美国 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记 一)
[
对于
截止的财政年度
或
For the transition period from _______________________ to __________________________
佣金
文件编号
(注册人的确切姓名，如章程中所述)
(br}成立公司或组织) |
|
(主要执行办公室地址) |
根据该法第12(B)条登记的证券：无
根据该法第12(G)节登记的证券：普通股
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示
。是[]
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示
。是[]
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则 405要求提交的每个交互数据文件。
1
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器[] | 加速的 文件管理器[] |
| 较小的报告公司
| |
| 新兴的
成长型公司 | |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 。☐
用复选标记表示发行人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是[]
由非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值
根据此类普通股在2021年11月30日的平均出价和要价计算为$
截至2022年9月23日，有发行人已发行普通股的股份。
通过引用并入的文档
没有。
2
MJ 嘉实公司
表格10-K年度报告目录表
截至2022年5月31日的一年
| 页 | ||
| 第 部分I | ||
| 第1项。 | 业务 | 4 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 17 |
| 项目1B。 | 未解决的员工意见 | 17 |
| 第二项。 | 属性 | 17 |
| 第三项。 | 法律诉讼 | 17 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 17 |
| 第 第二部分 | ||
| 第五项。 | 注册人普通股市场，相关股东事项 | 18 |
| 和发行人购买股票证券 | ||
| 第六项。 | [已保留] | 19 |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 19 |
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 |
| 第八项。 | 财务报表和补充数据 | 23 |
| 第九项。 | 与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧 | 23 |
| 第9A项。 | 控制和程序 | 24 |
| 项目9B。 | 其他信息 | 24 |
| 项目9C。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | |
| 第 第三部分 | ||
| 第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 25 |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 29 |
| 第12项。 | 某些受益人和管理层的担保所有权及相关股东事项 | 31 |
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 31 |
| 第14项。 | 首席会计费及服务 | 32 |
| 第四部分 | ||
| 第15项。 | 展示和财务报表明细表 | 33 |
| 第16项。 | 表格10-K摘要 | 34 |
| 签名 | 35 |
在本报告中，除非另有说明，否则“我们”、“本公司”和“本公司”等术语均指内华达州的MJ嘉实公司及其合并子公司。除非另有说明，此 报告中的所有金额均以美元表示。
3
前瞻性陈述
这份截至2022年5月31日的年度Form 10-K报告包含前瞻性陈述，这些陈述受根据修订后的1933年证券法(“证券法”)和修订后的1934年证券法(“交易所 法”)创建的避风港的约束。前瞻性陈述提供了与我们的财务状况、运营结果、计划、目标、未来业绩和业务有关的当前预期和预测，包括我们对新冠肺炎疫情对我们业务的潜在影响的预期 ，可以通过它们与历史或当前事实无关的事实来识别。此类前瞻性陈述可能包括“预期”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“ ”、“计划”、“目标”、“战略”、“继续”、“可能”、“应该”等词语，或此类词语的变体 。所有前瞻性陈述都反映了我们的最佳判断，并基于与我们的运营和业务环境有关的几个因素，所有这些因素都很难预测，而且许多都不是我们所能控制的。这些因素包括但不限于，在本报告的10-K表格“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“业务”部分中披露的因素，以及在我们的证券交易委员会不时报告中确定的其他因素。前瞻性陈述基于我们在本声明发布之日获得的信息，我们没有任何义务公开发布任何更新或对我们的 预期的任何更改，或事件、条件的任何更改, 或任何前瞻性陈述所依据的情况。我们的实际结果 和某些事件的时间可能与前瞻性陈述大不相同。这些前瞻性陈述并不反映截至本文件提交日期 尚未完成的任何合并、收购或其他业务合并的潜在影响。
第 部分I
第 项1.业务
公司 背景
MJ嘉实公司于2002年在内华达州注册成立。我们目前的业务模式专注于打造一家垂直整合的大麻公司 ，专门从事制造运营、品牌聚合和利用大麻成分进行产品分销。我们目前的业务集中在科罗拉多州和加利福尼亚州，通过对俄克拉荷马州公司PPK投资集团(PPK)的少数股权投资，我们已将市场覆盖范围扩展到俄克拉何马州、南达科他州和亚利桑那州。我们目前正在与我们的俄克拉荷马州分支机构合作，进一步将我们的业务扩展到佛罗里达州、密苏里州、新泽西州和纽约。我们的业务模式 正在不断发展，以考虑我们的市场存在范围、我们的品牌组合中包含的品牌以及我们与我们的品牌和少数人拥有的附属公司之间的关系。
于2022年8月8日，吾等与Cannabis Sativa，Inc.(“CBDS”)订立日期为2022年8月8日的合并及重组计划协议(“合并协议”)，该协议将于MJHI及CBDS股东批准合并后的第一个营业日生效。合并协议规定将MJHI与CBDS合并，并将CBDS作为尚存实体(“合并”)。 以下清单概述了合并协议的主要条款。
4
| · | 合并中幸存公司的名称将为Cannabis Sativa，Inc. |
| · | 自合并生效之日起，三菱重工的法人地位即告终止。 |
| · | 在合并生效日，每股已发行的MJHI普通股将转换为2.7股CBDS普通股。 |
| · | 于合并生效日期，尚存公司的已发行普通股总数为167,369,863股，没有已发行的优先股。 |
| · | 合并后，MJHI的股东将持有尚存公司已发行普通股总数的约72%，CBDS股东将持有尚存公司已发行普通股总数的约 28%。 |
| · | 合并须获得三菱重工和CBDS股东的多数批准。 |
| · | 批准合并的股东大会计划在内华达州拉斯维加斯罗素路9205W，邮编：89148举行。会议的日期和时间将取决于将向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的登记CBDS普通股股份的S-4登记声明的生效时间 向合并中的三菱重工的股东提供信息，并向三菱重工和CBDS的股东提供股东特别大会的相关信息。在S-4 注册声明生效后，公司将向 股东交付委托书/招股说明书。招股说明书将包括各自股东大会的日期和时间 。 |
| · | MJHI和CBDS的 股东将有权对合并持不同意见，如果异议通知 发出得当，持不同意见的股东可就该等 持不同意见的股份获得公允价值。 |
| · | 合并后幸存公司的董事会将由帕特里克·比尔顿、布拉德·赫尔、兰迪·拉尼尔、克林顿·派亚特和大卫·托拜厄斯组成。 |
| · | 合并后公司的首席执行官将包括首席执行官帕特里克·比尔顿、首席运营官克林顿·皮亚特和首席财务官布拉德·赫尔。 |
| · | 合并协议包括MJHI和CBD的陈述和担保、契诺和条件，这是此类交易的惯例。 |
| · | 无需支付与合并相关的经纪手续费。 |
| · | 合并协议可在以下情况下终止：(I)经双方同意；(Ii)由任何一方决定不进行合并，但须支付50,000美元的终止费用；(Iii)如果尽职调查发现CBDS的业务或财务状况不同于签署合并协议前所述的事实，则MJHI不会受到惩罚 ；或(Iv)如果MJHI董事会不批准合并，则 。 |
| · | 如果任何一家或两家公司的股东未能以股东大会记录日期已发行股票的多数通过合并，公司可能会继续召开股东大会，以便有更多时间征集委托书，以便 批准合并。 |
| · | 如果未获得大股东对合并的批准，合并将不会发生，合并协议将终止。 |
| · | 与合并交易相关的所有成本和支出将由CBD承担，但MJHI将负责其法律顾问和审计费用。 |
5
2021年10月8日，我们与WDSY，LLC(“WDSY”)和BLIP Holdings，LLC(“BLIP”) 签订了两项品牌开发协议，将“Weedsy”和“BLVK”品牌扩展到俄克拉荷马州和南达科他州。根据协议，PPK将在俄克拉何马州和南达科他州制造和分销这些品牌，并将向各自公司支付品牌产品在这些地区的所有销售 的10%版税。我们还收购了WDSY 10%的权益，以换取377,358股我们的普通股 和BLIP的10%的权益，以换取188,679股我们的普通股。额外的股票可能是由于WDSY和BLIP基于这两家公司的回顾估值 。回顾估值将基于WDSY的往绩12个月销售额和BLIP在每个协议两周年时的往绩 销售额，或者如果协议在第二个周年纪念日之前终止，则基于更早的时间。
截至2022年5月31日，公司拥有PPK 25%的股份，并有权将PPK的投资扩大到100%。PPK继续扩大其在该行业的市场，在与Tribal Partners的合资企业中有进一步的解释。2021年5月19日，PPK与南达科他州佛兰德罗·桑蒂苏族部落(“FSST”)签订了一项大麻合资协议。根据合资协议，PPK在FSST保留区的一栋建筑中开设了开采和制造设施，并利用FSST现有和扩展种植业务中种植的生物质生产FSST产品。FSST以本土品牌销售他们的产品。PPK 目前以国家大麻品牌销售其产品。合资协议规定，PPK和FSST现在将在各自的州交叉销售对方的品牌。这为FSST提供了一个机会，将其土著民族品牌 扩展到俄克拉荷马州，并为PPK提供了一个机会，将其国家大麻品牌扩展到南达科他州。该合资企业还为PPK和FSST提供了 额外的能力、劳动力和管理层认为将使两个实体受益的其他协同效应。三菱重工目前作为PPK的少数股权投资者参与，并预计随着其PPK投资承诺的增长和向PPK及其合资企业提供更多资本，MJHI的参与度将会增加。
随着我们在科罗拉多州和加利福尼亚州的收购以及对PPK、WDSY和BLIP的投资，我们的长期重点已转向扩大我们的业务，包括在科罗拉多州、加利福尼亚州、俄克拉何马州和南达科他州垂直整合的大麻种植业务，我们正在 积极寻找亚利桑那州、佛罗里达州、新泽西州和纽约市场作为潜在的扩张地区。发展这些扩展业务的时间将取决于增长资本的可用性。
除了部落机会外，我们还将大部分增长努力集中在收购多个其他品牌的大麻产品的权益和许可协议上。目前，我们提供Country Cannabis(PPK品牌)、Weedsy、BLVK和Chronic品牌 (我们的“品牌组合”)，我们正在积极谈判，以获得其他几个品牌的权益和许可。 这种对品牌聚合的关注是我们扩张计划的基石。我们相信，如果我们提供范围广泛的产品和价位，同时建立我们作为优质制造商和经销商的声誉，我们的批发客户(主要由药房组成)将更容易接受我们提供的产品。
6
在2020年前，我们专注于打造一流的农业和园艺产品组合，让农民和业余爱好者在大麻和大麻种植业务中受益。我们的第一个产品线由Debuder盖子和边缘产品组成。除芽剂被用来为包括大麻和大麻在内的各种植物剥去茎上的花蕾。获得专利的Debuder系列由本公司全资拥有，并通过我们的电子商务网站进行营销。2020年，我们扩大了我们的在线产品供应，包括Kalix和NPK产品线， 为客户提供植物营养产品。虽然我们的重点已经转向大麻产品，但我们继续通过我们的在线营销平台提供除草剂和植物营养产品。
我们 正在积极寻求收购和/或许可更多品牌，收购和/或建立更多制造和分销业务 ，并在未来一段时间内收购不断增长的业务。我们还继续寻找其他农业和园艺工具，以通过分销协议、许可和收购来增加我们的产品供应。在我们业务的这一方面， 我们寻找农具、耐用品和服务，使较小的大麻和大麻种植者受益，使他们的种植作业更有效率。随着我们垂直整合深度的增加，我们将在我们的运营中使用我们农业和园艺机具部门的产品。这将使我们能够对 产品的有效性进行第一手验证，并对我们提供的产品的使用经验进行证明。我们还相信，小型和中型种植者的客户联系和反馈将提供预期收购目标的来源，大麻行业将在我们的运营状态下成熟和整合。
战略 和目标
通过我们对PPK的投资，PPK与FSST的大麻合资企业关系，以及我们对品牌聚合的关注，MJHI打算 利用重大的商业发展机会。以下业务部门要么正在进行中，要么正在发展中， 正在努力组建一个涵盖大麻和大麻类CBD部门种子到销售业务的所有方面的企业。
纵向 整合大麻业务。
通过我们对PPK的投资，以及我们打算随着时间的推移增加投资，使PPK成为一家全资子公司，我们将作为 一家垂直整合的大麻公司运营，包括种植业务、收获、加工、提取、制造、分销、 和批发销售含有THC和CBD的全系列产品。除了FSST合资企业外，公司还与国际商业集团签署了生产和分销Chronic品牌产品的协议，与WDSY LLC签署了生产和分销Weedsy品牌产品的协议，与BLIP Holdings，LLC签署了生产和分销BLVK品牌产品的协议。这些协议包括随着三菱重工和PPK扩大市场覆盖范围，在其他市场提供这个长期品牌的优先购买权。管理层相信，将品牌加入MJHI和PPK分销系统将有助于进一步扩大MJHI和PPK的市场覆盖范围。
7
作为我们品牌发展努力的结果，我们意识到有机会收购俄克拉何马州塔尔萨的商业厨房业务，并在俄克拉何马州俄克拉何马城建立额外的分销设施。与PPK合作，我们与AOK Ventures，Inc.签订了一项资产收购协议，以收购商业厨房业务，包括俄克拉荷马城分销设施的转租。 此次收购的结构是PPK收购AOK的资产，公司提供收购资金的一部分，以换取PPK所有权增加15%，使公司对PPK的总所有权从最初的10%增加到25%。收购的资产包括在俄克拉荷马州经销Sublime品牌产品的独家经销权，以及以类似条款在其他州扩张的其他 机会。
与部落合作伙伴建立制造和分销合资企业
上面提到了我们对PPK的25%的投资，我们觉得对PPK合资企业的详细解释值得注意。FSST是美国政府承认的574个美洲印第安人部落之一。佛兰德罗圣蒂苏保护区位于南达科他州穆迪县大苏河沿岸和附近，占地超过5,000英亩。预订设施包括 皇家河流娱乐中心，这是南达科他州唯一拥有430台博彩设备的合法赌场，一个300个座位的娱乐和会议中心，一个120个房间的酒店，毗邻的房车公园，以及全方位服务的餐厅、自助餐、小吃店和酒廊。
FSST自2015年以来一直活跃在部落大麻中，并拥有最先进的种植设施，通过该设施，它在2020年11月南达科他州大麻合法化后恢复了大麻种植。该种植设施目前容纳了大约65种大麻，部落已经翻新了现有的建筑，包括一个实验室、厨房、包装和一个提供开车服务的药房。 FSST还开发了2018年符合农场法案的全系列大麻产品，以其商标“Native Nations Cannabis”销售。
联邦 根据1934年《印第安人重组法》(《法案》)承认美洲土著印第安人部落的主权地位 允许诸如佛兰德罗桑蒂苏族部落管理他们自己的事务，包括他们的资产，土地和矿业权。该法和随后的立法旨在为保留地居民创造一个健全的经济基础。联邦承认的两个主要好处是免除缴纳联邦税，以及免除适用于非部落公司的许多联邦和州许可要求。由于这些优势，许多部落都在博彩业和烟草业寻求商机。现在，随着医用和成人用大麻日益合法化，我们认为大麻为部落提供了一个新的增长领域。FSST是南达科他州第一个扩展到大麻产业的部落。PPK和FSST创造了一种独特的商业模式，目前正在一个协调一致的计划中提供给其他部落实体，以在整个主权领土上发展土著民族品牌。
PPK 及其首席执行官Clinton Pyatt现已与FSST达成协议，将部落计划提供给其他部落。 在部落同意遵循FSST/PPK模式的情况下，PPK将充当部落土地上的制造商，以换取从部落关系中产生的零售收入的收入分享安排。随着Ne部落关系的形成，这也有助于将品牌销售扩展到新的领域。MJHI正在与PPK密切合作，将MJHI品牌组合 纳入新的部落安排。
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室内 种植操作
公司正在评估收购和/或合资运营的若干室内种植业务，但尚未签订任何具有约束力的 协议或安排。管理层相信，确保室内种植业务的安全将使公司的运营部门 能够获得公司客户要求的质量稳定的生物质供应。管理层还相信，收购现有的室内种植设施将使公司能够在生物质被公司自己的开采和制造企业加工时迅速产生运营现金流 。如上所述，PPK和FSST分别在俄克拉何马州和南达科他州拥有自己的种植设施 ，我们认为这使我们能够将从我们和他们自己的运营中学到的最佳实践应用于新收购的地点 。该公司、PPK和FSST打算继续评估其获得种植或制造产品许可证的地点以及能够以合理成本获得种植和加工大麻许可证的新市场的室内种植设施。
公司了解为有效监控和生产高质量产品而必须解决的关键过程。被视为关键的步骤包括种植监测、植物养分的维护和监测、灌溉和照明系统在生长周期中的监测、生产过程的监测以及对客户所需产品的市场需求的了解，以及他们将支付合理价格的产品。管理层相信，软件应用程序可以非常高效地推动业务的所有这些方面。 公司目前正在评估几种合格的软件替代方案，以应对这些关键流程，公司预计 将制定程序和实践，以获得相对于不太成熟的生产商的竞争优势。
中断 大麻分销商
产品生产后，我们战略愿景的下一个关键阶段是在需要的地方和 向客户分销产品。这是管理层认为库存控制、用于确定产品需求的数据分析以及侧重于以尽可能低的交付成本将产品送到客户手中的交付系统可以由软件 应用程序驱动的另一个领域。该公司目前正在评估库存控制系统、消费者数据收集系统和交付方法，以 将产品高效地分发给消费者。
传统上，零售分销是通过实体药房进行的。随着Lyft和Uber的覆盖范围不断扩大，以及类似的商业模式，最后一英里送货是一个成长型行业。我们认为，软件应用程序也可以应用于大麻行业的这一方面，我们正在评估能够以更低的成本颠覆传统的实体药房分销模式的解决方案。
9
农场用具和营养产品
我们的目标是成为大麻和大麻种植者和加工商首选的农业和园艺产品供应商。我们的目标是中小型商业种植者，以及最近大麻和大麻产业合法化的许多地区普遍存在的爱好农民。我们打算通过与符合我们目录的产品的制造商建立分销关系，并在出现这些机会时获得制造和销售兼容产品的权利，来继续我们的扩张。从长远来看，我们打算在美国东海岸和西海岸开设实体仓库和零售点，并最终在美国中部开设仓库和零售点，以便为我们的产品销售和分销努力优化物流。随着我们建立我们的产品线，我们 打算成为大麻和大麻种植者的一站式商店，寻找提高产量和降低收获和加工成本的方法。
业务 集中。
在截至2022年5月31日的期间内，我们的Debuder产品线业务集中，96%的Debuder销售额销往四个 客户。我们预计，在未来一段时间内，我们的收入来源将发生重大变化，而截至2022年5月31日的业务集中度可能不会反映未来的结果。
竞争
随着我们通过投资PPK向垂直整合的大麻领域扩张，我们将面临对更广泛的行业参与者的竞争，我们预计未来一段时间竞争将会加剧。我们目前正在评估我们在MJHI和PPK目前运营的加州、科罗拉多州、俄克拉何马州和南达科他州市场的直接竞争来源 ， 将报告我们在这些地区销售产品的历史所经历的竞争情况。
在我们的农具和营养产品部门，小种植者所需的“镐和铲”分销的直接竞争明显不那么拥挤。有一些实体企业的零售分支，如水培 商店，提供与公司产品类似的一系列工具和工具，这些业务可能会与公司的产品直接竞争。到目前为止，我们还不知道有任何类似产品的大型全国认可分销商，我们正试图通过在线销售将自己定位为全国范围内的参与者。要实现这一目标存在重大障碍，最重要的是资金的可用性，以构建和维护全面的“一站式”服务所需的在线信息。如果我们无法找到必要的资本来建立我们的产品线和在线业务，随着其他参与者进入市场，我们可能会面临日益激烈的竞争。这可能会对我们未来增加收入和有效竞争的能力产生负面影响。
10
竞争优势
我们 相信，我们的竞争优势来自于我们在发现机会时随时随地寻找机会的能力，而不会陷入更大、更多样化的企业可能面临的官僚机构 。作为一家小型上市公司，我们能够快速行动， 快速谈判和记录许可和分销协议，并在适当情况下进行收购。
随着 收购我们在PPK和Country Cannabis品牌的权益，以及我们希望将我们对PPK的所有权增加到多数 地位(高达100%)，我们现在还在通过不断增长的销售队伍扩大MJHI 和PPK可用的品牌池，以在我们的市场领域寻求竞争优势。通过增加包括Chronic、Sublime、Weedsy和BLVK在内的品牌，MJHI和PPK 正在提供更多产品，以提供一站式药房。我们预计，这将增加每次销售访问的订单规模，并在我们整个分销网络中降低每种产品的销售成本。
营销 和分销
我们的业务模式现在包括向批发客户营销产品和积极寻找新的扩张商机。
我们当前业务模式的一个重要部分是向批发客户生产和分销产品，主要由药房组成。为了有效地向这些批发客户销售，MJHI和PPK已经并正在扩大我们在每个 地点/地区的销售队伍，主要按我们运营的每个州进行细分。这使我们的销售团队能够熟悉在其运营状态下管理大麻销售的法律和法规，并使每个团队能够了解市场、客户和用户的人口统计数据。我们的品牌组合使每个药房能够定制其订单，以满足其零售客户在产品类型、价位和品牌认知度方面的需求。我们相信拜访我们的客户和面对面的访问是有价值的，但我们也维护一个在线商店和信息网站，为客户提供这种途径或购物(如果需要)。
为了保持稳定的收购前景和品牌，我们正在积极寻找大麻行业的商机。我们的搜索是通过口碑、参加贸易展和行业活动，以及监控我们运营状态下的活动 来完成的。当我们确定感兴趣的潜在客户时，我们的首席执行官会亲自联系潜在客户的管理团队 ，看看是否有进一步讨论的基础。我们的管理团队在该行业拥有悠久的历史和庞大的联系人网络，为业务前景提供线索。总体而言，我们相信我们将能够利用这些不同的联系来建立一个基础广泛的业务，向我们的大麻领域的客户销售产品。
从历史上看， 我们的产品仅限于除草剂产品线和我们为其他制造商分销的额外土壤改良产品。在资源允许的情况下，我们将继续发展这些能力。我们对现有 产品的主要营销方式是通过我们的在线购物网站。并通过向其客户提供分销商产品的少数分销商。 我们预计分销商在可预见的未来不会对收入或利润做出重大贡献，但我们打算继续 我们的努力，以发展业务。
11
制造业
纵向 整合大麻业务。通过我们与科罗拉多州的Dragon Originals和加利福尼亚州的卫星浸渍有限责任公司的协议，我们 现在通过与PPK的分部运营协议，在加利福尼亚州的大教堂城和科罗拉多州的丹佛积极从事大麻产品的制造、包装和分销。我们与PPK的密切关系使我们能够利用PPK通过多年的实践制造、产品开发、质量控制和类似产品的包装而获得的专业知识和经验来补充我们的制造知识和经验。科罗拉多州和加利福尼亚州都是初创企业，需要进行设备设置、培训、流程创建和制造系统调整。这两个地点现在都在生产高质量的产品以供销售，随着我们的员工变得更加老练，以及我们对制造设备的熟悉程度不断提高，我们的制造流程 不断改进。 我们预计将继续与PPK一起构建我们的集成系统，并专注于在可行的情况下采用最佳制造实践 。
农场用具和营养产品。我们目前没有在自己的设施中生产任何产品。我们的生产运行依赖第三方制造商，目前与生产我们产品的第三方公司有合作关系，主要是与中国公司。我们正在密切关注中国关税情况，如果中国关税对我们的业务造成重大影响，我们将采取适当措施在其他国家寻找新的合同制造能力。管理层认为，无论是在美国还是在其他工业化国家，都有替代的 制造商，但这种制造的其他来源 可能只会以增加的成本获得。鉴于除草剂生产线目前的毛利率，成本增加可能会 影响除草剂生产线的长期生存能力。用于制造我们产品的模具由位于中国广东的Eco Molding Co.， 有限公司制造。我们拥有模具，但我们的理解是，模具不能被转移到中国以外。因此， 如果需要中国以外的替代制造商，我们可能会被迫产生新模具的成本，这可能会进一步 影响除草剂产品线的生存能力。我们目前没有与Eco Molding签订任何生产我们产品的未完成合同 ，并且历史上一直以采购订单为基础运营。我们上次订购的产品是10,000台Debuder Edge产品。我们在年内收到了这些设备的最后一批货物，目前库存中正准备出售给客户 。在目前的库存和销售水平下，我们预计2023年下半年将需要另一份产品订单。
知识产权
我们的 知识产权包括与操作方法、产品配方和业务实践有关的商业商业秘密。 这一类别适用于我们业务的所有部门，不受专利或其他知识产权法律的保护，并且由我们的员工通过协议保密。
12
在农具领域，我们拥有两项设计专利，以及几项涵盖我们的除草剂产品的外国专利。美国专利商标局(USPTO)于2019年10月8日颁发了我们的专利。设计专利D862180涵盖原始除草器 斗盖，设计专利D862281涵盖除草器边缘。
我们的业务战略将在适当的时候继续专注于知识产权保护。当我们研究产品目录中包含的其他产品时，我们会将对此类产品可用的保护级别的分析作为我们决定寻求许可或分销该产品的一个要素。我们倾向于许可或分销具有知识产权保护的产品，无论是由于专利申请或专利状态，还是由于商业秘密。
我们 还拥有mjhi.com、mjharvestinc.com和proannagro.com的域名。我们使用mjhi.com作为我们的主域、网站地址、 和电子邮件服务器地址。Procanagro.com是我们的在线购物网站和基于网络的销售工具。Mjharvestinc.com将被淘汰 ，取而代之的是mjhi.com，但如果我们放弃域名 ，并将其提供给其他人，则可能会保留该域名，以防止因第三方使用而引起的混乱。
政府 法规
美国联邦政府在很大程度上通过《受控物质法》(CSA)对药品进行监管。大麻是大麻的一种，被归类为附表一管制物质。作为附表一管制物质，联邦禁毒署认为大麻具有很高的滥用潜力，目前在美国没有被接受的医疗用途(以下披露的癫痫和相关综合征除外)，并且在医疗监督下使用这种药物缺乏公认的安全性。根据美国联邦政府的说法，四氢大麻酚浓度超过0.3%的大麻属于大麻。THC含量低于0.3%的大麻被归类为大麻。
将大麻作为附表一管制物质的时间表与我们认为医生、研究人员、患者和其他人对大麻的广泛接受医疗用途 不一致。此外，截至2022年7月29日，尽管与美国联邦法律存在明显冲突，但37个州和哥伦比亚特区已将用于医疗用途的大麻合法化，其中19个州和哥伦比亚特区已将成人用于娱乐目的大麻合法化。
作为美国联邦政府对大麻的治疗与社会对大麻的接受之间日益冲突的进一步证据，FDA于2018年6月25日批准了Epidiolex。Epidiolex是一种含有从大麻植物中提取的活性成分的口服溶液，用于治疗两岁及以上患者与两种罕见和严重的癫痫相关的癫痫发作，即Lennox-Gastaut综合征和Dravet综合征。这是FDA批准的第一种含有从大麻植物中提取的纯化物质的药物。在这种情况下，这种物质是大麻二酚，或CBD，大麻的一种化学成分，不包含THC的精神活性特性。
13
在美国，大麻在很大程度上受到州一级的监管。监管大麻的州法律与CSA相冲突，CSA规定大麻的使用和持有在联邦是非法的。尽管美国某些州和地区授权获得许可或注册的实体生产和分销医用或成人用大麻，但根据美国联邦法律，拥有、使用、种植和转让大麻及任何相关毒品用具都是非法的。我们遵守我们开展业务所在州的适用州和地方法律，但严格遵守州和地方有关大麻的法律既不能免除我们在美国联邦法律下的责任，也不能为可能对我们提起的任何联邦刑事诉讼提供辩护。
2013年，随着越来越多的州开始将医用和/或成人使用的大麻合法化，联邦政府试图澄清联邦法律和这些州法律监管框架之间的不协调之处。在2018年前，联邦政府通过司法部的一系列备忘录向联邦机构和银行机构提供指导。其中最值得注意的是美国前司法部副部长詹姆斯·科尔于2013年8月29日发布的一份备忘录，我们将其称为科尔备忘录。
科尔备忘录为联邦机构提供了指导，指导他们如何在所有州优先处理与大麻有关的民事执法、刑事调查和起诉，并迅速设定与大麻相关的企业必须遵守的标准。科尔备忘录 提出了八项起诉优先事项：
| 1. | 防止向未成年人分发大麻； |
| 2. | 防止大麻销售收入流向犯罪企业、帮派和卡特尔； |
| 3. | 防止大麻以某种形式从根据州法律合法的州转移到其他州； |
| 4. | 防止以国家批准的大麻活动为幌子或者借口贩卖其他非法毒品或者其他非法活动； |
| 5. | 防止种植和分发大麻过程中的暴力和使用枪支； |
| 6. | 防止醉酒驾驶和与使用大麻有关的其他不良公共卫生后果的恶化； |
| 7. | 防止在公共土地上种植大麻，以及随之而来的在公共土地上生产大麻造成的公共安全和环境危险。 |
| 8. | 防止在联邦财产上拥有或使用大麻。 |
2018年1月4日，前美国司法部长塞申斯向所有美国检察官发布了一份新的备忘录，我们称之为塞申斯备忘录，从而撤销了科尔备忘录。在某些大麻活动在州法律下是合法的司法管辖区，会议备忘录没有确定国家执法重点，特别是针对与大麻有关的犯罪，会议备忘录只是废除了科尔备忘录，并指示“[i]在决定起诉哪些大麻活动时。与[美国司法部]由于资源有限，检察官应遵循适用于所有联邦起诉的既定原则。也就是说，包括犯罪的严重性、犯罪活动的历史、起诉的威慑作用、受害者的利益等原则。
14
梅里克·加兰德被确认为拜登政府的司法部长。美国司法部长梅里克·加兰德目前没有恢复科尔备忘录或通过新立法的计划。
Garland 在2022年4月声明鉴于阿片类药物和甲基苯丙胺泛滥，对大麻的起诉“不是对资源的有效利用”，这表明拜登政府无意废除塞申斯的备忘录。虽然他越来越明确地表示，他和他的政府没有计划对大麻使用者进行联邦起诉，但联邦政策中的非刑事化已经停滞不前，尽管联邦合法化的努力仍在继续。
虽然《科尔备忘录》将得到非正式的遵守并被视为优先事项，但尚未确认重新编撰美国司法部关于大麻法律的官方法律立场的努力。共和党和民主党目前都在推动全面的联邦改革。两党国会团体甚至提出了一项法案，旨在修改当前的立法，并在现有的酒精法规之后效仿大麻法规。
尽管如此， 不能保证使大麻合法化并规范大麻销售和使用的州法律不会被废除或推翻，也不能保证地方政府当局不会限制州法律在各自管辖范围内的适用。除非且 直到美国国会修订大麻CSA(以及任何此类潜在修订的时间或范围 不能保证)，否则联邦当局可能会执行当前的美国联邦法律。目前，如《科尔备忘录》所确定的那样，在没有统一的联邦指导的情况下，执行的优先事项由各自的联邦检察官确定。
我们 不知道影响我们业务的其他具体政府法规。然而，我们确实利用中国供应商来制造我们销售的很大一部分产品。如果对中国制造的进口商品征收关税，我们的定价结构和市场接受度可能会受到影响。我们目前通过外国分销商采购我们的产品 如果可以节省成本，我们会将产品从我们的制造商直接发货给外国分销商。我们打算 继续探索降低我们所销售产品的成本的方法，以最大限度地减少客户对价格敏感性的担忧。
环境法律
我们 不知道有任何环境法律会限制我们当前以其 现有形式开展销售和分销活动的能力。随着我们扩大业务以更直接地参与大麻和大麻行业，并成为大麻和大麻产品的垂直一体化 种植者、收割机、加工商、制造商和分销商，我们可能会受到环境法律的约束，包括用水、回收、废物处理和类似法规，这些法规将根据我们设施的位置而有所不同。 我们打算在需要评估特定使用案例时解决此类环境法规的影响。
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业务发展概况
我们的长期计划是增加我们在PPK的所有权地位，发展我们在科罗拉多州和加利福尼亚州的大麻制造和分销业务，并收购更多的大麻提取、制造和分销设施，并扩大业务，使我们能够 开发更多产品，建立我们的品牌，研究此类产品在现实世界中的有效性，并向我们的客户提供产品有效性的具体 示例。这一步骤还将使我们能够将业务扩展到生物质生产、加工和销售含有THC和CBD的产品。
我们 还打算通过我们与PPK的关系和PPK在FSST主持下通过部落关系扩大的能力，将我们的大麻业务扩展到新的州和地区。
我们 不能保证我们将能够实现我们的长期愿景的任何部分。
员工
在收购科罗拉多州和加利福尼亚州之前，我们所有的日常任务都外包给顾问和独立承包商，他们 根据我们的首席执行官的需要和指示为我们提供服务。随着科罗拉多州和加利福尼亚州的收购，截至2022年9月23日，我们总共有15名全职员工，他们都在我们的加州工厂工作。我们已将我们科罗拉多州分部的运营外包给PPK，PPK在该分部雇用了五名员工。我们还有五个承包商定期为公司提供服务。
日常运营由我们的首席执行官和首席财务官管理，他们的活动由我们的 董事会监督。在业务活动需要和资本资源允许的情况下，我们打算招聘员工来满足我们公司的 需求。
设施
该公司的制造工厂位于科罗拉多州丹佛市杰克逊街4093号，邮政编码80216，截至2022年7月，位于加利福尼亚州大教堂商业路68350号，邮政编码92234。这两个地点都是租赁的，被认为足以满足在那里进行的商业制造业务。截至年底，这两个地点都没有我们拥有或租赁的设备，这些设备对我们的制造业务来说是重要的。我们不为公司设立任何主要执行机构。
16
此外，我们的每一位高级管理人员和董事以及定期聘用的承包商都在家中或虚拟办公室之外运营。我们能够根据需要 远程会面。在我们的农具和植物营养素业务部门，我们的实物产品放置在第三方 履行中心，并由履行中心直接发货给我们的客户，或者直接从我们分销的产品的制造商 发货。
新冠肺炎
新冠肺炎的持续爆发和相关政府应对措施的影响已经并可能包括供应链和资本市场的长期中断、劳动力供应的减少以及经济活动的长期减少。这些影响可能会对公司产生各种不利影响，包括我们的运营能力。截至2022年9月23日，新冠肺炎未对我们的运营造成实质性不利影响 。
新冠肺炎造成的经济混乱也可能对某些长期资产的减值风险产生不利影响。管理层评估了这些减值因素，并确定截至2022年5月31日未发生此类减值。
第 1a项。风险因素
由于 是一家较小的报告公司，我们已选择不提供本项目所需的信息。
项目 1B。未解决的员工评论。
无
第 项2.属性
我们 目前租用了两处物业来生产我们的产品。一家在科罗拉多州丹佛市。另一家在加利福尼亚州的大教堂城。 我们相信这些设施状况良好，适合我们开展业务。
第3项：法律诉讼。
该公司和PPK是起诉位于俄克拉何马州耶鲁的Country Cannabis LLC商标侵权的原告，该公司和PPK使用了“Country Cannabis”这个名称。这起诉讼是于2022年2月7日向俄克拉何马州佩恩县法院提起的。 该公司已向法院提出对此事进行即决判决并收取法律费用。要求即决判决的动议目前正在法院待决。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
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第 第二部分
第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股从2020年2月20日起在OTCQB上报价，代码为“MJHI”。此前，该公司的普通股在场外粉色市场报价。
记录持有者
据本公司转让代理报告，于2022年9月23日，共有44,854,737股普通股由128名登记持有人持有。若干股份以“代名人”或“街道”名义持有，因此，该等股份的实益拥有人数目并不为人所知或包括在上述数字内。
无分红
我们的证券从未支付过任何股息，我们目前也没有在可预见的未来支付股息的计划。
权益 薪酬计划
我们 在2022年5月31日没有股权薪酬计划。
转接 代理
太平洋股票转让公司，邮编：6725Via Austi Parkway，拉斯维加斯，邮编：89119，电话：(702)-361-3033，是我们普通股的转让代理和登记处。
18
最近销售的未注册证券
上一财年没有未报告的注册证券销售。
有关“细价股”的特殊销售实践要求
为了保护投资者不受低价证券市场上发生的欺诈和滥用行为的影响，美国证券交易委员会采取了一系列规定，将市场价格(定义)低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的任何股权证券 定义为低价证券。 除某些例外情况外，我们的股票在价格低于每股5.00美元的期间受“细价股”规定的约束。在 任何此类期间，经纪自营商销售我们的普通股时，当他们将我们的股票出售给除已建立的客户和“认可投资者”以外的其他人时，必须遵守额外的销售惯例。对于本规则涵盖的交易，经纪-交易商必须在交易执行前进行特殊的客户适宜性确定，获得买方对交易的书面同意，并提交与细价股市场相关的风险披露文件。经纪-交易商还必须披露支付给经纪-交易商和接受订单的注册代表的佣金、证券的当前报价 以及经纪-交易商是唯一做市商的事实以及经纪-交易商对市场的假定控制。必须发送月结单，披露账户中持有的细价股的最新价格信息以及有关细价股的有限市场的信息。这样的“细价股”规则可能会限制我们普通股的交易，并可能阻止经纪自营商 进行我们普通股的交易。
第 项6.[已保留]
第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告中的某些 陈述构成“前瞻性陈述”。此类前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致这种差异的因素包括：与总体经济和商业状况有关的不确定因素；行业趋势；对我们产品和服务的需求变化；与客户计划和承诺以及从客户收到订单的时间有关的不确定因素；我们或我们竞争对手价格政策的公告或变化；我们产品和服务的开发、市场接受度或安装方面的意外延迟；政府法规的变化；管理层和其他关键人员的可用性；资本的可用性、条款和部署；与第三方设备供应商的关系；以及全球政治稳定和经济增长。“相信”、“预期”、“预期”、“打算”和“计划”等词语以及类似的表述都是前瞻性表述。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性的 声明，这些声明仅反映声明发表之日的情况。
截至2022年5月31日的年度与截至2021年5月31日的年度相比
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截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度经营业绩叙述性比较基于下表。该表包括关于持续业务、非业务费用和非连续业务的信息，下文将对此进行讨论。
| 年 结束 | ||||||||||||||||
| A | B | 甲乙 | ||||||||||||||
| May 31, 2022 | May 31, 2021 | 变化 | 更改 % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 172,825 | $ | 89,186 | $ | 83,639 | 94 | % | ||||||||
| 收入成本 | 185,852 | 40,454 | 145,398 | 359 | % | |||||||||||
| 销售成本 销售总额的百分比 | 108 | % | 45 | % | 62 | % | ||||||||||
| 毛利(亏损) | (13,027 | ) | 48,732 | (61,759 | ) | -127 | % | |||||||||
| 毛利占销售额的百分比 | -8 | % | 55 | % | -62 | % | ||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 军官 和董事薪酬 | 663,800 | 535,000 | 128,800 | 24 | % | |||||||||||
| 常规 和管理 | 677,677 | 107,546 | 570,131 | 530 | % | |||||||||||
| 专业费用和合同服务 | 515,792 | 430,656 | 85,136 | 20 | % | |||||||||||
| 运营费用总额 | 1,857,269 | 1,073,202 | 784,067 | 73 | % | |||||||||||
| 持续运营净亏损 | (1,870,296 | ) | (1,024,470 | ) | (845,826 | ) | 83 | % | ||||||||
| 营业外费用 | ||||||||||||||||
| 利息 费用 | 777,732 | 378,442 | 399,290 | 106 | % | |||||||||||
| 融资 费用 | 227,756 | 2,906,000 | (2,678,244 | ) | -92 | % | ||||||||||
| 投资减值 | — | 592,800 | (592,800 | ) | -100 | % | ||||||||||
| 营业外费用合计 | 1,005,488 | 3,877,242 | (2,871,754 | ) | -74 | % | ||||||||||
| 停产造成的损失 | — | 14,151 | (14,151 | ) | -100 | % | ||||||||||
| 净亏损 | (2,875,784 | ) | (4,915,863 | ) | (2,040,079 | ) | 41 | % | ||||||||
截至2022年5月31日的年度收入与2021年同期相比有所增长。这一增长在很大程度上是由于Debuder产品的销售力度加大，同时我们的库存转移到了加利福尼亚州的一个新的履约中心。在预期这一举措的情况下，我们的销售团队与客户进行了接触，以避免不得不移动库存，激励计划 成功地在短期内增加了Debuder的销售额。我们预计除草剂销售的短期增长不会持续，我们预计在截至2023年5月31日的财年中，农具和植物营养素的销售将会下降。在本财年，该公司还在我们的科罗拉多州工厂创造了25,352美元的大麻产品销售额。科罗拉多州 工厂在我们的第四财季新开业，处于开始销售活动的非常早期阶段。我们预计，到2022年剩余时间，大麻产品的销售将缓慢增长。有关我们业务的其他信息包括在下面。
与2021年同期相比，截至2022年5月31日的一年，收入成本 占销售额的百分比有所增加。增长 归因于我们科罗拉多州和加利福尼亚州业务的成本。在我们的第四财季，我们产生了与设置和记录我们的制造流程以及生产产品测试批次以验证我们的系统在科罗拉多州和加利福尼亚州的工厂产生预期结果相关的运营成本 。在此阶段，我们没有生产大量产品以供转售。然而，测试批次的生产费用被记录为制造成本。我们预计，随着我们的制造工艺标准化，以及我们运行批次测试和调整工艺的需求减少，我们的大麻产品线的利润率将在未来一段时间内提高。
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与上年同期相比，截至2022年5月31日的年度的其他运营费用有所增加。这一增长主要是 由于董事会扩大以及与新的董事品牌兰迪·拉尼尔签约代表公司担任品牌大使而导致高管和董事薪酬增加所致。在本年度，我们还产生了大量的促销和广告费用，主要用于投资者关系服务。由于我们决定通过收购科罗拉多州和加利福尼亚州的设施来进一步发展我们的大麻业务，以及建立地理上分散的制造业务的随之而来的成本，因此一般和行政费用增加了。
与2021年相比，2022年运营净亏损有所增加。净亏损增加的原因是上述因素。
营业外费用 。
与2021年相比，2022年的营业外费用 有所下降。2021年，我们产生了2,906,000美元与运营资本债务融资相关的融资成本 。产生融资费用的应付票据已于2022年3月清偿。截至2022年5月31日的年度产生的融资费用为227,756美元。利息支出增加，原因是整个财年的应付票据未偿还，而不是截至2021年5月31日的财年的三个月。
在截至2021年5月31日的一年中，我们在PPK的投资还发生了592,800美元的减值。这项投资在本年度没有减值 。
停产 运营.
在截至2021年5月31日的年度内，本公司因2020年收购高地银业解决方案公司的一项业务而停业而蒙受14,151美元的亏损。
| 经营业绩 | ||||
| 年 结束 | ||||
| May 31, 2021 | ||||
| 收入 | $ | 75,217 | ||
| 收入成本 | 66,243 | |||
| 摊销 | 13,125 | |||
| 毛利 | (4,151 | ) | ||
| 停产亏损 | 10,000 | |||
| $ | (14,151 | ) | ||
21
在截至2022年5月31日的一年中，该公司扩大了业务，专注于农具和植物营养素以及大麻制造。于截至2021年5月31日止年度，本公司仅经营农具及植物营养素业务。
| 截至2022年5月31日的年度 | 除草剂 产品 | 大麻 制造 | 总计 | |||||||||
| 毛收入 | $ | 147,473 | $ | 25,352 | $ | 172,825 | ||||||
| 售出商品的成本 | 60,868 | 124,984 | 185,852 | |||||||||
| 毛利(亏损) | $ | 86,605 | $ | (99,632 | ) | $ | (13,027 | ) | ||||
| 资本支出。 | $ | — | $ | 30,838 | $ | 30,838 | ||||||
流动性 与资本资源
截至2022年5月31日的年度，用于经营活动的现金流为726,932美元，而2021年为258,024美元。在此期间，我们的现金总额减少了82,432美元。为经营产生的负现金流提供资金的现金主要来自1,271,000美元的应付票据收益。截至2022年5月31日，我们的现金状况减少，这主要是由于在科罗拉多州和加利福尼亚州启动业务所需的现金。
我们的 历史运营不足以支持现有基础设施，而现有基础设施是维持公共 公司地位所必需的。2022年3月29日，我们达成了一项优先债务融资交易，使我们能够偿还之前的债务融资 ，并主要为加州的初创企业运营提供额外的运营资本。
我们 继续寻找潜在的收购候选者，重点是收购更多规模足够的运营公司 ，以支持公司运营的各个方面，包括上市公司基础设施。本公司目前严重依赖关联方的垫款融资，但不能保证此类资金在未来将继续可用 。债务融资将于2023年5月11日到期，届时票据的本金余额为2,317,198美元，外加应计利息 。
自2018年以来，作为Debuder产品线的制造商和分销商，我们 一直保持着积极的运营。我们不认为公司 是空壳公司，因为该术语在修订后的1933年证券法中有定义。
随附的综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。截至2022年5月31日，我们发生了2,875,784美元的净亏损 ，截至2022年5月31日的累计赤字为11,974,041美元。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。公司可能寻求通过公开发行其股权资本或通过私募股权资本或可转换债券来筹集营运资金。IT 对于公司以这种方式成功筹集资金以积极推进其业务计划的努力将是重要的 。筹集额外资本可能会对现有股东造成稀释。
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资产负债表外安排
无
第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露
由于 是一家较小的报告公司，我们已选择不提供本项目所需的信息。
项目 8.财务报表
以下财务报表与本报告一起归档，位于签名页之后。
财务报表，2022年5月31日和2021年5月
| · | 独立注册会计师事务所报告 |
| · | Consolidated Balance Sheets, May 31, 2022 and 2021 |
| · | 截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度综合经营报表 |
| · | 截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度股东权益(赤字)综合变动表 |
| · | 截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度合并现金流量表 |
| · | 合并财务报表附注 |
第 项9.会计在账目和财务披露方面的变更和分歧
未发生任何 项下要求披露的分歧或可报告事件。
第 9A项。控制和程序
对披露控制和程序进行评估
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对交易所法案规则13a-15(E)所要求的我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了 评估，截至本报告涵盖的 报告期结束。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年5月31日，我们的披露控制 和程序，包括旨在确保累积我们要求披露的信息并将其传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的控制和程序是无效的，并且本报告中要求披露的重大信息已得到适当记录、处理、汇总和及时报告。在作出这一决定时，我们审查了财务报告内部控制方面的重大弱点，并得出结论，首席财务官 直接参与财务报告的所有方面解决了这一担忧。
23
管理 财务报告内部控制报告
公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的内部控制系统旨在为我们的管理层和董事会提供合理的保证，确保我们的已公布财务报表的编制和公允列报。
所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。
公司管理层已评估截至2022年5月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。为了进行这项评估，我们使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架(2013)》中描述的财务报告有效内部控制的标准。
作为我们评估的结果，我们得出结论，截至2022年5月31日，我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷。我们发现，由于缺乏职责分工和管理层对控制的凌驾，造成了实质性的弱点。
我们 计划通过增加更多的会计人员和职能，并设计更多的 控制技术会计指导在我们业务中的文档和应用，来解决发现的重大弱点。我们还在审查我们的做法 ，以限制管理层超越控制的能力。
由于这些重大弱点的存在，管理层得出结论，截至2022年5月31日，我们对财务报告的内部控制是无效的。
内部控制中的更改
在截至2022年5月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者 很可能会对其产生重大影响。
第 9B项。其他信息
没有。
第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用 。
24
第 第三部分
项目 10.董事、高管和公司治理
董事和高管
下表显示了我们每一位高管和董事的姓名、年龄、任期和职位。Jerry·康威尔 于2022年3月9日辞去董事及其高级管理人员一职，不再在公司任职。
| 名字 | 年龄 | 职位 | 在任日期 |
Patrick Bilton
|
61 | Director, Secretary, 首席执行官 |
11/03/2017 01/01/2018 |
| 布拉德 先生 | 68 | 首席财务官 | 03/24/2018 |
| 兰迪 拉尼尔 | 董事 | 10/20/2021 | |
| 杰森·罗斯 | 47 | 董事 | 03/09/2022 |
| 大卫·托拜厄斯 | 71 | 董事 | 11/03/2017 |
| 里奇·图拉斯基 | 51 | 董事 | 03/09/2022 |
| Jerry 康威尔 | 83 | 于2022年3月9日辞去董事职务 | 不适用。 |
有关我们高管和董事的某些 简历信息。
董事首席执行官、秘书兼首席执行官帕特里克·比尔顿负责管理我们的产品开发和产品采购工作，并专注于实施我们的战略业务方向。帕特里克于2017年加入MJ嘉实，担任董事的一名员工，他在建立我们现有的业务方面发挥了重要作用，同时也在机会出现时寻求扩大我们的业务。Patrick于2007年出售了他的景观服务业务，在与新业主合作了三年的过渡期后，从2010年到现在，他一直担任建筑管理的 顾问，主要从事豪华和高端住宅房地产项目。同时，Patrick 在其他上市公司的业务开发和并购工作中担任顾问，主要专注于草药和植物性产品和衍生品，包括Cannabis Sativa，Inc.(OTCQB：“CBDS”)。帕特里克带来了丰富的实践经验和对大麻和大麻作物种植者要求的深刻理解。在帕特里克的指导下，我们正在开发一系列用于种植和收获农作物的工具和工具。
首席财务官布拉德·赫尔管理我们的财务报告职能，提供风险管理监督，是管理团队的关键成员， 与Patrick Bilton密切合作，在出现商业机会时对其进行评估和安排。布拉德是NExit公司的唯一所有者，这是一家管理服务公司，他通过该公司向公众提供商业咨询服务。布拉德自2018年4月以来一直拥有NExit，Inc.。他还曾担任SponsorsOne，Inc.的首席财务官，这是另一家拥有新兴商机的上市公司，直到2019年4月30日。布拉德1977年毕业于蒙大拿大学，获得商业会计学士学位，1983年获得法学博士学位。2005年，赫尔获得了贡扎加大学的MBA学位。布拉德从事法律工作13年，主要专注于商业代理和证券法。布拉德以法律顾问或负责人的身份参与了私下和公开募股，在他的职业生涯中筹集了超过7500万美元。1996年，布拉德离开律师行业，投身商界。在过去的23年里，布拉德曾在多家上市公司和非上市公司担任过首席财务官、首席运营官、总裁 以及董事会成员，但除本文所述外，他目前没有担任过此类职位。布拉德为他目前的职位带来了不同的业务发展、会计和法律背景。
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董事首席执行官兰迪·拉尼尔担任我们的品牌大使，应首席执行官帕特里克·比尔顿的要求，就我们的战略业务方向提供指导和帮助。兰迪于2021年加入三菱重工。兰迪的职业生涯包括驾驶赛车，他是1986年印第安纳波利斯500大赛的年度最佳新秀，1984年的IMSA GTP冠军，目前是一名高绩效的驾驶教练。兰迪还担任过行为健康技术员和治疗倡导者、瑜伽教练，也是一位成就斐然的艺术家。兰迪带来了丰富的实践经验和对大麻行业的深刻理解，并一直在利用他广泛的联系人名单和其他大麻专业人士的网络 来宣传MJHI的愿景。
董事的Jason Roth是Next Frontier PharmPharmticals的董事会成员，该公司拥有FDA批准的大麻类药物Syndros以及总部设在英国伦敦的Next Frontier饮料。
自2020年6月以来，Roth先生一直担任Ackrell SPAC I的首席执行官，该公司最近宣布与Blackstone Products进行9.04亿美元的合并。
此前，从成立到2019年10月，Roth先生是Mile High Labs International Inc.的联合创始人和首席执行官兼董事会主席 ，该公司曾是世界上最大的大麻加工商之一。在Mile High Labs工作期间， 罗斯先生在第一年的业务收入从零增长到近1亿美元。
Roth先生之前曾担任一家大型跨国器械公司的首席执行官，是美国FDA批准的医疗器械原始设备制造商布鲁克兰公司的高级 副总裁董事商业董事和董事会成员，是获得美国FDA批准的领先的原始设备制造商/原始设备制造商保障医疗技术公司的创始人兼首席执行官兼董事会主席。罗斯在医疗器械领域拥有多项专利。
大卫·托拜厄斯，董事自2013年5月以来一直担任野生地球自然保护公司的总裁。此外，托拜厄斯先生还担任大麻萨蒂瓦公司(以下简称CBDS)的首席执行官、秘书兼董事总裁总裁，这是一家根据1934年《证券交易法》进行全面报告的公司。托拜厄斯自2013年7月以来一直担任董事和CBDS的负责人。2011年8月至2014年1月9日，他还担任大麻公司的总裁 。在此之前，从2009年10月至2011年5月，托拜厄斯先生在医用大麻公司担任总裁副行长一职，在推动大麻银行与医用大麻公司的合并并实现合并方面发挥了重要作用。在过去五年中，托拜厄斯还担任过Growth Capital的董事会成员。大卫在美国蓬勃发展的大麻贸易的许多方面的经验使他能够专注于业务发展。 他在大麻行业的广泛人脉带来了频繁的商业机会，大卫向Patrick和Brad介绍了详细的 概念工作。
26
里奇·图拉斯基，董事，从事投融资业务已有30年之久，投资对象既有私人投资者，也有机构投资者。 他是百余家合伙企业的管理合伙人。此外，作为一名成就卓著的企业家，图拉斯基先生是十多家运营公司的创始股东。最近，里奇是创始股东，自2000年以来一直是Next Frontier Holdings的董事会成员，该公司最近收购了Benuvia Manufacturing，这是一家专注于制药级大麻和迷幻药的领先合成药物开发商。图拉斯基最近还通过Next Frontier Holdings成为了价值近20亿美元的SPAC和反向并购交易的创始股东。
罗思先生或图拉茨基先生与任何其他董事、高管或由本公司提名或挑选成为董事或高管的人士并无家族关系。除上文第1.01项披露外，在任命之日之前，并无任何交易涉及Roth先生或Turasky先生，或预期有任何交易需要根据S-K条例第404(A)项披露。作为Flight Venures的所有者，他们将获得上文第1.01项下披露的补偿
家庭关系
我们的高级管理人员和董事之间没有任何家庭关系。
任期
每个董事的任期为一年，直到其继任者在年度股东大会上选出并符合资格为止。 董事也可由股东罢免。每名官员的任期为一年，直到他或她的继任者由董事会任命并符合条件为止。高级职员也会被董事会免职。
董事会
我们的董事会由五人组成。我们的两名现任董事Jason Roth和Rich Turasky在 纳斯达克市场规则5605(A)(3)的含义内是“独立的”。其他董事因身为本公司高级管理人员或持有本公司超过10%的流通股而并非独立董事。
我们的董事会指定了一个由两名独立董事组成的审计委员会。目前，本公司尚未 委任独立“财务专家”担任审计委员会成员，而审计委员会的职能目前由整个董事会履行。
董事会指定了一个由两名独立董事组成的薪酬委员会。目前，本公司尚未任命独立董事进入薪酬委员会，薪酬委员会的职能目前由整个董事会履行 。
27
公司没有常设提名委员会，公司董事会履行通常由提名委员会执行的职能。董事会认为，由于公司资源有限，此次不需要在 设立单独的提名委员会。董事会尚未制定有关考虑证券持有人推荐的董事候选人或此类候选人的最低资格的政策。
董事 会议
在截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度内，公司董事会根据需要举行了电话会议。没有安排定期会议，当董事会需要采取行动时，董事会成员可以在短时间内通过电话联系到。大多数操作都是在没有会议的情况下完成的 并且每个董事都同意在没有通知的情况下采取行动。在截至2023年5月31日的一年中，会议将根据需要再次举行。鉴于新冠肺炎大流行，董事会打算继续远程举行会议，直至另行通知。
与董事的沟通
股东 可以通过向董事会或任何个人 董事发送书面通信与董事会沟通，收件人：MJ嘉实公司，收件人：公司秘书，邮编：89139，拉斯维加斯罗素路9205W。所有通信 将由公司秘书汇编，并酌情转发给董事会或任何个人董事。为了促进对任何此类通信的回复，本公司董事会建议但不要求任何此类 提交包括提交通信的股东的姓名和联系信息。
道德准则
我们 没有通过适用于我们的高管的道德准则，包括我们的主要高管、财务和会计主管 。我们认为，目前采用道德准则不会为公司提供任何有意义的额外保护 ，因为我们只有两名高管和五名董事，我们的业务运营并不复杂。
在过去十年中，我们的董事、高管、发起人或控制人员均未：
| 1. | 由或针对任何业务提出的破产呈请的标的，而该人 在破产时或破产前两年内是该业务的普通合伙人或行政人员； |
| 2. | 在刑事诉讼中被判有罪或正在接受悬而未决的刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)； |
| 3. | 受任何具有司法管辖权的法院的任何命令、判决或法令的约束，这些命令、判决或法令随后未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动； 或 |
| 4. | 被有管辖权的法院(在民事诉讼中)、委员会或商品期货交易委员会裁定 违反了联邦或州证券或大宗商品法律 。 |
28
拖欠债务的 第16(A)节报告
2021年2月5日，我们自愿提交了表格10的登记声明，将我们的普通股登记为一个类别。注册于2021年4月6日生效，要求交易所 法案第16(A)节指定的人员提交表格3的报告。Herr先生及时提交了表格3，Bilton、Cornwall和Tobias先生提交了较晚的文件。下表列出了截至2022年5月31日的年度未及时提交第16(A)条规定的所需报告的人员和逾期报告的数量、未及时报告的交易数量以及任何已知未提交所需报告的情况：
| 姓名 | 表格 | 报告延迟 | 未报告 | 总计 |
| 帕特里克·比尔顿 | 表格3 | X | 1 | |
| 表格4 | X | 1 | ||
| 布拉德·赫尔 | 表格4 | X | 2 | |
| Jerry·康威尔 | 表格3 | X | 1 | |
| 表格4 | X | X | 5 | |
| 大卫·托拜厄斯 | 表格3 | X | 1 | |
| 表格4 | X | X | 5 | |
| 兰迪·拉尼尔 | 表格3 | X | 1 | |
| 表格4 | X | 5 | ||
| 杰森·罗斯 | 表格3 | X | 1 | |
| 里奇·图拉斯基 | 表格3 | X | 1 |
第 项11.高管薪酬
下表列出了截至2022年5月31日和2021年5月31日的财政年度向我们所有职位的首席执行官支付的年度薪酬的某些信息，以及总薪酬 超过100,000美元的首席执行官以外的每位高管。除下表所列外，概无其他人士担任本公司高管或从本公司获得超过100,000美元的年薪总额。
汇总表 薪酬表
| 姓名和主要职位 | 年 | 薪金及费用(元) | 库存 获奖金额(美元) | 总计(美元) | ||||||||||||
| 帕特里克·比尔顿，总裁兼首席执行官(1) | 2022 | 280,000 | 40,000 | 280,000 | ||||||||||||
| 2021 | 280,000 | 280,000 | ||||||||||||||
| 首席财务官布拉德·赫尔(2) | 2022 | 120,000 | 60,000 | 180,000 | ||||||||||||
| 2021 | 120,000 | 60,000 | 180,000 | |||||||||||||
| 兰迪·拉尼尔，品牌大使(3) | 2022 | -0- | 130,213 | 130,213 | ||||||||||||
| 2021 | -0- | 34,284 | 34,284 | |||||||||||||
| (1) | 比尔顿和公司之间的独立承包商协议规定，总赔偿金为28万美元，其中50%以现金支付，50%以普通股支付。该协议的期限从12020年1月1日开始，至2020年12月31日结束，现已修改为将结束日期延长至2022年12月31日。 |
| (2) | Herr先生与公司之间的独立承包人协议要求以66.66%的现金和33.33%的普通股支付18万美元的总赔偿金。本协议的期限 从2020年1月20日开始至2022年12月31日结束，现已修改为将结束日期延长至 2022年12月31日。 |
| (3) | Lanier先生与本公司之间的独立承包商协议要求以现金或普通股的形式支付每年120,000美元的总赔偿金。协议期限 从2021年10月20日开始，每年可续签。 |
29
上表中反映的所有 补偿均根据所列个人与 公司之间的独立承包商协议支付。所有股票奖励在支付时也得到了董事会的授权。于截至2022年5月31日止年度内，由于现金流限制，应付Bilton先生及Herr先生的薪金及费用已应计但未支付。应支付给Herr先生的股票奖励是按季度发行普通股支付的。
我们 没有为我们的高级管理人员或董事提供任何退休、养老金或利润分享计划，目前我们也不打算实施任何此类计划。
杰出的 股权奖
截至2021年5月31日的财政年度结束时，没有任何被任命的高管持有任何要求根据本项目披露的股权奖励。
董事 薪酬
在截至2022年5月31日的财年期间，向董事支付了以下薪酬，不包括其薪酬 在上文披露的被点名的高管：
| 名字 | 股票奖励(美元) | 总计 ($) | ||||||
| 杰森·罗斯 | 50,000 | 50,000 | ||||||
| 大卫·托拜厄斯 | 40,000 | 40,000 | ||||||
| 里奇·图拉斯基 | 50,000 | 50,000 | ||||||
| Jerry·康威尔(前董事，2022年3月9日辞职) | 40,000 | 40,000 | ||||||
我们的 董事一般每季度发行普通股，以表彰他们在董事会的服务。在截至2022年5月31日的年度内，董事每个季度的薪酬为10,000美元。该等款项以本公司普通股支付，但应付Bilton先生的费用除外，该等费用于2022年5月31日应计并记录为应付票据。
30
项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
下表列出了现任管理层和其他人提供的有关截至2022年8月29日我们普通股的所有权的某些信息：(I)我们所知的持有我们普通股5%以上的每个人；(Ii)所有董事和指定的高管；以及(Iii)我们的董事和高管作为一个群体：
| 受益人名称 | 受益人地址 | 标题 | 受益所有权金额 | 受益所有权的性质 | 班级百分比 |
| 帕特里克·比尔顿 | 罗素西路9205号，240号 | 首席执行官兼董事 | 9,225,950 | 直接 | 20.57% |
| 拉斯维加斯，内华达州89148 | |||||
| 旧弗洛雷斯塔有限责任公司 | 罗素西路9205号，240号 | 由Patrick Bilton实益拥有 | 3,859,412 | 间接法 | 8.60% |
| 拉斯维加斯，内华达州89148 | |||||
| 大卫·托拜厄斯 | 罗素西路9205号，240号 | 董事 | 6,631,875 | 直接 | 14.79% |
| 拉斯维加斯，内华达州89148 | |||||
| 兰迪·拉尼尔 | 罗素西路9205号，240号 | 董事 | 53,571 | 直接 | 0.12% |
| 拉斯维加斯，内华达州89148 | |||||
| 拉尼尔管理有限责任公司 | 罗素西路9205号，240号 | 由兰迪·拉尼尔实益拥有 | 556,522 | 间接法 | 1.24% |
| 拉斯维加斯，内华达州89148 | |||||
| 杰森·罗斯，总裁 | 罗素西路9205号，240号 | 董事 | 166,667 | 间接法 | 0.37% |
| 大马控股， Inc. | 拉斯维加斯，内华达州89148 | ||||
| 里奇·图拉斯基，会员 | 罗素西路9205号，240号 | 董事 | 104,167 | 间接法 | 0.23% |
| Boulder Capital LLC | 拉斯维加斯，内华达州89148 | ||||
| 总裁，布拉德·赫尔 | 罗素西路9205号，240号 | 首席财务官 | 1,623,925 | 间接法 | 3.62% |
| NExit Inc. | 拉斯维加斯，内华达州89148 | ||||
| 拉尔夫·克林顿·派亚特，第三，总裁 | 罗素西路9205号，240号 | 首席运营官 | 1,520,000 | 间接法 | 3.39% |
| PPK投资 集团公司 | 拉斯维加斯，内华达州89148 | ||||
| 行政人员 作为一个整体 | 23,742,089 | 52.93% | |||
| Jerry·康威尔 | 38574晴空大道 | 5%实益拥有人 | 1,185,331 | 直接 | 2.64% |
| 棕榈滩，加州92211 | |||||
| XXX企业， Inc. | 38574晴空大道 | Jerry·康威尔实益拥有 | 2,446,261 | 直接 | 5.45% |
| 棕榈滩，加州92211 | |||||
| Shawn Falconbridge， 成员 | 8271 E.盖丁博士 | 5%实益拥有人 | 5,972,222 | 直接 | 13.31% |
| Consensus 控股有限责任公司 | 斯科茨代尔，亚利桑那州85260 |
此表基于高管、董事和主要股东提供的信息，并被认为是准确的。除本表附注另有说明外，吾等相信本表所列各股东对列明为实益拥有的股份拥有独家投票权及投资权。受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。本公司普通股 在计算持有该等期权或认股权证的人士的百分比时视为已发行股份，但在计算任何其他人士的百分比时则不视为已发行股份，但在计算任何其他人士的百分比时，不视为已发行股份。如果超过一人在同一股份中拥有实益所有权，则该等股份的实益所有权的分享见本表的脚注。截至 本表格日期，我们有44,854,737股流通股。
目前没有会导致控制权更改的安排。
第 项13.某些关系和关联交易，以及董事独立性
在截至2022年5月31日的年度内，公司从公司首席执行官兼董事首席执行官Patrick Bilton先生那里获得了总计257,500美元的额外预付款，用于支付运营费用。此外，Bilton先生推迟支付他的工资和董事费用共计280,000美元，在财务 报表中记为应付给关联方的服务。董事的大卫·托拜厄斯在截至2022年5月31日的财年中也向公司预付了1,000美元。截至2022年5月31日，关联方预付款总额为1,821,482美元。其中包括欠比尔顿先生的预付款1,150,914美元，欠比尔顿先生的递延工资560,000美元，欠董事托拜厄斯先生的81,553美元，以及欠董事康威尔先生的29,015美元。本公司并未就该等款项记录利息。于2022年7月8日，关联方将合共1,971,482美元的关联方预付款及应付款项(包括应付本公司首席财务官布拉德·赫尔全资拥有的公司NExit，Inc.的150,000美元)转换为 普通股，每股价格为0.187美元，或总计10,542,682股。
31
关联方交易审批
相关交易由公司董事会审核、批准或拒绝。如果交易的关联方 是董事会成员，则交易必须获得不包括关联方的董事会多数成员的批准。
第 项14.主要会计费用和服务
下表显示了Assue CPA LLC提供的专业服务在截至2022年5月31日和2021年5月31日的财年中收取或预期收取的总费用。
Assured CPA LLC 2022 | Assured CPA LLC 2021 | |||||||
| 审计费 | $ | 53,600 | $ | 47,200 | ||||
| 审计相关费用 | — | — | ||||||
| 税费 | — | — | ||||||
| 其他费用 | 2,200 | 2,200 | ||||||
| 总计 | $ | 55,800 | $ | 49,400 | ||||
“审计费用”是指与审计本公司年度财务报表、审核本公司季度报告中包含的财务报表相关的专业服务费用，以及通常与法定和监管 备案、约定和同意相关提供的相关服务的费用。
“审计相关费用 。”截至2022年5月31日及2021年5月31日止年度并无产生任何审计相关费用。
“税费”是指我们的主要会计师为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务的费用。
“其他费用”包括我们的主要会计师提供的产品和服务的费用，但不包括上述“审计费用”、“审计相关费用”或“税费”项下报告的服务费用。
关于审计委员会预先批准审计和允许独立审计员提供非审计服务的政策
本公司的政策是，所有由我们的主要会计师完成的工作都必须事先得到我们的审计委员会的批准。目前，董事会尚未委任审计委员会，审计委员会的职能由董事会全体成员履行。 上述第14项所述的所有服务均经我公司董事会事先批准。
32
第15项展示和财务报表明细表。
(A) 财务报表
本报告包括以下财务报表：
| 页面 | |
| 独立审计师报告 | F-1 |
| 截至2022年5月31日和2021年5月31日的合并资产负债表 | F-2 |
| 截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度综合经营报表 | F-3 |
| 截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度股东权益变动表 | F-4 |
| 截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度合并现金流量表 | F-5 |
| 合并财务报表附注 | F-6 |
(B)展品
展品 数 |
美国证券交易委员会 参考编号 |
单据标题 |
位置 | |||
| 3.1 | 3 | 法团章程细则 | 通过引用并入 (1) | |||
| 3.2 | 3 | 附例 | 通过引用并入 (1) | |||
| 10.1 | 10 | 与Patrick Bilton签订的独立承包商协议于2020年1月1日生效 | 此 申请 | |||
| 10.2 | 10 | 与Brad E.Herr签订的独立承包商协议于2020年1月1日生效 | 此 申请 | |||
| 10.3 | 10 | 与帕特里克·比尔顿签订的独立承包人协议增编 ，2021年1月1日生效 | 此 申请 | |||
| 10.4 | 10 | 与Brad E.Herr签订的独立承包人协议增编 ，2021年1月1日生效 | 此 申请 | |||
| 10.5 | 10 | 与PPK投资集团的证券购买协议日期为2021年3月22日 | Incorporated by 参考(2) | |||
| 10.6 | 10 | PPK投资集团的可转换票据日期为2021年3月24日 | Incorporated by 参考(2) | |||
| 10.7 | 10 | 与兰迪·拉尼尔的独立合同协议于2021年10月20日生效 | 通过引用并入 (4) | |||
| 21.1 | 21 | 注册人的子公司 | 此 申请 | |||
| 31.1 | 31 | 第302条行政总裁的证明 | 此 申请 | |||
| 31.2 | 31 | 第302条首席财务官的证明 | 此 申请 | |||
| 32.1 | 32 | 第1350条行政总裁的证明 | 此 申请 | |||
| 32.2 | 32 | 第1350条首席财务官的证明 | 此 申请 | |||
| 101.INS | XBRL 实例文档 | (3) | ||||
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构 | (3) | ||||
| 101.CAL | XBRL 分类标准扩展计算链接库 | (3) | ||||
| 101.DEF | XBRL 分类扩展定义链接库 | (3) | ||||
| 101.LAB | XBRL 分类扩展标签Linkbase | (3) | ||||
| 101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库 | (3) |
33
(1) 通过引用本公司于2020年1月9日宣布生效的S-1表格注册说明书的附件3.1和3.2而合并。
(2) 通过引用本公司日期为2021年3月30日的8-K表格的附件10.1和10.2合并。
(3) XBRL信息是为《1933年证券法》第11和12节以及《1934年证券交易法》第18节的目的而提供的，且不受该等节的责任，不是与其相关的任何注册声明或招股说明书的一部分，也不通过引用纳入或被视为纳入任何注册声明、 招股说明书或其他文件。这些文件将通过修改添加。
(4) 通过引用本公司日期为2021年10月26日的8-K表格中的附件99.1合并。
第 项16.表格10-K总结
无
[下一页上的签名 ]
34
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签署人代表其签署。
| MJ 嘉实公司 | ||
| (注册人) | ||
| 日期： 2022年9月23日 | 作者： /s/Patrick Bilton | |
| 帕特里克·比尔顿，首席执行官 | ||
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署。
| 日期： 2022年9月23日 | /s/ 帕特里克·比尔顿 |
| 帕特里克·比尔顿 | |
| 首席执行官兼董事 | |
| (首席执行官 ) | |
| 日期： 2022年9月23日 | /s/ Brad E.Herr |
| 布拉德·E·赫尔 | |
| 首席财务官兼董事 | |
| (负责人 财务官) | |
| (首席会计官 ) | |
| 日期： 2022年9月23日 | /s/ 大卫·托拜厄斯 |
| 大卫·托拜厄斯 | |
| 董事 | |
| 日期： 2022年9月23日 | /s/ 里奇·图拉斯基 |
Rich Turasky 董事 | |
日期： 2022年9月23日 |
/s/ Randy Lanier____________________________ |
Randy Lanier 董事
| |
| 日期： 2022年9月23日 | /s/ Jason Roth______________________________ |
| 杰森·罗斯 | |
|
董事
|
35
| 页面 | |
| 独立注册会计师事务所 | 2 |
| 财务报表： | |
| 合并资产负债表 | 3 |
| 业务合并报表 | 4 |
| 股东权益变动合并报表(亏损) | 5 |
| 现金流量合并报表 | 6 |
| 合并财务报表附注 | 7-23 |
独立注册会计师事务所报告
致MJ嘉实股份有限公司的股东和董事会。
对财务报表的意见
我们 已审计所附的MJ嘉实公司(“本公司”)的综合资产负债表。 截至2022年及2021年5月31日的相关综合经营报表、股东权益(赤字)及现金流量的变动及相关附注(统称为“财务报表”)。 吾等认为，财务报表在各重大方面公平地反映本公司于2022年及2021年5月31日的财务状况，以及截至该日止各年度的经营结果及现金流量，符合美国普遍接受的会计原则 。
公司作为持续经营企业的持续经营能力
随附的综合财务报表 乃假设本公司将继续经营下去而编制。如财务报表附注1所述，本公司存在持续亏损和累计亏损。这些因素令人对其持续经营的能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
征求意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
我们 自2016年起担任本公司的独立审计师。
2022年9月23日
F-2
MJ 嘉实公司
合并资产负债表
MAY 31, 2022 AND 2021
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 股权证券投资，按成本计算 | ||||||||
| 设备，网络 | ||||||||
| 资产使用权 | ||||||||
| 有限寿命无形资产 | ||||||||
| 活生生的无限无形资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 应付关联方账款 | ||||||||
| 租赁负债--本期部分 | ||||||||
| 应付可转换票据，扣除折扣后的净额 | ||||||||
| 应付票据，扣除折扣后的净额 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付普通股 | ||||||||
| 应付关联方账款--长期 | ||||||||
| 租赁负债--长期 | ||||||||
| 非关联方预付款 | ||||||||
| 关联方垫款 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注4和13) | ||||||||
| 股东权益(赤字)： | ||||||||
| 优先股，面值$ | ||||||||
| 普通股，$每股面值，授权股份，和分别发行和未偿还 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
MJ 嘉实公司
运营报表
截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利(亏损) | ( | ) | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 军官 和董事薪酬 | ||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||
| 专业费用和合同服务 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 持续运营净营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营业外费用 | ||||||||
| 利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 贷款 融资费 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资减值 | ( | ) | ||||||
| 营业外费用合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持续运营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 停产造成的损失 | ||||||||
| 停产造成的营业亏损 | ( | ) | ||||||
| 停产亏损 | ( | ) | ||||||
| 停产造成的总损失 | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股净亏损 基本和摊薄 | ||||||||
| 来自 持续运营 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 从 停止运营 | ( | ) | ||||||
| 总计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权 已发行普通股的平均数-基本和稀释后普通股 | ||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
MJ 嘉实公司
股东权益变动报表 (亏损)
截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度
| 其他内容 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 已缴费 | 累计 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 余额， 2020年5月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 取消与提升相关的股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 基于份额的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 借入发行的股票 融资费 | ||||||||||||||||||||
| 发行认股权证以收取贷款融资费 | — | |||||||||||||||||||
| 以PPK为单位的投资发行股票 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2021年5月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 基于份额的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 为普通股发行的股票 应付股票 | ||||||||||||||||||||
| 为股权证券投资发行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 与可转换应付票据关联的受益转换 功能 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2022年5月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
MJ 嘉实公司
现金流量表
截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整以调节 净亏损与经营活动中使用的净现金： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于份额的薪酬 | ||||||||
| 关联方为服务预付款 | ||||||||
| 普通股 应付补偿股票 | ||||||||
| 停产亏损 | ||||||||
| 应付票据贴现摊销 | ||||||||
| 贷款 融资费 | ||||||||
| PPK投资减值 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付 和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 应付关联方帐款 | ||||||||
| 净额 现金(用于)经营活动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 收购无形资产 | ( | ) | ||||||
| 付款 在清盘中被提升 | ( | ) | ||||||
| 签发给PPK的可转换 应收票据 | ( | ) | ||||||
| 投资活动中的现金净额(使用) | ( | ) | ||||||
| 为活动融资产生的现金流 | ||||||||
| 应付票据收益 | ||||||||
| 融资 以现金支付的费用 | ( | ) | ||||||
| 应付票据付款 | ( | ) | ||||||
| 关联方垫款收益 | ||||||||
| 关联方预付款 | ( | ) | ||||||
| 非关联方垫款收益 | ||||||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物净变化 | ( | ) | ||||||
| 年初现金 和现金等价物 | ||||||||
| 年终现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资和 投资活动： | ||||||||
| 注销提升退回的普通股 | ||||||||
| 为投资发行普通股 | ||||||||
| 与应付票据相关的有益的 转换功能 | ||||||||
| 应收PPK票据折算为投资PPK | ||||||||
| 为应付股票发行普通股 | ||||||||
| 与应付帐款关联方购买的存货 | ||||||||
| 与应付账款相关方购买的设备 | ||||||||
| 权利 使用通过租赁负债获得的资产 | ||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
MJ 嘉实公司
合并财务报表附注
注 1-业务性质和重大会计政策
业务性质
MJ Havest，Inc.(“本公司”)开发、收购和分销农业和园艺工具及器具，主要销售给大麻和大麻零售行业的种植者和经营者。该公司拥有G4 Products LLC(“G4”) 的100%股权，G4 Products LLC(“G4”) 拥有专利的手动除草器产品系列的知识产权，该产品系列以原始的420品牌销售，名为除草器桶盖和边缘。该公司还拥有农业出口有限责任公司(“农业”)100%的股份，该公司是销售农业和园艺工具和器具的国内和国际分销部门。公司运营其销售门户网站www.proannagro.com， 用于在线销售其产品。
2019年，公司成立了加拿大全资子公司AgroExports.CA ULC(“AGRO Canada”)，以促进在加拿大销售的在线支付。加拿大的销售目前通过多伦多的一个履行中心提供服务。2021年，公司成立了科罗拉多州的全资子公司国家大麻公司(“CCCO”)，在科罗拉多州经营着一家大麻制造工厂 该工厂于截至2022年5月31日的下半年开始活跃。毒品和犯罪问题办公室正在获得大麻许可证，以制造和分销含有THC和/或THC衍生物的产品。在许可证转让之前，公司将根据与第三方签订的许可协议经营科罗拉多州的设施，公司向第三方租赁其科罗拉多州的加工设施。
在截至2021年5月31日的一年中，该公司将重点扩大到包括PPK Investment Group，Inc.(“PPK”)的少数股权，PPK是一家位于俄克拉何马州的垂直整合的大麻公司，作为大麻产品的种植者、收割机、加工商、制造商和分销商。该公司在本年度继续扩大其大麻业务重点，分别对Weedsy和BLVK品牌的所有者WDSY LLC和Bip Holdings LLC进行了新的投资。这些投资代表着重点从以农具为基础的业务转移到更广泛的大麻行业重点。
在截至2022年5月31日的本年度，该公司通过其子公司CCCO通过收购在科罗拉多州的大麻制造和经销许可证来扩大其业务，目前在科罗拉多州丹佛市的租赁场所运营。该公司还签订了一项在加利福尼亚州获得大麻制造和分销许可证的协议，该协议于2022年7月敲定。通过这些额外的 收购，该公司继续将重点转向生产含有THC和CBD的产品，并转向在科罗拉多州和加利福尼亚州分销产品。
列报和合并的基础
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。该公司的财政年度结束日期为5月31日。
F-7
MJ 嘉实公司
合并财务报表附注
本公司的综合财务报表包括本公司及其全资子公司AGRO、G4、AGRO加拿大公司和CCCO的账目。所有的公司间交易都已被取消。附属公司自收购之日起合并，该日为本公司有权管控被收购实体之财务及营运政策之日。子公司的财务报表在与母公司相同的报告期内报告，在所有 重大方面使用一致的会计政策。
正在进行 关注
公司在2022年5月31日的累计亏损为$
其他 收购和商机目前正在考虑中。管理层打算在未来12个月内用来自运营、私募或公开发行普通股或债务工具的现金流来为运营成本融资，并在必要时从董事和高级管理人员那里获得预付款。所附财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。服务的股份补偿、投资和其他长期资产的减值、无形资产的摊销和所得税都受到估计的影响。实际结果可能与这些估计值不同。
重新分类
已进行了某些 重新分类，以使前几个期间的数额与当前列报的数额一致。这些重新分类对之前报告的运营结果、股东权益(赤字)和现金流量没有 影响。
新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU第2020-06号债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)： 实体自有权益中可转换工具和合同的会计。此次更新旨在解决因对某些具有负债和权益特征的金融工具适用普遍接受的会计原则而产生的复杂性所导致的问题。此更新适用于2021年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期 ，并允许提前采用。公司将从2022年7月1日起采用更新，预计不会对我们的合并财务报表或披露产生重大影响。
F-8
MJ 嘉实公司
合并财务报表附注
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，业务合并(主题805)：来自与客户的合同的合同资产和合同负债的会计处理 ，要求实体根据ASC 2014-09，与客户的合同收入(主题606)确认和计量在业务合并中获得的合同资产和合同负债。更新一般将导致实体确认合同资产和合同负债的金额与被收购方在紧接收购日期之前记录的金额一致，而不是按公允价值。此更新在2022年12月15日之后 开始的财政年度生效，并允许提前采用。公司将从2023年7月1日起采用最新版本，预计不会对我们的合并财务报表或披露产生重大影响。
财务会计准则委员会发布或建议的其他会计准则，在未来某个日期之前不需要采用，预计不会对合并财务报表产生实质性影响。 在采用 之后。
公允价值计量
GAAP 根据估值技术的输入是可观察的还是不可观察的，指定估值技术的层次结构。 可观察的输入反映从独立来源获得的市场数据，而不可观察的输入反映市场假设。对于相同的资产或负债，层次结构 对活跃市场中的未调整报价给予最高优先级(1级计量)，而 对不可观察到的投入给予最低优先级(3级计量)。公允价值层次的三个层次如下：
级别 1-报告实体在测量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价 。第1级主要包括价值以市场报价为基础的金融工具，如交易所交易的工具和上市股票。
级别 2-直接或间接可观察到的资产或负债的第一级报价以外的其他投入 (例如，活跃市场中类似资产或负债的报价，或不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价 )。
第 3级-资产或负债的不可观察的投入。当使用定价模型、贴现现金流或类似技术确定金融工具的公允价值，且至少有一个重要的模型假设或投入不可观察时，金融工具被视为第3级。
于2022年5月31日及2021年5月31日，本公司并无任何按公允价值经常性计量的资产或负债。
金融工具
现金及现金等价物、股权证券投资及关联方垫款的账面金额与其于2022年5月31日及2021年5月31日的公允价值大致相同。在2021年5月31日，由于票据的短期，应付票据的本金余额也接近其公允价值 。截至2022年5月31日，应付可转换票据本金余额的公允价值约为240万美元，基于该票据可转换为的股份数量乘以该公司股票在2022年5月31日的交易价格。
F-9
MJ 嘉实公司
合并财务报表附注
投资
股权证券一般按公允价值计量。股权证券的未实现收益和亏损计入收益。本公司认为其没有能力施加重大影响的投资 按减值减值成本法入账。出售股权证券时，已实现的收益或损失在收益中确认。
对本公司有能力施加重大影响但不受控制的公司的投资 按权益法入账。
根据 减值减值法，如果股权证券没有易于确定的公允价值，本公司可选择按其成本减去减值(如果有的话)加上或减去因同一发行人相同或类似投资的可观察到的价格变化而产生的变化来计量证券 。在每个报告期结束时，公司会重新评估没有可随时确定的公允价值的权益证券是否符合按成本减去减值计量的资格。本公司亦会考虑是否存在评估投资是否减值的减值指标，如有减值，则在公允价值 超过投资账面金额时确认减值亏损。
根据权益会计法，公司在被投资方净收益或亏损中的份额计入综合经营报表中的其他收入 (费用)。在每个报告期结束时，本公司会考虑是否存在评估权益法投资是否减值的减值指标，如果存在，如果公允价值 超过投资的账面价值，则确认减值损失。
现金 和现金等价物
公司将收购时原始到期日在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。
收入 确认
公司在产品销售的基础上产生收入，并在公司通过向客户发运产品履行其履行义务时确认收入 。发货条款通常为FOB发货，当我们的履行中心将产品 交付给发货人时确认收入，如果是分销产品的直接发货，则当产品从制造商发货时确认收入。在产品交付给发货人时，不存在其他履约义务。收入 的确认金额反映了为交换发运的产品而收到的对价。
公司将运输和搬运活动作为履行成本入账，并将收到的运输和搬运费用作为交易价格的一部分 计入。销售奖励、折扣、退货和津贴拨备(如果适用)计入相关销售记录期间的收入减少。销售奖励、折扣、退货和津贴在随附的综合财务报表所列期间并不重要 。在随附的综合经营报表所列期间内，本公司并无与销售其产品有关的保修费用，亦未计入保修费用。
F-10
MJ 嘉实公司
合并财务报表附注
库存
存货 按成本或可变现净值中较低者列报，成本采用平均成本法确定。制成品 成本包括原材料、直接人工、质量控制测试处理设施的管理费用和运费。当通过正常业务过程确定库存无法销售时，确认过期库存的备抵。
装备
设备 按历史成本入账，按三至五年的估计使用年限采用直线法折旧。 维护、维修和少量更换按发生的费用计入费用。处置或报废固定资产的损益在处置期间的营业费用中确认。
收购会计
业务 收购按收购会计方法入账，相应地，收购价格按收购日的估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债。在分配收购价格后，商誉计入为收购支付的总代价，包括收购日期公允价值(如有)超过可单独确认的收购资产和假设负债的公允价值之和。 企业合并的收购成本在发生时计入。
不符合会计准则的收购 将作为企业合并入账，作为资产收购入账。资产 收购按收购价格计入，包括收购成本，收购成本在收购资产中分配，并根据收购日的相对公允价值承担负债。
收购的经营结果自收购之日起计入综合经营报表。
收购的收购对价的分配可能需要广泛使用会计估计和判断，以根据各自的公允价值将购买对价分配给收购的资产和承担的负债。在确定应采用哪种估值技术时，需要进行判断。对某些可识别资产进行估值的关键估计包括但不限于市场可比性、预期长期收入、未来预期运营费用、资本成本、假设流失率和贴现率。
无形资产
无形资产 于收购日期初步确认所收购无形资产的公允价值。
有限寿命 无形资产在其使用寿命内摊销。当事件或环境变化显示本公司可能无法收回资产的账面金额时，有限年限无形资产的账面价值会被评估为可回收 。
如果无形资产对公司现金流的贡献没有可预见的期限限制，则无形资产将被确定为无限期。无限期无形资产不摊销，但在存在减值指标的情况下，每年或更频繁地进行减值测试。
确定用于减值评估的无形资产公允价值需要判断。估计无形资产公允价值所需的重大判断包括确定适当的估值方法、确定同类项目的市场价格、估计 未来现金流、确定适当的贴现率和其他假设。估计和假设的变化或未来期间发生的一个或多个确认性事件可能会导致实际结果或结果与此类估计大不相同。
F-11
MJ嘉实，Inc.
合并财务报表附注
所得税 税
本公司采用负债法核算所得税，要求记录递延税项资产和负债，以反映各种资产和负债的账面和计税基础之间的暂时性差异所产生的未来税务后果。递延 税项资产和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。此外，如果递延税项资产的全部或部分很可能无法变现，则对递延税项资产进行评估，并建立估值备抵。不能保证公司未来的业务将产生足够的收益，以充分利用递延税项资产。本公司 目前对递延税项净资产维持全额估值准备。
公司的政策是在所得税费用中确认与所得税事项相关的利息和罚款。本公司评估其在编制报税表过程中所采取或预期采取的税务立场，以确定该税务立场是否更有可能得到适用税务机关的支持。未被视为符合更可能达到的门槛的税务头寸 不会记录为本年度的税收优惠或费用。没有为不确定的税收状况记录准备金。
基本每股收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数量。稀释每股收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以普通股的加权平均数和已发行的稀释普通股等价物。在公司发生亏损期间，普通股等价物(如果有的话)不会被考虑 ，因为它们的效果将是反稀释的。在截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度中，由于具有反摊薄性质，不包括在稀释每股收益计算中的潜在摊薄普通股等价物如下：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 股票 认购权证 | ||||||||
| 可转换票据 | ||||||||
所有 因发行公司普通股而收到货物或服务的交易均按董事会批准发行时已发行和确认的普通股的公允价值入账。
2019年新型冠状病毒(新冠肺炎)株于2020年3月11日被世界卫生组织定为全球大流行。我们将继续采取预防措施减轻新冠肺炎的影响，包括实施运营计划和实践。只要需要，实施的运营实践可能会由于延迟生产和收入或额外成本而继续对我们的运营业绩产生不利影响。我们将继续关注迅速发展的局势 以及联邦、州、地方和外国政府以及公共卫生当局的指导，并可能根据他们的建议采取其他行动 。新冠肺炎对我们的业务和财务业绩的影响程度还将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延，当前疫苗接种计划的成功，以及对价格、需求、信誉和其他市场状况和政府反应的相关影响，所有这些都具有很高的不确定性。
F-12
MJ 嘉实公司
合并财务报表附注
注： 2-装备
在2022年和2021年5月31日，设备包括：
| 5月31日， | 5月31日， | |||||||
| 装备 | 2022 | 2021 | ||||||
| 设备-生产模具 | $ | $ | ||||||
| 制造设备 | ||||||||
| 减去： 累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 网络 设备 | $ | $ | ||||||
该制造设备是在本财年接近结束时为公司在加利福尼亚州大教堂城的业务购置的。 截至2022年5月31日，该地点处于设置阶段，截至2022年5月31日的年度内，制造资产没有记录折旧。
注： 3-无形资产
截至2022年5月31日和2021年5月31日，无形资产为：
| 5月31日， | 5月31日， | |||||||
| 无形资产 | 2022 | 2021 | ||||||
| 有限活着的无形资产 | ||||||||
| 专利 | $ | $ | ||||||
| 减值： 专利减值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去： 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 专利， 净额 | ||||||||
| 竞业禁止协议 | ||||||||
| 减去： 竞业禁止减值 | ( | ) | ||||||
| 减去： 累计摊销 | ( | ) | ||||||
| 减去： 停止运营的调整 | ( | ) | ||||||
| 竞业禁止协议，净额 | ||||||||
| 客户关系 | ||||||||
| 减少： 关系受损 | ( | ) | ||||||
| 减去： 累计摊销 | ( | ) | ||||||
| 减去： 停止运营的调整 | ( | ) | ||||||
| 客户 关系，网络 | ||||||||
| 总计 个有限的无形资产 | ||||||||
| 无限的活着的无形资产 | ||||||||
| 域名 名称 | ||||||||
| 减去： 停止运营的调整 | ( | ) | ||||||
| 总计 个域名 | ||||||||
| 合计 项无形资产 | $ | $ | ||||||
截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度摊销费用为$
公司通过评估无形专利权的预期未来收入和收益来评估专利权的公允价值。这项评估导致截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度内不产生减值费用。
F-13
MJ 嘉实公司
合并财务报表附注
2019年10月8日，美国专利商标局(“USPTO”)向发明人颁发了专利 ，根据G4收购协议的或有条款，公司有义务向发明人额外支付100,000美元。 该协议要求以400,000股公司普通股的形式支付。这100,000美元包括在专利收购价值中，并为或有付款设立了普通股。于截至2022年5月31日止年度内，本公司已解决或有事项，并发行400,000股普通股。
2021年5月28日，该公司以6,000美元收购了MJHI.com域名。新域名与公司的股票代码匹配 ，客户和其他利益相关者可能更容易记住。该域名为无限期活的无形资产 ，不会摊销。截至2022年5月31日，没有迹象表明这项无限期活着的无形资产出现减值迹象。
注： 4-投资
在2022年5月31日和20 21年5月31日，投资如下：
| 5月31日， | 5月31日， | |||||||
| 投资 | 2022 | 2021 | ||||||
| PPK投资 集团公司 | $ | $ | ||||||
| WDSY，LLC | ||||||||
| Bip 控股有限责任公司 | ||||||||
| 总投资 | $ | $ | ||||||
PPK
2021年3月24日，本公司作为贷款人完成了对PPK投资集团公司(PPK)的可转换 票据形式的贷款，金额为620,000美元。该可转换票据的年利率为6%，于2021年9月1日到期。 根据其条款，本公司于2021年5月19日将该票据转换为PPK 6.2%的权益。在转换时，截至转换日期应计利息 为5,707美元，不予计入。
于 转换后，日期为2021年3月24日的证券购买协议(“PPK协议”)生效，本公司透过发行1,520,000股本公司受限制普通股 ，额外收购PPK的3.8%权益(合共10%)，支付380,000美元。根据公司股票的收盘价0.64美元计算，股票的公允价值为972,800美元。本公司确定，转换日3.8%权益的公允价值为380,000美元，这是双方 协商的价格。因此，本公司于转换日期入账减值开支为592,800美元。
于2021年8月26日，本公司根据一项于2021年5月19日生效的证券购买协议 ，透过发行5,972,222股受限制普通股，按本公司普通股于2021年8月16日每股0.30美元的收市价计算，价值1,791,666美元，获得额外15%的PPK权益(合共拥有25%股权)。 根据协议为股份发行定价的日期。根据证券购买协议进行的额外15%收购要求支付930,000美元的现金和570,000美元的股票，但根据补充协议，PPK同意接受以公司所有普通股的形式支付15%的付款。
PPK协议包括一项认沽期权，允许PPK以每股0.25美元的价格将作为本公司对PPK投资的一部分收到的公司普通股股票回售给公司。看跌期权保护PPK，使其免受本公司普通股市场价格跌破每股0.25美元的影响。认沽期权可在每项投资的日期起计六个月后行使。在任何日历季度，PPK持有的股份总数不得超过5% 返还给公司。看跌期权在2022年5月31日和2021年5月31日的价值分别为零美元和零美元。只要PPK持有作为MJHI投资PPK的一部分获得的MJHI股票，看跌期权就会继续存在。
PPK协议使公司有权增加对PPK的投资，最高可获得100%的所有权权益，前提是这种增加的所有权 符合俄克拉荷马州大麻许可要求。增加PPK所有权的购买条款将与最初以现金和公司普通股相结合的收购条款类似。
F-14
MJ 嘉实公司
合并财务报表附注
根据PPK协议，公司还有义务向PPK支付溢价，具体如下：
| · | 如果在预定回顾期末PPK业务估值超过10,000,000美元，则公司需要为溢价向PPK支付额外对价。 就溢价而言，估值将以利息前收益的三倍为基础， 税项、折旧和摊销(EBITDA)。如果EBITDA在紧靠回顾日期2023年3月31日之前的12个月内超过3,333,333美元，则根据溢价向PPK支付的额外对价 将等于溢价估值 减去10,000,000美元乘以本公司当时拥有的PPK百分比。此类额外代价 将以现金支付62%，以公司普通股支付38%。由于本公司评估了截至2022年5月31日发生债务的可能性 ，因此未就该潜在债务产生任何责任。 |
| · | 公司还与PPK的总裁、拉尔夫·克林顿·派亚特三世(“克林顿·派亚特”)签订了一项雇佣协议，从2021年5月22日起继续担任PPK业务的首席执行官和总裁，任期三年。 |
公司还可以选择收购PPK在其运营中使用的房地产。该房地产目前由PPK的总裁克林顿·皮亚特拥有的一家附属公司租赁给PPK。
Wdsy 和blip
2021年10月8日，公司与WDSY，LLC(“WDSY”)和BLIP Holdings，LLC(“BLIP”)签订了两项品牌开发协议，将“Weedsy”和“BLVK”品牌分别扩展到俄克拉何马州和南达科他州。 根据协议，PPK将在俄克拉荷马州和南达科他州制造和分销这些品牌，并将向各自公司支付品牌产品在这些地区的所有净销售额的10%的特许权使用费。
于2021年10月8日，本公司以377,358股本公司普通股收购WDY 10%权益，以188,679股本公司普通股收购BLIP 10%权益。这些股票的估值为普通股在2021年10月8日的收盘价，即每股0.53美元。根据两家公司的回顾估值，额外的股票可能是由于WDSY和BLIP 。回顾估值将基于WDSY的往绩12个月销售额和每个协议两周年时 blip的往绩三个月销售额，或者如果协议在第二个周年纪念日之前终止，则基于更早的时间。于2022年5月31日，管理层已评估根据WDSY和BLIP的回溯估值条款到期的潜在负债的可能性较低，且没有应付股票到期。由于本公司评估了截至2022年5月31日发生债务的可能性 ，因此并未就这一潜在债务产生任何责任。
公司还需要分别向WDSY和BIP支付版税，根据公司销售的产品收入的10% 包含这两家公司的品牌名称和徽标。于截至2022年5月31日止年度内，本公司并无销售该等产品。
该公司评估了截至2022年5月31日其对PPK、WDSY和BLIP的投资，没有发现其账面价值可能出现减值的指标。
F-15
MJ 嘉实公司
合并财务报表附注
注： 5-应付票据
AJB 和SDT备注
于2021年3月22日，本公司与AJB Capital Investments LLC(“AJB”)及SDT Holdings LLC(“SDT”) 就购买合共900,000美元的本票(“AJB/SDT票据”)、向AJB购买300,000美元及向SDT购买600,000美元订立协议。AJB/SDT票据的条款相同，只是SDT的美元金额和费用是AJB的两倍。AJB/SDT附注的 术语汇总如下。
AJB/SDT票据提供10%或90,000美元的原始发行折扣，支付22,500美元的法律费用，以及支付10,500美元的尽职调查费用，使公司获得净收益777,000美元。AJB/SDT债券的利率为12%，从发行起至2021年9月21日，利率为15%，从2021年9月22日至2022年3月21日到期。AJB/SDT票据以本公司所有资产作为抵押。
$的
合计
公司还支付了3,683,000美元的融资费，发行了1,200,000股受限普通股和3,000,000股认股权证 ，以购买可按每股0.38美元行使的股票，三年期限将于2024年3月21日到期。根据借款当日公司普通股的交易价格，融资费股份的估值为1,800,000美元。根据权证发行日每股1.5美元的当前股价、行使价0.38美元、预期期限三年、股票波动率334.5%和折扣率0.32%，采用布莱克-斯科尔斯方法，权证的估值为1,883,000美元。
融资费和原始发行折扣合计3,806,000美元，高于应付票据余额900,000美元。
因此，本公司确认从应付票据余额中全额贴现900,000美元，并按票据期限摊销了折扣。在截至2021年5月31日的年度内，融资费用为
在截至2022年5月31日和2021年5月31日的年度内，公司确认了
AJB/SDT票据已于2022年3月29日全额支付。
SMC-CCH 注意
于2022年5月11日，本公司与特拉华州有限责任公司SMC Cathedral City Holdings，LLC(“SMC-CCH”) 就出售2,317,198美元有担保可转换本票(“票据”)订立协议。票据提供了817,198美元的原始发行折扣 ，导致本公司的净收益为1,500,000美元。票据的到期息率为12%，自票据发行日期或2023年5月10日起计12个月。该票据以本公司所有资产作抵押。
票据的任何本金或利息在到期时未予支付，将按16%或法律允许的最高金额 的较低者计息。
票据及利息的本金可于发行日期后任何时间转换为本公司普通股的缴足股款及不可评估股份 ，转换价格为每股0.20美元。转换时可发行的股份数量限制为转换时流通股的4.99%，除非SMC-CCH在61天前发出书面通知放弃发行。
因此，只要票据的任何到期余额仍未偿还，本公司已同意利用发行债务或股权证券、转换未偿还认股权证、根据股权信用额度发行证券或出售资产所得款项的50%，以 减少票据的未偿还余额。
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公司还同意租赁加利福尼亚州大教堂商业路68350号的物业，公司将在那里经营开采和制造业务。租赁将在完成将物业出售给SMC-CCH的附属公司 后生效。本租约于2022年7月签订(见附注14)。
在截至2022年5月31日的年度内，本公司收到部分收益，本金余额为1,963,439美元，原始利息为692,439美元，净收益为1,271,000美元。剩余的22.9万美元是在2022年5月31日之后收到的。于收到所得款项当日，本公司普通股的交易价格超过票据的换股价格，本公司确认1,498,757美元的实益换股功能为票据的折让及额外实收资本。
总计，原始发行折扣和受益转换功能的价值总计2,191,196美元，高于 本金1,963,439美元。多出的227756美元被确认为筹资费用。 剩余价值1,963,439美元被计入票据本金余额的折扣额，将于票据期限 内摊销。
在截至2022年5月31日的年度内，公司确认了$
截至2022年5月31日，本公司欠Steve MacDonald的预付款余额为50,000美元。余额是在2022年5月31日之后以公司普通股的股份 满足。
注： 6-关联方交易
相关的 方预付款是指预付给公司的营运资金。截至2022年5月31日和2021年5月31日，本公司收到了关联方的预付款和代表本公司支付的费用的应付余额。这些款项不受偿还条款的约束，不产生利息， 预计将在未来的某个日期以普通股偿还给关联方。这些关联方交易和余额 列于下表。
| 关联方预付款为 | 截至2022年5月31日止年度内的活动 | 关联方预付款为 | ||||||||||||||||||
| May 31, 2021 | 预付款 | 服务 | 付款 | May 31, 2022 | ||||||||||||||||
| 关联方 | ||||||||||||||||||||
| 董事首席执行官帕特里克·比尔顿 | ||||||||||||||||||||
| 现金预付款 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 按服务收费 | ||||||||||||||||||||
| 大卫·托拜厄斯，董事 | ||||||||||||||||||||
| Jerry·康威尔，董事 | ||||||||||||||||||||
| 关联方合计 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 关联方预付款为 | 截至2021年5月31日止年度内的活动 | 关联方预付款为 | ||||||||||||||||||
| May 31, 2020 | 预付款 | 服务 | 付款 | May 31, 2021 | ||||||||||||||||
| 关联方 | ||||||||||||||||||||
| 董事首席执行官帕特里克·比尔顿 | ||||||||||||||||||||
| 现金预付款 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 按服务收费 | ||||||||||||||||||||
| 大卫·托拜厄斯，董事 | ||||||||||||||||||||
| Jerry·康威尔，董事 | ||||||||||||||||||||
| 关联方合计 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
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合并财务报表附注
在2022年5月31日和2021年5月31日，公司向首席财务官拥有的一家公司支付了214,200美元(2021年：135,000美元)，截至2022年5月31日和2021年5月31日，公司向首席财务官支付了197,683美元(2021年：77,779美元)。2022年5月31日之后，公司以普通股的形式支付了150,000美元，以减少应付首席财务官的应收账款。
在截至2022年5月31日的年度内，公司从PPK购买了其拥有25%权益的库存和设备(见附注4，投资)。 截至2022年5月31日和2021年5月31日，PPK的余额为230,524美元和零美元。
注： 7-股本
本公司的法定资本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。下表按交易类别以及关联方和非关联方分别列出截至2022年5月31日和2021年5月31日止年度的发行情况。
| 发行的股票价值 ： | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年5月31日的年度 | 已发行股票总数为 股 | 应付库存 | 服务 | 投资 和其他 | 合计 值 | |||||||||||||||
| 相关的 方 | ||||||||||||||||||||
| 大卫·托拜厄斯，董事 | $ | — | $ | $ | — | $ | ||||||||||||||
| Jerry康威尔，董事 | — | — | ||||||||||||||||||
| Brad Herr， 首席财务官 | — | — | ||||||||||||||||||
| 兰迪·拉尼尔，董事 | — | — | ||||||||||||||||||
| 杰森·罗斯，董事 | — | |||||||||||||||||||
| 里奇 图拉斯基，董事 | — | |||||||||||||||||||
| 关联方合计 | — | — | ||||||||||||||||||
| 不相关的 方 | ||||||||||||||||||||
| 服务 | — | — | ||||||||||||||||||
| 投资 | — | — | ||||||||||||||||||
| 应付库存 | — | — | ||||||||||||||||||
| 总计 2022年5月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| Value of Shares Issued for: | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年5月31日的年度 | Total Shares Issued | Stock Payable | 服务 | Investment and Other | Total Value | |||||||||||||||
| 相关的 方 | ||||||||||||||||||||
| 大卫·托拜厄斯，董事 | $ | — | $ | $ | — | $ | ||||||||||||||
| Jerry·康威尔，董事 | — | — | ||||||||||||||||||
| 首席财务官布拉德·赫尔 | — | — | ||||||||||||||||||
| 兰迪·拉尼尔，董事 | — | — | ||||||||||||||||||
| 关联方合计 | — | — | ||||||||||||||||||
| 不相关的 方 | ||||||||||||||||||||
| 服务 | — | — | ||||||||||||||||||
| PPK投资 | — | — | ||||||||||||||||||
| 融资 手续费 | — | — | ||||||||||||||||||
| 取消 | ( | ) | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 总计 2021年5月31日 | $ | — | $ | $ | 2,435,925 | $ | ||||||||||||||
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截至2022年5月31日和2021年5月31日，公司的应付普通股为$
截至2022年5月31日的年度应付普通股用于补偿独立承包商、高级管理人员和董事向公司提供的服务 。公司于2022年7月8日发行了这笔补偿的股票。
截至2022年5月31日，该公司有3,000,000份未偿还认股权证。认股权证于2021年发行，作为应付予AJB及SDT的AJB/SDT票据的融资费(见附注5)。这些认股权证可按每股0.38美元的价格行使，将于2024年3月22日到期。
在确定为服务和收购而发行的普通股的公允价值时，本公司使用在场外交易市场上市的普通股的交易价格。OTCQB是一个活跃的市场，根据公允价值计量 会计准则被视为一级投入。
注： 8-所得税
由于持续净亏损和估值津贴，公司没有确认截至2021年5月31日和2020年5月31日的年度的税收拨备或福利。联邦所得税税率与公司税收规定(优惠)的对账如下：
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 拨备(福利) 按法定费率计算 | ( | ) | - | % | ( | ) | - | % | ||||||||
| 上一年估计数的变化 | % | |||||||||||||||
| 更改估值免税额 | % | - | % | |||||||||||||
| 所得税拨备(福利)合计 | % | % | ||||||||||||||
于2022年5月31日及2021年5月31日，本公司拥有不会变现的递延税项净资产，并由估值津贴全额保留。 本公司于5月31日的递延税项净资产构成如下：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 营业净亏损 结转 | $ | $ | ||||||
| 投资 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 融资 手续费 | ||||||||
| 递延税项资产总额 | $ | $ | ||||||
| 估值 津贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净额 递延税项资产 | $ | $ | ||||||
截至2022年5月31日，该公司有大约990万美元的联邦净运营亏损可供结转。从2035年到2038年，大约130万美元的营业亏损将以不同的金额到期，约860万美元将不会到期 但未来的使用限制为使用年度应纳税所得额的80%。
该公司分析了其在所有司法管辖区的申报头寸，未发现需要确认不确定所得税优惠责任的头寸 。本公司可能在2018至2021财年接受税务检查 。税务机关可以调整上一年度的纳税属性。
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注： 9-持续运营的收入
于截至2022年及2021年5月31日止年度，本公司产品收入主要来自销售由第三方制造并由本公司分销的专利除草剂产品。本公司的客户主要由国内公司组成，贸易信贷条款适用于这些客户。下表列出了截至2022年5月31日、2022年5月31日和2021年5月31日的年度的产品销售额和客户集中度。
除$外，所有销售均为国内销售。
| 截至5月31日的年度， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| Debuder 产品收入 | $ | $ | ||||||
| 客户集中度 | ||||||||
| Debuder销售 | ||||||||
| 客户 A | $ | $ | ||||||
| 客户 B | ||||||||
| 客户 C | $ | $ | ||||||
| 客户 D | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 转移者总收入的% | % | % | ||||||
在截至2022年5月31日的一年中，除了来自除草剂销售的收入外，该公司还从其在科罗拉多州的业务中获得了收入。 科罗拉多州的业务包括制造和分销含有大麻衍生成分的产品。科罗拉多州的业务在本财年接近尾声时开始运营，总销售收入为25,352美元。截至2022年5月31日，加州业务没有收入 。
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注： 10-停产经营
在截至2021年5月31日的年度，本公司撤销了对高架银业解决方案公司资产的收购。作为撤销的结果，高架业务部门的净收益(亏损)计入了所有
期间的非持续经营报表。由于清盘，本公司撤销了对无形资产的收购，取消了在此次收购中发行的140万股普通股中，支付了$
| 截至2021年5月31日的年度 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 收入成本 | ||||
| 摊销 | ||||
| 毛利 | ( | ) | ||
| 停产亏损 | ||||
| 非持续经营的净亏损 | $ | ( | ) | |
备注： 11盘存
在2022年和2021年5月31日，库存包括以下内容：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 除草剂产品 | $ | $ | ||||||
| 原料--生物质 | ||||||||
| 原料.馏分油 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
于2022年5月31日，生物质原料由与本公司签订许可证协议的第三方公司代销。根据协议，该公司从生产大麻产品的第三方获得生物质材料。 当产品出售时，该公司将获得制造成本的补偿 。该公司还将获得报销后剩余净利润的85%。在2022年5月31日，由于制造业的启动性质，这些产品没有获得任何净收入。
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合并财务报表附注
备注： 12租赁
2022年1月1日，该公司签署了一份位于科罗拉多州丹佛市的办公室和设施的租约，租期为五年。月租
起步价为6,000美元，在第5年涨至7,293美元。于签署租约时，本公司确认租赁负债及使用权资产308,127美元，以两年期付款流为基础，按估计的增量借款利率贴现。
| 截至5月31日的年度， | ||
| 2023 | $ | |
| 2024 | ||
| 2025 | ||
| 2026 | ||
| 2027 | ||
| 总计 | ||
| 减去 计入利息 | ( | |
| 净租赁负债 | ||
| 当前 部分 | ||
| 长期 部分 | $ | |
截至2022年5月31日的年度，租金支出为$
注： 13-承诺和或有事项
有关特许权使用费、收益拨备和租赁的承诺，见 附注4和附注12。
该公司和PPK是起诉位于俄克拉何马州耶鲁的Country Cannabis LLC商标侵权的原告，该公司和PPK使用了“Country Cannabis”这个名称。这起诉讼是于2022年2月7日向俄克拉何马州佩恩县法院提起的。 该公司已向法院提出对此事进行即决判决并收取法律费用。要求即决判决的动议目前正在法院待决。截至2022年5月31日，管理层相信它将在这件事上取得成功，但 无法估计他们在最终判决中可能收到的金额(如果有的话)。
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MJ 嘉实公司
合并财务报表附注
注： 14-后续事件
相关的 交易方预付款和应付款折算
2022年7月，由高级管理人员、董事和关联公司组成的公司关联方将总计1,971,482美元的预付款转换为公司普通股，每股定价为0.187美元，这是转换日期公司股票的交易价格。这一转换导致发行了10,542,682股普通股。
应付票据
2022年6月17日，本公司与1800对角贷款有限责任公司签订协议。公司向对角 发行本金为103,750美元的可转换票据。票据利息为10%，到期还本付息期限为一年 。180天后，票据可根据转换日期计算的折扣市场价格转换为公司普通股。
收购加州资产
2022年7月18日，该公司为加州大教堂城的一家大麻制造和分销企业购买了制造设备和两个大麻许可证 。本公司支付1,000,000美元以发行无抵押无息票据进行收购 ，按24个月分期付款。本公司目前正根据一项管理服务协议 经营加州工厂，以待许可证转让至本公司名下。
加州 租赁协议
2022年7月18日，该公司签署了一份为期五年的租赁协议，租用位于加利福尼亚州大教堂的制造和分销设施。这份为期五年的租赁协议还包括让公司在租赁期内随时购买大楼的选择权。每月的租金是72,917美元。
与大麻Sativa，Inc.合并。
于2022年8月8日，本公司与Cannabis Sativa，Inc.(“CBDS”)订立日期为2022年8月8日的合并及重组计划协议，于MJHI及CBDS股东批准合并后的首个营业日生效。合并协议规定将三菱重工与CBDS合并，并将CBDS作为尚存实体。根据协议，公司股东将获得2.7股CBDS普通股，换取紧接合并前持有的1股公司普通股 。合并后，MJHI的股东将持有尚存公司已发行普通股总数的约72%，CBDS的股东将持有尚存公司已发行普通股总数的约28%。
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