附件1.1
特雷维治疗公司
(特拉华州一家公司)
14,252,670股普通股
以及购买14,247,330股普通股的预融资权证
承销协议
2022年9月22日
SVB证券有限责任公司
尼古拉斯公司Stifel
奥本海默公司
作为多家承销商的代表
C/o SVB证券有限责任公司
美洲大道1301号，12号这是地板
纽约州纽约市，邮编：10019
C/o Stifel，Nicolaus&Company， 公司
第七大道787号，11号这是地板
纽约州纽约市，邮编：10019
C/o奥本海默公司
布罗德街85号，26号这是地板
纽约州纽约市，邮编：10004
女士们、先生们：
特雷维治疗公司，特拉华州的一家公司(本公司)，确认其与SVB证券有限责任公司(SVB证券)、Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(Stifel，Nicolaus&Company)、Oppenheimer&Co.Inc.(Oppenheimer Inc.)以及本合同附表A中指名的其他每一家承销商(统称为承销商，该术语还应包括下文第10节规定被替代的任何承销商)达成的协议，其中SVB证券、Stifel和 Oppenheimer是代表(以该身份，代表)：(I)本公司的出售和承销商、承销商的购买(Ii)本公司分别及非联名向承销商授予本公司第2(B)节所述购入全部或任何部分4,275,000股额外普通股的选择权 ，以购买行使价相当于每股0.001美元的普通股(普通股)及(Ii)本公司分别及非联名向承销商授予本公司(普通股)每股面值0.001美元的普通股及预资资权证。承销商将购买的上述14,252,670股普通股(初始股份)和14,247,330 预融资权证(统称为初始证券)和全部或部分4,275,000股普通股(期权股份 和初始股份，连同初始股份)在本协议第2(B)节所述的期权范围内统称为证券。在行使预融资权证时可发行的普通股股份在本文中称为认股权证股份。
本公司理解，承销商建议在本承销协议(本协议)签署并交付后，在代表认为可取的情况下尽快公开发行证券。
本公司已向美国证券交易委员会(SEC)提交了表格S-3(第333-239499号)的货架登记声明，涵盖根据经修订的1933年证券法(1933年法案)及其颁布的委员会规则和法规(1933年法案法规)公开发行和销售包括证券在内的某些证券，该货架注册声明于2020年7月2日宣布生效。这种登记声明是指根据《1933年法案条例》第430B条(第430B条)，按照《1933年法令》表格S-3第12项在该时间以引用方式并入或视为纳入其中的文件，以及根据《1933年法令条例》(第430B条)在该时间以其他方式被视为登记声明一部分的文件，包括当时的证物及其任何附表、根据《1933年法令》以表格S-3的第12项作为参考而纳入或视为纳入其中的文件。但条件是，不提及时间的登记声明是指自证券的第一份销售合同签订之时起经任何事后修订的登记声明，该时间应被视为规则430B第(F)(2)款所指的关于证券的该登记声明的新生效日期，包括截至该时间的证物和附表。根据1933年法案的表格S-3 第12项通过引用方式在当时并入或被视为并入的文件，以及根据规则430B在当时被视为其中一部分的文件。根据1933年法案条例第462(B)条提交的任何注册声明在此称为规则462(B) 注册声明和, 在这种提交之后，术语注册声明应包括规则462(B)注册声明。与证券发售相关的每份初步招股说明书，包括根据1933年法令通过引用纳入或被视为纳入其中的文件，在此统称为初步招股说明书。在签署和交付本协议后，本公司将立即根据1933年法令规定的第424(B)条的规定(第424(B)条)编制和提交与证券有关的最终招股说明书。首次提供或提供给承销商以供证券发行使用的最终招股说明书，包括根据1933年法案S-3表格第12项通过参考纳入或被视为纳入其中的文件，在本协议中统称为招股说明书。就本协议而言，对注册声明、任何初步招股说明书、招股说明书或对前述任何内容的任何修订或补充的所有提及，应视为包括根据其电子数据收集向委员会提交的副本。分析和检索系统(或任何后续系统) (埃德加)。
如本协议所用：
？适用时间是指纽约市时间2022年9月22日晚上7：45或公司与代表商定的其他时间。
？一般披露资料包是指在适用时间或之前发布的任何发行者一般使用免费书写的招股说明书、在适用时间之前分发给投资者的最新初步招股说明书(包括通过引用纳入其中的任何文件)以及本协议 附表B-1中包含的信息，所有这些都被一并考虑。
发行者自由写作招股说明书是指任何发行人自由写作招股说明书，如1933年法案条例(规则433)规则433所定义，包括但不限于与证券有关的任何自由写作招股说明书(如1933年法案条例(规则405)规则405所定义)，(I)公司要求提交给委员会的，(Ii)发行的路演，即规则433(D)(8)(I)所指的书面沟通协议，无论
2
或(Iii)豁免根据规则433(D)(5)(I)的规定向委员会提交的文件，因为其中所载的证券或发售的描述并不反映最终条款，在每种情况下，均采用已提交或须向委员会提交的表格，或(如无要求提交)根据规则433(G)保留在本公司记录中的表格。
？发行者一般使用自由写作招股说明书是指任何发行者自由写作招股说明书，其目的是向潜在投资者分发一般自由写作招股说明书(不包括善意的电子路演，如规则433所定义)，如本规则附表B-2所规定。
？发行者有限使用 免费写作招股说明书是指不是发行者一般使用的免费写作招股说明书的任何发行者自由写作招股说明书。
测试--水域沟通 指根据1933年法案第5(D)节或1933年法案第163b条规则与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。
*书面形式测试--水域 沟通意味着任何测试--水域通信是1933年法令第405条所指的书面通信。
本协议中对财务报表和明细表以及所包含的其他信息的所有引用，包括注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书中所述或陈述的(或其他类似进口的引用)，应被视为包括在签署和交付本协议之前通过引用方式并入或视为纳入注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书(视情况而定)的所有该等财务报表和明细表及其他信息。在本协议中，凡提及对注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的修订或补充，应被视为包括根据经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和法规(统称为《1934年法》)提交的任何文件，在本协议签署和交付时或之后，通过引用纳入或被视为纳入注册说明书、该等初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)。
第1节陈述和保证。
(a) 公司的陈述和保证。本公司向各承销商陈述并保证，自本合同日期起，适用时间、截止时间(定义如下)和任何交付日期(定义如下)，并与各承销商达成如下协议：
(I)注册说明书及招股章程。该公司符合1933年法案对使用表格S-3的要求。根据1933年法令，《登记声明》及其任何修正案均已生效。监察委员会并无根据1933年法令发出暂停注册声明或其任何生效后修订的停止令，监察委员会亦未发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，而监察委员会亦未就任何该等 目的提起诉讼，或据本公司所知，监察委员会并无就任何该等 目的提起诉讼或正在待决，或据本公司所知，监察委员会预期会采取任何行动。本公司已遵守委员会提出的提供补充资料的每项要求(如有)。
3
根据《1933年法案条例》规则430B(F)(2)，根据规则430B(F)(2)，《注册声明》及其任何生效后的修正案在生效之时和每个被视为有效日期的保险人，在所有重要方面都符合1933年法案和1933年法案法规的要求。每份初步招股说明书、招股说明书及其任何修正案或补编在提交给证监会时，在所有重要方面都符合1933年法案和1933年法案条例的要求。 每份交付承销商用于发行和招股说明书的初步招股说明书与根据EDGAR提交给证监会的电子传输副本是或将是相同的，但在S-T法规允许的范围内除外。
在注册声明、一般披露资料包和招股说明书中以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件，在生效时或在提交给委员会时或以后提交给委员会时，已经或将及时提交，并 遵守并将在所有实质性方面遵守1934年法案和1934年法案下委员会的规则和条例(1934年法案条例)的要求。
注册说明书、任何初步招股章程及招股章程，以及向监察委员会提交注册说明书、任何初步招股章程及招股章程已获本公司及其代表正式授权，而注册说明书已根据该等授权妥为签立。
(二)准确披露。注册声明及其任何修正案在其生效时间、截止时间或任何交付日期均不包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将不陈述为使其中的陈述不具误导性而必须陈述或必需陈述的重大事实。截至适用时间，(A)一般披露包，(B)任何个人发行人有限公司使用自由编写招股说明书，当与一般披露包一起考虑时，也没有(C)任何个人 书面测试--水域当与一般披露一揽子计划一起考虑时，通信包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据陈述的情况不具误导性。招股说明书及其任何修正案或补编(包括招股说明书封套)，在根据规则424(B)向委员会提交任何文件之日、截止时间或任何交付日期，均不包括、包括或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将不陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。于注册声明生效时，或当以引用方式纳入的文件已或将提交至委员会(视乎情况而定)时，在注册声明、一般披露资料包及招股章程中以参考方式并入或被视为以参考方式并入的文件，当与注册声明、一般披露资料包或招股章程中的其他资料一并阅读时，并无包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将会遗漏或将会遗漏或遗漏 须在其内陈述的重大事实或使其内的陈述不具误导性所需的重大事实。
本款的陈述及保证不适用于任何承销商依据或符合任何承销商透过其代表向本公司明确提供予本公司使用的书面资料而在注册声明(或其任何修订)、一般披露资料包或招股章程(或其任何修订或补充资料，包括招股章程包装)中作出的陈述或遗漏。就本协议而言，如此提供的唯一信息应为招股说明书中第一段承销折扣和佣金下的信息，第二、第三和第六段中承销价格稳定、空头头寸和惩罚性出价标题下的信息，以及招股说明书中包含的标题中的句子中的信息(统称为承销电子分销)。
4
(Iii)发行者自由写作招股说明书。发行者自由写作 招股说明书不得与注册声明或招股说明书中包含的信息冲突或将与之冲突，包括通过引用并入其中的任何文件，或被视为其中的一部分且 未被取代或修改的任何初步或其他招股说明书。与证券发售相关的任何路演不需要提交任何文件(如规则433(H)所定义)。根据1933年法案，根据规则433(D)，公司必须提交的任何发行者自由写作招股说明书已经或将根据1933年法案和1933年法案法规的要求提交给委员会。公司根据1933年法案第433(D)条提交的或被要求提交的每份发行者自由写作招股说明书，或者由公司或代表公司准备的或由公司使用或参考的每份发行者自由写作招股说明书，在所有实质性方面都符合或将遵守1933年法案和1933年法案条例的要求。 除了本文件附表B-2中确定的发行者自由写作招股说明书(如果有)，以及首次使用前提供给代表的电子路演(如果有)，公司没有准备、使用或提及，也不会，未经代表事先同意，不得准备、使用或参考任何发行人自由撰写的招股说明书。
(Iv)测试--水域材料。 公司(A)尚未从事任何测试--水域交流，而不是 测试--水域经代表同意与1933年法案下规则第144A条所指的合格机构买家或1933年法案下规则501所指的认可投资者的实体进行的通信，且(B)未授权代表以外的任何人参与测试--水域通讯。本公司再次确认，已授权代表代表本公司进行 测试--水域通讯。本公司尚未分发任何书面材料 测试--水域本合同附表B-3所列通信以外的其他通信。
(V)公司并非不符合资格的发行人。在提交注册说明书及其任何生效后的修订时，本公司或其他发售参与者在此后最早时间作出善意的根据证券及期货条例第164(H)(2)条的定义，于本公告日期，本公司并非第405条所界定的不合格发行人，亦非第405条所界定的不合资格发行人，且未考虑证监会根据第405条所作的任何决定，即本公司不一定被视为不合资格发行人。
(六)新兴成长型公司地位。本公司是，自2019年5月7日以来，一直是新兴成长型公司，如1933年法案第2(A)节所定义(新兴成长型公司)。
(7) 独立会计师。安永会计师事务所是根据1933年法案、1933年法案、1934年法案、1934年法案和美国上市公司会计监督委员会的要求，对公司的财务报表和支持附表进行认证的会计师事务所，通过引用纳入注册说明书、一般披露包和招股说明书。
5
(8)财务报表；非公认会计准则财务计量。注册说明书、一般披露方案和招股说明书中包含或以引用方式并入的财务报表，连同相关的 附表和附注，在所有重要方面都符合1933年法案下的S-X法规，并在所有重要方面公平地呈现了公司和子公司在指定日期的财务状况(定义如下)以及公司和子公司在指定期间的运营报表、股东权益和现金流量；上述财务报表的编制符合在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(GAAP？)。支持附表(如有)应按照公认会计原则在所有重要方面公平地列报要求在其中述明的信息。所选财务数据及财务摘要资料(如有)，以及注册说明书、一般披露资料包及招股章程 所包括或以参考方式并入的其他财务数据，在所有重要方面均公平地陈述其内所载资料，并已按与其内所载经审核财务报表一致的基准编制。除其中所包括的情况外，根据1933年法令或1933年法令条例，历史或形式财务报表或支持性时间表不需要包括在登记声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中，或通过引用纳入。注册声明、一般披露包或招股说明书中包含的或通过引用并入其中的所有披露, 关于非公认会计准则财务措施(这一术语由委员会的规则和条例定义)，在适用的范围内符合1934年法案的条例G和条例S-K的第10项。注册声明、一般披露资料包及招股说明书所包括或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的互动数据，在所有重要方面均公平地呈现所需的资料，并已根据委员会的规则及适用于该等资料的指引编制。
遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司一直 遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则和法规(统称为《萨班斯-奥克斯利法案》)适用于本公司的所有条款(考虑到根据《启动我们的企业创业法案》和其他适用法律规定的所有豁免和逐步实施期限)。
(X)业务并无重大不利变化。自注册说明书、一般披露资料包或招股说明书提供资料的日期起，(A)被视为一家企业的本公司及其附属公司的财务或其他状况，或其盈利、业务或业务前景并无重大不利变化，不论是否在正常业务过程中产生(重大不利影响)，(B)本公司或附属公司并无在正常业务过程中订立任何交易，但在正常业务过程中进行的交易除外，该等交易对本公司及附属公司均无重大影响，(C)本公司或其附属公司并无订立任何直接或或有重大负债或责任，及(D)本公司并无就其任何类别的股本宣派、支付或作出任何股息或分派。
(Xi)公司的良好声誉。本公司已妥为组织，并根据特拉华州法律有效地作为一间公司存在 ，并有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业，以及按照注册声明、一般披露方案及招股章程所述经营其业务，以及订立及履行其在本协议项下的义务。本公司作为一间外国法团已具备正式资格处理业务，并于需要该资格的其他司法管辖区均具良好信誉(不论因物业的所有权或租赁或业务进行而定)，除非未能具备该资格或信誉不会对个别或整体造成重大不利影响。
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(Xii)本公司附属公司的良好信誉。Trevi治疗有限公司是根据英格兰及威尔士法律注册成立的私人有限公司及本公司的全资附属公司(附属公司)，已正式成立，并根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效地存在 ，拥有公司或类似的权力及权力拥有、租赁及经营其物业，以及进行注册声明、一般披露资料及招股章程所述的业务。该附属公司具备正式资格处理业务，并在要求该资格的每个司法管辖区均具良好声誉，不论是由于物业的所有权或租赁或业务的进行，但如未能具备该资格或未能具备良好的信誉，则不会个别或整体造成重大不利影响。该附属公司的所有已发行及已发行股本均已获正式授权及有效发行，已缴足股款及无须评估，并由本公司直接拥有，且无任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担、债权或权益。该附属公司发行的流通股并无违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利。该附属公司是本公司的唯一附属公司。
(十三)大写。本公司的法定股本、已发行股本及流通股载于注册说明书、一般披露方案及招股章程(除其后发行(如有)外，(A)根据本协议，(B)根据注册说明书、一般披露方案及招股章程所述的保留条款、协议或雇员福利计划，或(C)根据注册说明书、一般披露方案及招股章程所述的可换股证券或行使购股权)。本公司所有已发行股本已获正式授权，并已有效发行、已缴足股款及不可评税。本公司发行的股本流通股并无违反本公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利。
(Xiv) 协议授权。本协议已由公司正式授权、签署和交付。
(Xv) 证券授权和说明。承销商将向本公司购买的股份已获正式授权根据本协议发行及出售予承销商，而当 公司根据本协议发行及交付股份而不支付本协议所载代价时，该等股份将获有效发行及悉数支付，且不可予评估，并将在所有重大方面符合登记声明、一般披露资料及招股章程所载有关说明 。预先出资认股权证已获本公司正式授权，并于本公司根据本协议签署及交付时，将为本公司的有效及具约束力的协议，并可根据其条款对本公司强制执行，但其执行可能受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他与债权人的权利及补救办法有关或影响的法律或一般衡平法原则所限制。认股权证股份已获正式授权及有效预留，以供于行使预付资金认股权证时发行，数目足以满足目前行使要求，而于根据该等规定行使预筹资金认股权证后发行及交付时，将获有效发行及缴足全部股款及无须评估，并将在所有重大方面符合登记声明、一般披露资料包及招股章程所载有关描述。普通股在所有重要方面符合登记声明、一般披露资料包和招股说明书中包含的所有与普通股相关的陈述，并且该描述在所有重要方面均符合 , 适用于对此作出定义的文书中规定的权利。本公司证券持有人不受本公司任何证券持有人优先认购权或其他类似权利的约束。证券持有人不会因持有证券而承担个人法律责任。
7
(十六)登记权。除已于登记声明、一般披露资料及招股章程中披露并已正式放弃之权利外，概无拥有根据登记声明登记出售或本公司根据本协议根据一九三三年法令登记出售或出售任何证券之登记权利或其他类似权利之人士。
(十七)没有违规、违约和冲突。本公司及附属公司并无(A)违反其章程、章程或类似的组织文件，(B)未能履行或遵守本公司或附属公司作为缔约一方的任何合约、契据、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件，或其中任何一方可能受其约束，或本公司或附属公司的任何财产或资产受其约束。(C)违反任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机关或对公司或子公司或其各自的任何财产、资产或业务具有管辖权的机构、机构或机构的任何法律、法规、规则、规定、判决、命令、令状或法令，但对公司或子公司或其各自的任何财产、资产或业务(每个，一个政府实体)具有管辖权的机构或机构除外，无论是单独的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。本协议及预融资权证的签署、交付及履行，完成本协议及注册说明书、一般披露资料及招股说明书(包括发行及出售证券(及在行使预融资权证时，发行认股权证股份)，以及使用出售证券所得收益(如上文第 项所述)，以及本公司履行本协议项下的义务，已获所有必要的公司行动正式授权，且不会亦不会。, 无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之， 根据《协议和文书》， 与公司或子公司的任何财产或资产发生冲突或构成违反、违约或偿还事件(定义见下文)，或导致对公司或子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担(不包括该等冲突、违约、违约或偿还事件或留置权、押记或产权负担，而该等冲突、违约、违约或偿还事件或留置权、押记或产权负担不会单独或整体产生重大不利影响)，此类行动也不会导致任何 违反公司或子公司的章程、章程或类似组织文件或任何政府实体的任何法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令的规定。本文中使用的还款事件是指任何事件或条件，使任何票据、债券或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)有权要求公司或子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务。
(十八)纳斯达克和上市事宜。本公司在所有重要方面均须遵守1934年法案第13节或第15(D)节的报告要求，并遵守这些要求。普通股根据1934年法令第12(B)节登记并在纳斯达克上市，本公司并未采取任何旨在或合理地 可能产生根据1934年法令终止普通股登记或将普通股从纳斯达克摘牌的行动，本公司亦未收到任何委员会或纳斯达克正考虑终止 此类登记或上市的通知。本公司符合纳斯达克现行上市标准。
8
(十九)无劳动争议。本公司不存在或即将与本公司或子公司的员工发生劳资纠纷，且本公司不知道其或子公司的任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工现有或即将发生的任何劳资纠纷，在每一种情况下，都会个别或整体造成重大不利影响。
(Xx)缺席诉讼。任何 政府实体(包括但不限于向美国食品和药物管理局(FDA)或欧洲药品管理局(EMA)提起或由其提起的任何诉讼、询问或调查)目前悬而未决，或据公司所知，对公司或子公司构成威胁、威胁或影响，合理地预计会对各自的财产或资产产生重大不利影响，或 完成本协议中预期的交易或公司履行本协议项下的义务；而本公司或附属公司作为立约方的所有未决法律或政府法律程序，或其各自的任何财产或资产为标的之所有未决法律或政府法律程序的合计，如登记声明、一般披露资料及招股章程中未有描述，包括业务附带的一般例行诉讼，将不会 个别或合计导致重大不利影响。
(Xxi)证物的准确性。没有任何合同或文件需要在注册说明书、一般披露包或招股说明书中描述，或作为注册说明书的证物存档，而这些合同或文件未按要求进行描述和归档。
(Xxii)没有进一步的要求。本公司不需要或不需要向任何政府实体提交或授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或法令，以履行本协议项下与证券的发售、发行或销售相关的义务， 行使预先出资的认股权证时发行认股权证，或完成本协议预期的交易，但根据1933年法案、1933年法案条例、纳斯达克证券市场有限责任公司规则已获得或可能要求的除外。州证券法或金融行业监管局，Inc.(FINRA？)的规则。
(Xxiii)管有许可证及许可证。本公司及其子公司拥有该等许可证、许可证、批准、同意和其他授权(统称为政府许可证)，这些授权是开展其目前经营的业务所必需的适当政府实体颁发的(包括但不限于FDA、EMA或任何其他联邦、州、地方或外国机构或机构所要求的所有此类许可证、许可证、批准、同意和其他授权)，生物危险物质或与本公司及其附属公司目前经营的业务相关的活动)，除非未能单独或整体拥有不会导致重大不利影响的情况。本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守所有政府许可证的条款和条件。本公司已履行及履行其与政府牌照有关的所有重大责任，而据本公司所知，并无发生任何事件容许或在发出通知或经过一段时间后准许撤销或终止政府牌照，或导致本公司作为任何许可证持有人的权利受到任何其他重大损害。所有政府许可证均有效且完全有效，除非该等政府许可证失效或该等政府许可证未能完全生效及生效， 不会对个别或整体造成重大不利影响。本公司和附属公司均未收到任何与撤销或修改任何政府许可证有关的诉讼通知，如果该政府许可证是不利的决定、裁决或裁决的标的，将个别或整体, 造成实质性的不利影响。
9
(Xxiv)财产所有权。本公司及其子公司对其拥有的所有不动产拥有良好的、可交易的所有权，并对其拥有的所有其他财产拥有良好的所有权(就本条款1(A)(Xxiv)而言，不包括以下第1(A)(Xxv)条所述的知识产权(定义如下))，在每种情况下，不受任何种类的抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或产权负担的影响，但不包括以下情况：对该等财产的价值有重大影响，并不对本公司或附属公司对该财产作出或拟作出的使用造成重大干扰；本公司及附属公司被视为一家企业，而根据该等租赁及分租协议，本公司或附属公司持有注册说明书、一般披露资料包或招股章程所述物业的所有租赁及分租协议均属完全有效，而本公司及附属公司均未收到任何有关任何人根据上述任何租约或分租条款提出任何违反本公司或附属公司权利的重大索偿的通知。或影响或质疑本公司或附属公司根据任何该等租赁或分租继续拥有租赁或分租物业的权利。
(Xxv) 知识产权所有权。据本公司所知，本公司及其附属公司拥有或已根据专利、专利申请、发明、版权、专有技术、商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的专有或机密资料、系统或程序、商标、服务标记、商号或其他知识产权，拥有或已取得有效、具约束力及可强制执行的许可证，或以其他方式有权使用该等专利、专利申请、发明、版权、系统或程序、商标、服务标志、商号或其他知识产权，以注册声明所述方式进行或拟进行本公司的业务，一般披露包和招股说明书(统称为知识产权)；据本公司所知，知识产权中包括的专利、商标和注册版权(如果有)是有效、可强制执行和存续的；本公司所使用的任何技术 均未被本公司获得或正在使用，以实质性违反对本公司具有约束力的任何合同义务，或据本公司所知，对其任何高级管理人员、董事或员工或其他人员 违反任何人的权利。除注册声明、一般披露包和招股说明书中披露的情况外，公司没有义务向任何第三方支付与知识产权相关的重大使用费、授予许可或提供其他材料对价。据本公司所知，(I)(I)没有第三方对本公司拥有或独家许可的任何重大知识产权拥有权利，(1)除注册声明中披露的第三方许可人对知识产权的习惯复原权外, 许可给公司或子公司的一般披露包和招股说明书，(2)除注册说明书、一般披露包和招股说明书中披露的向公司或子公司许可的任何知识产权下第三方的权利外， (3)公司在与开展公司业务有关的正常过程中授予的任何许可或分许可除外，和(4)除美国专利商标局(USPTO)记录中列出的构成知识产权的任何专利的任何共同所有人和该专利申请中提到的构成知识产权的任何专利申请的任何共同所有人的所有权外，据本公司所知，除向本公司或子公司独家许可的任何使用领域中的任何知识产权外，任何第三方对该知识产权没有任何所有权权利；以及(Ii)第三方未侵犯任何知识产权。没有悬而未决的或据本公司所知，
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其他人威胁提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔(X)挑战本公司在任何知识产权上的权利或对任何知识产权的权利，且本公司不知道有任何事实将构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据；(Y)挑战以下任何知识产权的有效性或范围：(I)归本公司或子公司所有，或(Ii)独家许可给本公司或子公司，且本公司不知道任何可构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础的事实；或(Z)声称本公司或附属公司侵犯或以其他方式违反，或会在注册声明、一般披露资料包及招股章程所述的任何产品或服务商业化后，侵犯或违反他人的任何专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密或其他专有权利，而本公司并不知悉有任何事实可构成任何该等诉讼、诉讼、法律程序或申索的合理基础。本公司遵守已根据其向本公司许可知识产权的每项协议的条款，所有该等协议均具有十足效力及作用，但如未能如此遵守或该等协议完全生效并不会导致重大不利影响， 则不在此限。
(Xxvi)专利和专利申请。据本公司所知，由本公司拥有或授权给本公司或本公司根据其拥有权利的所有专利和专利申请均已正式和适当地提交和保存；据本公司所知，提起该等专利申请的各方 已履行其就该等申请向美国专利商标局坦诚和披露的义务；此外，本公司并不知悉任何须向美国专利及商标局披露且未向美国专利及商标局披露的事实，而该等事实会妨碍与任何该等申请有关的专利的授予，或可合理地预期该等事实会构成就任何已就该等申请而颁发的专利作出无效裁决的依据。据公司所知，公司拥有并向美国专利商标局或任何外国或国际专利机构(公司专利权)提交的所有专利和专利申请，以及由公司授权并向美国专利商标局或任何外国或国际专利机构(授权专利权)提交的所有专利和专利申请均已正式和适当地提交；公司已履行就公司专利权向美国专利商标局坦诚和披露的义务，据公司所知，授权专利权的许可人已履行其就授权专利权向美国专利商标局坦诚和披露的义务。
(Xxvii)FDA遵从性。除个别或整体不会造成实质性不利影响外，公司：(I)在任何时候都遵守FDA和其他类似政府实体适用于公司正在开发、制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则和条例(适用法律)；(Ii)尚未从FDA或任何政府实体收到FDA 表格483、不利发现通知、警告信、无标题信件或其他信件或书面通知，指控或声称违反任何适用法律或任何此类适用法律所要求的任何许可证、证书、批准、许可、豁免、授权、许可和补充或修订；(Iii)拥有所有授权且此类授权有效且完全有效，且公司未违反任何此类授权的任何条款；(Iv)未收到FDA或任何政府实体或第三方关于声称任何产品、操作或活动违反任何适用法律或授权的索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他行动的通知，且据本公司所知，FDA或任何政府实体或第三方均未 考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或诉讼；(V)未收到FDA或任何政府实体已采取、是
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采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权，据本公司所知，FDA或任何政府实体均未考虑此类 行动；以及(Vi)已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、维护或提交所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交之日是完整和正确的(或随后提交的更正或补充)。
(Xxviii)遵守医保法。本公司及其子公司已运营并目前遵守所有适用的医疗法律、规则和法规(除非此类不运营或不遵守不会单独或总体导致重大不利影响)，包括但不限于：(I)《联邦、食品、药品和化妆品法》(《美国法典》第21编第301节及其后)；(Ii)所有适用的联邦、州、地方和所有适用的外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于：《联邦反回扣法规》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《美国医生支付阳光法案》(42 U.S.C.§1320a-7h)、《民事虚假报销法》(31
(二十九)环境法。除个别或整体不会导致实质性不利影响外， (I)公司或子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规、条例、法典、政策或普通法的任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或野生动物有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决，包括但不限于，与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料有关的法律法规
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危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运(统称为环境法)；(Ii)本公司及其子公司拥有任何适用环境法所要求的所有许可、授权和批准，并各自遵守其要求； (Iii)不存在或据本公司所知，与针对本公司或其子公司的任何环境法有关的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不符合或违反通知、调查或法律程序 待决或威胁；及(Iv)没有合理预期的事件或情况会构成针对或影响本公司或其附属公司的有害材料或任何环境法的清理或补救命令，或任何私人当事人或政府实体针对或影响本公司或子公司的行动、诉讼或法律程序。
(Xxx)会计控制和披露控制。公司及其子公司对财务报告保持有效的内部控制(如1934年法案规则13-a15和15d-15所定义)和内部会计控制系统，足以提供合理的保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易按必要记录，以允许按照公认会计准则编制财务报表，并保持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；(Iv)已记录的资产问责性以合理的时间间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(V)登记声明、一般披露资料包及招股说明书以可扩展商业报告语言包含或以引用方式并入的互动数据，公平地在所有重要方面反映所需的资料，并根据委员会适用的规则及指引编制。本公司及附属公司已建立并维持披露控制及程序(如1934年法令第13a-15及15d-15条所界定)，(I)旨在确保与本公司(包括附属公司)有关的资料，由公司主要行政人员及主要财务人员知悉该等实体内的其他人士。, 特别是在1934年法案规定的定期报告编制期间；(Ii)已由公司管理层评估截至本公司最近一个会计季度末的有效性；以及(Iii)在所有重大方面都有效地履行其设立的 职能。自本公司最近经审核的财政年度结束以来，(X)本公司的财务报告内部控制并无重大弱点(不论是否补救) 及(Y)本公司的财务报告内部控制并无重大不利影响，或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大不利影响。
(Xxxi)试验及临床前和临床试验。注册声明、一般披露方案和招股说明书中描述的由注册声明、一般披露方案和招股说明书中描述的由公司或据公司所知代表公司(公司试验)进行的研究、测试以及临床前和临床试验 在所有实质性方面都是并且正在进行的， 根据提交给FDA、EMA或任何行使类似权力的外国政府机构的协议，以及程序和控制(在适用情况下)，符合公认的专业和科学标准以及所有授权和适用的法律，包括但不限于联邦食品、药物、化妆品法及其颁布的规章制度；据本公司所知，注册声明、一般披露资料及招股说明书所载有关本公司试验及其结果的描述，在所有重要方面均属准确及完整，并公平地呈现该等本公司试验所得的数据；本公司并不知悉任何研究、试验或试验，而本公司认为其结果合理地令本公司的结果受到质疑。
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注册声明、一般披露包和招股说明书中描述或提及的试验在描述此类结果和临床发展状况的背景下进行时；公司尚未收到FDA或任何政府实体要求终止或暂停任何公司试验的任何通信或书面通知，但与 就与此类试验的设计和实施相关的修改进行的正常过程通信除外。
(Xxxii)缴税。法律规定须提交的本公司及附属公司的所有美国联邦所得税报税表均已提交，而该等报税表所显示或以其他方式评估的所有到期及应付的税项均已缴交，但已就其提出上诉或将会立即提出上诉的评估，以及本公司已就其建立足够准备金的评估除外。本公司截至2020年12月31日的财政年度的美国联邦所得税申报单已提交，并未就此对本公司进行任何评估。本公司及其附属公司已提交根据适用的外国、州、当地或其他法律规定须提交的所有其他报税表，并已根据该等报税表或本公司或附属公司收到的任何评估 缴交所有应缴税款，但本公司真诚地就该等税款(如有)提出争议且本公司已就该等税款建立足够储备，以及未能提交该等报税表不会导致重大不利影响的情况除外。本公司账面上与任何未最终厘定年度的任何所得税及公司税负债有关的费用、应计项目及准备金，均符合《公认会计原则》的规定，足以应付任何未最终厘定年度的额外所得税评估或重估，但如有任何不足而不会个别或整体造成重大不利影响，则属例外。
(Xxxiii)保险。本公司及其附属公司与财务稳健及信誉良好的保险人 承保或有权享有保险利益，其金额及承保风险通常与从事相同或类似业务的知名声誉公司所承保的金额及承保范围相同，而所有此等保险均属全面有效。本公司并无理由相信本公司或附属公司不能(I)在该等保单到期时续期其现有保险范围，或(Ii)从类似的 机构取得类似的保险，以开展其现已进行的业务所需或适当，而该等保险的成本并不会大幅上升。本公司或附属公司均未被拒绝承保其已寻求或已申请的任何保险。
(XXXIV)《投资公司法》。本公司并不需要注册为投资公司，也不需要根据1940年修订的《投资公司法》(《1940年投资公司法》)注册为投资公司。
(XxXV)没有任何操纵。本公司或本公司任何联属公司并无、亦不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致或构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进证券或认股权证股份的出售或再出售，或导致违反1934年法令下的M规则。
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(Xxxvi)《反海外腐败法》。本公司、本附属公司、本公司或该附属公司的任何董事或高级职员，或据本公司所知，本公司或该附属公司的任何代理人、雇员或附属公司或代表本公司或该附属公司行事的任何其他人均不直接或间接知道或采取任何行动会导致该等人士直接或间接违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(《反海外腐败法》)，包括但不限于以腐败方式使用邮件或任何州际商业手段或工具来促进要约、支付、承诺支付或授权支付任何金钱、其他财产、礼物、给予承诺、或授权给予任何外国官员或任何外国政党或官员或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人，违反了《反海外腐败法》，违反了《反海外腐败法》，本公司、子公司和据本公司所知，其关联公司一直按照《反海外腐败法》开展业务，并制定和维护旨在确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序，并且 有理由期望继续确保遵守该《反海外腐败法》。
(Xxxvii)洗钱法。本公司及其附属公司的业务在任何时候均符合经修订的《1970年货币和外汇交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府实体(统称为洗钱法律)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针；涉及本公司或子公司的任何政府实体在洗钱法律方面没有任何行动、诉讼或法律程序待决或(据公司所知)受到威胁。
(Xxxviii)OFAC。公司、子公司、任何董事或公司或子公司的高级管理人员，或据公司所知，公司或子公司的任何代理人、员工、附属公司或代表均不是当前由美国政府实施或执行的任何制裁的个人或实体(个人)，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称为制裁机构)，公司也不在本公司所在地。在受制裁的国家或地区组织或居住的；此外，本公司不会直接或间接 使用出售证券所得款项，或向附属公司或任何合资伙伴或其他人士借出、出资或以其他方式提供该等所得款项，以资助任何人士、或在任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在融资时属制裁对象，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人士，不论以承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。
(Xxxix)不得非法捐款或支付其他款项。本公司、本公司子公司、本公司或其子公司的任何员工或代理人均未违反任何法律向任何联邦、州或外交部官员或候选人支付任何捐款或其他款项。
(Xl)借贷关系. 除于注册说明书、一般披露方案及招股说明书所披露者外，本公司(I)与任何承销商的任何银行或贷款联营公司并无任何重大借贷或其他关系，及(Ii)不打算将出售证券所得款项用于偿还欠任何承销商任何联营公司的任何未偿还债务。
(XLI)统计和市场相关数据。登记声明、一般披露资料包或招股说明书所载的任何统计及市场相关数据均基于或源自本公司经合理查询后认为可靠及准确的资料来源，且在所需范围内，本公司已取得使用该等资料来源的书面同意。
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(十一)维持评级。本公司没有任何由任何国家认可的统计评级机构评级的债务证券或 优先股(该术语由委员会为1933年法案下的规则436(G)(2)的目的定义)。
(十一)隐私和数据保护。本公司及其附属公司的经营方式在所有实质性方面均符合适用于本公司收集、使用、转移、保护、处置、披露、处理、存储和分析个人数据的所有美国联邦、州、地方和非美国的隐私、数据安全和数据保护法律和法规。本公司及其附属公司在所有重大方面一直并正在遵守旨在保护收集、处理或存储的与其业务相关的数据的完整性和安全性的内部政策和程序；本公司及其附属公司一直并在所有重大方面遵守旨在促进 遵守规范隐私和数据安全的医疗保健法律的内部政策和程序，并采取并已经采取合理适当的步骤以达到该等政策和程序的合规。本公司及其子公司已采取合理的 措施，对本公司、子公司及其拥有的任何第三方的个人身份信息、受保护的健康信息、消费者信息和其他机密信息进行保密 (敏感公司数据)。公司和子公司使用或持有的有形或数字信息技术系统(包括计算机、屏幕、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、网络、数据通信线路、技术数据和硬件)、软件和电信系统(公司信息技术资产)符合其文件和功能规范的要求，并具有足够的可操作性, 本公司及附属公司目前经营及建议按注册说明书、一般披露组合及招股章程所述方式经营的业务。本公司及其子公司已为业务制定了商业上合理的灾难恢复和安全计划、程序和设施，这些计划、程序和设施在所有重要方面都符合行业标准和做法，包括但不限于本公司和子公司持有或使用的信息技术资产和数据 。据本公司所知，经适当查询后，(I)本公司及其附属公司并无因任何公司资讯科技资产或公司敏感数据而遭受或招致任何安全漏洞、损害或事故；及(Ii)未有任何未经授权的第三方未经授权或非法使用或访问任何公司资讯科技资产或公司敏感数据。本公司及其附属公司并无 被要求通知任何个人任何涉及公司敏感数据的信息安全违规、泄露或事件。
(XLIV)不收取经纪费。除根据本协议外，本公司与任何人士之间并无任何合约、协议或谅解，而该等合约、协议或谅解会导致本公司或任何承销商就拟发售证券而向本公司或任何承销商提出有效的经纪佣金、发现人手续费或其他类似付款要求。
(XLV)ERISA合规性。本公司及附属公司及由本公司、附属公司或其附属公司(定义见下文)设立或维持的任何雇员福利计划(定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下的条例及已公布的解释(统称为ERISA))在所有重要方面均符合ERISA的规定。？就本公司或附属公司而言，ERISA附属公司是指经修订的1986年《国内税法》第414(B)、(C)、(M)或 (O)节所述的任何组织组的任何成员，以及
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公司或子公司为其成员的相关解释(《守则》)。？对于公司、子公司或其任何ERISA关联公司建立或维护的任何员工福利计划，未发生或合理预期不会发生任何可报告事件(根据ERISA定义)。？公司、子公司或其任何ERISA附属公司建立或维护的任何员工福利计划，如果此类员工福利计划终止，则不会有任何金额的无资金支持的福利负债(如ERISA所定义)。本公司、附属公司或其任何ERISA联营公司均不曾或合理地预期不会根据ERISA第四章就终止或退出任何雇员福利计划或(B)守则第412、4971、4975 或4980B条而招致任何责任。本公司、附属公司或其任何ERISA联营公司根据守则第401(A)条拟订立或维持的每项雇员福利计划均符合上述资格，且并无因采取行动或不采取行动而导致丧失该资格的 事件发生。
(XLVI)关联方交易 。本公司或附属公司或任何其他人士并无涉及本公司或附属公司或任何其他人士的业务关系或关连交易，而该等业务关系或关联方交易并无于注册说明书、一般披露资料包或招股说明书 中规定须予描述。
(XLVII)FINRA很重要。本公司、其律师、高级管理人员和董事以及任何证券(债务或股权)或期权持有人为收购本公司任何证券而提供给承销商或承销商律师的所有信息在所有重大方面均属真实、完整、正确和符合FINRA规则，而根据FINRA规则或NASD行为规则向FINRA提供的任何信件、文件或其他补充信息在所有重大方面均属真实、完整和 正确。
(b) 高级船员证书。本公司或附属公司任何高级人员签署的任何证书，如送交承销商的代表或代表律师，应视为本公司就其所涵盖的事项向每名承销商作出的陈述及保证。
第二节向承销商出售和交付；成交。
(a) 初始证券。根据本文件所载陈述及保证，并在符合本文件所载条款及条件的情况下，本公司同意分别及非联名向各承销商出售，以及各承销商同意按附表A所载的每股价格或按 预付资金认股权证的价格，向本公司购买与该承销商名称相对的 附表A所载数目的初始股份及预先出资认股权证，外加该承销商根据本协议第10节的规定可能有义务购买的任何额外数目的初始证券，但在每种情况下，对于承销商之间的调整，代表应全权酌情决定取消任何零碎股份的出售或购买。
(b) 期权股份。此外，根据本文件所载陈述及保证，并在本文件所载条款及条件的规限下，本公司现分别及非联名向承销商授予认购权，按附表A所载每股价格减去相当于本公司宣布的任何股息或分派但不应就购股权股份支付的每股股息或分派的金额，购买最多4,275,000股普通股。在此授予的期权可在本协议日期后30天内全部或部分行使，并可在代表向公司发出通知后随时全部或部分行使，该通知列明了几家承销商当时行使期权的期权股份数量。
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该等期权股份的付款及交割日期及时间。任何此类交付时间和日期(交付日期)应由代表决定，但截止时间之后的任何交付日期不得晚于行使上述选择权后的七个完整工作日，也不得早于行使上述选择权后的两个完整工作日，在任何情况下也不得早于截止时间。倘就全部或 任何部分购股权股份行使购股权，则各承销商将分别而非联名购买当时正在购买的购股权股份总数中与该承销商名称相对的附表A 所载的初始股份数目与初始股份总数的比例，但在每种情况下，均须受代表全权酌情作出的调整所规限，以消除任何零碎股份的买卖。
(c) 付款。初始证券购买价格的支付和证书或担保权利的交付应在Covington&Burling LLP的办公室或代表与公司商定的其他地点，在第二个营业日(第三个，如果定价发生在任何一天的下午4：30之后)营业日上午10：00(纽约市时间)进行(除非按照第10节的规定推迟)，或不迟于代表与公司商定的日期后十个工作日内的其他时间(该付款和交付的时间和日期在本文中称为？？关闭时间？)。除非代表人另有指示，否则在成交时应通过存托信托公司的设施交付初始股票。公司应在收盘时以最终形式向其购买者交付预先出资的认股权证，以对抗此类付款。
尽管本第2节有前述规定，公司和代表应指示预资金权证的购买者在交易结束时将预资金权证的款项电汇到公司指定的账户中，以每份预资金权证1.813美元的收购价代替代表支付此类预资金权证，公司应在收盘时以最终形式向此类买家交付此类预资金权证，以代替公司向代表人交付此类预资金权证的义务；但代表应就该等预资资权证预扣每份预资资权证0.116美元，以抵销代表就本协议项下的初始证券而欠本公司的款项。
如果公开发售中预筹资权证的任何购买者未能在收盘时向本公司支付全部或部分预资资权证，则代表同意按每份预资资权证相当于1.813美元的价格向本公司支付此类预资金权证的款项；但代表可选择以书面通知本公司的方式，按本协议附表A所列初始股份的收购价收取普通股，以代替根据本协议向代表交付的全部或部分该等预先出资认股权证。
此外，如承销商购买任何或全部购股权股份，有关购股权股份的买入价支付及 交付股票或担保权利，须于代表向本公司发出的通知所指明的每个交付日期于上述办事处或代表与本公司协定的其他地点进行。除非代表 另有指示，否则在每个该等交割日期交割期权股份，均须透过存托信托公司的设施进行。
除上文有关预付资金权证的说明外，应以电汇方式向本公司支付即时可用资金至本公司指定的银行账户，并向承销商的各自账户交付证书或他们将购买的证券的担保权利。据了解，每个
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承销商已授权他们的代表接受其同意购买的初始证券和期权股票的交付、收据和支付购买价格。 SVB Securities、Stifel和Oppenheimer各自可以(但没有义务)支付初始证券 或期权股票(如果有)的购买价，该等证券或期权将由任何在截止时间或相关交付日期(视情况而定)仍未收到资金的承销商购买，但此类付款不应解除该承销商在本协议项下的义务 。
第3节公司的契诺本公司与各承销商的契约如下：
(a) 遵守证券法规和证监会的要求。在符合第3(B)条的情况下，公司将遵守规则430B的要求，并将在可行的情况下尽快通知代表，并确认书面通知：(I)对注册说明书的任何事后生效的修订何时生效，或招股说明书的任何修订或补充应已提交；(Ii)收到证监会的任何意见；(Iii)监察委员会要求修订《注册说明书》或《招股章程》(包括以引用方式并入其中的任何文件)或要求提供额外资料的任何要求，。(Iv)监察委员会发出任何停止令以暂停注册声明或任何生效后的修订的效力，或发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，。或为任何此等目的或根据1933年法令第8(D)或8(E)节有关注册声明的任何审查而提起或威胁任何法律程序，及(V)本公司根据1933年法令第8A条成为与证券发售有关的法律程序的标的。本公司将按照第424(B)条规定的方式，在第424(B)条规定的期限内(不依赖第424(B)(8)条)完成规则424(B)规定的所有备案，并将采取其认为必要的步骤，迅速确定根据第424(B)条传送的供备案的招股说明书表格是否已收到供证监会备案，如果没有收到，将立即提交招股说明书。公司将尽一切合理努力防止发布任何停止令、预防或暂停令，如果发布了任何此类命令, 以使其在可能的最早时刻被解除。
(b) 继续遵守证券法。公司将遵守1933年法案、1933年法案法规、1934年法案和1934年法案法规，以便完成本协议、注册声明、一般披露方案和招股说明书中所设想的证券分销。如果《1933年法案》要求与证券销售有关的招股说明书 (或，如果不是1933年法案条例第172条(第172条)所规定的例外情况)与证券销售有关，承销商或公司的律师认为，任何事件或条件都将因此而发生或存在，(I)修改注册说明书，以使注册说明书不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实；(Ii)修改或补充一般披露包或招股说明书，以使一般披露包或招股说明书(视情况而定)；将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据交付给买方时的情况不具误导性，或(Iii)修订登记声明或修改或补充一般披露方案或招股说明书(视情况而定)，以遵守1933年法案或1933法案法规的要求，公司将立即(A)向代表通知该事件，(B)拟备任何必要的修订或补充，以更正该等陈述或遗漏，或使注册陈述书、一般披露资料包或招股章程符合该等规定，以及, 合理的时间
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在任何拟议的提交或使用之前，应向代表提供任何此类修订或补充的副本，并(C)向委员会提交任何此类修订或补充；但条件是公司不得提交或使用承销商的代表或律师应合理反对的任何此类修订或补充。本公司将向承销商提供承销商可能合理要求的该等修订或补充的副本数量。本公司已在适用时间前48小时内，就根据1934年法令或1934年法令规定提交的任何文件向代表发出通知；公司将在适用时间至截止时间之间向代表发出通知，表明其有意提交任何此类文件，并将在建议提交文件前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本(视情况而定)，且不会提交或使用承销商代表或律师反对的任何此类文件。
(c) 登记陈述书的交付。本公司已免费或将免费向保险人的代表及大律师提供经签署的最初提交的《登记声明》及其各项修订的副本(包括以引用方式存档或纳入其中的证物，以及以引用方式并入或视为已纳入其中的文件)及所有同意书和专家证书的签署副本，并将免费向 代表免费交付每名保险人的原始提交的《登记声明》及其各项修订(无证物)的一致副本。除S-T法规允许的范围外，提供给承销商的《登记声明》及其每项修正案的副本应与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同。
(d) 招股章程的交付。公司已免费向每位承销商交付承销商合理要求的每份初步招股说明书的副本，公司特此同意将此类副本用于1933年法案允许的目的。公司将免费向每位承销商提供与证券有关的招股说明书 根据1933年法案规定必须交付(或，如果没有第172条规定的例外，将会交付)的承销商合理要求的招股说明书(经修订或补充)的副本数量。 提供给承销商的招股说明书及其任何修订或补充将与根据EDGAR提交给委员会的电子传输的招股说明书相同，但S-T法规允许的范围除外。
(e) 蓝天资质。本公司将尽最大努力与承销商合作，根据代表指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，使证券有资格进行发行和销售，并保持该等资格有效，直至完成证券的分销；然而，本公司并无义务就送达法律程序文件或作为外国公司或证券交易商在其不具资格的任何司法管辖区提交任何一般同意书，或就其在任何司法管辖区的业务而课税。
(f) 规则第158条。公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供盈利报表，以便为1933年法案第11(A)条最后一段的目的向承销商提供预期的利益。
(g) 收益的使用。本公司将按注册声明、一般披露资料及招股说明书中有关使用收益用途的规定方式，在所有重要方面使用出售证券所得款项净额。
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(h) 上市。本公司将尽其合理最大努力使股份和认股权证在纳斯达克全球市场上市并保持其上市。
(i) 对出售证券的限制。在招股说明书发布之日起60天内，未经SVB证券和Stifel事先书面同意，本公司不得(I)直接或间接地提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或购买合同， 购买任何期权或销售合同、授予任何期权、购买或以其他方式转让或处置普通股的任何股份或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券的权利或认股权证，或(Br)根据1933年法案就上述任何事项秘密提交任何登记声明，(Ii)订立任何互换或任何其他协议或任何交易，直接或间接全部或部分转让普通股所有权的经济后果，无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类互换或交易将通过交付普通股或此类其他证券进行结算，以现金或其他方式或(Iii)公开 宣布有意达成第(I)及(Ii)款所述的任何该等互换、协议或其他交易。上述句子不适用于(A)本协议项下拟出售的证券；(B)本公司在行使认股权或认股权证或转换于本协议日期尚未发行并在注册说明书、一般披露方案及招股章程中提及的可转换证券或可作为认股权证发行的任何普通股；(C)根据注册说明书、一般披露方案及招股说明书所指的本公司现有员工福利计划而发行的任何普通股或授予购买普通股的选择权；(D)根据注册说明书所述任何现有非雇员董事股票计划或股息再投资计划发行的任何普通股, 一般披露方案及招股说明书；(E)本公司提交任何S-8表格或其后续表格的任何登记声明，或(F)与包括商业关系的交易(包括合资企业、合作协议、知识产权许可协议及战略收购)有关而发行的任何普通股或其他证券，但根据本条款(F)发行的股份总数不得超过紧随本协议预期进行的交易完成后已发行及已发行普通股总数的5%。
(j) 报告要求。在与证券有关的招股说明书根据1933年法案被要求交付(或，如果没有第172条规定的例外，将会是)期间，公司将在1934年法案和1934年法案条例要求的时间内，向委员会提交根据1934年法案要求提交的所有文件。此外，公司还应根据1933年法案第463条的要求，报告发行证券所得收益的使用情况。
(k) 发行人免费发行招股说明书。公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则公司不会提出任何与证券有关的要约，该要约将构成发行人自由写作招股说明书，或将构成自由写作招股说明书或其中的一部分，由公司根据规则433向委员会提交或保留；条件是，代表将被视为已同意本合同附表B-2 所列的发行者自由写作招股说明书，以及经代表审查的属于规则433(D)(8)(I)所指的书面沟通的任何路演。本公司表示，已将或同意将经代表同意或视为同意的每份此类免费书面招股说明书视为发行人自由书面招股说明书，如规则433所定义，并已遵守并将遵守规则433的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突或将发生冲突，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或 遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，公司将根据随后存在的情况立即通知代表，并将 迅速修改或补充，费用自负。此类发行人自由编写招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。
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(l) 测试--水域材料。如果在分发任何书面材料后的任何时间 测试--水域通信在那里发生或发生的事件或发展，其结果是该书面测试--水域通信包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所需的重要事实，根据随后存在的情况而不具误导性，公司将迅速通知代表，并将迅速修改或补充此类书面材料，费用自费。测试--水域沟通以消除或纠正这种不真实的陈述或遗漏。
(m) 新兴成长型公司的地位。如本公司在(I)完成1933年法令所指的证券分销及(Ii)完成第3(I)条所指的60天限制期之前的任何时间终止为新兴成长型公司，本公司将立即通知代表。
(n) 保留认股权证股份。在任何预先出资的认股权证尚未发行的任何时候，本公司应尽其最大努力维持一份涵盖在行使预先出资的认股权证时可发行的认股权证股份的登记声明，以使认股权证股份在发行时不受1933年法令的转售限制，除非其持有人是本公司的联属公司。在任何预筹资权证尚未发行的任何时间，本公司应从其授权但未发行及以其他方式未保留的普通股股份总额中储备及保持可供使用，仅为使其能够在行使该等预筹资权证时发行认股权证股份，以及在行使当时尚未发行的预筹资权证时初步可发行及可交付的认股权证股份数目。
第4节费用的支付
(a) 费用。公司将支付或安排支付履行本协议项下义务的所有费用，包括(I)最初提交的登记报表(包括财务报表和证物)及其各项修订的编制、印刷和存档，(Ii)每份初步招股说明书、每份发行者自由写作招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充的副本的编制、印刷和交付给承销商，以及与承销商以电子方式向 投资者交付上述任何内容相关的任何费用，向承销商发行和交付证券的证书或证券权利，包括任何股票或其他转让税以及在出售证券时应支付的任何印花税或其他关税， 向承销商发行或交付证券，(Iv)公司律师、会计师和其他顾问的费用和支出，(V)根据证券法根据本章第3(E)节的规定对证券的资格，包括申请费和承销商律师的合理费用以及与此相关的费用和与准备蓝天调查及其任何补充材料有关的费用，(Vi)证券和认股权证股票的任何转让代理或登记员的费用和开支，(Vii)公司在与证券营销有关的任何路演上介绍投资者的费用和支出，包括但不限于与路演幻灯片和图表制作相关的费用，以及与路演演示相关的任何顾问的费用和开支。公司代表和高级职员及任何这类顾问的旅费和住宿费, 与路演有关的包机和其他运输费用的50%，(Viii)任何向FINRA提交申请并决定是否遵守以下条款的申请费用，以及保险人律师的合理费用和支出
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根据FINRA的规定出售证券的金额不超过15,000美元，(Ix)与证券在纳斯达克全球市场上市相关的费用和开支，以及(X)与改革承销商订立的任何证券销售合同相关的成本和开支(包括但不限于任何损害赔偿或其他与法律或合同责任相关的应付金额)， 承销商因违反第1(A)(Ii)节第三句中包含的陈述而导致的。
(b) 终止 协议。如果代表根据本协议第5节、第9(A)(I)节、第9(A)(Iii)节或第10节的规定终止本协议，公司应向保险人偿还其合理记录的所有 自掏腰包与本协议或本协议项下计划的要约有关的费用，包括保险人律师的合理费用和支出；但是，如果本协议根据第10条终止，本公司没有义务偿还任何自掏腰包任何违约保险人单独承担的费用。
第5节保险人义务的条件。本协议项下几家承销商的义务取决于本协议所载本公司的陈述和保证的准确性，或本公司或子公司的任何高级管理人员根据本协议条款交付的证书的准确性，取决于本公司履行其契诺和本协议项下其他义务的情况，以及下列其他条件：
(a) 注册表的效力。注册说明书，包括任何规则第462(B)条的注册说明书已生效，于截止收市时，并无根据1933年法令发出暂停注册说明书或其任何生效后修订的效力的停止令，亦无发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦无就任何该等目的提起或待决法律程序，或据本公司所知，本公司已遵守委员会就提供额外资料而向承销商提出并令大律师合理满意的每项要求(如有)。
(b) 公司律师的意见。在结束时，代表应已收到公司律师Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的意见和负面保证函，以及Cooley LLP和Davidson，Davidson&Kappl，LLC关于知识产权问题的意见，每个意见的形式和实质都令保险人的律师满意，以及签署或复制的每个其他保险人的该等意见和信件的副本，如附件A-1所述。A-2和A-3以及保险人律师可能合理要求的进一步效力。
(c) 保险人大律师的意见。在收盘时，代表应已收到承销商的律师Covington&Burling LLP的意见和负面保证函，每份的日期均为收盘时间， 连同签署或复制的该等意见和信函的副本，其格式和实质内容均令代表满意。就纽约州法律、特拉华州公司法和美国联邦证券法以外的司法管辖区的法律所管辖的所有事项，该律师可根据律师对代表满意的意见提出意见。此类律师 还可以说明，如果该意见涉及事实事项，则在他们认为适当的范围内，他们依赖于公司和子公司的高级管理人员和其他代表的证书以及公职人员的证书。
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(d) 高级船员证书。于截止日期，自注册说明书、一般披露资料包或招股说明书提供资料的日期起，本公司及被视为一家企业的附属公司的财务或其他状况或盈利、业务或业务前景，不论是否在正常业务过程中产生的重大不利变化，自本协议生效之日起或自各自的日期起，本公司及其附属公司的业务或业务前景将不会有任何重大不利变化，而代表应已收到注明截止日期的本公司主要行政人员及本公司主要财务人员的证书。表明：(I)未发生此类重大不利变化；(Ii)本协议中本公司的陈述和保证真实、正确，效力与截止截止时明确作出的相同；(Iii)本公司已遵守所有协议，并满足其在截止时间前履行或满足的所有条件；以及(Iv)未根据1933年法案发布停止令，暂停注册声明的效力。并无发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦无就任何该等目的提起或待决或据彼等所知拟进行任何诉讼。
(e) 会计师的慰问信。在签署本协议时，代表应已从安永有限责任公司收到一封日期为该日期的信函，其格式和实质内容令代表满意， 连同签署或复制的其他承销商的该信函的副本，其中包含通常包含在会计师致承销商的舒适信函中的关于 财务报表的陈述和信息，以及注册说明书、一般披露资料包和招股说明书中包含的某些财务信息。
(f) 写下慰问信。在截止时间，代表应已收到安永有限责任公司的信函，其日期为截止截止时间，大意是他们重申根据本节(E)款提供的信函中所作的陈述，但所指的具体日期不得超过截止时间的三个营业日。
(g) 批准上市。截至收盘时，证券及认股权证股份应已 获批准在纳斯达克全球市场上市，并须受正式发行通知的规限。
(h) 没有异议。如果此次发行受到FINRA的审查，FINRA已经确认，它没有对与发行证券有关的承销条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。
(i) 禁售协议。在本协议签订之日，代表们应已收到由本公司所有董事和高级管理人员以附件B的形式签署的协议 。
(j) 购买期权股份的条件。如果承销商行使本合同第2(B)节 规定的选择权购买全部或任何部分期权股份，则本合同中包含的本公司的陈述和担保，以及本公司和本合同下的子公司提供的任何证书中的陈述，在每个交付日期应真实无误，并且在相关交付日期，代表应已收到：
(I) 高级船员证书。本公司主要行政人员和本公司主要财务官的证书，注明交付日期，确认根据本合同第5(D)节在截止时间交付的证书在交付日期仍然真实和正确。
(Ii) 公司律师的意见。如代表要求，本公司律师Wilmer Cutler Pickering Hale及Dorr LLP的意见及负面保证函件，连同本公司特别律师Cooley LLP及Davidson，Davidson&Kappl LLC就知识产权事宜发表的意见，其形式及实质均令承销商的律师满意，并注明交付日期，内容涉及将于{br>交付日期购买的购股权股份，其效力与本章程第5(B)节所规定的意见及负面保证函件相同。
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(Iii)承销商大律师的意见。如果代表要求，Covington&Burling LLP律师事务所为承销商提供的关于将在该交割日购买的期权股票的意见和负面保证函，日期为交割日期，否则与本合同第5(C)节要求的意见和负面保证函具有相同的效力。
(Iv)带下舒适感 信。如代表提出要求，安永律师事务所应向代表发出一封格式和内容令代表满意并注明交付日期的信函，其格式和实质与根据本节第(F)款向代表提交的信函的格式和实质内容大体相同，但根据本款提供的信函中指定的日期不得早于该交付日期的三个工作日。
(k) 其他文档。在截止时间和每个交付日期(如有)，承销商的律师应 已获得他们可能合理需要的其他文件和意见，以使他们能够按照本协议的预期传递证券的发行和销售，或证明本协议所载的任何陈述或担保的准确性，或证明本公司履行本协议所载的任何条件；本公司就本协议中预期的证券的发行和销售采取的所有程序在形式和实质上均应合理地 令承销商的代表和大律师满意。
(l) 终止协议。如果本节规定的任何 条件在要求履行时未得到满足，则本协议或(如果是在截止时间之后的交割日期购买期权股票的任何条件)几家承销商购买相关期权股票的义务可由代表在截止时间或交割日期(视属何情况而定)或之前的任何时间以通知公司的方式终止，该 终止不应对任何一方承担任何责任，除非第4款所规定的以及第1、4、第6、7、8、14、15、16及17条在任何上述终止后仍继续有效。
第六节赔偿。
(a) 保险人的弥偿。本公司同意根据1933年法案规则501(B)对每个承保人、其关联公司(术语 )、其销售代理以及控制1933年法案第15节或1934年法案第20节意义上的任何承销商的每个人(如果有)进行赔偿并使其不受损害 如下：
(I)因注册说明书(或其任何修订)所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，包括根据规则第430B条被视为注册说明书一部分的任何资料，或遗漏或被指称遗漏须在注册说明书内述明的或为使其中的陈述不误导或不会因对重大事实的不真实陈述或被指称不真实的陈述而产生的任何必要的损失、法律责任、申索、损害及开支(A)在任何初步招股章程、任何发行人自由书面招股章程、任何书面招股章程测试--水域通信、一般披露方案或招股说明书(或其任何修订或补充)，或(B)本公司向投资者提供或经其批准的与营销证券发行有关的任何材料或信息
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(营销材料)，包括公司向投资者进行的任何路演或投资者介绍(无论是亲自或以电子方式)，或任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何书面形式的任何遗漏或被指控的遗漏测试--水域通信、一般披露包、招股说明书(或其任何修改或补充)或任何营销材料中必要的重要事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述；
(Ii)就所发生的任何及所有损失、责任、索赔、损害及开支，以和解任何由政府机构或团体展开或威胁的诉讼、任何调查或法律程序，或任何基于该等失实陈述或遗漏、或任何指称的失实陈述或遗漏的索赔而支付的总金额为限；但(除下文第6(D)节另有规定外)任何此等和解须经本公司书面同意；
(Iii)因调查、准备或抗辩任何政府机构或团体所展开或威胁的任何诉讼或任何调查或法律程序而合理招致的任何及所有开支(包括由 代表挑选的律师的费用及支出)，或任何基于任何该等不真实的陈述或遗漏或任何指称的不真实陈述或遗漏而合理招致的开支，但任何该等开支不是根据上述第(I)或(Ii)项支付的；
然而，本赔偿协议不适用于因注册声明(或其任何修订)中的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实声明或遗漏而引起的任何损失、责任、索赔、损害或费用，包括根据规则430B、一般披露包或招股说明书(或其任何修订或补充)依赖并符合承销商信息而被视为注册声明的一部分的任何信息。
(b) 公司、董事及高级人员的弥偿。各保险人各自同意赔偿公司、其董事、签署《登记声明》的每一名高级管理人员以及《1933年法案》第15节或《1934年法案》第20条所指的控制本公司的每一人(如有)，使其免受本节(A)款所载赔偿中所述的 所发生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于《登记声明》(或其任何修正案)中所作的不真实陈述或遗漏，或所称的不真实陈述或遗漏。包括根据规则430B、一般披露包或招股说明书(或其任何修订或补充)依据并符合承销商信息而被视为其一部分的任何信息。
(c) 针对各方的诉讼；通知。每一受补偿方应在合理可行的情况下尽快通知每一方针对其发起的任何诉讼，而根据本协议可就该诉讼寻求赔偿，但未如此通知补偿方并不免除该补偿方因此而受到重大损害的任何责任，在任何情况下也不得免除其因本赔偿协议以外可能承担的任何责任。如属根据上述第6(A)节获保障的当事人，则受保障各方的律师应由代表人挑选；如属根据上述第6(B)节获保障的当事人，则由本公司挑选受保障各方的律师。补偿方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；但是，补偿方的律师不得(除非经被补偿方同意)也是被补偿方的律师。在任何情况下，在同一司法管辖区内因相同的一般指控或情况而引起的任何诉讼或单独但相似或 相关的诉讼中，赔偿各方均不承担超过一名律师(除任何本地律师外)的合理费用和开支。不是
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未经受补偿方事先书面同意，补偿方应就任何已开始或受到威胁的诉讼、或任何政府机构或机构进行的调查或法律程序，或可根据本条款第6条或第7条寻求赔偿或分担的任何索赔(无论被补偿方是否为实际或潜在当事人)达成和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意(I)包括无条件免除每一受补偿方因此类诉讼、调查、 诉讼或索赔，以及(Ii)不包括关于任何受补偿方或其代表的过错、过失或没有采取行动的陈述或承认。
(d) 如不获发还，未经同意而达成和解。如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方向被补偿方补偿律师的费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该被补偿方在收到上述请求后45天以上达成和解，则它应对未经其书面同意而达成的第6(A)(Ii)条所述性质的任何和解负责，(Ii)该补偿方应至少在达成和解前30天收到有关和解条款的通知，(Iii)该补偿方在该和解日期之前不应按照该请求向该受补偿方偿还款项。
第7条.供款如果本条款第6条规定的赔偿因任何原因无法获得或不足以使受赔方对其中所指的任何损失、责任、索赔、损害或费用不造成损害，则各赔付方应支付受赔方发生的此类损失、责任、索赔、损害和费用的总额，(I)按适当的比例反映公司和保险人一方面收到的相对利益，根据本协议发售证券，或(Ii)如果第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例支付，以不仅反映上文第(I)款所述的相对利益，而且反映公司和承销商在导致该等损失、负债、索赔、损害或支出的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他 相关的公平考虑。
本公司及承销商就根据本协议发售证券而收取的相对利益，应被视为与本公司根据本协议发售证券所得款项净额(扣除开支前)及承销商在招股章程封面所载的承销折扣总额，分别视为与招股章程封面所载证券的首次公开发售总价相同。
另一方面，本公司及承销商的相对过失应参考(其中包括)任何有关重大事实或遗漏或被指遗漏陈述重大事实的失实或被指称的失实陈述，以确定该等陈述或遗漏是否与本公司或承销商及双方提供的资料有关 或承销商及双方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会。
本公司和保险人同意，如果根据本第7条规定的分担是通过按比例分配(即使保险人为此被视为一个实体)或任何其他分配方法确定的，而该分配方法没有考虑到本第7条所述的衡平法因素，则不公正和公平。本第7条所述受补偿方发生的损失、负债、索赔、损害赔偿和费用的总额应被视为包括该受补偿方在调查、准备或抗辩任何诉讼时合理发生的任何法律或其他费用。或任何政府机构或机构发起或威胁的任何调查或程序，或基于任何此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而提出的任何索赔。
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尽管有本第7条的规定，承销商支付的金额不得超过承销商承销并向公众分发的证券的承销折扣和佣金。
任何犯有欺诈性失实陈述罪(1933年法案第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款 。
就本第7条而言，控制1933年法令第15节或1934年法令第20节所指的承销商的每个人(如果有)以及每个承销商的联属公司和销售代理应拥有与该承销商相同的出资权利，而本公司的每个董事、每名签署注册声明的公司高管以及根据1933年法令第15节或1934年法令第20条控制本公司的每个人应拥有与本公司相同的出资权利。根据本第7条，承销商各自承担的出资义务与本合同附表A中与其各自名称相对的初始证券数量成比例，而不是连带的。
第8节陈述、保证和存续协议。本协议或根据本协议提交的本公司或子公司高级管理人员证书中包含的所有 陈述、保证和协议应继续有效，并且完全有效，无论(I)任何承销商或其关联公司或销售代理、任何控制承销商、其高级管理人员或董事或控制本公司的任何人或其代表进行的任何 调查，以及(Ii)证券的交付和付款。
第9节终止协议
(a) 终端。代表可在结束时或之前的任何时间以通知公司的方式终止本协议：(I)如果代表认为，自本协议签署之日起，或自登记声明、一般披露方案或招股说明书中提供信息的相应日期以来，公司和被视为一家企业的子公司的状况、财务或其他方面，或在收益、商业事务或业务前景方面发生了任何重大不利变化，无论是否在正常的业务过程中发生，或(Ii)如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化、任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机，或 涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每种情况下，代表们判断，其影响使完成发售或执行证券销售合同是不可行的或 不可取的，或(Iii)如果委员会或纳斯达克全球市场已暂停或实质性限制公司的任何证券的交易，或(Iv)如果在纽约证券交易所或纽约证券交易所或纳斯达克全球市场的交易已被暂停或实质性限制，或交易的最低或最高价格已被任何上述交易所确定，或 价格的最高范围已被委员会、金融监管局或任何其他政府机构的命令所规定，或(V)美国的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断，或欧洲的Clearstream或EuroClear系统发生重大中断, 或(Vi)如果联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。
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(b) 负债。如果本协议根据本节终止，则除本协议第4节所规定外，任何一方均不对任何另一方承担任何责任，且第1、4、6、7、8、15、16和17条应在终止后继续有效。
第10款。一家或多家保险商违约。如果一家或多家承销商在成交时间或交割日期未能购买其根据本协议有义务购买的证券(违约证券)，则代表有权在此后24小时内安排一家或多家非违约承销商或任何其他承销商购买所有但不少于所有违约证券，购买金额可能与本协议规定的条款一致；但如果代表未在24小时期限内完成此类安排，则：
(I)如果违约证券的数量不超过在该日期购买的证券数量的10%，则每个非违约承销商应分别而不是共同地按其在本协议下各自的承销义务与所有非违约承销商的承销义务的比例购买全部违约证券，或
(Ii)如果违约证券的数量 超过在该日期购买的证券数量的10%，则本协议或对于在截止时间之后发生的任何交付日期，承销商购买和出售将在该交付日期购买和出售的期权股票的义务应终止，任何非违约承销商不承担任何责任。
根据本节采取的任何行动都不能免除任何违约保险人对其违约的责任。
如果违约不会导致本协议的终止，或者如果交付日期在截止时间之后，并且不会导致承销商购买和公司出售相关期权股票的义务终止，则(I)代表或(Ii)公司有权将截止时间或相关交付日期(视情况而定)推迟不超过七天，以实现登记声明中所需的任何更改，一般披露包或招股说明书或任何其他文件或安排。如本文所用，术语保险人包括根据本第10条取代保险人的任何人。
第11条。通告。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输，则应视为已正式发出。向承销商发出的通知应寄往SVB证券公司，地址为美洲大道1301号，12号这是纽约，纽约市楼层 10019，斯图尔特·R·奈曼注意；斯蒂菲尔在787第七大道，11号这是纽约楼层，纽约10019，迈克尔·A·吉尔伯特注意；奥本海默位于布罗德街85号，26号这是纽约，纽约10004层，总法律顾问注意；复印件一份，不构成通知，致纽约第八大道620号，纽约10018， 布赖恩·K·罗森茨韦格注意。向公司发出的通知应直接发送到教堂街195号，14号这是地址：康涅狄格州纽黑文，邮编：06510，丽莎·德尔菲尼；邮编：02109，地址：马萨诸塞州斯图尔特·M·福尔伯，邮编：60State Street，邮编：60.
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第12节没有咨询或受托关系。本公司承认并同意：(A)根据本协议买卖证券，包括确定证券的首次公开发行价格及任何相关折扣和佣金，是本公司与多家承销商之间的独立商业交易，另一方面，(B)就证券的发售及相关程序而言，各承销商是且一直只以委托人的身份行事，而不是本公司、附属公司或其各自的股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人，(C)除本协议明确规定的义务外，没有任何承销商承担或将承担对本公司有利的有关证券发行或相关程序的咨询或受托责任(无论该承销商是否已就其他事项向本公司或子公司提供意见或正在向本公司或子公司提供意见)，且除本协议明确规定的义务外，没有承销商对本公司负有任何义务；(D)承销商及其各自的关联公司可从事涉及与本公司利益不同的广泛交易，以及(E)承销商未提供任何法律、与发售有关的会计、监管或税务建议 本证券及本公司已在其认为适当的范围内咨询其各自的法律、会计、监管及税务顾问。
第13节承认美国特别决议制度。如果承保实体的任何承销商 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务，将在与美国特别决议制度下的转让同样有效， 如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。
如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度行使的违约权利的行使程度。
就本协议而言， (A)《BHC法案附属公司》一词的含义与《美国法典》第12编第1841(K)节中赋予的含义相同，并应根据《美国法典》第12编1841(K)条解释；(B)涵盖实体指以下任何一种：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的涵盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或 (3)所涵盖的金融安全倡议，该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释；(C)默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的情况进行解释；和(D)美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
第14条当事人本协议 对承销商、公司及其各自的继承人有利并对其具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意也不得解释为给予承销商和本公司及其各自继承人以外的任何个人、商号或公司、第6条和第7条所述的控制人、高级管理人员和董事以及他们的继承人和法定代表人根据或关于本协议或本协议所载任何规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和规定旨在为承销商和本公司及其各自的继承人、上述控制人和高级管理人员、董事及其继承人和法定代表人的唯一和独家利益，而不为任何其他个人、商号或公司的利益。任何从承销商手中购买证券的人不得仅因购买证券而被视为继承人。
30
第15条放弃由陪审团进行审讯本公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和各承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起的任何法律诉讼中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。
第16节适用法律。本协议及因本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑纽约州选择的法律条款。
第17节同意管辖；放弃豁免权任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或程序应在(I)位于曼哈顿区纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或(Ii)位于曼哈顿区纽约市和县的纽约州法院(统称为指定法院)提起，每一方均不可撤销地服从专属管辖权(与执行任何此类法院的判决有关的诉讼除外)，关于这种管辖权的非排他性)在任何这类诉讼、诉讼或程序中。以邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达上述一方的地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效法律程序文件送达。双方不可撤销且无条件地放弃对在指定法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的任何反对意见，并不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院就任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起的诉讼、诉讼或其他程序提出抗辩或索赔。
第18条。时间。时间是本协议的关键。除本文另有规定外， 具体时间指的是纽约城市时间。
第19节部分不可强制执行。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何章节、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且仅有微小更改)。
第20节对应方本协议可签署为任意数量的副本(可包括通过任何标准电信形式提供的副本)，每个副本应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一个相同的协议。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。
第21条。 标题效果。本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。
第22条。完整的 协议。本协议取代本公司与承销商或任何承销商之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解(无论是书面的还是口头的)。
[签名页面如下]
31
如果上述条款符合您对我们协议的理解，请签署并 将一份副本退还给贵公司，本文书连同所有副本将根据其条款成为承销商和贵公司之间具有约束力的协议。
| 非常真诚地属于你， | ||
| 特雷维治疗公司 | ||
| 发信人： | 珍妮弗·L·好 | |
| 姓名：詹妮弗·L·古德 | ||
| 职务：总裁和首席执行官 | ||
已确认并已接受
截至上文第一次写明的日期：
SVB 证券有限责任公司
| 发信人： | /s/加布里埃尔·P·卡瓦佐斯 | |
| 姓名：加布里埃尔·P·卡瓦佐斯 | ||
| 职务：董事高级董事总经理 |
尼古拉斯·斯蒂费尔公司，注册成立
| 发信人： | /s/Mark Dempster | |
| 姓名：马克·邓普斯特 | ||
| 标题：经营董事 |
奥本海默公司公司
| 发信人： | 迈克尔·A·马戈利斯，R.Ph。 | |
| 姓名：迈克尔·A·马戈利斯，R.Ph |
职务：董事高级董事总经理，医疗投资银行业务联席主管
作为本合同附表A所列其他保险人的代表。
[SIGNAURE P年龄 至 U不再写 A《绿色协定》]
附表A
一股的公开发行价为1.930美元，一只预资权证的公开发行价为1.929美元。
将由多家承销商支付的一股和一份预筹资权证的收购价分别为1.814美元和1.813美元，金额相当于上文所述的公开发行价减去每股0.116美元和预筹资权证，须根据 第2(B)节就本公司宣布的股息或分派进行调整，该股息或分派以初始证券支付，但不应支付于期权股份。
| 承销商姓名或名称 | 首发股数 | 数量 预先出资认股权证 |
||||||
| SVB证券有限责任公司 |
5,843,595 | 5,841,405 | ||||||
| 尼古拉斯公司Stifel |
4,204,537 | 4,202,963 | ||||||
| 奥本海默公司 |
2,708,007 | 2,706,993 | ||||||
| Needham&Company，LLC |
1,140,214 | 1,139,786 | ||||||
| 宙斯盾资本公司 |
356,317 | 356,183 | ||||||
| 总计 |
14,252,670 | 14,247,330 | ||||||
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|
|
|
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附表B-1
定价条款
| 1. | 该公司将出售14,252,670股普通股和14,247,330股预融资权证。 |
| 2. | 本公司已分别及非联名授予承销商认购最多4,275,000股普通股的选择权。 |
| 3. | 一股的公开发行价为1.930美元，一只预融资权证的公开发行价为1.929美元。 |
| 4. | 每份预付资金认股权证的行使价为0.001美元。 |
附表B-2
免费写作招股说明书
没有。
附表B-3
书面文件列表测试--水域通信
没有。
附件A-1
Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的意见表格
附件A-2
Cooley LLP的意见表格
附件A-3
Davidson，Davidson&Kappl，LLC的意见格式
附件B
禁售协议的格式
锁定协议的格式
[日期], 2022
SVB证券有限责任公司
尼古拉斯公司Stifel
奥本海默公司
作为多家承销商的代表
C/o SVB证券有限责任公司
美洲大道1301号，12号这是地板
纽约州纽约市，邮编：10019
C/o Stifel，Nicolaus&Company， 公司
第七大道787号，11号这是地板
纽约州纽约市，邮编：10019
C/o奥本海默公司
布罗德街85号，26号这是地板
纽约州纽约市，邮编：10004
| 回复： | 特雷维治疗公司提出的公开募股计划。 |
女士们、先生们：
签署人是特拉华州特雷维治疗公司(以下简称公司)的一名高级管理人员和/或董事，明白SVB Securities LLC(SVB Securities LLC)、Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(Stifel，Nicolaus&Company)和Oppenheimer&Co.Inc.(统称为代表)提议与公司签订承销协议(承销协议)，规定公开发行公司普通股股票，每股票面价值0.001美元(普通股)及本公司根据承销协议(证券)可决定发行的任何其他证券。认识到此类发行将赋予签字人作为公司高管和/或董事的好处，也出于其他良好和有价值的对价(在此确认收到并充分支付)，签字人与承销协议中点名的每一家承销商(统称为承销商)同意，在本协议日期 开始至自承销协议日期(禁售期)起60天止的期间内，未经SVB证券和Stifel事先书面同意，签字人不得：直接或间接地代表承销商：(I)提供、质押、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以出售、或以其他方式处置或转让任何普通股股份或任何可转换为普通股或可交换或可行使普通股的证券，不论该等证券现已由以下签署人拥有或日后收购，或以下签署人已或其后获得处置权(统称为禁售证券), 或行使与任何禁售证券的登记有关的任何权利，或根据经修订的1933年证券法提交或安排提交任何与此相关的登记声明，或(Ii)订立任何互换或任何其他协议或任何交易，直接或间接地全部或部分转让禁售证券的所有权的经济后果，不论任何该等互换或交易将以现金或其他方式交付普通股或其他证券而结算。
尽管有上述规定，但在符合下列条件的情况下，签署人可在未经SVB证券和Stifel事先书面同意的情况下转让禁售期证券，但条件是：(1)代表人从每个受赠人、受托人、分销商或受让人(视属何情况而定)收到已签署的禁售期剩余时间的禁售期协议；(2)任何此类转让不得涉及价值处置；(3)在以下第(I)至(Iv)和(Vii)条的情况下，根据修订后的1934年《证券交易法》第16节(《交易法》)，此类转让无需在表格4上向美国证券交易委员会(委员会)报告，在以下第(V)和(Vi)条的情况下，任何表格4或表格5根据《交易法》第16节要求或自愿提交，上述表格4或表格5在其脚注中清楚地注明了引起所有权变更的交易类型的解释，以及(4)以下签署人并非以其他方式自愿就此类转让作出任何公开申报或报告(在禁售期届满后就表格5作出的申报除外)：
| (i) | 作为一个善意的赠与或赠送； |
| (Ii) | 为下列签署人或签署人的直系亲属的直接或间接利益而设立的任何信托 (就本锁定协议而言，直系亲属指任何血缘、婚姻或领养关系，不比表亲远)； |
| (Iii) | 作为合伙对其合伙人或前合伙人的分配或其他转让，或有限责任公司对其成员或前成员的分配或以其他方式转让，或由公司向其股东或前股东或该公司的任何全资子公司进行的分配或以其他方式转让，或通过上文第(Ii)款所述的信托向其受益人进行的分配或转让； |
| (Iv) | 向签署人的关联公司或由签署人或签署人的直系亲属控制或管理的任何投资基金或其他实体； |
| (v) | 根据有条件的家庭关系命令或与离婚协议有关的命令； |
| (Vi) | 遗嘱、其他遗嘱文件或以下签署人死亡后的无遗嘱继承；或 |
| (Vii) | 向本公司支付任何预扣税款义务。 |
此外，本锁定协议中的任何条款均不得被视为限制或禁止(1)在终止向公司提供服务的情况下，向公司转让以下签署的锁定证券，条件是根据《交易法》第16条提交的与此类转让相关的任何申请应在其脚注中明确表明，该申请涉及本条第(1)款所述的情况；(2)以下签署人根据任何认股权、股票红利或其他股票的计划或安排，行使或交换 收购任何普通股股份的任何认购权或认股权证，或购买普通股股份的认购权，每种情况下均以现金或按无现金或净行权方式行使或交换。然而，普通股的标的股票应继续受本锁定协议中规定的转让限制的约束，并且根据《交易法》第16条提出的与此类行使或交换有关的任何申请应在其脚注中明确表明：(A)备案涉及第(2)款所述情况，且(B)报告人未出售普通股；(3)完成真正的第三方投标要约后转让锁定证券，
-2-
向本公司所有证券持有人进行的涉及公司控制权变更的合并、合并或其他类似交易；但如果此类要约、合并、合并或其他此类交易未完成，则签字人持有的禁售证券仍受本锁定协议中规定的转让限制；及(4)在公开发售中或在公开发售后的公开市场上出售、处置或转让以下签署人所购买的普通股股份，但任何一方均无须或自愿就该等出售、处置或转让提交任何文件(在禁售期届满后按表格5提交的文件除外)。
尽管本协议有任何相反规定，本协议并不阻止签署人根据交易法(10b5-1交易计划)下的10b5-1规则(10b5-1交易计划)转让或处置锁定证券，前提是该10b5-1交易计划是在签署人签署本锁定协议之前制定的。只要在禁售期内没有根据任何该等新的或经修订的10b5-1交易计划出售锁定证券，本条文并不阻止以下签署人设立新的10b5-1交易计划或修订现有的10b5-1交易计划；并且，只有在以下情况下，才允许设立10b5-1交易计划或修订10b5-1交易计划：(I)该10b5-1交易计划的设立或修订不需要在任何公开报告或提交给证监会或以其他方式报告，以及(Ii)在禁售期内签署的 并未自愿就设立或修订该10b5-1交易计划作出任何公开申报或报告。
签署人亦同意并同意向本公司的转让代理及登记处 发出停止转让指示，以防止转让禁售证券，除非遵守上述限制。本锁定协议将自动终止，并在下列情况中最早发生时解除签字人在本协议项下的义务：(I)在签署承销协议之前，代表承销商以书面形式通知公司，或公司以书面形式通知代表其已决定不继续进行公开募股；(Ii)承销协议已签立，但在公开发售结束前终止 (终止后仍有效的包销协议条文除外)，或(Iii)如承销协议于2022年10月7日尚未签立，则于该日期前终止。
本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
[签名页面如下]
-3-
| 非常真诚地属于你， | ||
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证券持有人姓名 (打印确切名称) | ||
| 发信人： |
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| 签名 | ||
| 如果不是以个人身份登录： | ||
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授权签字人姓名 (打印) | ||
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授权签字人的头衔 (打印) | ||
(表明作为托管人、受托人或代表实体签名的人的能力)