Exhibit 3.1

英属维尔京群岛领土

2004年《英属维尔京群岛商业公司法》

第三次 修改和重述

备忘录和公司章程

的

HHG 首创公司

于15月15日注册为英属维尔京群岛商业公司这是2020年7月

已于2022年9月19日修订并重申

英属维尔京群岛领土

英属维尔京群岛商业公司法案2004

第三份修订和重述的公司章程大纲

的

HHG 资本公司

A股份有限公司

(修订并于2022年9月19日重述)

1名字

公司名称为HHG Capital Corporation。

2状态

公司为股份有限公司。

3注册办事处和注册代理

3.1该公司的第一个注册办事处位于VG 1110英属维尔京群岛托尔托拉路镇威克汉姆斯礁二期的维斯特拉企业服务中心。

3.2本公司首家注册代理商为VG 1110，VG 1110，Tortola，Tortola，Wickhams Cay II，VG 1110，VG 1110。

3.3公司可以通过董事决议或成员决议变更其注册办事处或注册代理。变更应在注册官登记根据该法第92条提交的变更通知后生效。

4CAPACITY AND POWER

4.1根据该法和当时有效的任何其他英属维尔京群岛法律，公司不考虑公司利益：

(a)具有开展或承担任何业务或活动、作出任何行为或进行任何交易的全部 能力；以及

(b)对于 (A)段的目的，指完全的权利、权力和特权。

4.2 受第4.1条和第23条的约束，对公司可以开展的业务没有限制 。

2

5NUMBER AND CLASSES OF SHARES

5.1The Company is authorised to issue 500,000,000 Shares of a single class each with a par value of US$0.0001.

5.2公司可由董事会酌情决定，但不应强制 发行零碎股份或将零碎股份的持有量向上或向下舍入至最接近的 整数，而零碎股份(如获董事会授权)可拥有与同一 类别或系列股份的整股股份相对应的 相应零碎权利、义务及负债。

6指定 赋予股票优先购买权

6.1公司的每一股 股票授予该成员(除非该成员放弃)：

(a)在符合第11条的前提下，在公司成员会议上或在成员的任何决议上投一票的权利；

(b)根据规则23.2 在自动赎回事件中或根据根据规则 23.5的投标赎回要约或根据根据规则23.11的修订赎回事件赎回的权利；

(c)在本公司支付的任何股息中享有平等份额的权利；以及

(d)遵守和遵守第23条规定，在清算时公司剩余资产分配中与其他股份平分的权利，条件是 如果公司在完成企业合并之前或之前进行清算，则在这种情况下，如果本公司的任何剩余资产(剩余资产)仍然跟随本公司履行其适用的 义务，即根据第23条赎回公开股份并分配信托账户中持有的资金，公众股份无权获得信托账户外持有的任何剩余资产份额 ，该等剩余资产只能(按比例)分配给非公开股份。

6.2在细则第6条及第23条的规限下， 董事可酌情通过董事决议案赎回、购买或以其他方式收购本公司全部或任何股份。

6.3 董事拥有董事决议的授权和权力：

(a) 授权和创建其他类别的共享；以及

3

(b)确定与根据本备忘录可获授权发行的任何及所有类别股份有关的名称、权力、优先选择、权利、资格、限制及限制(如有)。

7VARIATION OF RIGHTS

7.1无论公司是否正在清盘，第6.1条规定的股份附带的权利只能在该类别已发行股份的50%(50%)以上的书面同意下改变，或由出席正式召开并构成持有出席会议并投票的股份的公司成员会议的50%(50%)以上股份的持有人 通过的决议，或除非该类别的发行条款另有规定。

8权利 不因发行同等股份而改变

除该类别股份的发行条款另有明确规定外，授予任何类别股份持有人以优先或其他权利发行的权利，不得被视为因增设或发行与该类别股份享有同等权益的额外股份而被视为改变。

9REGISTERED SHARES

9.1本公司仅发行记名股票。

9.2本公司未获授权发行不记名股份、将登记股份转换为不记名股份或以记名股份交换不记名股份。

10TRANSFER OF SHARES

A股可根据公司章程第4条的规定转让。

11章程大纲和章程细则修正案

11.1公司可通过成员决议或董事决议修改其章程大纲或章程细则，但不得通过董事决议进行修改：

(a) 限制成员修改备忘录或章程的权利或权力；

(b)更改成员通过决议以修改备忘录或章程所需的成员百分比 ；

(c)在《章程大纲》或《章程细则》不能由成员修改的情况下；或

(d)更改第7条或第8条、第11条或第23条(或任何此类条款或法规中使用的任何定义术语)。

4

11.2尽管有第11.1条的规定，不得对本备忘录或章程进行任何修改以修改：

(a)企业合并前的第 23条规定，除非在任何此类修订获得批准后，公众股持有人有机会按第23.11条规定的方式和价格赎回其公开股份；或

(b)此 目标业务收购期间的第11.2条。

12DEFINITIONS AND INTERPRETATION

12.1在 本组织备忘录和所附的组织章程中，如果与主题或上下文没有不一致的话：

(a)法案是指英属维尔京群岛商业公司法，2004年(经修订)，包括根据该法案制定的条例；

(b)年度股东大会是指会员的年度股东大会；

(c)修正案 具有条例23.11中赋予它的含义；

(d)修改 赎回事件具有第23.11条规则中赋予的含义；

(e)批准的修正案具有条例23.11中赋予它的含义；

(f)第 条是指所附的公司章程；

(g)自动赎回事件应具有规则23.2中赋予的含义；

(h)董事会是指公司的董事会；

(i)业务合并是指公司通过合并、换股、股份重组或合并、资产或股份收购、合同安排或其他类似的业务合并交易进行的初始收购，目标业务为 公允价值；

(j)企业合并章程是指与公司完成企业合并有关的义务的条例23；

(k)营业天数指星期六、星期日或纽约商业银行被要求或被授权关闭营业的任何其他日子以外的日子；

(l)董事长是指根据章程被任命为董事长主持公司会议的人，董事会主席是指根据章程被任命为董事长主持公司董事会会议的人；

5

(m)指定证券交易所是指纳斯达克证券市场有限责任公司、纽约证券交易所美国交易所或纽约证券交易所的场外公告牌、全球精选市场、全球证券市场或资本市场；但在股份于任何该等指定证券交易所上市前，该指定证券交易所的规则不适用于本公司及本章程大纲或章程细则；

(n)董事 指公司的任何董事，不时；

(o)与公司分配有关的分配 是指将股份以外的资产直接或间接转让给成员或为成员的利益而转让，涉及成员持有的股份 ，无论是通过购买资产的方式，赎回或以其他方式收购股份、债务分配或其他，并包括股息；

(p)符合资格的人是指个人、公司、信托、已故个人的遗产、合伙企业和非法人团体；

(q)企业指本公司及本公司(或其任何全资附属公司)为一方、有限责任公司、合伙企业、合营企业 信托、员工福利计划或受赔人正在或曾经作为董事、高级管理人员、受托人、普通合伙人、管理 成员、受托人、雇员或代理人的公司请求为其服务的其他企业；

(r)《证券交易法》指经修订的1934年美国证券交易法；

(s)费用 应包括所有直接和间接费用、费用和任何类型或性质的费用，包括但不限于所有法律费用和费用、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、见证费、差旅费用、私人侦探和专业顾问费用、复印费、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费、传真费、秘书服务和所有其他支出、义务或费用，在与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、准备在诉讼中作证、和解或上诉或以其他方式参与诉讼有关的每个合理招致的案件中， 包括公司或任何第三方未以其他方式补偿受赔方所花费的时间的合理补偿。费用还应包括 与所有判决、债务、罚款、罚款和支付的和解金额有关的任何或所有上述费用(包括与这些费用、判决、 罚款, 罚金和为达成和解而支付的金额)实际和合理地招致(无论是被赔者或其代表)与该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项有关的实际和合理的费用，或因任何诉讼引起的任何上诉，包括但不限于：本金、保险费、任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物的担保和其他费用，但不包括被赔付人为达成和解而支付的金额或判决或罚款的金额；

6

(t)公允价值应至少等于企业合并最终协议签署时信托账户余额的80%(不包括任何递延承销费和信托账户余额应缴税款)；

(u)FINRA 指美国金融业监管局；

(v)受偿人是指条例第15条(A)和(B)分段所列的任何人；

(w)初始股东是指发起人和首次公开募股前持有股份的任何成员；

(x)IPO 是指单位的首次公开发行，包括公司的股份和认股权证以及接受公司股份的权利；

(y)成员 是指其姓名在本公司股份登记册上登记为一股或多股或零碎股份持有人的合资格人士；

(z)备忘录 指本公司的公司章程大纲；

(Aa)高级人员 指公司的任何高级人员，不时；

(Bb)每股赎回价格 除非任何公开股票持有人另有约定或放弃，否则：

(i)对于自动赎回事件，指存入信托账户的存款总额 ，包括赚取的利息，但扣除应缴税款除以当时已发行的公众股票数量 ；

(Ii)对于修订赎回事件，指存入信托账户的总金额，包括赚取的利息，但扣除应缴税款，除以当时已发行的公众股票数量 ；

(Iii)对于投标赎回要约或赎回要约，在企业合并完成前两个工作日的 日，当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息但扣除应缴税款后，除以 当时已发行的公众股票数量；

7

(抄送)诉讼是指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、询问、行政听证或任何其他实际、已威胁或已完成的诉讼，无论是以公司的名义还是以其他方式提起诉讼，也无论是民事(包括故意或无意的侵权索赔)、刑事、行政或调查性质的赔偿，是否将或可能因该受赔人是或曾经是董事或本公司高管而作为一方或以其他方式参与其中，由于他在担任董事、高管、员工或顾问期间采取的任何行动(或没有采取行动)或他本人在担任公司顾问时采取的任何行动(或没有采取行动)，或者由于他现在或过去是应本公司的要求 作为董事的高管、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、雇员、顾问或代理人，在每一种情况下，无论在发生任何责任或费用时是否以这种身份任职，根据本条款，可提供赔偿、 报销或预支费用；

(Dd)公开发行股份是指首次公开发行的单位所持有的股份；

(EE)赎回要约具有第23.5(B)条规定的含义；

(FF)登记声明具有第23.10条规定的含义；

(GG)相关制度是指无证持股、股权转让的相关制度；

(HH)董事决议 意味着：

(i)经正式召开并组成的公司董事会议或公司董事会委员会以出席会议并投票的董事 以过半数赞成通过的决议，但如董事拥有超过一票的投票权，他的票数应以他为确立多数票而投出的票数计算；或

(Ii)经公司全体董事或董事会全体成员(视情况而定)书面同意的决议；

(Ii)股东决议是指本公司股东在正式召开和组成的会议上以出席会议并经表决的有权投票的股份 的过半数赞成票通过的决议；

(JJ)印章是指已正式采用为公司法团印章的任何印章；

(KK)美国证券交易委员会 指美国证券交易委员会；

8

(Ll)证券 是指公司的各种股份、其他证券和债务，包括但不限于期权、认股权证、接受股份或其他证券的权利或债务；

(毫米)证券法是指经修订的1933年美国证券法；

(NN)股份 是指本公司已发行或将发行的股份，应据此解释股份 ；

(面向对象)Sponsor means Mr. Hooy Kok Wai;

(PP)目标 业务是指公司希望与其进行业务合并的任何业务或实体。

(QQ)目标业务收购期限应指自向美国证券交易委员会提交的与公司首次公开募股相关的登记声明生效之日起至(I)企业合并首次发生为止的期间。或(Ii)终止日期。

(RR)投标赎回要约具有第23.5(A)条赋予它的含义；

(SS)终止日期具有第23.2条规定的含义；

(TT)库存股是指以前发行但被公司回购、赎回或以其他方式收购且未注销的股份；

(UU)信托 账户是指公司在首次公开募股前设立的信托账户，将一定数额的首次公开募集资金和同时私募的类似单位的收益 与包括在公司的首次公开募股被存入，其余额的利息可不时发放给本公司，以支付本公司的收入或其他纳税义务；和

(VV)书面或任何类似术语包括通过电子、电气、数字、磁、光学、电磁、生物测定或光子手段生成、发送、接收或存储的信息，包括电子数据交换、电子邮件、电报、电传或传真， 和“书面形式”应作相应解释。

12.2在《备忘录》和《章程》中，除非上下文另有要求，否则：

(a)条例是指条款的条例；

(b)第 条是指备忘录中的一条条款；

(c)成员投票 是指参与投票的成员所持股份的投票权。

9

(d)《法案》、《备忘录》或《章程》是对《法案》或经修订的文件的引用；

(e)单数包括复数，反之亦然。

12.3除文意另有所指外，法案中定义的任何词语或表述在备忘录和章程中具有相同的 含义，除非本文另有定义。

12.4插入标题 仅为方便起见，在解释《备忘录》和条款时不应考虑标题。

10

我们，VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心的维斯特拉(BVI)有限公司，目的是根据英属维尔京群岛的法律成立一家BVI商业公司，现签署本组织备忘录 15这是2020年7月的那一天。

合并者

[雷克塞拉·D·霍奇]
(SD) Rexella D.Hodge
授权的 签字人
维斯特拉 (BVI)有限公司

11

英属维尔京群岛领土

英属维尔京群岛商业公司法案2004

第三部修订和重述的公司章程

的

HHG 资本公司

A股份有限公司

(修订并于9月19日重述2022)

1REGISTERED SHARES

1.1每位 会员均有权获得由本公司董事或加盖印章的证书 ，证书上注明其持有的股份数量，董事和印章的签名可以是传真。

1.2任何收到证书的成员应赔偿并使公司及其董事和高级管理人员免受因任何人因任何人错误或欺诈性使用或陈述而招致的任何损失或责任。拥有 。如股票损毁或遗失，可于出示已损毁的股票或证明其遗失令人满意后，连同董事决议案所规定的弥偿 续期。

1.3如有多名合资格人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一名合资格人士均可就任何分派发出有效收据。

1.4如公司法及指定证券交易所规则另有许可，本章程细则并无规定任何股份或其他证券的所有权须由 证书证明。

1.5受制于指定证券交易所的法案和规则，董事会在不与任何股票或证券的持有人进一步协商的情况下，可决议任何类别或系列的已发行或将不时发行的股票或其他证券可以 发行，注册或转换为未经认证的形式，以及相关系统的操作员制定的做法。本章程细则不适用于任何未经认证的 股份或证券，只要它们与以未经认证的形式持有该等股份或证券或通过相关制度转让该等股份或证券的所有权 相抵触。

1.6将以凭证形式持有的股份转换为非凭证形式持有的股份，反之亦然， 可由董事会行使其绝对酌情决定权以其认为合适的方式作出(始终受有关制度的要求所规限)。本公司或任何经正式授权的转让代理须以未经证明及经证明的形式在股东名册上登记每名股东所持有的股份 ，并须按有关系统的要求保存每宗个案的股东名册。尽管这些条款有任何规定，一类或一系列股份不得仅因该类别或系列包括已登记股份及未登记股份，或因本章程细则只适用于已登记股份或未登记股份的任何规定而被视为两个 类别。

12

1.7规则1.5和1.6中包含的任何内容都不意味着禁止股票进行电子交易 。为免生疑问，股份只可在首次公开招股完成后以电子方式买卖及转让。

2股份

2.1受制于本章程的规定和指定证券交易所的规则。本公司的未发行股份将供董事处置，并可于有关时间向该等合资格人士发行股份及其他证券，并授予购入股份或其他证券的选择权。按董事藉董事决议案厘定的代价及条款。

2.2在不损害以前授予任何现有股份持有人的任何特别权利的情况下， 董事可获得具有该等优先、递延或其他特别权利或该等限制的股份，无论是关于股息、投票或董事可能不时决定的其他表决或其他决定，但须受第23.7条规限。

2.3该法案第 46节不适用于本公司。

2.4可发行任何形式的股份以供考虑，包括货币、期票、不动产、个人财产(包括商誉和专有技术)或未来服务合同。

2.5不得以金钱以外的代价发行 股票，除非已通过董事决议，声明：

(a)发行股票的贷方金额；以及

(b) 他们认为，此次发行的非货币对价的现值不低于将计入股票发行的金额。

2.6 公司应保存一份登记册(股份登记册)，其中包括：

(a) 持股人姓名、地址；

(b)每个成员持有的每一类别和系列股票的数量；

(c) 每个成员的姓名登记在股票登记簿上的日期；以及

(d)任何符合资格的人停止成为会员的 日期。

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2.7股份登记册可以采用董事批准的任何形式，但如果是磁性、电子或其他数据存储形式，本公司必须能够提供其内容的清晰证据 。除非董事另有决定，否则磁性、电子或其他 数据储存形式应为原始股份登记册。

2.8当股东姓名登记在股份登记册内时，股份即视为已发行。

2.9在符合该法和企业合并章程的规定的情况下，股票可以按可赎回的条款发行。或由本公司选择按董事于该等 股份发行前或发行时所厘定的条款及方式赎回。董事可发行购股权、认股权证、权利或可换股证券或赋予持有人权利的类似证券，以按董事 不时厘定的条款认购、购买或收取任何类别的股份或证券。尽管有上述规定，董事亦可发行与本公司首次公开招股有关的购股权、认股权证、收购或收取股份或可换股证券的权利。

3没收

3.1发行时未缴足股款，或按董事于配发时决定须予没收的条款发行的股份 ，受本条例中规定的没收条款的约束，为此，为本票或未来服务合同而发行的股份被视为未全额支付。

3.2应向拖欠股份付款的 成员送达指定付款日期的催缴通知。

3.3第3.2条所指的书面催缴通知应指定一个不早于通知送达之日起计14天内的日期 ，通知所要求的付款应在该日期或之前支付。并应包含一项声明，即在通知中指定的时间或之前发生未付款的情况下，或其中任何一项，则未获付款的 可被没收。

3.4如已根据规例3.2发出催缴通知，而该通知的规定并未获遵守，则董事可于提出付款前任何时间没收及注销与通知有关的股份。

3.5本公司并无责任将任何款项退还其股份已根据第3.4条注销的股东，而该股东将被解除对本公司的任何进一步的 责任。

4TRANSFER OF SHARES

4.1在本章程大纲的规限下，经证明的股份可由转让人签署并载有受让人名称及地址的书面转让文书转让，该文书须 送交本公司登记。股东有权透过相关系统转让无凭据股份，而有关系统的营运者须为转让该等无凭据股份而担任股东的 代理人。

14

4.2当将受让人的姓名登记在股份登记簿上时，股份转让即生效。

4.3如果公司董事信纳与股份有关的转让文书已签署，但该文书已遗失或销毁，他们可通过董事决议 决议：

(a) 接受他们认为适当的股份转让证据；以及

(b)尽管没有转让文书，但仍应将受让人的姓名登记在股份登记簿上。

4.4在本章程大纲的规限下，已故会员的遗产代理人可转让股份 ，即使该遗产代理人在转让股份时并非会员。

5分配

5.1在企业合并章程的规限下，公司董事可通过董事决议，授权在合理理由下，在分派后立即进行分派，并授权分派他们认为合适的金额。 公司的资产价值将超过其负债，公司将有能力在债务到期时偿还债务。

5.2股息 可以以货币、股票或其他财产支付。

5.3 公司可通过董事决议，不时向股东支付董事认为根据本公司利润合理的中期股息，但条件是 他们始终基于合理理由信纳，在分配之后， 公司的资产价值将超过其负债，公司将能够在债务到期时 偿还债务。

5.4有关可能已宣派的任何股息的书面通知 须根据规例21向每名股东发出，而于该通知发出后三年内无人认领的所有股息可由董事决议没收，以使本公司受益。

5.5任何股息不得计入本公司的利息。

6赎回股票和库存股

6.1公司可以购买、赎回或以其他方式收购和持有自己的股票，但公司 不得购买、赎回或以其他方式收购自己的股票，除非得到要购买股票的成员的同意 ，赎回或以其他方式收购股份，除非公司法或本章程大纲或章程细则的任何其他条文允许或规定本公司在未经有关同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购股份。

15

6.2在下列情况下，公司购买、赎回或以其他方式收购自己的股份不被视为分配 ：

(a)公司根据成员的权利购买、赎回或以其他方式收购股份 赎回其股份或以其股份交换 公司的金钱或其他财产，或

(b)公司根据公司法第179节的规定购买、赎回或以其他方式收购股份。

6.3该法第60、61和62节不适用于本公司。

6.4在符合第23条规定的前提下，公司购买的股份，根据本规例赎回或以其他方式收购的股份可作为库存股注销或持有，但如该等股份超过已发行股份的50%，则不在此限。 该等股份将予注销，但可供重新发行。

6.5库存股附带的所有权利和义务均暂停执行，公司在作为库存股持有该股期间不得行使该权利和义务。

6.6库务 本公司可按本公司藉董事决议案厘定的条款及条件(不得在其他方面与本章程大纲及细则抵触)出售股份。

6.7如果 股份由本公司直接或间接持有的另一法人团体持有，且在该另一法人团体的董事选举中有50%以上的投票权，与另一法人持有的股份相关的所有权利和义务均被暂停 另一法人不得行使。

6.8 公司有权出售(公司应尽其合理努力确保获得的最佳价格)一名成员的股份或 个人有权通过以下方式获得的股份死亡或资不抵债或通过法律的实施 ，如果和规定：

(a)总计不少于三(3)张的所有 张支票，用于支付给此类股票的 持有人的任何现金款项，已有十二(12)年未兑现；

(b)公司应在十二(12)年期满后在全国性报纸和会员最后为人所知的地址或服务地址所在地区发行的报纸上刊登广告可根据这些 条款发出通知，并通知其有意出售上述股份；和

(c)在此类广告发布后的三(3)个月内(如果在不同日期发布，则为最后一次发布)，公司应未收到关于该成员或个人的下落或存在的指示。

16

任何该等出售所得款项净额应归本公司所有，当本公司收到该等净收益时，本公司将欠前股东相当于该等净收益的款项。为免生疑问，本细则的前述条文 须受本公司股份或任何类别的股份不时引入的有关在任何无纸化系统中持有及/或转让证券的任何规例所适用的任何限制所规限。

7MORTGAGES AND CHARGES OF SHARES

7.1除非成员另有约定，否则成员可以书面形式将其 股票抵押或抵押。

7.2根据会员的书面要求，应将 记入股票登记册：

(a)他所持有的股份被抵押或抵押的陈述；

(b)the name of the mortgagee or chargee; and

(c)将第(A)及(B)分段所列详情记入股份登记册的日期。

7.3如按揭或押记的详情已记入股份登记册，则该等详情可予注销：

(a)经指定的抵押权人或承押人或任何获授权代表其行事的人的书面同意；或

(b)于 令董事满意的证据显示按揭或押记所担保的责任已获解除，并发行董事认为必需或合宜的弥偿。

7.4当股份的按揭或押记的详情根据本规例记入股份登记册时：

(a)不得转让属于该等事项标的的任何股份；

(b)公司不得购买、赎回或以其他方式收购任何此类股份；以及

(c)不得就该等股份签发补发证书，

未经指定的抵押权人或抵押权人的书面同意。

8MEETINGS AND CONSENTS OF MEMBERS

8.1本公司的任何董事均可在董事认为必要或适宜的时间、方式及英属维尔京群岛内外的地点召开股东大会。业务合并完成后，股东周年大会将于董事决定的日期及时间举行 。

17

8.2如有权就会议事项行使10%或以上投票权的股东提出书面要求，董事应召开股东大会 。

8.3董事召集成员会议应在不少于10天的时间内发出书面通知：

(a)在发出通知之日以股东身分列名于本公司股东名册并有权在大会上投票的 成员；及

(b)the other Directors.

8.4董事召集会员大会，应在大会通知中注明确定有权在会上投票的会员的记录日期。会议通知应注明会议地点、日期和时间，并注明是由召集会议的人或在其指示下发出的。

8.5如果在违反通知要求的情况下召开的成员会议对会议审议的所有事项拥有至少90%的总投票权，则该会议有效 成员已放弃会议通知，为此， 成员出席会议即构成对该成员 持有的所有股份的弃权。

8.6董事召集会议以向 成员或其他董事发出会议通知的 无意中失败，或成员或其他董事未收到 通知，不会使会议无效。

8.7 成员可由代表该成员发言和投票的代理人在成员会议上代表。

8.8委派代表的文件应在文件中指定的人拟表决的会议举行时间 之前在指定的会议地点出示。

8.9委任代表的文件实质上应采用以下格式或会议主席认为可恰当证明委任代表的 成员意愿的其他 格式。

HHG 首创公司

I/We being a Member of the above Company HEREBY APPOINT ……………………………………………………………………………..…… of ……………………………………...……….…………..………… or failing him …..………………………………………………….…………………….. of ………………………………………………………..…..…… to be my/our proxy to vote for me/us at the meeting of Members to be held on the …… day of …………..…………, 20…… and at any adjournment thereof.

(此处插入投票的任何 限制。)

Signed this …… day of …………..…………, 20……

……………………………

成员

18

8.10以下 适用于共同拥有股份的情况：

(a) 如果两人或两人以上共同持有股份，他们中的每一人都可以亲自或委托代表出席成员会议，并可以成员身份发言；

(b)如果只有一名共同所有人亲自或委托代表出席，他可以代表所有共同所有人投票；以及

(c) 如果两名或两名以上的共同所有人亲自或委派代表出席，他们必须以一人的身份投票，如果任何一名共同所有人之间存在分歧，则由名字排在第一位的共同所有人投票(或最早)于股份登记册内有关股份的投票权应记为该等股份的投票权。

8.11如果成员通过电话或其他电子方式参加会议，并且所有参加会议的成员都能听到对方的声音，则该成员应被视为出席了成员会议。

8.12如于会议开始时，有 亲身或委派代表出席，且有不少于50%的股份有权就将于会议上审议的成员的决议案表决，则正式组成股东会议。如果公司有两个或两个以上类别的股票，会议的法定人数可以用于某些目的，但不能用于其他目的。 法定人数可以由一名成员或代表组成，然后该人可以通过成员决议和由该人签署的证书，其中该人持有 委托书副本的委托书应构成有效的成员决议。

8.13如果在指定的成员会议时间后两小时内，出席会议的人数不足法定人数，由董事会主席酌情决定解散或延期至会议在同一时间和地点举行的司法管辖区内的某个营业日，如果在延期的会议上，在指定的会议时间起一小时内，亲自或委派不少于 有权投票的股份或有权投票的每一类别或系列股份(视情况而定)的三分之一的人出席，对于会议将审议的事项，出席者应构成法定人数，否则会议将被解散或继续休会 由董事会主席酌情决定。

8.14在每次成员会议上，董事会主席应主持会议。 如果没有董事会主席或董事会主席没有出席会议，则出席的成员应在他们当中选出一人担任主席。如果 成员因任何原因无法选出主席，则代表亲自或委派代表出席会议的有表决权股份最多的 的人将作为主席主持会议，如果未能出席，则由出席的成员中年龄最大的个人成员或代表主持会议 。

19

8.15根据第8.14条被任命为会议主席的人可以不时地在不同地点休会任何会议 。为免生疑问，会议可由主席决定休会任何次数，而会议可按主席决定的时间无限期地继续举行。

8.16在任何成员会议上以举手表决的方式进行表决，除非主席要求进行投票。 在举手表决时，每一位亲自出席的成员(如果成员是公司，由其正式授权的代表)或由受委代表投一票， 投票时，每名成员均应亲自出席(如果成员为公司， 由其正式授权的代表)或由受委代表对该股东为持有人的每股股份有一票投票权。任何亲自出席或委派代表出席的成员如对主席宣布的表决结果提出异议，可在该宣布后立即要求进行投票表决，而主席须安排进行投票表决。如果在任何会议上进行投票，结果应向会议宣布，并记录在会议纪要 中。

8.17在符合本条例中关于任命成员代表(个人除外)的具体规定的情况下，任何个人代表或代表成员的权利应由司法管辖区的法律确定，以及由构成或派生成员存在的 所提供的文件。如有疑问，董事 可真诚寻求法律意见，除非及直至具司法管辖权的法院另有裁决，否则董事可信赖及依据该等意见行事，而不会对任何股东或本公司承担任何 责任。

8.18除个人以外的任何成员可通过其董事或其他管理机构的决议授权其认为合适的个人作为其在任何成员或任何类别成员会议上的代表，获授权的个人应有权代表其所代表的成员行使与该成员如为个人可 行使的相同权利。

8.19由代表或代表任何成员投票表决的任何会议的主席可在会议上要求出示经公证证明的该代表或授权的副本，但此后不得出示。在被要求的7天内 或该代表或代表该成员所投的票不予理会。

8.20本公司董事可出席任何股东大会及任何类别或系列股份持有人的任何单独会议 并于会上发言。

8.21在 本公司首次公开招股完成前，股东在会议上可能采取的任何行动也可由股东书面同意的决议采取，而无需 任何事先通知。如股东的任何决议案并非经全体股东一致书面同意而通过，则该决议案的副本应立即送交所有不同意该决议案的股东。同意书可以采用 份副本的形式，每个副本由一个或多个成员签署。如果同意是在 一个或多个副本中，并且副本的日期不同，则决议案将于持有足够股份票数以构成股东决议案的合资格人士同意该决议案的最早日期生效。本公司首次公开招股后，要求或准许本公司成员采取的任何行动必须由本公司会议作出，该等会议将根据本章程细则正式召开及举行。

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9董事

9.1本公司首任董事须于本公司注册成立后30 日内由第一家注册代理委任；其后，除第9.7条另有规定外，董事应由股东以决议案方式选出，任期由股东厘定。

9.2任何人不得被任命为本公司的董事，除非他已书面同意担任董事的职务。

9.3 董事的最小人数应为两人，且董事的人数不设上限。

9.4每名董事的任期(如果有)由按照第9.1条任命他的成员决议确定，或直到他较早去世，辞职或撤职(前提是在完成 初始业务合并之前，不得通过成员决议将董事撤职)。如果董事的任命没有确定的任期，董事将无限期任职，直到他去世、辞职或被免职。

9.5A 董事可因以下原因或无原因被免职：

(a)(在完成初始业务合并后，但不是在此之前的任何时间)为移除董事或包括移除董事在内的目的而召开的会员会议上通过的会员决议；或

(b)董事会议通过了董事决议。

9.6董事可以向本公司发出辞职书面通知而辞职，辞职自本公司收到通知之日起生效，或自本公司向其注册代理人办公室发出通知之日起生效。在通知中列明。 董事存在的，应当立即辞去董事职务，或根据该法案被取消 作为董事的资格。

9.7 董事可随时委任任何人士出任董事，以填补空缺或 作为现有董事的补充。如董事委任一名人士为董事 以填补空缺，其任期不得超过已不再担任董事的人士停任时的剩余任期。

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9.8如果董事在其任期届满前去世或因其他原因停任，则会出现与董事有关的空缺 。

9.9 公司应保存一份董事登记册，其中包括：

(a)担任公司董事的人员的姓名和地址；

(b)登记在册的每个人被任命为公司董事的日期 ；

(c)每个被指名为董事的人不再是公司董事的日期；以及

(d)该法案可能规定的其他信息。

9.10董事名册可以董事批准的任何形式保存，但如果是以磁性、电子或其他数据存储形式保存，本公司必须能够提供其内容的 清晰证据。在另有决定的董事决议通过之前，磁性、电子或其他数据存储应为董事的原始登记册。

9.11董事，或股票(或存托凭证)在指定证券交易所上市或报价的，如指定证券交易所要求，其任何委员会可通过董事决议，确定董事以任何身份向公司提供的服务的薪酬 。

9.12董事不需要持有股份才能获得任职资格。

9.13在完成与以下各项的任何交易之前：

(a)any affiliate of the Company;

(b)在公司投票权中拥有权益并使其对公司产生重大影响的任何 成员；

(c)公司的任何董事或高管以及该董事的任何亲属或高管；以及

(d)由第9.13(B)和(C)条所述的人直接或间接拥有公司投票权的重大权益的任何人，或该人能够对其施加重大影响的任何人，

此类 交易必须获得在交易中没有权益的董事会多数成员的批准，该等 董事已获准(由本公司承担费用)接触本公司的律师或独立法律顾问， 除非无利害关系的董事认定此类交易的条款对本公司的有利程度不低于本公司就无关联的第三方进行此类交易时可获得的条款。

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10POWERS OF DIRECTORS

10.1本公司的业务及事务应由本公司董事管理，或在本公司董事的指示或监督下进行。公司董事拥有管理、指导和监督所需的所有权力，本公司的业务及事务。 董事可支付本公司注册成立前及与此有关的所有开支，并可行使公司法或 章程大纲或章程细则规定须由股东行使的本公司所有权力。

10.2如果本公司是控股公司的全资子公司，本公司的董事在行使董事的权力或履行董事的职责时，以他认为符合控股公司最佳利益的方式行事，即使这可能不符合公司的最佳利益。

10.3每个 董事应出于正当目的行使其权力，不得采取或同意 公司违反本备忘录、章程细则或法案的方式行事。每个 董事在行使其权力或履行其职责时，应诚实守信地 以董事认为符合公司最佳利益的方式行事。

10.4任何属法人团体的董事均可委任任何人士为其正式授权代表，以在签署同意书或其他事项上代表其出席董事会议。

10.5即使董事会出现任何空缺，继续留任的董事仍可行事。

10.6在符合第23.7条的规定下，董事可通过董事会决议行使本公司的所有权力，以承担本公司或任何第三方的债务、债务或义务，并保证债务、债务或义务。只要 在企业合并完成之前发生同样的情况，公司 必须首先从贷款人那里获得对信托账户中任何 资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。

10.7支付给公司的所有支票、本票、汇票、汇票和其他流通票据以及支付给公司的所有收据应根据具体情况签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立，以董事决议案不时决定的方式 。

10.8该法第(Br)175节不适用于本公司。

11PROCEEDINGS OF DIRECTORS

11.1本公司任何一家董事均可通过相互发送书面通知的方式召开董事会会议。

11.2本公司董事或其任何委员会可于召开会议通告规定的时间及方式及英属维尔京群岛境内或境外的地点召开会议。

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11.3如果董事通过电话或其他电子方式参与，且所有参与会议的董事都能够相互听到 ，则该人被视为出席了董事会议。

11.4在企业合并完成前，董事不得指定替代者。企业合并完成后，董事可以书面形式指定一名候补人选，该候补人选不必是董事，任何此类替代人有权在任命他的董事缺席的情况下出席会议，并有权投票或同意代替董事 ，直至任命失效或终止。

11.5应向董事发出不少于三天的董事会议通知， 但在没有向所有董事发出三天通知的情况下召开的董事会议，如果所有有权在会议上投票的董事放弃会议通知，则该会议有效。为此，董事出席 会议应构成该董事的弃权。疏忽未向董事发出会议通知 ，或董事未收到通知， 不会使会议无效。

11.6如果在会议开始时有 亲自出席或在企业合并完成后由不少于总董事人数一半的 轮流出席，则就所有目的而言，董事会议都是正式组成的。除非只有 两个控制器，在这种情况下法定人数为两个。

11.7如果公司只有一个董事，则本文中关于董事会议的规定不适用，并且该唯一的董事有权在法案未规定的所有事项中代表公司并代表公司行事。要求成员行使的备忘录或章程 。唯一的董事将以书面形式记录所有需要董事决议的事项，并签署说明或备忘录，以代替会议记录。这种说明或备忘录在任何情况下都构成该决议的充分证据。

11.8董事会主席出席的 次董事会议，由董事长主持。如果没有董事会主席或如果董事会主席不在场，则出席的董事应从他们当中选出一人担任会议主席。如董事因任何原因未能选出主席，则出席会议的最年长的 名董事个人(就此而言，替任董事应被视为与其代表的董事的年龄相同)将主持会议。在董事会议上票数均等的情况下，董事会主席有权投决定票。

11.9可由董事或董事委员会在会议上采取的行动也可由全体董事或委员会全体成员根据具体情况通过董事决议或董事委员会决议采取。无需 任何通知。同意书的形式可以是由一名或多名董事签署的同意书。如果同意存在于一个或多个对应方，并且 对应方的同意日期不同，则该决议自最后一个董事同意签署的对等方同意该决议之日起生效。

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12委员会

12.1董事可以通过董事决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，并将他们的一项或多项权力(包括加盖印章的权力)委托给该委员会。

12.2 董事无权将下列任何权力委托给董事委员会：

(a)修改《备忘录》或《章程细则》；

(b)指定董事委员会；

(c)将权力转授给董事委员会；

(d)to appoint Directors;

(e)to appoint an agent;

(f)批准合并、合并或安排的计划；或

(g) 宣布偿付能力或批准清算计划。

12.3规例 12.2(B)及(C)并不阻止董事委员会(如获委任该委员会的董事决议或其后的董事决议授权)委任小组委员会及将委员会可行使的权力转授予小组委员会。

12.4由2名或2名以上董事组成的每个董事委员会的 会议和议事程序应受管理作必要的变通根据规管董事议事程序的细则的条文，但不得被设立该委员会的董事决议案的任何条文所取代。

13OFFICERS AND AGENTS

13.1本公司可于其认为必要或适宜的时间，藉董事决议委任本公司高级职员。这些高级管理人员可由董事会主席一名、首席执行官一名、总裁一名、首席财务官一名(每种情况下可能有一名以上的此类高级管理人员)、一名或多名副总裁、秘书和财务主管以及其他可能不时被认为是必要或权宜之计的官员。任何数量的职位都可以由同一人担任。

13.2高级职员应履行其被任命时规定的职责，但须受董事决议规定的职责的任何修改。 如果没有任何具体的职责规定，应由董事会主席(或联席主席，视情况而定)主持董事和成员会议、行政总裁(或联席行政总裁，视属何情况而定)管理本公司的日常事务，副总裁在首席执行官(或联席首席执行官)缺席时按资历顺序行事，但以其他方式履行由首席执行官(或联席首席执行官，视情况而定)、秘书 转授给他们的职责，以维持股票登记册，记录本公司的账簿和记录(财务记录除外)，并确保遵守适用法律对本公司施加的所有程序要求 ，财务主管负责本公司的财务事务。

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13.3所有高级职员的薪酬应通过董事决议确定。

13.4公司高级职员的任期至死亡、辞职或免职为止。任何由董事选举或委任的高级职员均可随时经董事决议罢免，不论是否有 理由。本公司任何职位如有空缺，可由董事决议 填补。

13.5 董事可通过董事会决议，委任任何人士为本公司的代理人，包括一名董事用户。公司的代理人应具有公司章程或委任代理人的董事决议中规定的权力和董事的权力，包括盖章的权力和权力。除非 任何代理人对条例 12.2中规定的事项没有任何权力或授权。委任代理人的董事决议案可授权代理人委任一名或多名代理人或代理人，以行使本公司赋予代理人的部分或全部权力。董事可罢免本公司委任的代理人，并可撤销或更改授予他的权力。

14CONFLICT OF INTERESTS

14.1本公司的董事在知悉其于本公司进行或将会进行的交易中拥有权益后，应立即向本公司所有其他董事披露该权益。

14.2就第14.1条而言，向所有其他董事披露董事为会员，董事或另一指定实体的管理人员，或与该实体或个人有信托关系 ，并应被视为在登记或披露日期后可能与该 实体或个人订立的任何交易中有利害关系，即充分披露与该交易有关的利益。

14.3如果首先满足第9.13条的要求，公司的董事对本公司进行或将要进行的交易有利害关系的，可以：

(a)对与交易有关的事项进行表决；

(b)出席与交易有关事项的董事会议，并将其列入出席会议的董事中，以达到法定人数；以及

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(c) 代表公司签署与交易有关的文件，或以董事的身份做任何其他事情， 在遵守该法案和这些条款的情况下， 不得，因其职务关系，彼须就其 从该等交易中获得的任何利益向本公司负责，且不得以任何该等权益或利益为理由而避免任何该等交易。

15赔偿

15.1在符合以下规定的限制的前提下，公司应赔偿、保持无害并免除 任何类型或性质的所有直接和间接成本、费用和开支， 任何人：

(a)由于 该人是或曾经是本公司的董事、高级管理人员、关键员工、顾问，或应本公司的要求 ，该人是或曾经是或可能被列为任何诉讼的一方；或

(b) 是否或应公司要求，担任另一家企业的董事或以任何其他身份为另一家企业代理或曾为其代理。

15.2条例第15.1条所载的弥偿只适用于有关获弥偿保障人以本公司最佳利益为目的的诚实及善意行事，而在刑事法律程序的情况下，获弥偿保障人并无合理理由相信其行为违法。

15.3在没有欺诈的情况下，董事就受偿人是否诚实善意地行事和 是否为了公司的最佳利益以及该受偿人是否没有合理理由相信其行为是非法的作出的决定如下：就本条款而言，除非涉及法律问题，否则已足够。

15.4通过任何判决、命令、和解、定罪或通过以下方式终止任何法律程序：中止起诉书本身并不推定有关受赔人 没有诚实及真诚地行事，以期达致本公司的最佳利益 或该受赔人有合理理由相信其行为违法。

15.5公司可以购买和维护保险，购买或提供类似的保障，或作出其他安排，包括但不限于，提供信托基金、信用证、 或与任何受弥偿人有关的担保担保，或应本公司要求正在或曾经 担任另一家企业的董事、高级管理人员或清盘人，或以任何其他身份正在或曾经为另一家企业代理 ，对该人士以该身份承担的任何责任，不论本公司是否有权或是否有权就该等细则所规定的责任向 该人士作出赔偿。

16记录

16.1公司应将下列文件存放在其注册代理人的办公室：

(a)the Memorandum and the Articles;

(b)股份登记簿或股份登记簿副本；

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(c)董事名册或董事名册副本；以及

(d)公司在过去10年向公司事务注册处提交的所有通知和其他文件的副本 。

16.2如果本公司仅在其注册代理人办公室保存一份股东名册副本或一份董事名册副本 ，应：

(a)在任何一份登记簿发生任何变更后15天内，以书面形式将变更通知注册代理；

(b)向注册代理人提供保存原始股份登记册或原始董事登记册的一个或多个地点的实际地址的书面记录 。

16.3公司应在其注册代理人的办公室或董事们决定的英属维尔京群岛内外的其他一个或多个地方保存以下记录：

(a)成员会议纪要、决议和成员类别；

(b)董事和董事委员会的会议记录和决议；以及

(c)an impression of the Seal, if any.

16.4本条例所指的原始记录保存在本公司注册代理人的办公室和更改原始记录的地点以外的地方的， 公司应在变更地点之日起14日内向注册代理商提供公司记录中新地点的实际地址。

16.5本公司根据本规例保存的记录应以书面形式保存，或全部或部分作为符合《电子交易法案》要求的电子记录。

17REGISTERS OF CHARGES

17.1公司应在其注册代理人办公室保存一份抵押登记簿，其中应记录有关公司产生的每项抵押、抵押和其他产权负担的以下详情：

(a)the date of creation of the charge;

(b)押记担保责任的简短说明；

(c)对被抵押财产的简短描述；

(d)担保受托人的姓名和地址，如果没有这种受托人，则提供被押记人的姓名和地址；

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(e)除非押记是不记名保证金，押记持有人的姓名或名称及地址；及

(f)详细说明 文书中包含的任何禁止或限制，该文书规定本公司有权在未来设定任何优先于或等同于该押记的收费排名。

18续写

公司可通过成员决议或董事决议，以英属维尔京群岛以外司法管辖区法律规定的方式继续作为公司注册。

19封印

公司可以有一个以上的印章，这里提到的印章是指董事决议正式采纳的每个印章。董事应确保印章的安全保管，并将印章的印记保存在注册办事处。除本协议另有明文规定外，加盖于任何书面文件上的印章须由任何一名董事或不时藉董事决议授权的其他人士见证及签署。此类授权 可以在加盖印章之前或之后，可以是一般性的，也可以是具体的，可以指任何数量的印章。董事可提供印章及任何董事或获授权人士签署的传真件，并可于任何文书上以印刷或其他方式复制，其效力及效力犹如印章已加盖于该文书，并已如上文所述经 核签。

20ACCOUNTS AND AUDIT

20.1 公司应保存足以显示和解释公司交易的记录 ，以便在任何时候能够合理准确地确定公司的财务状况 。

20.2本公司可透过股东决议案要求董事定期编制损益表及资产负债表。编制损益表和资产负债表应分别真实、公允地反映本公司某一财政期间的利润和亏损，真实、公允地反映本公司于财政期末的资产和负债。

20.3公司可通过成员决议要求审计师对账目进行审查。

20.4如该等股份于指定证券交易所上市或报价，而该指定证券交易所要求本公司 设有审计委员会，则董事应采纳正式的书面审计委员会章程 ，并每年审查及评估正式书面章程的充分性。

20.5如股份于指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当审核，如有需要，应利用审核委员会审核及批准潜在的利益冲突。

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20.6如果适用，并受适用法律和美国证券交易委员会及指定证券交易所规则的约束：

(a)于股东周年大会或其后每年的股东大会上，股东应委任一名核数师 ，直至股东委任另一名核数师为止。该核数师可以是成员 ，但董事或公司高管或员工在其继续任职期间均无资格担任核数师。

(b)除退休审计师外的 个人不能在年度股东大会上被任命为核数师，除非在年度股东大会之前不少于十天已发出书面通知，表示有意提名此人担任核数师职务，而且公司应将该通知的副本发送给即将退休的核数师；和

(c)在根据本章程细则召开及举行的任何会议上，股东可在核数师任期届满前的任何时间以决议案方式罢免核数师，并在该会议上以决议案 委任另一核数师代其完成余下的任期。

20.7核数师的酬金应由董事决议以董事决定的方式或指定证券交易所及美国证券交易委员会的规则及规例规定的方式厘定。

20.8核数师的报告应附于帐目后，并应在向本公司提交帐目的股东会议 上宣读，或以其他方式分发给股东。

20.9公司的每位审计师均有权随时查阅公司的账簿和凭证，并有权要求本公司董事及高级职员提供其认为履行核数师职责所需的资料及解释。

20.10本公司的核数师有权收到有关本公司损益表及资产负债表的任何股东会议的通知，并出席该等会议。

21通告

21.1本公司向股东发出的任何 通知、资料或书面声明，可透过邮寄、传真或其他类似的电子通讯方式以个人送达方式 寄往股份过户登记册内所示地址的每名股东。

21.2任何须送达公司的传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述，可以寄送方式送达，或以挂号邮递方式寄往公司的注册办事处，或寄往公司的注册办事处，或以挂号信 邮寄至本公司的注册代理。

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21.3任何须送达公司的传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述的送达，可通过证明传票、通知、命令、文件、 程序文件、资料或书面声明已送交本公司的注册办事处或注册代理商，或在邮寄的时间内已邮寄至本公司的注册办事处或注册代理商 ，以承认其已在正常交付过程中送达本公司的注册办事处或注册代理商 在规定的服务期限内，地址正确，邮资已预付 。

22VOLUNTARY WINDING UP

公司可以通过成员决议或董事决议指定自愿清盘人。

23BUSINESS COMBINATION

23.1第23.1至23.11条规定在任何企业合并完成后终止。

23.2 公司自IPO结束起12个月内完成业务合并，但条件是，如果董事会预计在公司 没有提交委托书的情况下，公司可能无法在12个月内完成业务合并，在该12个月期限内，公司可通过董事决议将完成企业合并的期限延长至最多十二(12)次，每项额外增加一(1)个月(总计最多24个月，以完成企业合并)， 受制于初始股东根据信托协议所载及注册声明所述条款将额外资金存入信托账户。如果公司没有在首次公开募股结束后12个月内或在首次公开募股结束后最多24个月内完成业务合并 (在后一种情况下，每种情况下均须延长一个月的有效期限) (该日期为12个月或最多24个月，如果适用，在首次公开募股结束后(br}称为终止日期), 该失败将触发公众股票的自动赎回(自动赎回事件)，公司董事应采取所有必要的行动(I)在合理范围内尽快 ，但不超过十(10)之后的工作日，以现金形式赎回公开发行的股票，每股赎回金额等于适用的每股赎回价格；及(Ii)在实际可行范围内尽速 停止所有业务，但作出该等分派及其后结束本公司事务的目的除外。在发生自动赎回事件的情况下，只有公开发行股票的持有人才有权获得从信托账户按比例进行的赎回分配(包括利息，但不包括应付税款) 。

23.3除非 法律或指定证券交易所的规则规定必须进行股东投票，或者 董事全权酌情决定举行股东投票 基于业务或其他原因，公司可以进行企业合并，而无需将企业合并提交其成员批准。

31

23.4虽然不需要 ，但如果举行了股东投票，并且在批准企业合并的会议上出席的有权投票的股份的多数投票通过了该企业合并，本公司应获授权完成业务合并。

23.5

(a)在 公司根据第23.4条规定的股东表决权以外的其他方面完成企业合并的情况下，公司将在符合以下规定的情况下， 根据交易法规则13E-4和条例14E ，并受相关最终交易协议中规定的任何限制(包括但不限于现金要求)的限制，提出以现金赎回公开股票 至初始业务组合 (投标赎回要约)，但本公司不得赎回根据该等投标赎回要约由初始股东或其关联公司持有的股份，不论该等持有人是否接受该投标赎回要约。公司 将在完成业务组合 之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件，其中包含的有关业务组合的财务和其他信息以及赎回权与根据条例 在委托书征集中所要求的基本相同。Br}《交易法》第14A条。根据《交易法》, 投标赎回要约 将在至少20个工作日内有效，在该期限届满之前，本公司不得 完成其业务组合。如果持有公众股票的成员接受投标赎回要约，而公司没有 以其他方式撤回投标要约，则公司应在企业合并完成 后立即按比例向该赎回成员支付：现金等于适用的每股赎回价格 。

(b)在 公司根据交易法第14A条(赎回要约)根据第23.4条进行的股东投票中完成企业合并的情况下，在符合以下规定的前提下，公司 将按比例提出赎回公开发行的股票，但初始股东或其关联公司持有的股票除外，无论该等股票是 投票赞成还是反对企业合并、现金、以相当于适用每股赎回价格的每股 金额计算，但条件是：(I)公司不应赎回初始股东或其关联公司根据该赎回要约持有的股份 ，无论该等股东是否接受该赎回要约； 和(Ii)任何其他赎回成员，单独或与其任何附属公司或与其一致行动的任何其他人或作为“团体” (该术语在第交易所法案)不得赎回，在未经董事同意的情况下，首次公开招股中出售的公众股份总数的15%(15%)以上。

(c)在 任何情况下，公司都不会完成第23.5(A)或23.5(B)条下的投标赎回要约或赎回要约 ，或23.11条下的修订赎回事件 如果此类赎回会导致在完成企业合并之前或之后，本公司的有形净资产不得低于5,000,001美元 (以及支付承销商费用和佣金后) 。

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23.6只有在发生自动赎回事件时，公开股票的持有者才有权从信托账户 获得分配，修改赎回事件或在 事件中，他接受投标赎回要约或业务合并完成后的赎回要约 。在任何其他情况下，公开股份持有人不得对信托账户享有任何权利或利益。

23.7首次公开招股后，本公司将不会在 业务合并前发行任何证券(公众股除外)，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金；或(Ii)对任何业务合并进行投票。

23.8在 公司寻求与与初始股东有关联的公司完成业务合并的情况下，本公司将获得独立投资银行或其他通常提供估值意见的独立实体的意见，认为从财务角度来看，这样的业务合并对本公司是公平的。

23.9本公司不会与另一家“空白支票”公司或类似的名义上经营的公司进行业务合并。

23.10在公司首次公开募股之后，本公司从首次公开招股(包括任何行使承销商超额配售选择权的收益)以及本公司同时进行私募所得的净收益(如本公司的 所述)在美国证券交易委员会备案的S-1表格登记声明(该登记声明在其最初生效时，注册说明书)存放在信托账户中，此后应将其存放在信托账户中，直至根据本条例23在企业合并或其他情况下解除为止。董事或公司员工将支付信托账户中所持收益的任何 ，直至(I)企业合并、 或(Ii)自动赎回事件或支付公司选择购买的任何股票的收购价格 ，根据本条例第23条赎回或以其他方式取得, 在每种情况下，本公司均须根据管限信托户口的信托协议作出规定； 惟信托户口所赚取的利息(如注册声明所述)可不时发放予本公司，以支付本公司的税务责任。

23.11在 本公司董事为批准或配合完成以下事项的目的而提出对第23条或任何其他股份权利提出任何修订的情况下(但非 )，如备忘录第6.1条所述，会影响本规例第23条所述本公司向任何公开股份持有人支付或要约支付每股赎回价格的义务的实质或时间 的业务合并 (修正案)，且该修正案(I)经各成员决议(br})正式批准；和(Ii)反映此类修订的经修订的章程大纲和章程细则将 提交公司事务登记处(经批准的修订)，公司将按比例提出赎回任何成员的公开股票以换取现金，每股金额等于适用的每股赎回价格(修订赎回 事件)，但公司不得赎回初始 股东或其关联公司根据该要约持有的股份，无论这些持有者是否接受此类要约。

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我们，VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心的维斯特拉(BVI)有限公司，目的是根据英属维尔京群岛的法律成立一家BVI商业公司，现于2020年7月15日签署本组织章程。

合并者

[雷克塞拉·D·霍奇]
(SD) Rexella D.Hodge
授权的 签字人
维斯特拉 (BVI)有限公司

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