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美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区,20549

 

表格 8-K

 

当前 报告

根据《公约》第13或15(D)节

1934年证券交易法

 

2022年9月19日

报告日期 (报告最早事件的日期)

 

HHG 首创公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

 

英属维尔京群岛   001-40820   不适用

(州或其他司法管辖区

(br}注册)

 

(佣金)

文件编号(br})

 

(I.R.S.雇主

标识 编号)

 

1 英联邦巷

#03-20, 新加坡

  149544
(主要执行办公室地址 )   (邮政编码)

 

注册人的电话号码,包括区号:+65 6659 1335

 

不适用

(前 姓名或前地址,如果自上次报告以来已更改)

 

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务,请勾选 下面相应的框:

 

根据《证券法》第425条规定的书面函件
   
根据《交易法》第14a-12条征集材料
   
根据《交易法》规则14d-2(B)进行开市前通信
   
根据《交易法》规则13E-4(C)进行开市前通信

 

根据该法第12(B)条登记的证券:

 

每个班级的标题   交易 符号   注册的每个交易所的名称
单位   HHGCU   纳斯达克资本市场
普通股   HHGC   纳斯达克资本市场
认股权证   HHGCW   纳斯达克资本市场
权利   HHGCR   纳斯达克资本市场

 

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节) 或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

 

新兴的成长型公司☒

 

如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

 

 

 

第 1.01项进入材料最终协议

 

经股东于2022年9月19日举行的股东周年大会(“股东大会”)上批准,HHG Capital Corporation(“本公司”或“HHG”)于2022年9月19日与美国证券转让信托公司就日期为2021年9月20日的投资管理 信托协议订立修订(“信托修订”)。根据信托修正案,本公司有权将完成业务合并的时间延长十二(12)次,从2022年9月23日至2023年9月23日,每延长一个月,本公司有权为首次公开募股中发行的每股已发行和已发行公司普通股缴存0.0155美元,每次延期一个月。

 

第 5.03项。公司章程或章程的修订;会计年度的变化。

 

经股东于2022年9月19日的股东大会批准后,本公司于2022年9月21日提交经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“章程修正案”),授权本公司有权将日期延长 ,即完成业务合并最多十二(12)次,每次额外一(1)个月,自2022年9月23日起至2023年9月23日。

 

第 5.07项。将事项提交证券持有人投票表决。

 

本公司于2022年9月19日召开会议。在大会记录日期2022年8月17日,有7,477,000股HHG普通股 有权在大会上表决,其中89.70%由亲自或委托代表代表。

 

大会上提交HHG股东投票表决的每一事项的最终结果如下:

 

1. 宪章修正案

 

股东 批准了修改本公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则的提议,赋予HHG权利 将其必须完成业务合并的日期延长十二(12)次,每次再延长一(1)个月,从2022年9月23日至2023年9月23日。《宪章修正案》的批准需要亲自或委派代表出席并有权投票的多数股份的赞成票。投票结果如下:

 

  反对   弃权   经纪人 无投票权
6,160,793   543,196   3,218   0

 

2. 信托修正案

 

股东 批准了本公司与美国股票转让和信托公司之间 对本公司于2022年9月20日签署的投资管理信托协议进行修订的提案,允许本公司将完成业务合并所需的时间延长十二(12)次,每次延长一个月,从2022年9月23日至2023年9月23日,将每延长一个月未赎回的公开发行股票存入信托账户 账户0.0155美元。修正案的通过需要获得至少65%的已发行股份持有人的赞成票批准 才能批准信托修正案。 投票结果如下:

 

  反对   弃权   经纪人 无投票权
6,160,793   543,196   3,218   0

 

2

 

 

3. 董事选举

 

股东 选出了所有五位董事提名人,任期至下一届年度股东大会。投票结果如下:

 

      被扣留  

BROKER NON-VOTE

 

齐祥(基思)角

    6,155,688     551,519                -  
金侯     6,135,980     571,227     -  
相永周     6,135,980     571,227     -  
威仪模具     6,155,688     551,519     -  
子弟 飞飞(菲利普)廷     6,155,688     551,519     -  

 

第 8.01项。其他活动。

 

与股东大会表决有关,共有2,393,594股普通股进行赎回。2022年9月21日,公司如上所述向信托账户存入一笔存款,并将完成业务合并的时间从2022年9月23日延长至2022年10月23日。在上述赎回和存入延期付款之后,信托账户中剩余的资金约为3410万美元。

 

第 9.01项。财务报表和证物

 

(C) 展品:

 

附件 编号:   描述
     
1.1   与美国股票转让信托公司签订的投资管理信托协议修正案,日期为2021年9月20日
3.1   修订和重述HHG Capital Corporation的组织章程大纲和章程,由公司股东于2022年9月19日通过,并于2022年9月21日提交英属维尔京群岛公司事务登记处
104   封面交互式 数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

 

3

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。

 

 

日期: 2022年9月22日 HHG 首创公司
   
  发信人: /s/ 齐祥(基思)角
  姓名: 齐祥(基思)角
  标题: 首席执行官

 

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