依据第424(B)(5)条提交
Registration Nos. 333-237232 and 333-237232-01
本初步招股说明书补充资料 内容不完整,可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约 。
完成日期为2022年9月22日的
初步招股说明书副刊
(截至2020年3月17日的招股说明书)
$
Digital Realty Trust,L.P.
% Notes due 20
完全和无条件地由
数字房地产信托公司
我们提供本金总额为$br}的20%到期债券(债券)。这些票据将以年息%的利率计息,并将于20年 到期。票据的利息于 和每年支付,从20年的 开始。票据将由马里兰州数字房地产信托公司提供全面和无条件的担保,数字房地产信托公司是我们唯一的普通合伙人,除了在我们的投资外,该公司没有任何实质性资产。我们可随时按票据说明中所述的价格赎回部分或全部票据。如果在票据到期日前 个月或之后赎回任何票据,赎回价格将等于正在赎回的票据本金的100%加上到赎回日为止的应计利息和未付利息。
票据将是我们的无抵押优先债务,并将与我们不时未偿还的所有其他无担保优先债务享有同等的偿付权,并且在偿付权上实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务以及我们子公司的所有现有和未来债务和优先股。
目前这种票据没有市场。我们不打算将票据在任何国家的证券交易所上市,也不打算在任何自动交易商报价系统上申请对票据的报价。
投资这些票据是有风险的。见本招股说明书补编第S-17页开始的风险因素,以及本招股说明书补编和随附的招股说明书中通过引用并入的文件。
美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)、任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准这些证券,也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
人均 注意事项 |
总计 | |||||||
公开发行价 |
% | $ | ||||||
承保折扣 |
% | $ | ||||||
扣除费用前的收益,付给我们 |
% | $ |
上述公开发行价格不包括应计利息(如有)。如果结算发生在该日期之后,将从2022年 开始计息。
承销商预计只能通过存托信托公司的设施将票据以簿记形式交付,以支付2022年在纽约的参与者的账户 。
联合簿记管理经理
美国银行证券 | SMBC日兴 |
在决定是否投资于我们的票据时,您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权交付给您的任何自由写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他 人员向您提供不同的或其他信息,承销商也没有授权。如果任何人向您提供不同的或额外的信息,您不应依赖它。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约,在任何司法管辖区,提出要约或要约购买都是非法的。您应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件以及任何授权自由撰写的招股说明书中的信息仅在其各自的日期或在这些文件中指定的一个或多个日期是准确的。自这些日期以来,我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。在不一致的情况下,本招股说明书附录中的描述将取代和补充随附的招股说明书中所载的一般条款和规定的描述。
S-I
目录
招股说明书副刊
页面 | ||||
关于本招股说明书补充资料 |
S-III | |||
招股说明书补充摘要 |
S-1 | |||
风险因素 |
S-17 | |||
前瞻性陈述 |
S-22 | |||
收益的使用 |
S-25 | |||
大写 |
S-26 | |||
附注说明 |
S-27 | |||
承销(利益冲突) |
S-43 | |||
补充美国联邦所得税 考虑因素 |
S-50 | |||
法律事务 |
S-51 | |||
专家 |
S-52 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
S-53 | |||
以引用方式将某些文件成立为法团 |
S-54 |
招股说明书
页面 | ||||
关于本招股说明书 |
1 | |||
我公司 |
2 | |||
风险因素 |
3 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
4 | |||
以引用方式将某些文件成立为法团 |
5 | |||
前瞻性陈述 |
7 | |||
收益的使用 |
9 | |||
证券概述 |
10 | |||
普通股说明 |
11 | |||
优先股说明 |
13 | |||
存托股份说明 |
33 | |||
手令的说明 |
36 | |||
债务证券及相关担保的说明 |
38 | |||
对所有权和转让的限制 |
47 | |||
数字房地产信托合伙协议说明, L.P. |
51 | |||
马里兰州法律以及Digital Realty Trust,Inc.宪章和章程的重要条款。 |
58 | |||
美国联邦所得税的考虑因素 |
65 | |||
出售证券持有人 |
92 | |||
配送计划 |
93 | |||
法律事务 |
95 | |||
专家 |
96 |
S-II
关于本招股说明书补充资料
本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录,它描述了本次发售的条款,并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了 更改和更新。第二部分,即随附的招股说明书,提供了更多关于我们可能不时提供的证券的一般性信息,其中一些不适用于我们提供的票据。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息之间存在任何不一致或冲突,则本招股说明书附录中包含的或通过引用并入的信息将更新并取代随附的招股说明书中的信息。本招股说明书增刊包含 本招股说明书增刊中未包含或未随本招股说明书附录一起提供的有关我们的重要业务和财务信息。
在做出投资决策时,请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息,这一点非常重要。您还应阅读并考虑在标题为通过引用并入某些文件下确定的文件中所包含的信息。
除非另有说明或上下文另有规定,否则本招股说明书附录中提及的所有有关我们、我们、我们的公司、数字房地产信托公司的内容均指数字房地产信托公司及其合并子公司,包括马里兰州有限合伙企业Digital Realty Trust,L.P.,其中Digital Realty Trust,Inc.是唯一的普通合伙人。除非另有说明或上下文另有规定,否则本招股说明书附录中提及我们的运营合伙企业或运营合伙企业的所有内容均指Digital Realty Trust,L.P.及其合并子公司。
除另有说明或上下文另有规定外,本招股说明书附录中提及的以下各项:我们的经营合伙企业的全球循环信贷安排是指我们的经营合伙企业的37.5亿美元优先无担保循环信贷安排和经修订的全球优先信贷协议;我们的经营合伙企业的日元循环信贷安排是指我们的经营合伙企业的33,285,000,000元人民币(根据2022年6月30日的汇率约为2.45亿美元)优先无担保循环信贷安排和日元信贷协议,经 修订;全球循环信贷安排是指我们的经营合伙企业的全球循环信贷安排和我们经营合伙企业的日元循环信贷安排;?我们的2025年欧元定期贷款是指经营合伙企业的全资子公司Digital Dutch Finco B.V.的375,000,000欧元三年期优先无担保定期贷款安排:我们的2025-27年期欧元定期贷款是指数字荷兰Finco B.V.的375,000,000欧元三年期优先无担保定期贷款安排;而欧元定期贷款是指我们的2025年欧元定期贷款和我们的2025-27欧元的定期贷款。
交钥匙柔性®,为基地建筑提供动力 ®、POD架构®,Platform Digital®、普适数据中心 架构(PDX)和关键设施管理®是我们公司的商标。本招股说明书附录和随附的招股说明书中出现的所有其他商标或商品名称均为其各自所有者的财产。
本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何授权的免费编写的招股说明书在本次发行中的分发可能受到法律的限制。如果您拥有本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何授权的免费撰写招股说明书,您应了解并遵守这些限制。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何授权的免费撰写招股说明书不是出售票据的要约,也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区或向不允许向其提出要约或出售的任何人或向不允许向其提出要约或出售的任何人征求购买票据的要约。请参阅本招股说明书附录中的承保(利益冲突)。
S-III
招股说明书补充摘要
您应阅读以下摘要以及有关本公司和财务报表的更详细信息,这些信息出现在本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他地方,或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中,包括在标题?风险因素下。
Digital Realty Trust,L.P.
概述
Digital Realty Trust,Inc.通过其在Digital Realty Trust,L.P.及其子公司的控股权,是全球领先的数据中心、主机托管和互联解决方案供应商,为各种行业垂直市场的客户提供数据中心、主机托管和互联解决方案。Digital Realty Trust,Inc.以房地产投资信托(REIT)的形式运营,用于美国联邦所得税目的, 我们的运营伙伴关系是我们开展业务和拥有资产的实体。Digital Realty Trust,Inc.于2004年3月9日在马里兰州成立。Digital Realty Trust,L.P.于2004年7月21日作为有限合伙企业在马里兰州成立。
截至2022年6月30日,我们的投资组合包括297个数据中心,其中包括作为未合并合资企业投资持有的51个数据中心,可出租面积约为3,680万平方英尺,其中不包括正在积极开发的约830万平方英尺的空间和270万平方英尺的开发空间。此外,截至2022年6月30日,我们的产品组合包括超过185,000个交叉连接。2022年8月,我们完成了之前宣布的对Teraco多数股权的收购,将我们的投资组合规模扩大到26个国家/地区53个大都市地区的300多个数据中心。
Digital Realty Trust,Inc.的主要执行办公室位于德克萨斯州奥斯汀78735号275号套房1号楼西南公园大道5707号。Digital Realty Trust,Inc.的电话号码是(737)281-0101。我们的网站位于 www.digitalrealty.com。在本公司网站上找到或可通过本公司网站获取的信息不包括在本招股说明书附录或任何其他报告或文件中,也不构成本说明书或任何其他报告或文件的一部分。
我们的业务
我们提供全球数据中心平台,支持我们的客户数字基础设施,并使我们的客户能够与他们的客户和合作伙伴互联互通。我们通过PlatformDIGITAL为各种规模的公司解决全球覆盖、容量和连接需求,包括世界领先的企业和服务提供商®,这是一个用于扩展数字业务的全球数据中心平台,使客户能够向全球数据中心提供商部署其关键基础设施。
平台诊断®将我们的全球业务与无处不在的数据中心架构(PDX)相结合)用于扩展数字业务和高效管理数据重力挑战的解决方案方法。我们的全球数据中心通过遍布六大洲26个国家/地区的53个大都市地区的300多个数据中心,让客户能够访问对他们至关重要的互联数据社区。
从根本上说,我们将世界各地的基础房地产和创新技术专业知识结合在一起,提供全面的专用产品套件,以满足客户的数据和连接需求。我们代表着数字经济的重要组成部分,我们相信这将受益于强大的长期增长动力。
S-1
我们相信,数据中心市场、技术、云、互联网流量和基于互联网的服务的增长趋势,再加上外包数据中心要求方面的成本优势,为我们作为数据中心解决方案提供商提供了诱人的增长机会。凭借在技术和房地产方面的深厚专业知识,我们拥有广阔的全球足迹、令人印象深刻的规模和全方位的因地制宜在全球主要大都市地区提供产品。这些优势 简化了跨国企业的合同流程,使他们无需与多个本地数据中心解决方案提供商进行谈判。此外,在数据中心建设和运营成本高、时间长的地区上市时间禁止我们的许多客户构建自己的数据中心,我们的全球足迹和规模使我们能够快速高效地满足客户需求。
我们的数据中心产品组合
我们的高质量数据中心产品组合为关键数据的交换、处理和存储提供安全、高度连接和持续可用的环境。数据中心用于数字通信、灾难恢复、事务处理和部署任务关键型企业IT应用程序。我们的互联网网关数据中心是高度 连接的、网络密集的设施,作为主要大都市地区内部和之间的互联网和数据通信的枢纽。我们相信互联网网关非常有价值,像我们这样高质量、高度互联的全球产品组合 在今天很难在具有成本竞争力的基础上复制。我们在以互联终端用户高度集中为特征的主要大都市地区实现多元化,其中数据中心和技术公司包括亚特兰大、波士顿、芝加哥、达拉斯、洛杉矶、纽约、北弗吉尼亚、凤凰城、波特兰、旧金山、西雅图、硅谷、多伦多和北美的其他大都市地区、阿姆斯特丹、布鲁塞尔、哥本哈根、都柏林、杜塞尔多夫、法兰克福、伦敦、马德里、马赛、巴黎、斯德哥尔摩、维也纳、苏黎世和其他欧洲大都市地区、福塔莱萨、拉丁美洲的里约热内卢、圣地亚哥、圣保罗和奎雷塔罗大都市区,亚太地区的香港、墨尔本、大阪、首尔、新加坡、悉尼和东京大都市区,非洲地区的拉各斯、蒙巴萨、内罗毕等大都市区。该产品组合包括数据中心、互联网网关设施以及办公和其他非数据中心空间。我们的北美投资组合占年化经常性收入的64%、64%和65%,EMEA投资组合占年化经常性收入的29%、30%和31%,亚太地区投资组合分别占年化经常性收入的7%、6%和4%, 分别截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日。
截至2022年6月30日,我们的投资组合总共包含约3680万平方英尺的可出租空间,其中不包括约830万平方英尺的正在积极开发的空间和270万平方英尺的开发空间。作为对未合并的合资企业的投资持有的51个数据中心的可出租总面积约为520万平方英尺。截至2022年6月30日,我们拥有的25块可开发土地约占803英亩。我们主要拥有我们的数据中心产品组合,根据截至2022年6月30日的年化基本租金,我们拥有84%的产品组合。此外,根据截至2022年6月30日的总收入,我们的投资组合中有96%是未支配的。我们目前和未来增长的一个重要组成部分预计将通过开发我们为未来开发和收购新物业而保留的现有空间来实现。截至2022年6月30日,我们的投资组合(包括在未合并的合资企业中作为投资持有的51个数据中心)约83.9%已出租,其中不包括正在积极开发的约830万平方英尺的空间和约270万平方英尺的开发空间。我们可能会不时出售我们认为不是我们业务和增长战略核心的个别资产或投资组合。
通过战略投资,我们扩大了在拉丁美洲的足迹,在具有战略意义和互补性的美国大都市地区增强了我们的数据中心产品,在美国建立了代管和互联平台,并扩大了我们在欧洲和非洲的代管和互联平台,每笔交易 都加强了我们在北美、欧洲、拉丁美洲和非洲的顶级地点的存在。此外,2022年8月1日,我们完成了之前宣布的收购
S-2
持有Teraco的多数股权,Teraco是非洲最大、互联密度最高的数据中心平台,拥有7个服务产品组合最先进的数据中心位于南非约翰内斯堡、开普敦和德班等关键大都市区的战略位置。此外,我们正在对我们的投资组合进行投资,以有机地扩大我们的产能。截至2022年6月30日,我们在全球27个大都市地区有47个在建项目,其中51%的产能已经售出。
我们数据中心的位置和改进、网络密度、互联基础设施和以连接为中心的客户 在我们的某些设施中,以及我们全面的产品产品对我们的客户业务至关重要,我们认为这会导致高入住率、更长的平均租赁期限和客户关系,以及更低的营业额。此外,我们的许多数据中心都有重大改进,这些改进都是由我们的客户出资安装的。我们数据中心的租户改进通常很容易适应类似客户的使用。
我们的数据中心物理安全、网络丰富,可满足占用空间更小、要求最苛刻的IT应用程序的电力和冷却要求。我们的许多数据中心位于由多个主要电信服务提供商的物理存在形成的主要聚合点上,这降低了我们的客户成本和运营风险 并增强了我们酒店的吸引力。此外,我们位于战略位置的全球数据中心园区为我们的客户提供了随着其业务增长而扩大其全球足迹的能力,而我们在园区提供的连接产品则增强了这些设施的功能和吸引力。此外,我们某些数据中心的网络密度、互联基础设施和以连接为中心的客户已导致紧密连接的数据社区的有机形成,竞争对手难以复制这些社区并为客户提供附加值。
我们多样化的产品供应
我们提供灵活的全球数据中心平台,允许我们的客户定制与其业务需求相匹配的基础设施部署和控制。我们的数据中心和全套产品可扩展以满足客户的需求,从单个机架或机柜到多兆瓦的部署,以及连接、互联数据 社区和解决方案,以支持他们的混合云架构要求。在过去几年中,我们扩大了我们的产品组合,以吸引更广泛的数据中心客户,尤其是那些寻求通过单一提供商支持更多数据中心需求的客户。我们的关键设施管理®服务和技术工程师团队以及数据中心运营专家为这些任务关键型设施提供全天候支持。
Platform Digital解决方案模型。平台设计®解决方案模型基于我们的普适数据中心架构(PDX)战略,该战略将用户、网络、云、控制和 系统引入数据,消除障碍,创建数据交换中心以适应分布式工作流,并扩展数字业务。
网络集线器 | 将流量整合并本地化到入口点/出口点,以优化网络性能和成本 | |
控制中心 | 托管相邻的安全和IT控制,以改善安全状况和混合IT运营 | |
数据中心 | 本地化数据聚合、转移、分析、流和数据管理,以优化数据交换 | |
SX交换矩阵 | 将SDN覆盖添加到服务链多云和B2B应用生态系统
连接多个城市和地区的枢纽,以实现安全、高效的分布式工作流 |
S-3
容量 | ||
产品类型和名称 |
描述 | |
主机代管 (0 to 1 MW) |
小型(一个机柜)到中型(75个机柜)部署 提供可在数天内快速部署的敏捷性 合同期限 一般为2-5年 一致的设计、运营环境、电费 | |
比例和超比例 动力基地建筑®交钥匙柔性® (> 1 MW) |
从中型部署扩展到超大型部署 解决方案可在数周内执行 合同期限一般为5-10年以上 针对特定部署需求定制数据中心环境 |
平台设计®解决方案型号可在我们的主机托管和交钥匙Flex中使用®数据中心是可随时入住的物理安全设施,具有 电源和冷却功能,可支持需要单个机架或机柜高达多兆瓦部署的客户。我们相信我们的主机代管和全包式Flex®对于缺乏带宽、资本预算、专业知识或希望提供自己广泛的数据中心基础设施、管理和安全性的客户来说,设施是有效的解决方案。我们相信,我们的产品也非常适合那些在我们的互联数据社区中寻求与其他人高效交换数据的客户,从而降低他们的成本并为他们的业务创造价值。对于拥有建造和运营自己设施的能力的客户,我们的动力基地建筑®解决方案提供必要的物理位置、必要的电力和网络接入最先进的数据中心。
此外,我们的数据中心园区为我们的客户提供了在其数据中心园区内的现有部署范围内或附近进行扩展的机会。
连通性
产品 |
描述 | |
交叉连接 | 数字房地产设施中客户定义的两个端点之间的物理连接,使客户能够直接交换数据流量 | |
园区连接 | 数字地产园区环境中的本地专用连接解决方案位于世界各地超连接的大都市中,使单个园区中的多个设施能够交换数据流量,从而作为一个虚拟单一数据中心运行 | |
Metro连接 | 位于同一大都市区的多个数字地产设施之间的专用连接,使它们之间的数据流量能够快速连接 | |
Interxion云连接 | 从一个物理连接向多个云服务提供商提供安全、高性能的虚拟局域网互联 | |
互联网交换 | 通用对等平台,允许参与者通过单个端口接口与多个互联网服务提供商、CDN和其他各方交换网络流量 | |
服务交换 | SDN全球互联解决方案使客户能够通过单一界面与平台的多个云服务提供商、网络提供商和其他参与者建立直接的私有连接 | |
IP带宽 | 使用混合的互联网服务提供商的专用互联网接入。为客户提供具有高度弹性的客户专用连接,包括固定和突发服务选项 | |
路径 | 入口点承运商可进入指定设施内的POP或Meet Me会议室 |
通过投资和战略合作伙伴关系,我们显著扩展了作为全球领先的互联和云支持服务提供商的能力。我们相信,互联互通是一个很有吸引力的业务线,很难有机构建,并增强了我们数据中心的整体价值主张
S-4
产品供应。此外,通过我们的服务交换和Interxion Cloud Connect等产品以及与云服务提供商的合作关系,我们可以支持我们的 客户混合云架构需求。
我们的全球客户
我们的投资组合吸引了高质量、多样化的客户组合。我们拥有4,000多名客户,截至2022年6月30日,没有一家客户占我们投资组合年化经常性收入总额的约10.0%。我们根据每位客户的规模、主机托管和互联需求提供高度定制的解决方案选择 。
跨多个行业的全球客户基础。我们利用我们对云和信息技术服务提供商、内容提供商、网络和通信提供商以及其他数据中心用户(包括企业客户)的需求和趋势的深入了解来营销我们的数据中心,以满足这些客户的特定技术需求。我们的客户越来越多地启动跨地区部署,并在全球范围内与我们一起成长。截至2022年6月30日,我们最大的客户拥有62个地点,占总年化经常性收入的约10.0%。截至2022年6月30日,没有其他单一客户占我们投资组合年化经常性总收入的约3.9%,而截至2022年6月30日,我们排名前20位的客户合计占总年化经常性收入的约49.4%。下表介绍了我们排名前20位的客户的信息:
客户 |
客户 |
地点数量 | 百分比 年化 经常性收入(1) |
|||||||
1 | 《财富》50强软件公司 | 62 | 10.0 | % | ||||||
2 | IBM | 39 | 3.9 | % | ||||||
3 | 甲骨文公司 | 30 | 3.4 | % | ||||||
4 | 全球云提供商 | 53 | 3.4 | % | ||||||
5 | 社交内容平台 | 17 | 3.3 | % | ||||||
6 | 《财富》杂志25家投资级公司 | 26 | 2.8 | % | ||||||
7 | Equinix | 20 | 2.5 | % | ||||||
8 | Facebook,Inc. | 37 | 2.1 | % | ||||||
9 | LinkedIn公司 | 7 | 2.0 | % | ||||||
10 | 《财富》500强SaaS提供商 | 15 | 1.9 | % | ||||||
11 | 《财富》25强科技公司 | 45 | 1.8 | % | ||||||
12 | 环翅目 | 15 | 1.8 | % | ||||||
13 | 社交媒体平台 | 8 | 1.7 | % | ||||||
14 | 机架空间 | 22 | 1.5 | % | ||||||
15 | 流明技术公司 | 130 | 1.5 | % | ||||||
16 | 康卡斯特公司 | 38 | 1.2 | % | ||||||
17 | 摩根大通。 | 17 | 1.2 | % | ||||||
18 | 威瑞森 | 99 | 1.2 | % | ||||||
19 | AT&T | 74 | 1.1 | % | ||||||
20 | 扎约 | 126 | 1.0 | % | ||||||
|
|
|||||||||
共计: |
49.4 | % |
(1) | 年化经常性收入的计算方法是,截至2022年6月30日的月度合同基本租金(定义为减除前的现金基本租金 )和现有租赁项下的互联互通收入乘以12。 |
截至2022年6月30日,我们的客户代表了各种垂直行业,从云和信息技术服务、通信和社交网络到金融服务、制造、能源、游戏、生命科学和消费产品。截至2022年6月30日,云服务客户占我们总年化经常性收入的38%,内容提供商占我们总收入的13%
S-5
年化经常性收入,IT服务客户占我们年化经常性总收入的13%,网络服务占我们年化经常性总收入的17%,金融公司占我们年化经常性总收入的11%,企业客户占我们年化经常性总收入的8%。在截至2022年6月30日的12个月内,我们的预订量约为5.5亿美元,占同期收入的12%。
云和IT服务 |
数字内容提供商和 |
网络和移动服务 | ||
Equinix | Facebook,Inc. | AT&T | ||
《财富》50强软件公司 | 《财富》杂志25家投资级公司 | 康卡斯特公司 | ||
IBM | 摩根大通。 | 流明技术公司 | ||
甲骨文公司 | LinkedIn公司 | 威瑞森 |
截至2022年6月30日,我们年化经常性收入的大约一半来自客户 ,这些客户属于或拥有投资级评级的母公司。不能保证这些客户和母公司实体将在违约时履行其租赁义务。
具有吸引和留住客户的成熟经验。我们的专业数据中心销售团队旨在满足客户对全球、企业和网络解决方案的需求,他们提供了强大的新客户渠道,包括自2020年第一季度以来的1,000多个新徽标,同时现有客户继续增长和扩大他们对我们的技术支持服务的利用 ,以支持他们更大比例的IT需求。截至2022年6月30日,我们的租约加权平均剩余租期为4.8年。下表显示了截至2022年6月30日我们的租赁到期时间,按年化基本租金的百分比计算:
年化基本租金百分比 | ||||||||
年 |
0至1兆瓦 | >1兆瓦 | ||||||
2022 |
8.2 | % | 3.1 | % | ||||
2023 |
12.3 | % | 8.6 | % | ||||
2024 |
4.4 | % | 6.0 | % | ||||
2025 |
3.3 | % | 7.1 | % | ||||
2026 |
1.6 | % | 7.2 | % | ||||
2027 |
1.3 | % | 6.4 | % | ||||
2028 |
0.2 | % | 1.8 | % | ||||
2029 |
0.2 | % | 3.5 | % | ||||
2030 |
0.4 | % | 2.3 | % | ||||
2031 |
0.3 | % | 3.6 | % | ||||
此后 |
0.2 | % | 6.7 | % |
S-6
在截至3022年6月30日的三个月中,我们签署了根据美国公认会计原则(GAAP?)确定的总计1.73亿美元的年化租金收入的续订租约。下表显示了我们已签署的续订租约和按容量计算的租金收入增长。
0-1 MW | >1兆瓦 | 其他 | 总计 | |||||||||||||
年化GAAP租金收入 |
$ | 1.39亿 | $ | 2400万 | $ | 900万 | $ | 1.73亿 | ||||||||
现金租赁率变动 |
3.0 | % | 1.1 | % | 17.0 | % | 3.4 | % | ||||||||
公认会计准则租金变动 |
3.5 | % | 8.7 | % | 28.2 | % | 5.3 | % |
我们的设计和施工计划
我们广泛的开发活动、运营规模和基于流程的数据中心设计和建设方法为我们的客户带来了显著的成本节约和附加值。我们通过确保全球采购协议和与主要设备制造商发展关系、降低成本和缩短关键部件(包括主要机械和电气设备)的交货时间,充分利用了我们的购买力。利用我们创新的模块化数据中心设计,我们以显著的成本节约提供了我们认为在技术上优越的数据中心环境。此外,通过 利用我们的模块化设计架构在我们现有的Power Base Building中开发新的分布式冗余解决方案®设施方面,我们平均可以在30周内交付完全委托的 标准设计设施。此外,数据重力推动了对数据中心的需求。最后,我们对资本和投资级评级的访问帮助我们为不想将自有资本投资的客户提供数据中心解决方案。
我们的投资方式
我们制定了详细、标准化的程序来评估收购和投资,包括创收物业以及适合开发的空置建筑和土地,以确保它们符合我们的战略、财务、技术和其他标准。这些程序,再加上我们对技术、数据中心和房地产行业的深入了解,帮助我们识别位于战略位置的物业,高效地评估投资机会,并在适当的情况下迅速做出承诺和完成交易。我们相信,我们的投资级评级,加上我们在数据中心行业内广泛的人脉网络,使我们能够有效地利用收购和投资机会。
我们的管理团队和组织
我们的高级管理团队在科技和/或房地产行业拥有多年经验,包括作为科技公司投资者和顾问的经验。我们相信,我们的高级管理团队对技术和房地产行业的广泛知识为我们提供了关键的竞争优势。此外,我们高级管理团队和董事的薪酬中有很大一部分是以我们公司的普通股权益的形式支付的。我们还维持对我们的高级管理团队和董事的最低持股要求,进一步使他们的利益与外部股东的利益保持一致,以及员工股票购买计划,这鼓励我们的员工增加他们在公司的持股。
我们的业务和增长战略
我们的主要业务目标是最大化:(I)每股和单位运营的收益和资金的可持续长期增长,(Ii)通过支付股息和分配给我们的股东和我们的运营合伙企业的单位持有人的现金流和回报,以及(Iii)投资资本的回报。我们希望通过以下方式实现这些目标:实现卓越的风险调整回报、审慎配置资本、使我们的产品多样化、加快我们的全球覆盖范围和规模,以及推动收入增长和运营效率。
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卓越的风险调整后回报。我们相信,在我们的业务上实现适当的 风险调整后的回报,包括我们的开发管道和租赁交易,将带来出色的股东回报。截至2022年6月30日,我们正在积极开发的空间约为830万平方英尺。如果预期回报合理,我们可能会继续扩大我们的发展渠道。截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日,我们在北美投资组合中的开发管道分别包括租赁66%的134兆瓦、租赁69%的87兆瓦和租赁76%的62兆瓦;我们的EMEA投资组合分别包括租赁44%的221兆瓦、租赁35%的142兆瓦和租赁44%的102兆瓦;我们的亚太投资组合分别包括租赁0%的12兆瓦、租赁29%的25兆瓦和租赁46%的58兆瓦。我们为审查和批准租赁交易制定了可靠的内部指导方针,我们相信这将推动风险调整后的回报。我们还相信,为我们的客户提供更强大的价值主张,包括新的和更全面的产品,以及继续 提高运营效率,将进一步推动我们业务的回报。
审慎配置资本。我们 相信,以高于资本成本的正利差进行资本的战略部署使我们能够增加现金流并创造长期股东价值。
战略性和互补性投资。我们在承保、融资和执行数据中心投资机会方面积累了丰富的专业知识。我们采用协作式方法进行交易分析、风险管理和资产配置,重点关注市场基本面、光纤和电力的可获得性以及当地监管环境等关键要素。此外,数据中心的专业性使传统房地产投资者更难承销这些投资机会,从而减少了相对于其他房地产类型的投资竞争。我们相信 这种动态为我们创造了一个机会,让我们的资本产生诱人的风险调整后回报。
保持我们资产负债表的灵活性。我们致力于维持保守的资本结构。我们的目标是债务调整比EBITDA比率等于或低于5.5倍,固定费用 覆盖率超过三倍,浮动利率债务占未偿债务总额的比例低于20%。此外,我们努力保持一个良好的债务到期日,我们寻求最大限度地增加我们可用资金来源的菜单,同时将相关成本降至最低。自2004年Digital Realty Trust,Inc.首次公开发行以来,我们已通过普通股(不包括远期合同)、优先股和可转换优先股、可交换债券发行、不可交换债券发行、我们的全球循环信贷安排、定期贷款安排、优先票据搁置安排、担保抵押融资和再融资、合资伙伴关系和出售非核心资产,筹集了约570亿美元的资本。我们努力保持财务灵活性,同时利用我们的流动性和资金渠道来支持业务、我们的收购、投资、租赁和开发计划以及全球园区扩张,这些都是我们增长的重要来源。
利用技术开发全面多样的产品。我们相信,我们拥有从单一提供商向客户提供的最全面的全球数据中心解决方案套件之一。
全球服务基础设施平台。通过我们最近的收购,我们的足迹进一步扩展到拉丁美洲、欧洲和非洲,增强了我们在美国的规模和超大规模数据中心产品组合,并进一步巩固了我们作为全球领先的代管、互联和云支持服务提供商的地位,我们能够提供业界最广泛的数据中心解决方案之一,以满足我们的客户需求,从单机架或机柜到多兆瓦部署。我们 相信我们的产品,如Service Exchange,以及我们与托管服务和云服务提供商的合作伙伴关系,将进一步增强我们数据中心的吸引力。
提供基础服务,使客户和合作伙伴能够。我们相信,我们提供空间、电力和连接等基础服务的平台将使我们的客户
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和合作伙伴为他们的客户服务并发展他们的业务。我们相信,我们的互联网网关数据中心、个人数据中心和数据中心园区对各种规模的客户和合作伙伴都具有吸引力。此外,我们相信我们的主机托管和互联产品,以及在我们的设施内发展起来的紧密相连的兴趣社区,以及我们全面产品套件的可用性和可扩展性,对我们的客户和合作伙伴来说都是宝贵和关键的。
加速全球覆盖和 扩展。自2004年首次公开募股以来,我们一直在战略上寻求国际扩张,现在业务遍及六大洲。我们相信,我们的全球多产品数据中心产品组合是我们 战略的基本要素,我们的规模和全球平台代表着难以复制的关键竞争优势。客户和竞争对手正在认识到互联规模的价值,这与我们的互联园区战略保持一致,该战略使 客户能够与我们一起落地和扩展。我们希望继续采购和执行战略性和互补性交易,以加强我们的数据中心产品组合,扩大我们的全球足迹和产品组合,并扩大我们的规模。
推动收入增长和运营效率。我们积极管理我们的物业以最大化现金流并控制成本 通过利用我们的规模来提高运营效率。
利用强大的行业关系。我们的全球市场领先地位和强大的行业关系为我们提供了一个独特的有利位置,可以在全球范围内发现并利用长期趋势。我们将我们的行业关系努力集中于市场感知、市场塑造和帮助 建立开放标准,使所有类型的公司都能从数字基础设施和多租户数据中心获得价值。行业协作包括与行业协会、IT行业分析师、风险投资家、技术孵化器、技术服务提供商、电信提供商、系统集成商和大型跨国公司的合作,涉及的细分领域包括制造、运输和物流、金融服务、医疗保健、 制药和数字媒体。我们相信,这些关系有助于我们打造新的产品能力,为投资决策提供信息,开发进入市场的新途径,为客户创造差异化价值,并为 股东推动长期增长和收益。
最大化现金流。我们经常收购具有可观现金流和一些空置的经营性物业,这使我们能够通过租赁创造溢价。我们通过在客户 协议中协商运营费用(包括电力成本和某些资本支出)的费用转嫁条款来控制成本。我们还把重点放在集中职能和优化业务以及改进流程和技术上。我们相信,扩展我们的全球数据中心园区也将有助于提高运营效率,因为我们希望在园区环境中实现规模经济。
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供品
下面的摘要描述了这些说明的主要术语。以下描述的某些条款和条件受重要的 限制和例外。本招股说明书补编中关于票据说明的章节和所附招股说明书中题为债务证券和相关担保说明的章节包含对票据条款和条件以及管理票据的契约的更详细的描述。就这一节的目的而言,产品和注释的描述这一节仅指Digital Realty Trust,L.P.,而不是其子公司或Digital Realty Trust,Inc.。
债券的发行人 |
Digital Realty Trust,L.P. |
发行的证券 |
$本金总额为20%到期的债券。 |
到期日 |
, 20 . |
利息 |
每年%,自20月20日起每半年拖欠一次。 |
笔记排名 |
票据将是我们的直接、优先无担保债务,并将与我们不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务享有同等的偿付权。然而,票据的兑付权实际上将从属于我们所有现有和未来的有担保债务(在担保相同债务的抵押品的范围内),并在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来的负债和优先股。截至2022年6月30日,经营合伙企业(不包括其子公司)有约34亿美元的直接优先无担保债务(不包括公司间债务、债务担保、贸易应付款、应付分配、应计费用、承诺信用证和约3.074亿美元的融资租赁债务),没有直接担保债务,经营合伙企业的子公司的合并债务总额为110亿美元(不包括公司间债务、债务担保、贸易应付款、应付分配、应计费用、承诺信用证和约3.074亿美元的融资租赁债务),其中包括约1.481亿美元的有担保债务,Digital Realty Trust,Inc.(包括其子公司)的未偿债务总额约为144亿美元(不包括公司间债务、债务担保、贸易应付款、应付分配、应计费用和承诺信用证,以及约3.074亿美元的融资租赁债务)。 |
担保 |
票据将由Digital Realty Trust,Inc.全面和无条件担保。担保将是Digital Realty Trust,Inc.的优先无担保债务,并将与Digital Realty Trust,Inc.不时未偿还的其他优先无担保债务享有同等的支付权。Digital Realty Trust,Inc.除了在美国的投资外,没有其他实质性资产。 |
S-10
可选的赎回 |
在20(票据到期日前几个月)(面值赎回日期)之前,我们可以随时按我们的选择权全部或部分赎回票据,赎回价格相当于以下两者中的较大者: |
(1)(A)在赎回日期(假设票据在票面赎回日到期)按国库利率(定义见下文《票据说明》)折现至赎回日(假设票据在票面赎回日到期)的剩余本金及利息的现值总和 (假设一年由12个30天组成)加上(B)赎回日应累算的利息(br}个基点);及 |
(2)应赎回票据本金的100%, |
在任何一种情况下,另加赎回日之前的应计利息和未付利息。 |
于票面赎回日期或之后,吾等可于任何时间及不时赎回全部或部分票据,赎回价格相等于正在赎回的票据本金的100%加上截至赎回日的应计及未付利息。请参阅本招股说明书补充资料中的《备注说明》及《可选赎回条款》。
收益的使用 |
我们预计,扣除承销商折扣和我们估计的费用后,此次发行的净收益约为100万美元。我们打算将票据发行所得款项净额用于临时偿还运营合伙企业全球循环信贷安排下的未偿还借款、收购更多物业或业务、为发展机会提供资金、投资于计息账户和符合Digital Realty Trust,Inc.符合美国联邦所得税目的的短期计息证券的意图,并 为营运资本和其他一般企业用途提供资金,包括可能用于偿还其他债务,或赎回、回购、偿还或报废未偿还的股本或债务证券,或上述各项的组合。 |
利益冲突 |
正如收益的使用中所述,我们可以使用此次发行的净收益的一部分,暂时偿还我们的经营合伙企业的全球循环信贷安排和我们的日元循环信贷安排下的未偿还借款。某些承销商的联属公司是我们经营合伙企业的全球循环信贷安排和我们的日元循环信贷安排下的贷款人,并将按比例获得此次 发行的净收益的一部分,前提是我们使用任何此类收益来减少此类安排下的未偿还余额。见承销(利益冲突)。 |
某些契诺 |
管理票据的契约将包含某些契约,其中包括限制我们、担保人和我们的子公司的能力: |
| 完成对我们全部或几乎所有资产的合并、合并或出售;以及 |
S-11
| 产生有担保和无担保的债务。 |
这些公约有一些重要的例外情况和限制条件。见《关于某些公约的说明》。 |
对新债务的产生没有限制 |
在遵守与我们的未偿债务总额、担保债务、未担保资产总额的维持和偿债有关的契诺的情况下,契约不会限制我们根据契约或其他方式可以发行的债务金额。 |
进一步发行 |
吾等可不时在不通知现有票据持有人或获得其同意的情况下,增发票据,其条款及条件与本招股说明书附录所提供的票据在各方面均相同,但发行日期及在某些情况下,发行价格及首次支付利息除外。以这种方式发行的额外票据将与以前未偿还的票据合并,并将与以前未偿还的票据形成单一系列,但是,如果 此类额外票据不能与适用的先前未偿还票据替代,则出于美国联邦所得税的目的,此类额外票据将具有单独的CUSIP编号。 |
没有公开市场 |
本次发行的票据为未建立交易市场的新一期证券。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市,或在任何交易商自动报价系统上为票据报价。承销商已通知我们,他们打算在票据上做市,但他们没有义务这样做,并可能随时停止任何做市行为,恕不另行通知。 |
登记入账表格 |
票据将以簿记形式发行,并将由一张或多张永久全球证书代表,这些证书存放在纽约存托信托公司(通常称为DTC)的托管人名下,并以其指定人的名义登记。代表票据的全球证书中的实益权益将显示在DTC及其直接和间接参与者保存的记录中,并且仅通过这些记录进行转移,除非在有限的情况下,否则不得将此类权益 交换为已认证的票据。 |
风险因素 |
您应仔细阅读从本招股说明书附录的S-17页和随附的招股说明书第3页开始的风险因素,包括在通过引用并入本文和其中的文件中的风险因素项下描述的风险,以了解与票据投资相关的某些考虑因素。 |
受托人 |
北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company,作为全国富国银行协会的继承人 |
S-12
汇总历史财务数据
下表列出了Digital Realty Trust,L.P.及其 子公司的汇总历史合并财务和运营数据。Digital Realty Trust,L.P.是Digital Realty Trust,Inc.的子公司。截至2022年6月30日,Digital Realty Trust,Inc.在Digital Realty Trust,L.P.拥有97.8%的普通普通合伙权益。Digital Realty Trust,L.P.其余约2.2%的普通有限合伙权益由非关联第三方和Digital Realty Trust,Inc.的某些董事和高级管理人员拥有。截至2022年6月30日,数字Realty Trust,Inc.拥有Digital Realty Trust,L.P.的所有优先有限合伙权益,作为Digital Realty Trust,L.P.的唯一普通合伙人,Digital Realty Trust,Inc.对Digital Realty Trust,L.P.负有全面、独家和完整的责任。日常工作管理和控制。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的综合资产负债表数据以及截至2021年12月31日的三年内每个年度的综合损益表数据均来自Digital Realty Trust,L.P.及其子公司的历史综合财务报表,该等报表通过引用并入本招股说明书补编和随附的招股说明书,并已由独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司审计,其有关报告通过参考并入本招股说明书补编和随附的招股说明书。 截至6月30日的综合资产负债表数据。截至2022年、2022年及2021年6月30日止六个月的综合损益表数据来自Digital Realty,L.P.及其附属公司的未经审核综合财务报表,该等财务报表以参考方式并入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书。这些未经审计的综合财务报表是根据Digital Realty,L.P.经审计的综合财务报表编制的。我们的管理层认为,未经审计的历史财务数据反映了公平陈述这些时期的业绩所需的所有调整,仅包括正常和经常性调整。中期的运作结果并不一定代表全年或任何未来期间的预期结果。
您应结合Digital Realty Trust,L.P.及其子公司的综合历史财务报表和附注以及管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析,阅读以下摘要历史财务数据,这些数据包括在我们截至2022年6月30日的Form 10-Q季度合并报告和截至2021年12月31日的Form 10-K合并年度报告中,每一项都通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。
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Digital Realty Trust,L.P.
(单位为千,单位数据除外)
截至6月30日的六个月, | 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||||||
损益表数据: |
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营业收入 |
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租赁和其他服务 |
$ | 2,253,087 | $ | 2,177,301 | $ | 4,395,039 | $ | 3,886,546 | $ | 3,196,356 | ||||||||||
手续费收入及其他 |
13,557 | 6,278 | 32,843 | 17,063 | 12,885 | |||||||||||||||
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总营业收入 |
2,266,644 | 2,183,579 | 4,427,882 | 3,903,609 | 3,209,241 | |||||||||||||||
运营费用: |
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租赁物业的运营和维护 |
857,095 | 744,995 | 1,570,506 | 1,331,493 | 1,020,578 | |||||||||||||||
财产税和保险 |
101,273 | 101,001 | 207,814 | 182,623 | 1,72,183 | |||||||||||||||
折旧及摊销 |
759,099 | 738,714 | 1,486,632 | 1,366,379 | 1,163,774 | |||||||||||||||
一般和行政 |
204,289 | 197,486 | 400,654 | 351,369 | 211,097 | |||||||||||||||
交易和集成 |
25,554 | 21,195 | 47,426 | 106,662 | 27,925 | |||||||||||||||
房地产投资减值准备 |
| | 18,291 | 6,482 | 5,351 | |||||||||||||||
其他 |
7,727 | 2,041 | 2,550 | 1,075 | 14,118 | |||||||||||||||
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总运营费用 |
1,955,037 | 1,805,432 | 3,733,873 | 3,346,083 | 2,615,026 | |||||||||||||||
营业收入 |
311,607 | 378,147 | 694,009 | 557,526 | 594,215 | |||||||||||||||
其他收入(支出): |
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未合并实体收益中的权益 |
26,870 | 29,112 | 62,283 | (57,629 | ) | 8,067 | ||||||||||||||
处置财产的收益,净额 |
2,770 | 334,420 | 1,380,795 | 316,894 | 335,148 | |||||||||||||||
其他收入(费用),净额 |
16,059 | 2,938 | (4,358 | ) | 20,222 | 66,000 | ||||||||||||||
利息支出 |
(135,748 | ) | (150,667 | ) | (293,846 | ) | (333,021 | ) | (353,057 | ) | ||||||||||
所得税费用 |
(29,650 | ) | (55,129 | ) | (72,799 | ) | (38,047 | ) | (11,995 | ) | ||||||||||
提前清偿债务造成的损失 |
(51,135 | ) | (18,346 | ) | (18,672 | ) | (103,215 | ) | (39,157 | ) | ||||||||||
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截至六个月 6月30日, |
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||||||
损益表数据: |
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净收入 |
140,773 | 520,474 | 1,747,412 | 362,730 | 599,221 | |||||||||||||||
非控股权益应占净亏损(收益) |
(965 | ) | (300 | ) | 947 | 3,168 | 1,640 | |||||||||||||
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归属于Digital Realty Trust,L.P.的净收入 |
139,808 | 520,174 | 1,747,412 | 365,898 | 600,861 | |||||||||||||||
首选单位分布 |
(20,362 | ) | (25,399 | ) | (45,761 | ) | (76,536 | ) | (74,990 | ) | ||||||||||
与赎回优先股相关的发行成本 |
| 18,000 | 18,000 | (16,520 | ) | (11,760 | ) | |||||||||||||
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普通单位持有人可获得的净收入 |
$ | 119,446 | $ | 512,775 | $ | 1,720,598 | $ | 272,842 | $ | 514,111 | ||||||||||
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每单位数据: |
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普通单位持有人可获得的单位基本收入 |
$ | 0.41 | $ | 1.78 | $ | 5.95 | $ | 1.02 | $ | 2.37 | ||||||||||
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普通单位持有人可获得的单位摊薄收入 |
$ | 0.41 | $ | 1.77 | $ | 5.94 | $ | 1.01 | $ | 2.35 | ||||||||||
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加权平均未偿还公用事业单位: |
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基本信息 |
290,346 | 288,588 | 289,165 | 268,073 | 217,285 | |||||||||||||||
稀释 |
290,716 | 289,219 | 289,912 | 270,497 | 218,421 |
S-14
截至6月30日, 2022 |
截至6月30日,2021 | 截至12月31日, | ||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||||||
资产负债表数据 |
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房地产净投资 |
$ | 22,742,938 | $ | 21,901,374 | $ | 22,569,930 | $ | 21,731,112 | $ | 15,517,684 | ||||||||||
总资产 |
35,956,057 | 36,151,220 | 36,369,560 | 36,076,291 | 23,068,131 | |||||||||||||||
全球循环信贷安排,净额 |
1,440,040 | 1,026,368 | 398,172 | 531,905 | 234,105 | |||||||||||||||
无担保定期贷款,净额 |
| | | 536,580 | 810,219 | |||||||||||||||
无担保优先票据,净额 |
12,695,568 | 12,659,043 | 12,903,370 | 11,997,010 | 8,973,190 | |||||||||||||||
有担保债务和其他债务,包括保费 |
158,699 | 242,410 | 146,668 | 239,222 | 104,934 | |||||||||||||||
总负债 |
18,284,791 | 17,945,483 | 17,845,778 | 17,587,944 | 12,418,566 | |||||||||||||||
可赎回的非控股权益 |
41,047 | 41,490 | 46,995 | 42,011 | 41,465 | |||||||||||||||
总资本 |
17,630,219 | 18,164,247 | 18,476,787 | 18,446,336 | 10,608,100 | |||||||||||||||
总负债和资本总额 |
$ | 35,956,057 | $ | 36,151,220 | $ | 36,369,560 | $ | 36,076,291 | $ | 23,068,131 | ||||||||||
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截至6月30日的六个月, | 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||||||||
EBITDA(1) . |
$ | 1,094,979 | $ | 1,475,631 | $ | 3,592,547 | $ | 2,113,504 | $ | 2,082,094 | ||||||||||
调整后的EBITDA(1) |
$ | 1,213,888 | $ | 1,218,005 | $ | 2,411,792 | $ | 2,186,987 | $ | 1,923,554 |
(1) | 我们认为,利息前收益、债务提前清偿亏损、所得税和摊销、EBITDA和调整后EBITDA(定义如下)是有用的补充业绩指标,因为它们允许投资者查看我们的业绩,而不受非现金折旧和摊销或债务成本的影响,就调整后EBITDA而言,未合并的合资房地产相关折旧和摊销、未合并的合资企业利息支出和税项、与遣散费相关的应计项目、 股权加速、以及法律费用、交易和整合费用、销售收益/解除合并费用、房地产投资减值、其他非核心调整、合并实体的非控股权益、优先股分配及优先股赎回损益。经调整的EBITDA为EBITDA,不包括与未合并合营房地产相关的折旧及摊销、未合并合营企业利息开支及税项、与遣散费相关的应计项目、股本加速及法律开支、交易及整合开支、房地产投资减值、物业解除合并/出售收益、其他非核心开支调整、合并实体的非控股权益、优先股分配,以及优先股赎回损益 。此外,我们认为,证券分析师、投资者和其他相关方在评估REITs时经常使用EBITDA和调整后的EBITDA。由于EBITDA和调整后的EBITDA是在计算经常性现金费用(包括利息支出和所得税)之前计算的,因此不包括租赁佣金等资本化成本,因此不会根据资本支出或我们业务的其他经常性现金需求进行调整, 它们作为衡量我们业绩的指标的效用是有限的。其他公司计算EBITDA和调整后的EBITDA的方式可能与我们不同,因此,我们的EBITDA和调整后的EBITDA可能无法与其他公司的EBITDA和调整后的EBITDA相提并论。 EBITDA和调整后的EBITDA仅应被视为根据GAAP计算的净收入的补充,以衡量我们的财务业绩。上文所述的EBITDA和调整后EBITDA的计算基础不能与管理票据的契约项下的合并EBITDA相同。有关综合EBITDA?如何在管理票据的契约下计算的说明,请参阅?票据说明?某些定义。 |
S-15
下表将普通股持有人可获得的净收入与我们的EBITDA 和调整后的EBITDA进行了核对:
截至6月30日的六个月, | 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||||||||
将净收益对账至 EBITDA和调整后的EBITDA: |
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(美元,千元) |
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普通单位持有人可获得的净收入 |
$ | 119,346 | $ | 512,775 | $ | 1,720,598 | $ | 272,842 | $ | 514,111 | ||||||||||
利息支出 |
135,748 | 150,667 | 293,846 | 333,021 | 353,057 | |||||||||||||||
提前清偿债务的收益(损失) |
51,135 | 18,347 | 18,672 | 103,215 | 39,157 | |||||||||||||||
税费支出 |
29,650 | 55,129 | 72,799 | 38,047 | 11,995 | |||||||||||||||
折旧及摊销 |
759,099 | 738,714 | 1,486,632 | 1,366,379 | 1,163,774 | |||||||||||||||
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EBITDA |
$ | 1,094,979 | $ | 1,475,631 | $ | 3,592,547 | $ | 2,113,504 | $ | 2,082,094 | ||||||||||
未合并的合资企业与房地产相关的折旧和摊销 |
58,342 | 40,361 | 85,800 | 77,730 | 52,716 | |||||||||||||||
未合并的合资企业利息支出和税费支出 |
27,818 | 24,308 | 50,538 | 40,292 | 36,837 | |||||||||||||||
交易和整合费用 |
25,554 | 21,195 | 47,426 | 106,662 | 27,925 | |||||||||||||||
与遣散费相关的应计费用、股本提速和法律费用 |
5,863 | 4,963 | 7,343 | 6,440 | 3,401 | |||||||||||||||
房地产投资减值准备 |
| | 18,291 | 6,482 | 5,351 | |||||||||||||||
(收益)解除合并/出售物业 |
(2,770 | ) | (334,420 | ) | (1,380,795 | ) | (316,895 | ) | (335,148 | ) | ||||||||||
其他非核心费用调整 |
(17,225 | ) | 21,734 | (36,172 | ) | 62,884 | (34,732 | ) | ||||||||||||
合并实体中的非控股权益 |
965 | 300 | (947 | ) | (3,168 | ) | (1,640 | ) | ||||||||||||
首选单位分布 |
20,362 | 25,398 | 45,761 | 76,536 | 74,990 | |||||||||||||||
(收益)优先股赎回损失 |
| (18,000 | ) | (18,000 | ) | 16,520 | 11,760 | |||||||||||||
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调整后的EBITDA |
$ | 1,213,888 | $ | 1,218,005 | $ | 2,411,792 | $ | 2,186,987 | $ | 1,923,554 | ||||||||||
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S-16
风险因素
除了本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们授权交付给您的任何免费书面招股说明书中包含或引用的其他信息外,您应仔细考虑以下描述的风险,并通过参考我们截至2021年12月31日的年度10-K表格 的合并年度报告(经我们的10-Q表格合并季度文件以及Digital Realty Trust,Inc.和Digital Realty Trust,L.P.根据1934年证券交易法(经修订)或交易所法案)提交的任何其他后续文件对本公司进行评估,我们的财产和我们的业务,然后才决定投资票据。这些风险并不是我们面临的唯一风险。 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们的财务状况、运营结果、业务和前景产生实质性的不利影响。票据的交易价格可能会因这些风险中的任何一个而下跌,您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件也包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素,实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,这些因素包括我们在下文和本招股说明书附录中其他地方所面临的风险、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件。请参阅下面题为“前瞻性陈述”的章节。
与此次发行相关的风险
我们的巨额债务可能会对我们的财务状况和履行票据义务的能力产生不利影响,并在其他方面对我们的业务和增长前景产生不利影响。
我们有大量的债务。截至2022年6月30日,我们的经营合伙企业(不包括其子公司)的总债务约为34亿美元,其子公司的总债务约为110亿美元,Digital Realty Trust,Inc.(不包括其子公司)的债务总额均不包括公司间债务、 债务担保、贸易应付款、应付分配、应计费用和承诺信用证,以及约3.074亿美元的融资租赁债务。我们可能会产生大量额外债务,以资助未来的收购和 开发活动。我们的经营伙伴关系拥有全球循环信贷安排,根据该安排,截至2022年6月30日,扣除未偿还信用证,可用资金约为24亿美元。
我们的债务水平以及我们的债务协议对我们施加的限制可能会对票据持有者产生重大不利影响,包括:
| 我们的现金流可能不足以满足我们对票据 和其他债务所需的本金和利息支付; |
| 我们可能无法根据需要或以优惠条件借入额外资金; |
| 我们可能无法在到期时对我们的债务进行再融资,或者再融资条款可能不如我们原始债务的条款; |
| 由于我们的债务有很大一部分以浮动利率计息,利率上升可能会 大幅增加我们的利息支出; |
| 我们可能被迫处置我们的一个或多个财产,可能是在不利的条件下; |
| 我们可能会违约,贷款人或抵押权人可能会止赎我们的财产或我们在拥有担保其贷款并获得租金和租赁转让的财产的实体中的权益。 |
| 我们可能违反贷款文件中的限制性契约,这将使贷款人有权加速我们的债务义务;以及 |
| 在具有交叉违约准备金的任何债务下,我们的违约可能会导致其他债务违约。 |
S-17
如果上述事件中的任何一项发生,我们的财务状况、经营业绩、 现金流和可供分配的现金,包括我们履行与票据有关的偿债义务的能力,可能会受到重大不利影响。此外,丧失抵押品赎回权可能会在没有附带现金收益的情况下产生应税收入,这种情况可能会阻碍Digital Realty Trust,Inc.满足1986年修订的《国内收入法》(Internal Revenue Code Of 1986)所规定的REIT分配要求。
票据和票据担保的有效从属关系可能会限制我们履行票据义务的能力,以及Digital房地产信托公司履行担保义务的能力。
票据和担保将是我们的经营合伙企业和Digital Realty Trust,Inc.的优先无担保债务(视情况而定),并将与其所有其他优先无担保债务享有同等的偿还权。然而,票据和担保将在偿付权利上有效地从属于我们的经营合伙企业和Digital Realty Trust,Inc.(视情况而定)的所有担保债务,但以担保该等债务的抵押品的价值为限。虽然管理票据的契约将限制我们的经营合伙企业及其子公司未来产生额外担保债务的能力,但如果我们遵守某些 财务比率和其他要求,它不会禁止我们招致此类债务。如果发生与我们有关的破产、清算、解散、重组或类似程序,任何有担保债务的持有人将有权直接针对担保债务的抵押品进行诉讼。因此,在我们的经营合伙企业的无担保债务(包括票据和担保)下所欠的任何金额得到全额清偿之前,此类抵押品将不能用于偿还。截至2022年6月30日,我们的经营合伙企业(不包括其子公司)有约34亿美元的直接优先无担保债务(不包括公司间债务、 债务担保、应付贸易款项、应计费用、承诺信用证和约3.074亿美元的融资租赁债务),没有担保债务。
票据和担保实际上也将从属于我们运营合伙企业和Digital Realty Trust,Inc.子公司的所有负债和优先股权益(视情况而定)。在任何此类子公司发生破产、清算、解散、重组或类似程序的情况下,我们的经营合伙企业作为此类子公司的股权所有者,以及我们经营合伙企业的债务(包括票据和担保,视情况而定)的持有人,将受制于该子公司的债权人(包括贸易债权人)和优先股权持有人的优先债权。由于我们的经营伙伴是Digital Realty Trust,Inc.的子公司,因此Digital Realty Trust,Inc.提供的票据担保在结构上将从属于我们的经营伙伴的债务。截至2022年6月30日,我们的经营合伙企业子公司的合并债务总额约为110亿美元,其中包括约1.481亿美元的担保债务,不包括公司间债务、债务担保、贸易应付款、应付分配、应计费用、已承诺的信用证和约3.074亿美元的融资租赁债务。虽然管理票据的契约将限制我们的 经营合伙企业的子公司未来产生额外无担保债务的能力,但如果此类子公司遵守某些财务比率和 其他要求,它将不会禁止此类子公司产生此类债务。
我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的偿债义务。
我们对包括票据在内的债务进行偿付和再融资的能力,以及为我们的运营、营运资本和资本支出提供资金的能力,取决于我们未来产生现金的能力。在一定程度上,我们的现金流受到一般经济、行业、金融、竞争、运营、立法、监管和其他因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的。
我们不能向您保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流,或者我们未来的现金来源 将足以使我们能够支付
S-18
债务,包括票据,或为我们的其他流动性需求提供资金。此外,如果我们因未来收购或开发项目或任何其他目的而产生额外债务,我们的偿债义务可能会增加。
我们可能需要在到期或到期之前对包括票据在内的全部或部分债务进行再融资。我们为债务再融资或获得额外融资的能力,除其他因素外,将取决于:
| 我们当时的财政状况和市场状况;以及 |
| 管理我们债务的协议中的限制。 |
因此,我们可能无法按商业合理的条款对我们的任何债务进行再融资,包括票据,或者根本无法再融资。如果我们 不能从运营中产生足够的现金流,并且我们无法获得额外的借款、再融资或资产出售收益或其他现金来源,我们可能没有足够的现金来履行我们的所有义务,包括票据的付款。因此,如果我们无法偿还债务,我们可能不得不采取行动,如寻求额外的股本或推迟资本支出或战略收购和联盟,其中任何一项都可能对我们的运营产生实质性的不利影响。我们不能向您保证,我们将能够以商业上合理的条款实施任何这些行动,或者根本不能。
尽管我们负债累累,但我们仍可能承担更多债务,这可能会加剧上述任何或所有风险。
我们可能会在未来招致大量的额外债务。尽管管理我们经营的合伙企业的全球循环信贷安排、欧元期限安排和某些其他债务的协议以及管理我们其他优先票据限额的契约和管理票据的契约将限制我们产生额外债务的能力,但这些限制受到许多限制和例外的约束,在某些情况下,遵守这些限制所产生的债务可能是巨大的。如果我们产生额外债务或此类其他债务,与我们上文所述的大量杠杆相关的风险将会增加,包括我们可能无法偿还债务(包括票据)。此外,管理我们运营的合伙企业的全球循环信贷安排和欧元期限安排的信贷协议,以及管理我们的未偿还票据的契约,以及管理票据的契约,将不会阻止我们产生不构成债务的债务。
Digital Realty Trust,Inc.通常没有重大业务,除了作为我们经营合伙企业的普通合伙人 ,并且除了在我们经营合伙企业中的投资外,没有任何实质性资产。
票据将由Digital Realty Trust,Inc.提供全面和无条件的担保。然而,Digital Realty Trust,Inc.除了作为我们的运营合伙企业的普通合伙人外,通常没有重大业务,除了在我们的投资之外,没有任何重大资产。此外,Digital Realty Trust,Inc.对票据的担保实际上将从属于其子公司(包括我们的运营合伙企业和任何实体Digital Realty Trust,Inc.在权益会计方法下的账户)的所有无担保和有担保的负债和优先股。截至2022年6月30日,Digital Realty Trust,Inc.子公司的合并债务总额约为144亿美元(不包括公司间债务、债务担保、贸易应付款项、应付分配、应计费用、承诺信用证和约3.074亿美元的融资租赁债务),其中包括Digital Realty Trust,L.P.子公司约110亿美元。
联邦和州法律允许法院在特定情况下撤销担保,并要求票据持有者退还从担保人那里收到的款项。
根据联邦破产法和州欺诈性转让法的类似条款,担保(如Digital Realty Trust,Inc.提供的担保)可能无效,或对担保提出索赔
S-19
可以从属于该担保人的所有其他债务,但除其他事项外,担保人在发生其担保所证明的债务时:
| 因担保的产生而收到的低于合理等值或公平对价; |
| 因担保发生而资不抵债或破产; |
| 从事担保人的剩余资产构成不合理的小额资本的业务或交易;或 |
| 意图招致或相信它将招致超过其到期偿还能力的债务。 |
此外,担保人根据其担保支付的任何款项均可作废,并要求退还给担保人,或退还给为担保人债权人的利益而设立的基金。
这些欺诈性转让法的破产措施将因确定是否发生欺诈性转让而适用的任何法律而有所不同。不过,一般来说,担保人在下列情况下将被视为无力偿债:
| 包括或有负债在内的债务总和大于其所有资产的公允可出售价值; |
| 其资产目前的公允可出售价值低于在其现有债务(包括或有负债)变为绝对和到期时偿还其可能的负债所需的金额;或 |
| 它无法在债务到期时偿还债务。 |
法院还可在不考虑上述因素的情况下,认定担保人以实际或被视为意图妨碍、拖延或欺诈其债权人而订立担保。
法院可能会认定,除非担保人直接或间接受益于票据的发行,否则担保人的担保没有得到合理的等值或公平对价。如果法院宣布该担保无效,票据持有人将不再有权向该担保人或该担保人的资产的利益索偿,而该担保人构成据称担保了该担保的抵押品。此外,法院可能会指示票据持有人偿还已经从担保人那里收到的任何金额。如果法院宣布Digital Realty Trust,Inc.的担保无效,我们不能向您保证我们的任何子公司或任何其他来源将有资金用于支付票据。
管理票据的契约将包含限制我们操作灵活性的限制性契约。
管理票据的契约将包含财务和运营契约,这些契约将限制我们采取 具体行动的能力,即使我们认为这些行动符合我们的最佳利益,包括限制:
| 我们和我们的经营伙伴关系能够完成合并、合并或出售我们各自的全部或几乎所有资产的能力;以及 |
| 我们的经营合伙企业及其子公司产生担保和无担保债务的能力。 |
此外,我们的经营合伙企业管理我们其他优先票据的全球循环信贷融资、欧元期限融资和契约 要求我们满足特定的财务比率,而管理票据的契约将要求我们的经营合伙企业及其子公司始终保持指定的未担保资产与无担保债务的比率 。这些公约可能会限制我们扩大或充分追求我们的
S-20
业务战略。我们遵守管理票据的契约、我们的经营合伙企业的全球循环信贷安排和欧元期限安排以及管理我们其他优先票据的契约的能力可能会受到我们经营和财务业绩的变化、一般业务和经济状况的变化、不利的监管发展或我们 无法控制的其他事件的影响。违反这些公约中的任何一项都可能导致我们的债务违约,这可能导致这些债务和其他债务到期并支付。如果我们的任何债务加速,我们可能无法偿还。
我们的管理层将在分配此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。
我们的管理层在运用我们预期在此次发行中获得的净收益方面具有很大的灵活性。我们打算使用本次发行的净收益 ,如使用收益所述,但由于不要求将净收益分配给任何特定投资或交易,您目前无法确定我们应用净收益的价值或适当性,您可能不同意我们的决定。此外,我们使用此次发行的净收益可能不会产生显著的回报,或者根本不会产生任何回报。如果我们的管理层未能有效运用这些资金 ,可能会对我们的财务状况、运营结果、业务或前景产生重大不利影响。见收益的使用。
这些票据没有事先的公开市场,如果没有一个活跃的交易市场,你可能无法转售。
在此次发行之前,票据没有公开市场,我们不能向您保证票据交易市场是否会发展得非常活跃。尽管我们已根据修订后的1933年证券法或证券法登记了票据的发售和销售,但我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统上对票据进行报价。承销商已通知我们,他们目前打算在此次发行完成后在票据上做市。但是,承销商可以随时停止做市。缺乏交易市场可能会对您出售票据的能力和您可能能够出售票据的价格产生不利影响。交易市场的流动性(如果有的话)和票据未来的交易价格将取决于许多因素,其中包括当前利率、我们的经营业绩、财务表现和前景、类似证券的市场和整体证券市场,并可能受到这些不利因素的不利影响 。无论我们的经营业绩、财务表现或前景如何,票据市场可能会受到干扰,对票据持有人造成负面影响。
如果我们的信用评级下调,可能会对我们的业务和财务状况以及票据的市场价值产生重大不利影响。
分配给我们运营伙伴关系的票据和其他债务证券以及Digital Realty Trust,Inc.优先股的信用评级可能会根据我们的运营结果和财务状况等发生变化。这些评级受到信用评级机构的持续评估,我们不能向您保证,如果评级机构认为情况需要,未来评级机构不会更改或撤回任何评级。此外,这些信用评级并不是购买、出售或持有票据或任何其他证券的建议。如果对我们经营合伙企业的票据或其他债务证券或Digital Realty Trust,Inc.的优先股进行评级的任何信用评级机构下调或降低其信用评级,或者如果任何信用评级机构表示已将任何此类评级列入可能下调或下调的所谓观察名单,或以其他方式表明其对该评级的展望为负面,则可能对票据的市场价值以及我们的成本和资金可用性产生重大不利影响,这反过来可能对我们的财务状况、运营业绩产生重大不利影响。现金流和我们履行偿债义务(包括票据付款)的能力,以及向我们的证券持有人支付股息和其他分配的能力。
S-21
前瞻性陈述
本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的非历史事实的陈述为前瞻性陈述,符合证券法第27A节和交易法第21E节的含义。我们在本招股说明书附录、随附的招股说明书以及在此引用的文件中作出的陈述均为联邦证券法所指的前瞻性陈述。具体而言,与本次发行净收益的预期用途、我们的全球循环信贷安排下的预期借款用途、我们的资本资源、投资组合业绩、租赁空置空间和正在开发的空间的能力、杠杆政策、收购和资本支出计划、资本回收计划、投资资本回报、数据中心空间的供求、资本化率、资产出售的预期收益和运营现金流、未来将收到的租金以及新的或更新的数据中心空间的预期租金有关的表述包含 前瞻性表述。同样,我们所有关于预期市场状况、人口统计数据和经营结果的陈述都是前瞻性陈述。您可以通过使用前瞻性 术语来识别前瞻性陈述,如相信、预期、可能、将、应该、寻求、大约、意图、计划、预计或预期或否定这些词和短语或类似的词或短语,是对未来事件或趋势的预测或指示,而不是仅仅与历史问题有关的讨论。您还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别 前瞻性陈述。
前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性,您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述取决于假设、数据或方法,这些假设、数据或方法可能是不正确或不准确的,我们可能无法实现。我们不保证所述的 交易和事件将按所述方式发生,或根本不会发生。除其他因素外,以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同:
| 数据中心需求减少或信息技术支出减少; |
| 租金降低、运营成本增加或空置率上升; |
| 数据中心空间竞争加剧或可用供应增加; |
| 我们数据中心和数据中心基础设施的适用性、连接延迟或中断或 电源可用性,或者我们的物理和信息安全基础设施或服务出现故障或破坏; |
| 违反我们与客户签订的合同规定的义务或限制; |
| 我们无法成功开发和租赁新的物业和开发空间,以及物业开发延迟或意外的 成本; |
| 当前全球和当地经济、信贷和市场状况的影响; |
| 全球供应链或采购中断,或供应链成本增加; |
| 在新冠肺炎等大流行期间对我们的客户和供应商运营的影响; |
| 我们对重要客户的依赖、一个大客户或大量小客户的破产或资不抵债,或客户违约或不续订租约; |
| 我们所在国家的政治条件变化、地缘政治动荡、政治不稳定、内乱、限制性政府行动或国有化; |
| 我们无法保留从第三方租赁或转租的数据中心空间; |
| 信息安全和数据隐私被侵犯; |
| 在外国司法管辖区和不熟悉的大都市地区管理国际业务和收购或经营物业的困难 ; |
S-22
| 未能实现我们最近和未来收购的预期收益,或我们计划和运营的中断,或与我们最近和未来收购相关的未知或或有负债; |
| 我们未能成功整合和运营收购或开发的物业或业务; |
| 在确定要收购的财产和完成收购方面遇到困难; |
| 与合资企业投资有关的风险,包括我们对此类投资缺乏控制的结果; |
| 与使用债务为我们的业务活动提供资金相关的风险,包括 再融资和利率风险、我们未能在到期时偿还债务、我们的信用评级发生不利变化或我们违反贷款安排和协议中包含的契诺或其他条款; |
| 未能获得必要的债务和股权融资,以及对外部资本来源的依赖; |
| 金融市场波动和外币汇率变动; |
| 我们的行业或我们销售的行业的不利经济或房地产发展,包括与房地产估值下降有关的风险和减值费用以及商誉和其他无形资产减值费用; |
| 我们无法有效地管理我们的增长; |
| 超出我们保险范围的损失; |
| 我们无法吸引和留住人才; |
| 环境责任、与自然灾害相关的风险以及我们无法实现可持续发展目标 ; |
| 预期近期收购的预期经营业绩以及与这些预期相关的说明。 |
| 我们无法遵守适用于我们公司的规章制度; |
| Digital Realty Trust,Inc.未能保持其作为REIT的地位,以缴纳美国联邦所得税; |
| Digital Realty Trust,L.P.未能符合美国联邦所得税的合伙资格; |
| 对我们从事某些商业活动的能力的限制; |
| 地方、州、联邦和国际法律法规的变化,包括与税收、房地产和分区法有关的法律和法规,以及房地产税率的提高; |
| 可能影响我们的任何财务、会计、法律或监管问题或诉讼的影响; |
| 我们的许多成本,如运营、一般和行政费用、利息支出以及房地产收购和建设成本,可能会受到通胀加剧时期的不利影响;以及 |
| 我们不时向美国证券交易委员会提交的报告中讨论的那些额外风险和因素,包括我们最近提交的10-K表和10-Q表中在风险因素标题下讨论的那些风险和因素。 |
虽然前瞻性陈述反映了我们的真诚信念,但它们并不是对未来业绩的保证。我们没有义务 公开更新或修改任何前瞻性陈述,以反映潜在假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。此处包含的风险并非包罗万象,其他因素 可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响,包括本招股说明书附录的其他部分中包含的因素和风险
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所附招股说明书或以引用方式并入本文或其中的文件。这些风险仍然与我们的业绩和财务状况相关。此外,我们在竞争非常激烈且快速变化的环境中运营。新的风险因素不时出现,管理层无法预测所有这些风险因素,我们也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性,投资者不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。有关这些和其他可能影响我们未来业绩、业绩或交易的因素的进一步讨论,请参阅本招股说明书补编中的风险因素章节、附带的招股说明书和我们截至2021年12月31日的10-K表格的合并年度报告,这些内容可能会通过随后提交给美国证券交易委员会的文件进行更新,这些文件通过引用并入本文和其中。
S-24
收益的使用
我们预计,在扣除承销商折扣和我们估计的约 百万美元的费用后,此次发行的净收益约为 百万美元。
我们打算将票据发行的净收益用于临时偿还运营合伙企业全球循环信贷安排下的未偿还借款,收购更多物业或业务,为发展机会提供资金,投资于 计息账户和短期计息证券,符合Digital Realty Trust,Inc.符合美国联邦所得税目的的REIT资格,并为营运资本和其他 一般公司目的提供资金,包括可能用于偿还其他债务,或赎回、回购、偿还或报废未偿还股权或债务证券,或上述各项的组合。
截至2022年6月30日,我们的全球循环信贷安排的未偿还余额总额约为14亿美元,其中不包括承诺的8880万美元的信用证,剩余约23亿美元可用。截至2022年6月30日,全球循环信贷安排下的借款利息总额为2.03%,其中包括2.33%(美元)、1.95%(澳元)、0.85%(欧元)、1.60%(港元)、2.84%(韩元)、2.41%(新加坡元)和2.84%(加元)。利率分别为1个月SOFR、1个月BBR、1个月EURIBOR、1个月HIBOR、91天基本CD、1个月SORA和1个月CDOR,外加0.85%至0.95%的利差。截至2022年6月30日,我们的日元循环信贷安排的未偿还余额总额约为8,070万美元,剩余约1.645亿美元可用,日元循环信贷安排下的借款按0.59%的利率计息。
某些承销商是联合牵头安排人、可持续性结构代理和账簿管理人,而某些承销商的关联公司是贷款人、辛迪加代理、发行银行、周转额度银行以及我们经营合伙企业的全球循环信贷安排和日元循环信贷安排下的行政代理。因此,这些承销商和/或此类承销商的关联公司可以通过偿还借款(如果有)获得超过此次发行净收益的5%,前提是我们使用任何此类收益来减少此类融资项下的未偿还余额。
S-25
大写
下表列出了Digital Realty Trust,L.P.截至2022年6月30日的市值:
| 在实际基础上;以及 |
| 在本次发行生效并使用所得收益后,按调整后的基准计算。 |
本信息应与Digital Realty Trust L.P.的综合财务报表和时间表及其财务报表附注一起阅读,并对其进行完整的限定,这些财务报表附注包括在我们截至2022年6月30日的季度的Form 10-Q合并季度报告和截至2021年12月31日的年度的Form 10-K合并年度报告中,这两份报告均以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。
截至2022年6月30日 | ||||||||
实际 | 调整后的 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 99,226 | $ | |||||
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全球循环信贷安排,净额 (1) |
$ | 1,440,040 | $ | |||||
现有无担保优先票据,净额 |
12,695,568 | 12,695,568 | ||||||
在此提供附注 |
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有担保债务和其他债务,包括保费、净额 |
158,699 | 158,699 | ||||||
可赎回的非控股权益 |
41,047 | 41,047 | ||||||
合作伙伴资本: |
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普通合伙人: |
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首选单位 |
731,690 | 731,690 | ||||||
公共单位 |
16,882,503 | 16,882,503 | ||||||
有限合伙人 |
446,937 | 446,937 | ||||||
累计其他综合损失 |
(490,285 | ) | (490,285 | ) | ||||
合并实体中的非控股权益 |
59,374 | 59,374 | ||||||
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总市值 |
$ | 31,965,573 | $ | |||||
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(1) | 截至2022年6月30日,我们的经营合伙企业的全球循环信贷安排的未偿还余额总额约为14亿美元,不包括8880万美元的承诺信用证,剩余约23亿美元可用,我们的经营合伙企业的日元循环信贷安排的未偿还余额总额约为8070万美元。 |
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附注说明
以下对票据条款的说明(在随附的招股说明书中称为债务证券) 补充并在不一致的情况下取代随附的招股说明书中对债务证券的一般条款和规定的说明。以下描述并不声称是完整的,而是受制于票据和契约的实际条款和规定,并通过引用将其全部限定,在此引入作为参考。此处使用但未另作定义的大写术语应具有附注或契约(视适用情况而定)中赋予它们的含义。如本节所用,我们、我们或我们的数字房地产信托基金,L.P.仅指数字房地产信托公司,而不是指其任何子公司或数字房地产信托公司。
一般信息
票据将根据一份日期为2015年6月23日的契约和一份日期为2022年的补充契约(统称为补充契约)发行,发行人Digital Realty Trust,L.P.作为发行人,Digital Realty Trust,Inc.作为担保人,ComputerShare Trust Company,N.A.作为Wells Fargo Bank的继承人,National Association作为受托人。你可以向我们索要契约复印件和附注形式。
票据将是Digital Realty Trust,L.P.的优先无担保债务,彼此之间以及与Digital Realty Trust,L.P.的所有其他优先无担保债务具有同等的支付权。然而,票据的支付权实际上将从属于Digital Realty Trust,L.P.的抵押贷款及其其他有担保债务(以担保这些债务的抵押品的价值为限),以及Digital Realty Trust,L.P.的子公司的所有优先股权和债务,无论是有担保的还是无担保的。截至2022年6月30日,Digital Realty Trust,L.P.有34亿美元的直接优先无担保债务(不包括公司间债务、债务担保、贸易应付款、应付分配、应计费用、承诺信用证和约3.074亿美元的融资租赁债务),没有直接担保债务,Digital Realty Trust,L.P.的子公司总合并债务约为110亿美元,其中包括约1.481亿美元的有担保债务,不包括公司间债务、债务担保、应付贸易款项、应付分配、应计费用、承诺信用证和约3.074亿美元的融资租赁债务。参见风险因素我们的巨额债务可能会对我们的财务状况和履行票据项下义务的能力产生不利影响,否则会对我们的业务和增长前景产生不利影响。票据和票据担保的有效排序可能会限制我们履行票据项下义务的能力,而Digital Realty Trust,Inc.履行担保义务的能力也会受到限制。截至2022年6月30日,我们的全球循环信贷安排的未偿还余额总额约为14亿美元。, 不包括8880万美元的承诺信用证,剩余约24亿美元可用。
票据最初的本金总额将限制为 百万美元。我们可不时在不通知现有票据持有人或征得现有票据持有人同意的情况下,增发票据,其条款及条件与本招股说明书附录所提供的票据在各方面均相同,但发行日期及在某些情况下,发行价格及首次支付利息除外,前提是此类发行符合某些契约所述的契约。以此方式发行的额外票据将与先前未偿还票据合并,并将与先前未偿还票据组成单一系列,然而,如果出于美国联邦所得税的目的,此类额外票据不能 与之前未偿还的票据互换,则此类额外票据将具有单独的CUSIP编号。本招股说明书增刊所提供的票据及任何额外票据将享有同等及按比例排列的付款权,并将按契约项下的所有目的被视为单一系列债务证券。
票据将只能以完全登记的账簿记账形式发行,面额为2,000美元,超出1,000美元的整数倍,除非在以下账簿记账、交付和表格项下描述的有限情况下。在所有情况下,票据的注册持有人将被视为其所有者。
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如果任何利息支付日期、声明到期日、赎回日期或回购日期不是营业日,则必须在该日期支付的款项将在下一个营业日支付,而不会因该延迟而产生任何额外付款。所有付款都将以美元支付。
票据的条款规定,在赎回或到期票据时,我们可以扣留法律规定我们必须扣留的任何金额的利息和付款。例如,在某些情况下,非美国票据持有者可能需要就票据利息的支付缴纳美国联邦预扣税。见截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告附件99.1中的美国联邦所得税考虑因素和经营合伙企业债务证券持有人的税收。
除非如本招股说明书附录中 某些契约和债务产生的限制以及合并、合并或出售的标题所述,否则本契约不会包含任何限制我们产生债务的能力的条款,或 在下列情况下为您提供保护的条款:
| 涉及我们或我们的任何关联公司的高杠杆或类似交易; |
| 控制权的变更;或 |
| 涉及我们或Digital Realty Trust,Inc.的重组、重组、合并或类似交易, 可能对您产生不利影响。 |
在适用法律允许的范围内,我们或我们的一家关联公司可以按我们或该关联公司可能决定的条款、价格以及对价,在任何时间 通过公开市场、招标或私下协议购买票据。任何如此回购的票据不得重新发行或转售,并将立即取消。
担保
Digital Realty Trust,Inc.将在优先无担保的基础上全面和无条件地担保我们在票据项下的义务,包括按时到期支付票据的本金、利息和溢价(如果有的话),无论是在规定的到期日、通过声明加速、要求赎回、回购通知或其他方式。担保将是Digital Realty Trust,Inc.的优先无担保债务,与Digital Realty Trust,Inc.的其他优先无担保债务具有同等的付款权利。
利息
票据的利息将从2022年(包括2022年)或支付或提供利息的最近一次付息日期起按年利率 计,并将从20月份 开始每半年支付一次。
应付利息将于紧接付息日期之前的 或(不论是否为营业日)营业时间结束时以持有人名义登记票据的每位持有人支付。票据的利息将以一年360天计算,其中包括12个30天的月。
如果我们按照该等票据的条款赎回该等票据,我们将向交出该等票据以赎回该等票据的持有人支付累计及未付利息及溢价(如有) 。然而,如果赎回在记录日期之后且在相应的利息支付日期或之前,我们将在相应的记录日期的交易结束时向记录持有人支付于该 利息支付日期到期的应计未付利息和保费(如有)的全部金额。
成熟性
票据将于 20到期,并将在提交并交回受托人的公司信托办公室时支付,除非我们根据我们的选择提前赎回, 如下文第3部分中所述,在我们的选举中进行可选赎回。这些票据将无权享受任何偿债基金的好处,也不受任何偿债基金的约束。
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在我们的选举中可选的赎回
之前, 20(票据到期日前几个月)(Par Call日期,我们可以选择全部或部分在任何时间和不时赎回票据,赎回价格(以本金的百分比表示,并四舍五入至小数点后三位)等于以下较大者:
(1)(A)(A)按国库利率(定义如下)每半年(假设票据在面值赎回日到期)贴现至赎回日(假设票据于面值赎回日到期)的剩余预定本金及利息的现值总和 加(B)赎回日应累算的利息,及
(2)应赎回票据本金的100%,
在任何一种情况下,另加赎回日之前的应计利息和未付利息。
于票面赎回日或之后,吾等可随时及不时赎回全部或部分票据,赎回价格相等于正在赎回的票据本金的100%,另加截至赎回日的应计及未付利息。
国库券利率?就任何赎回日期而言,是指我们根据以下两段 所厘定的收益率。
国库券利率应由我们在纽约市时间下午4:15之后(或在美国政府证券收益率由联邦储备系统理事会每天公布的时间之后)在赎回日期之前的第三个工作日根据该日之后的收益率确定 在联邦储备系统理事会发布的指定为选定利率(每日)的最新统计数据中 (或任何后续指定或出版物)(或任何后续指定或出版物)H.15?) 标题下??美国政府证券?财政部恒定到期日?名义?(或任何后续标题或标题)(??H.15中医药?)。在确定国库券利率时,我们将视情况选择: (1)国库券恒定到期日H.15的收益率,恰好等于从赎回日期到票面赎回日的期间(即余生);或(2)如果H.15上没有这样的财政部恒定到期日 恰好等于剩余寿命,则这两种收益率一个对应于H.15上的财政部恒定到期日立即短于剩余寿命,另一个对应于H.15上的财政部恒定到期日立即长于剩余寿命,并应使用这些收益率以直线方式(使用实际天数)内插到面值催缴日期,并将结果四舍五入到三位小数点;或(3)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日 短于或长于剩余寿命,则为H.15上最接近剩余寿命的单一国债恒定到期日的收益率。就本段而言,适用的国库券恒定到期日或H.15年月日的到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起计的相关月数或年数(视何者适用而定)。
若于赎回日期前第三个营业日H.15 Tcm不再公布,吾等将根据美国国库券赎回日期前第二个营业日的年利率 计算国库券利率,该年利率等于于纽约市时间上午11:00到期的半年等值到期收益率,或其到期日最接近票面赎回日期(视情况而定)。如果没有美国国债在票面赎回日期到期,但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同,其中一种的到期日在票面赎回日期之前,另一种的到期日在票面赎回日期之后,我们将选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期,或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准,我们将从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券,这是基于出价和该等美国国库券在纽约市时间上午11:00的要价的平均值。在根据本款条款确定国库券利率时, 适用的美国的半年到期收益率
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美国国债证券应以纽约市时间上午11点此类美国国债的出价和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础 并四舍五入到小数点后三位。
我们在确定赎回价格时的行动和决定应是决定性的,并在任何情况下都具有约束力,没有明显的错误。
我们会在兑换日期前至少10天,但不超过60天,在您的地址通知您任何可选的兑换,如 安全登记簿所示。赎回通知将指明该持有人所持债券的赎回价格和本金金额等事项。
如果我们决定赎回部分票据,受托人将按比例、以抽签方式或其认为公平和适当的其他方法选择要赎回的票据(本金金额为2,000美元,超过1,000美元的整数倍 );但只要票据由DTC(或其他托管机构)持有,票据的赎回应按照托管机构的政策和程序进行。若部分债券被赎回,本公司将不会被要求:
| 发行或登记任何纸币的转让,该期间由开市时起计,在任何选择赎回的纸币前15天开始,并于有关赎回通知被视为已发给所有如此赎回纸币的持有人的最早日期收市时结束;或 |
| 将如此选择赎回的任何纸币全部或部分的转让登记,但部分赎回的纸币的未赎回部分除外。 |
如果付款代理人持有足以在赎回日支付票据赎回价格的资金 ,则在该日及之后:
| 该等票据将停止发行; |
| 该等票据的利息将停止产生;及 |
| 此类票据持有人的所有权利将终止,但获得赎回价格的权利除外。 |
无论是否对记账形式的票据进行记账转账,以及是否将凭证形式的票据连同必要的背书一起交付给付款代理人,情况都是如此。
如果票据的本金已经加速,并且在该日期或之前没有撤销或治愈,我们将不会在任何日期赎回票据。
某些契诺
对发生债务的限制。
未偿债务总额的限额。我们不会,也不会允许我们的任何子公司产生任何 债务,除非我们或我们的任何子公司根据管理票据的契约而产生公司间债务和债务担保,如果紧随此类 债务的产生和收益的应用,截至我们最近提交给票据持有人或美国证券交易委员会(视情况而定)的年度或季度报告所涵盖的财政季度末,未偿债务总额将超过总资产的60%。
有担保债务。除了前面对债务产生的限制外,我们不会,也不会允许我们的任何子公司产生任何担保债务,除非我们或我们的任何子公司遵守票据契约而发生的担保债务,如果立即
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在该等有担保债务的产生及其收益的应用生效后,截至我们最近向票据持有人提供或提交给美国证券交易委员会(视情况而定)的年度或季度报告所涵盖的财政季度结束时,有担保债务的本金总额将超过总资产的40%。
未设押资产。我们和我们的子公司将始终保持未担保资产总额不低于无担保债务未偿还本金总额的150%。
综合EBITDA与利息支出的比率。除了前面对债务产生的限制外,我们不会也不会允许我们的任何子公司根据管理票据的契约产生公司间债务和债务担保以外的任何债务,如果我们的年度或季度报告 中涵盖的最近一个季度的综合EBITDA与利息支出的比率 提供给票据持有人或提交给美国证券交易委员会(视情况而定)在该时间之前年化(即,乘以四(4))在产生这种额外债务的日期之前,在债务生效和其收益的运用后,按形式计算, 应小于1.50:1.00,并根据以下假设计算:
| 我们和我们的子公司自该季度的第一天以来发生的此类债务和任何其他债务以及由此产生的收益的运用,包括为其他债务再融资,是在该季度开始时发生的; |
| 本公司及本公司附属公司自该季度的第一天起偿还或偿还的任何债务(以 任何其他债务的收益偿还或注销的债务除外,该等债务应按上一项目而非本项目计算)(但在进行计算时,任何循环信贷安排项下的负债金额须以该期间内该等债务的每日平均余额计算); |
| 对于自该季度的第一天起已获得的债务或与任何收购相关的债务,相关收购已在该季度的第一天发生,并将与该收购有关的适当调整计入备考计算中;以及 |
| 就本公司或吾等任何附属公司于该季度期间首日至厘定日期(包括但不限于合并、股票或资产购买或出售)收购或处置任何资产或处置任何资产或将任何资产投入使用或退出服务的情况而言,收购、处置、投入服务或退出服务已于该期间的第一天发生,而有关收购、处置、投入服务或退出服务的利息支出已包括在预计计算内。 |
报告。无论《美国证券交易委员会》规章制度是否要求,只要有票据未清偿,我们都将在《美国证券交易委员会》规章制度规定的期限内,向票据持有人提供或者由受托人向票据持有人提供:
| 所有季度和年度报告,如果我们被要求提交此类报告,必须以10-Q表和10-K表向美国证券交易委员会提交;以及 |
| 如果我们被要求提交此类报告,则需要以 8-K表格的形式向美国证券交易委员会提交的所有当前报告。 |
所有此类报告将根据适用于此类报告的所有规则和条例在所有实质性方面进行编写。Form 10-K的每份年度报告将包括我们的独立注册会计师事务所关于我们的合并财务报表的报告。此外,我们会将每一份
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在适用于上述报告的规则和条例规定的期限内,向美国证券交易委员会公开上述报告(除非美国证券交易委员会不接受此类备案),并将在这些时间段内在我们的网站上提供报告。尽管有上述规定,Digital Realty Trust,Inc.和Digital Realty Trust,L.P.可履行其提供上述报告的义务, 在美国证券交易委员会规章制度规定的期限内提交或向美国证券交易委员会备案以供公众查阅数字房地产信托公司和Digital Realty Trust,L.P.的报告。
如果我们在任何时候因任何原因不受《交易法》的定期报告要求的约束,我们仍将在上述指定的时间段内继续向美国证券交易委员会提交本公约前述段落中指定的报告,除非美国证券交易委员会不接受此类提交。我们不会采取任何行动导致美国证券交易委员会不接受 任何此类备案。尽管如上所述,如果美国证券交易委员会出于任何理由不接受我们的备案,我们将在我们被要求向美国证券交易委员会备案的时间内在我们的网站上发布上述报告。
某些定义
下文列出了本招股说明书附录和契约中使用的某些定义术语。我们建议您参考契约以完整地 披露所有此类术语以及本招股说明书附录中未提供定义的任何其他大写术语。
后天负债在这两种情况下,是指某人(1)在其成为附属公司时已存在的债务,或 (2)因向该人收购资产而承担的债务,但与该人成为附属公司或该项收购有关或因预期该人成为附属公司或该项收购而产生的债务除外。已获得的债务应被视为在相关收购任何人的资产之日或被收购人成为子公司之日发生。
资本化率 means 8.25%.
合并EBITDA?指的是,在任何一段时间内,没有重复的数字房地产 Trust,L.P.及其综合子公司的综合净收益(亏损),加上扣除的金额和减去的金额,而没有重复的是,(A)利息支出,(B)折旧和摊销以及在达到净收益(亏损)时扣除或增加的其他非现金项目,(C)根据收入或利润计提的准备金,(D)非经常性或其他非常项目,由我们真诚地确定(包括但不限于,与任何股权融资、债务融资或其修订、收购、处置、资本重组或类似交易有关的所有预付罚款和所有成本或费用(无论交易是否完成),(E)非常项目,(F)非控制性权益,(G)涉及衍生工具的交易所产生的收入、支出、收益或损失,而该等衍生工具不符合公认会计原则,以及(H)处置可折旧房地产投资、物业估值损失和减值费用的收益或亏损;然而,在任何情况下,综合 EBITDA均不包括(X)因吾等或吾等任何合并附属公司、未合并附属公司及其他部分拥有实体而产生的净收益(亏损)(不论根据权益会计方法或其他方法),或 (Y)吾等或吾等合并附属公司所产生的净收益(亏损)及在建物业或重建物业;此外,倘若此等期间的所有金额应由吾等根据公认会计原则(GAAP)合理厘定,并以GAAP适用为限。合并的EBITDA将进行调整,不存在重复, 给予形式上的效力:(1)对于从 期间开始到确定之日已投入使用或退出使用的任何资产,视具体情况而定,计入或不包括因资产投入使用或资产退出使用而赚取或消除的任何合并EBITDA,如同 资产投入使用或资产退出使用发生在期间开始时一样;及(Ii)在期初至确定日期(包括但不限于通过合并、股票或资产购买或出售)的任何资产或资产组的收购或处置的情况下,将因收购或处置该等资产而赚取或消除的任何综合EBITDA计入或剔除(视情况而定),犹如 收购或处置发生在期初一样。
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合并财务报表就任何人而言,是指根据公认会计准则编制的该人及其合并子公司的合并财务报表和财务报表附注。
合并子公司?是指在数字房地产信托公司合并财务报表中合并的数字房地产信托公司的每一家子公司。
公认会计原则?指在美利坚合众国经常有效的公认会计原则;如果在确定契约中包含的契诺的遵守情况的特定日期,美利坚合众国普遍接受的会计原则与适用于本公司截至2021年12月31日年度报告中的Form 10-K年度报告中的合并财务报表的会计原则相比发生了变化,则吾等可自行酌情使用美利坚合众国普遍接受的会计原则来确定契约中包含的契诺的遵守情况,该会计原则在我们选择的任何日历季度结束时有效, 在2021年12月31日或之后,但在确定契据中的契诺是否符合的日期之前(?固定公认会计原则?),并且仅为了计算截至该日期的契诺, ?GAAP?应指固定的GAAP。
招致?是指,就任何人的任何债务或其他义务而言,就该债务或其他义务产生、承担、担保或以其他方式承担责任,而发生和发生的含义与前述有关。当吾等或吾等附属公司产生、承担、担保或以其他方式承担债务或其他责任时,吾等或吾等任何附属公司的债务或其他义务将被视为由吾等或该附属公司产生。我们的附属公司在成为吾等的附属公司之前已存在的债务或其他义务将被视为在该附属公司成为吾等的附属公司时产生;而在该 人与吾等或吾等的任何附属公司(该人是吾等的继承人)合并或合并前已存在的人的债务或其他义务将被视为在该合并或合并完成时产生。任何股本的发行或转让导致构成公司间债务的 由我们、Digital Realty Trust,Inc.或任何合并子公司以外的人持有,或任何出售或以其他方式转让任何债务构成对非我们、Digital Realty Trust,Inc.或任何合并子公司的人的债务,在每种情况下,都将被视为在发行、转让或出售(视属何情况而定)时不是公司间债务的债务。
负债“任何人的债务”是指该人在以下方面的任何债务,不论是否或有债务:(A)以债券、票据、债权证或类似工具证明的借入款项,而不论该等债务是否以该人所拥有的财产上现有的留置权作为抵押;(B)并非该人的人因借入款项而以该人所拥有的财产上的任何留置权作为抵押的债务,但以(I)如此担保的债项款额及(Ii)受该留置权规限的财产的公平市值为限; (C)与实际签发的任何信用证有关的或有或有的偿还义务,或与任何财产或服务的购买价格的递延和未付余额相关的金额,但构成应计费用或应付贸易的任何此类余额除外;或(D)作为承租人的人对财产的任何租赁,按照公认会计原则在该人的综合资产负债表上反映为融资租赁; 提供, 然而,,在本条款(D)的情况下,根据公认会计原则,负债不包括个人资产负债表上的经营租赁负债。负债还包括,在未包括的范围内,在不重复的情况下,该人作为债务人、担保人或其他方面(在正常业务过程中收款的目的除外)对本定义第(A)至(D)款所述类型的另一人的债务负有责任或支付债务的任何义务。尽管如上所述,对于Digital Realty Trust,Inc.、Digital Realty Trust,L.P.或我们的任何子公司,负债一词不应包括Digital Realty Trust,Inc.、Digital Realty Trust,L.P.或我们的任何子公司允许的无追索权担保,直到它们成为Digital Realty Trust,Inc.、Digital Realty Trust,L.P.或我们的任何子公司的主要义务,且付款已到期并被要求进行 。
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公司间债务是指只有我们任何一方、Digital Realty Trust,Inc.和任何合并子公司的债务;但是,如果我们或Digital Realty Trust,Inc.作为借款人的任何此类债务,此类债务在支付权利上从属于票据 。
利息支出?指在任何一段时间内,数码房地产信托公司及其综合附属公司的综合利息支出,无论是已支付、应计或资本化,而不扣除综合利息收入,包括但不限于或重复,或(如未包括)在适用的综合财务报表所反映的所有情况下,增加(A)根据公认会计原则可分配至利息支出的任何融资租赁债务部分及(B)债务折现摊销,但不包括预付罚金, 。
无追索权债务债务是指我们的子公司(或我们是普通合伙人或管理成员的实体)的债务,该债务直接或间接由借款人的子公司(或我们是普通合伙人或管理成员的实体)的房地产资产或其他与房地产有关的资产(包括股权)担保,并且对我们或我们的任何子公司没有追索权(根据允许的无追索权担保和其他 除外),但相对于我们的子公司(或我们是普通合伙人或管理成员的实体)(即借款人);此外,如果任何此类债务对我们或我们的任何子公司有部分追索权(根据允许的无追索权担保和对作为借款人的我们的子公司(或我们是普通合伙人或管理成员的实体)除外),因此 不符合上述标准,则只有符合上述标准的债务部分才构成无追索权债务。
允许的无追索权担保?是指我们或我们的任何子公司在正常业务过程中根据无追索权债务提供的惯常完成或预算担保或赔偿(包括通过单独的赔偿协议和分割担保的方式),融资交易直接或间接由我们的子公司(或我们是其普通合伙人或管理成员的实体)的房地产资产或其他与房地产相关的资产(包括股权)直接或间接担保的,在每一种情况下,作为此类融资的借款人,但对我们或我们的任何其他子公司是无追索权的。除了符合行业惯例的惯常完工或预算担保或赔偿(包括通过单独的赔偿协议或分拆担保)外(如环境赔偿和因违反转让限制而触发追索权,以及无追索权赔偿责任的其他习惯例外)。
人?指公司、协会、合伙企业、有限责任公司、个人、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或政府、机关或其政治分支。
重建物业?指由吾等或综合附属公司拥有的物业或其不同部分 (A)已开始租赁的面积少于可出租净面积及重建面积总和的60%,并对吾等真诚厘定的租赁面积作出合理调整,包括对 可用电力、所需支援空间及公用地方作出调整,及(B)吾等合理地界定为全部或部分为重建而持有。尽管有上述规定,任何物业将不再被视为重建物业 当该物业在根据契约向持有人提供或提交予美国证券交易委员会(视乎情况而定)的年报或季度报告(视乎情况而定)所涵盖的最近一个季度期间的综合EBITDA超过其账面价值时,在该时间之前按年率(即乘以四(4))资本化,按资本化率超过其根据公认会计原则厘定的账面价值。为免生疑问,个别物业可 为上一句所述的一项或多项物业的所在地,或吾等真诚决定的重建物业的所在地。3.有担保债务?指截至任何日期,以抵押、信托契据、信托契据、债务担保契据、质押、担保权益、抵押品转让、存款安排或其他担保协议担保的截至该日未偿债务总额的部分,不包括任何
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抵销权,但包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议、具有与上述任何 任何条款基本相同经济效果的任何融资租赁,以及授予或转让担保权益的任何其他类似协议。
子公司?对于 任何人,(A)任何公司、协会或其他商业实体,其股本或其他股权的总投票权的50%以上有权(不考虑任何意外情况的发生)在 董事、经理或受托人的选举中直接或间接拥有或控制,由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司(或其组合)及(B)任何合伙 (I)其唯一普通合伙人或管理普通合伙人为该人士或该人士的附属公司,或(Ii)其唯一普通合伙人为该人士或该人士的一间或多间附属公司(或其任何组合)。
总资产?截至任何日期,系指(A)我们的年度或季度报告所涵盖的最近一个季度的综合EBITDA,最近一次提供给票据持有人或提交给美国证券交易委员会(视情况而定)的综合EBITDA,在该时间之前,按年化(即乘以四(4)),按资本化率资本化,(B)吾等及吾等的综合附属公司于上述第(A)项所使用的季度 期末的未折旧成本基础,以及(C)除上文(A)及(B)项所述资产外,吾等及吾等的综合附属公司的所有资产,按照公认会计原则(但不包括应收账款、无形资产及使用权与财产租赁相关的资产 要求在此之前按照契约向持有人提供或最近提交美国证券交易委员会(视情况而定)的年度或季度报告的资产负债表上反映为经营租赁)。为免生疑问,(X)上一句(C)段中的资产将包括所有现金和现金等价物以及公允价值易于确定的股权证券投资的公平市场价值(但不包括用于抵销或清偿任何债务的所有现金和现金等价物),以及(Y)一块单独的财产可以是一个或多个财产的所在地,同一财产的不同部分可以 (I)贡献上一句(A)段中的综合EBITDA,(Ii)重建物业或(Iii)由吾等真诚厘定的在建物业或土地。
未偿债务总额?指(1)截至该日Digital Realty Trust,L.P.的所有未偿债务本金总额(不包括公司间债务)和(2)Digital Realty Trust,L.P.的合并 子公司截至该日的所有未偿债务本金总额(不包括公司间债务)在任何日期的总和,且不重复。
未担保资产总额A)综合EBITDA,是指(A)本公司年度或季度报告所涵盖的最近一个季度期间的未支配综合EBITDA,该等未支配综合EBITDA是指在该时间之前按年化(即乘以四(4))、按资本化率资本化的未支配综合EBITDA,以及(B)在不受任何担保债务约束的范围内,总资产定义第(Br)(B)和(C)款所述的资产价值;但条件是,我们及其子公司对未合并的合资企业、未合并的有限合伙企业、未合并的有限责任公司和其他未合并实体的所有投资应从未担保资产总额中剔除,否则这些投资应包括在内。
未支配合并EBITDA?指任何季度的综合EBITDA,在我们最近提供给票据持有人或提交给美国证券交易委员会(视情况而定)的年度或季度报告中所涵盖的最近一个季度的综合EBITDA,减去由吾等真诚地厘定的、可归因于受任何担保债务约束的任何财产或资产的任何部分 。
无担保债务 ?指未偿债务总额中非担保债务的部分。
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在控制权变更时不提供任何保护
票据将不包含任何条款,在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对票据持有人造成不利影响的情况下,为票据持有人提供保护。
合并、合并或出售
Digital Realty Trust,L.P.和Digital Realty Trust,Inc.可以与任何其他实体合并,或将其各自的全部或几乎所有资产出售、租赁或转让给任何其他实体,或与任何其他实体合并或合并到任何其他实体中,前提是满足以下条件:
| Digital Realty Trust,L.P.或Digital Realty Trust,Inc.(视属何情况而定)应为持续实体,或 因任何合并或合并而形成或产生的或已收到资产转移的继承人实体(如果不是Digital Realty Trust,L.P.或Digital Realty Trust,Inc.,视情况而定)应明确承担 支付所有票据的本金和利息,以及适当和准时履行和遵守契约中的所有契诺和条件; |
| 紧接交易生效后,契约项下不会发生违约事件,也不会发生或继续发生在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件;以及 |
| 应向受托人交付一份涵盖这些条件的高级船员证书。 |
违约事件
契约规定,下列事件为票据的违约事件:
| 拖欠票据项下的任何利息分期付款30天; |
| 到期应付的票据本金或赎回价款违约; |
| 我们在收到受托人或当时未偿还票据本金总额不低于25%的持有人关于此类违约的通知后,未能遵守票据或契约中的任何其他协议,并且我们未能在收到此类通知后90天内纠正(或获得豁免)此类违约; |
| 未能偿付以下任何债务(无追索权债务除外):(A)Digital Realty Trust,L.P.、Digital Realty Trust,Inc.、Digital Realty Trust,L.P.已投资至少75,000,000美元资本的任何子公司(重要附属公司)或Digital Realty Trust,L.P.为普通合伙人的任何实体,以及(B)在最终到期日或任何适用宽限期到期后加速偿还的未偿还本金金额超过75,000,000美元,而债务(无追索权债务除外)未予清偿,或者在受托人(或持有人向我们和受托人发出至少25%的未偿还票据本金)书面通知我们后60天内,这种拖欠付款或加速付款的行为没有得到纠正或撤销;或 |
| 破产、资不抵债或重组的某些事件,或法院指定Digital Realty Trust,L.P.、Digital Realty Trust,Inc.或其任何重要子公司或其各自财产的任何实质性部分的接管人、清算人或受托人。 |
如果与票据相关的契约项下的违约事件发生并仍在继续(上文最后一个项目符号中指定的违约事件除外,这将导致自动加速),则在任何情况下,受托人或未偿还票据本金金额不低于25%的持有人均可宣布所有票据的本金金额将到期 并立即通过书面通知支付给Digital
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房地产信托,L.P.(如由持有人提供,则发给受托人)。然而,在对票据作出加速声明后的任何时间,但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前,未偿还票据的过半数本金持有人可在下列情况下撤销和撤销该声明及其后果:
| Digital Realty Trust,L.P.或Digital Realty Trust,Inc.应已向受托人存入受托人所需支付的票据本金、利息和保费,以及受托人的某些费用、开支、支出和垫款;以及 |
| 除未支付加速本金(或其特定部分)或票据的利息和溢价外,所有违约事件均已按照契约的规定得到补救或免除。 |
| 债券契约还规定,持有不少于超过半数本金的未偿还票据的持有人可以放弃过去对票据及其后果的任何违约,但违约除外: |
| 支付票据的本金、利息或溢价(但条件是,持有未偿还票据本金的多数持有人可撤销加速及其后果,包括因加速而导致的任何相关付款违约);或 |
| 对于契约中所载的契诺或条款,未经受其影响的每张未偿还票据的持有人同意,不得修改或修改。 |
受托人须在债券持有人实际知悉的票据违约发生后90天内,向票据持有人发出通知;但如受托人认为扣发通知符合票据持有人的利益,则受托人可不向票据持有人发出票据违约通知(票据本金或利息及溢价的拖欠除外)。
该契约规定,票据持有人不得就该契约提起任何司法或其他法律程序或根据该契约进行任何补救,除非受托人在收到持有人就票据违约事件提出的书面请求后60天内不采取行动,并提出令受托人满意的本金不少于25%的票据的赔偿要约。然而,这一规定不会阻止票据持有人提起诉讼,要求强制执行票据在各自到期日的本金和利息或溢价的支付。
在符合契约中有关违约情况下其责任的条款的规定下,受托人没有义务应当时在契约下未偿还票据的任何持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力,除非票据持有人已向受托人提出令其合理满意的担保或赔偿。持有过半数本金的未偿还票据(或当时根据契据未偿还的所有票据,视属何情况而定)的持有人,有权指示就受托人可获得的任何补救或行使任何赋予受托人的信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。然而,受托人可以拒绝遵循与任何法律或契约相冲突的任何指示,或受托人的负责人认为会使受托人承担个人责任的任何指示。
在每个财政年度结束后120天内,Digital Realty Trust,L.P.和Digital Realty Trust,Inc.必须向受托人提交一份高级管理人员证书,证明签署人员是否知道契约下的任何违约,如果知道,则具体说明每一次违约及其性质和状态。
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修改、豁免及会议
只有在持有不少于所有未偿还票据本金金额的多数的持有人同意的情况下,才允许对契约进行修改和修改;但是,未经每个受影响的持有人同意,不得进行任何修改或修改:
| 减少其持有人必须同意修改或放弃的票据的金额; |
| 降低或延长票据利息(含违约利息)的支付期限; |
| 降低票据本金、溢价或者变更固定到期日; |
| 放弃对票据本金、溢价或利息的拖欠(但撤销持有当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人加速票据付款,以及免除因这种加速而导致的付款违约除外); |
| 使应付票据的本金、溢价或利息以票据以外的货币支付; |
| 对有关票据持有人收取票据本金或溢价或利息的权利,以及就强制执行任何此等付款而提起诉讼的权利,作出任何更改; |
| 豁免就该等票据支付赎回款项;或 |
| 解除Digital Realty Trust,Inc.作为票据担保人的地位,而不是按照契约的规定,或以任何对票据持有人不利的方式修改担保。 |
尽管有上述规定,Digital Realty Trust,L.P.、Digital Realty Trust,Inc.和受托人仍可在未征得票据持有人同意的情况下,出于下列任何目的对契约进行修改和修订:
| 纠正契约中的任何含糊、缺陷或不一致之处;但这一行动不得在任何实质性方面对票据持有人的利益造成不利影响; |
| 证明Digital Realty Trust,L.P.作为债务人或Digital Realty Trust,Inc.作为本契约下的担保人的继任者; |
| 做出任何不会对当时未偿还票据的持有人的利益造成不利影响的变更; |
| 根据契约中规定的限制发行额外票据; |
| 规定由继任受托人接受委任,或便利多於一名受托人管理契据下的信托; |
| 遵守《美国证券交易委员会》的要求,以便根据经修订的1939年《信托契约法》生效或保持契约的资格; |
| 以反映作为担保人的Digital Realty Trust,Inc.根据 契约的规定的解除; |
| 确保钞票的安全; |
| 就票据加入担保人;及 |
| 使契据、担保或附注的文本符合本说明《附注》的任何条文,但本说明《附注》的该等条文的用意是逐字背诵该契据、担保或附注的条文(如高级船员证书所证明者)。 |
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在确定未偿还票据所需本金金额的持有人是否已据此提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免,或票据持有人会议是否达到法定人数时,契约规定,由Digital Realty Trust,L.P.或票据上的任何其他义务人或Digital Realty Trust,L.P.的任何关联公司或其他义务人拥有的票据不得计入。
契约 载有召开票据持有人会议的规定。受托人、Digital Realty Trust,L.P.、Digital Realty Trust,Inc.或本金金额至少为10%的未偿还票据持有人可随时召开会议,在任何情况下,均须按照契约规定发出通知。除受契约某些修改和修订影响的每张票据的持有人必须给予的任何同意外,在正式重新召开的会议或休会上提交的任何决议,如有法定人数出席,将允许以未偿还票据本金的多数持有人的赞成票通过;但条件是,除上文所述外,持有特定百分比未偿还票据本金的持有人可能提出、给予或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的任何决议,均可在正式重新召开的会议或续会上通过,该大会或续会可由持有特定百分比未偿还票据本金金额的持有人以赞成票通过。按照契约妥为持有的票据持有人在任何会议上通过的任何决议或作出的任何决定,对所有票据持有人均具约束力。在为通过决议而召开的任何会议和任何重新召开的会议上,法定人数为持有或代表未偿还票据本金金额的多数的持有人;但如果在会议上就持有不低于未偿还票据本金金额特定百分比的持有人同意或放弃同意或放弃采取任何行动, 持有或相当于未偿还票据本金金额指定百分比的持有人将构成法定人数。
尽管有上述规定,在票据持有人会议上就债券契约明确规定的任何行动采取的任何行动,可由未偿还票据本金金额低于多数的指定百分比的持有人采取,可在出席会议的会议上以未偿还票据本金金额指定百分比的持有人 的赞成票进行。
受托人
ComputerShare Trust Company,N.A.,作为富国银行的继承人,将最初担任票据的受托人、登记人和支付代理,可根据我们的选择进行更换。
如果违约事件发生并仍在继续,受托人将被要求在处理自己的事务时使用审慎人的谨慎程度和技能。受托人将有义务应任何票据持有人的要求行使其在契据下的任何权力,只有在这些持有人向受托人提供令受托人满意的弥偿后 。
如果受托人成为我们的债权人之一,则其获得债权付款或将因任何此类债权而获得的某些财产变现的权利将受到限制,无论是担保还是其他。受托人被允许与我们进行其他交易。然而,如果它获得了任何 冲突的利益,它必须消除该冲突或辞职。
董事、高级职员、雇员及股东无须负上个人责任
对于Digital Realty Trust,L.P.或Digital Realty Trust,Inc.或其各自子公司根据附注、契约、担保或基于或基于该等义务或其产生的任何索赔而承担的任何义务,董事、高级管理人员、员工、公司、股东、成员或合作伙伴不承担任何责任。承兑票据的持票人免除并免除所有此类责任。豁免和免除是
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发行票据的对价。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。
图书录入、交付和表格
票据 将由一张或多张全球票据代表,这些票据将存放在或代表存托信托公司(DTC),并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。
DTC已告知我们和承销商:
| 根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司; |
| ?《纽约银行法》所指的银行组织; |
| 联邦储备系统的成员; |
| ?《纽约统一商业代码》所指的结算公司;以及 |
| ?根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。 |
设立DTC是为了持有其参与组织或参与者的证券,并通过参与者账户的电子计算机化账簿录入变化,促进此类证券的参与者之间的证券交易的清算和结算,从而消除证券证书的实物移动。参与者包括证券经纪和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织,其中一些组织(和/或其代表)拥有DTC。其他直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以使用DTC的账簿录入系统。不是参与者的人只能通过参与者实益地持有DTC持有的证券。
除非以最终形式将全球票据全部或部分兑换为有凭证的债务证券,否则全球票据不得转让,除非由DTC作为整体转让给DTC的代名人,或由DTC的代名人转让,或由DTC的另一位代名人转让,或由DTC或任何此类代名人转让给后继者 托管人或该继任者的代名人。转让方应向受托人提供或安排向受托人提供所有必要的信息,以允许受托人履行任何适用的税务报告义务,包括但不限于国内收入法典第6045节规定的任何成本基础报告义务。受托人可依赖向其提供的信息,不承担核实或确保该等信息的准确性的责任。
对于账簿分录系统以外的任何拟议转移,应向受托人提供所有必要的信息,以使受托人遵守任何适用的税务报告义务,包括但不限于根据国内收入法典第6045节规定的任何成本基础报告义务。受托人可以依赖提供给它的信息, 没有责任核实或确保这些信息的准确性。
DTC与票据有关的程序的进一步说明载于随附的招股说明书,标题为:债务证券和相关担保的说明:转让和交换。
Clearstream。Clearstream Banking,或称Clearstream,是根据卢森堡法律注册成立的专业托管机构。Clearstream为其参与组织或Clearstream参与者持有证券,并通过Clearstream参与者账户中的电子账簿分录更改,促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算,从而消除证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供保管、管理、清算和建立国际交易证券以及证券出借等服务。Clearstream在几个方面与国内市场对接
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个国家/地区。作为一家专业托管机构,Clearstream受到卢森堡货币研究所的监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构,包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织,也可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream,例如直接或间接通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司。
与通过Clearstream实益持有的票据有关的分配将根据Clearstream参与者的规则和程序在DTC for Clearstream收到的范围内记入Clearstream参与者的现金账户。
欧洲清算银行。欧洲结算系统创建于1968年,目的是为欧洲结算的参与者或欧洲结算参与者持有证券,并通过同步的电子记账交收来结算欧洲结算参与者之间的交易,从而消除证书实物移动的需要,以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。EuroClear包括各种其他服务,包括证券出借和借贷,以及与多个国家/地区多个市场的国内市场对接。EuroClear由EuroClear Bank S.A./N.V.或EuroClear运营商运营,与比利时合作公司Euro-Clear Clearing Systems S.C.或合作社签订了合同。 所有业务均由EuroClear运营商进行,所有EuroClear证券清算账户和EuroClear现金账户都是EuroClear运营商的账户,而不是合作社的账户。合作社代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构,也可能包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以 间接访问欧洲结算。
欧洲清算银行的运营商受到比利时银行委员会的监管和审查。
DTC、Clearstream和EuroClear之间建立了联系,以便利在美国境外销售的票据的初始发行和与二级市场交易相关的票据的跨市场转移。
虽然DTC、Clearstream和EuroClear已同意以下提供的程序以促进转让,但它们没有义务执行这些程序,并且可以随时修改或终止这些程序。
Clearstream和EuroClear将以与DTC大致相同的方式记录其参与者的所有权权益,DTC将记录作为DTC参与者的Clearstream和EuroClear的每个美国代理的所有权总额。当票据要从DTC参与者的账户转移到Clearstream参与者或EuroClear参与者的账户时,购买者必须至少在结算前一天通过参与者向Clearstream或EuroClear发送指令。Clearstream或EuroClear将根据具体情况指示其美国代理在付款时收到票据。结算后,Clearstream或EuroClear将根据需要贷记Clearstream参与者或EuroClear参与者的账户。票据的贷方将在第二天(欧洲时间)出现。
由于结算是在纽约营业时间进行的,DTC参与者将能够使用他们通常的程序将票据发送给为Clearstream参与者或欧洲清算参与者服务的相关美国代理。出售所得款项将于结算日提供予DTC卖方。因此,对于DTC参与者来说,跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易结算没有什么不同。
当Clearstream参与者或EuroClear参与者希望将票据转让给DTC参与者时,卖方将被要求至少通过参与者向Clearstream或EuroClear发送指令
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结算前一个工作日。在这些情况下,Clearstream或欧洲清算银行将指示其美国代理在支付这些票据时转移这些票据。付款将在第二天反映在Clearstream或EuroClear参与者的 账户中,并将收益返还至生效日期,即在纽约发生结算的前一天。如果结算没有在预期的价值日期完成,即交易失败,则贷记Clearstream或EuroClear参与者账户的收益将从实际结算日期起计价。
您应该知道,您将只能在这些清算系统开放营业的日子通过Clearstream和EuroClear进行和接收与票据有关的交付、付款和其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。此外,由于时区差异,在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能会出现问题。
通告
除契约另有规定外,发给票据持有人的通知将邮寄至票据持有人在票据登记册上的地址;但以簿记形式发给持有票据的持有人的通知可通过DTC的设施或任何后续托管机构发出。
治国理政法
契约、票据和担保将受纽约州法律管辖,并按照纽约州法律解释,而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的冲突法律原则。
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承销(利益冲突)
美国银行证券公司和SMBC日兴证券美国公司将担任此次发行的账簿管理人和下列承销商的代表。根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中所述的条款和条件,下列指定的承销商已各自同意购买与承销商名称相对的票据的本金金额,我们已同意 出售给该承销商。
承销商 |
本金金额笔记的数量 | |||
美国银行证券公司 |
$ | |||
SMBC日兴证券美国公司 |
$ | |||
总计 |
$ | |||
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承销协议规定,承销商购买票据的义务取决于法律问题的批准和其他条件。如果承销商购买任何一种票据,他们必须购买所有票据。
吾等已获承销商代表告知,承销商建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格直接向公众发售票据,并可按该价格减去不超过票据本金%的优惠,向某些交易商发售票据。承销商可以允许,这些交易商也可以重新允许向某些其他交易商提供不超过票据本金%的特许权。首次公开发行后,承销商的代表可以更改发行价和其他销售条款。承销商的此次报价以收到和接受为准,承销商有权全部或部分拒绝任何订单。
这些票据将构成一个新的证券类别,没有既定的交易市场。我们不打算将票据在任何国家证券交易所上市,也不打算在任何自动交易商报价系统上申请票据报价。承销商已通知我们,他们目前打算在票据上做市。
然而,他们没有义务这样做,他们可以随时停止与票据有关的任何做市活动,而无需 通知。我们不能向您保证,债券在此次发行后在市场上的售价不会低于初始发行价,也不能保证债券的活跃交易市场将在此次发行后发展并持续下去。因此,我们不能向您保证票据的流动性或交易市场。
我们估计我们的部分 此次发售的总费用将为160万美元。下表显示了承销商就此次发行向承销商支付的折扣(以票据本金金额的百分比表示)。
付款人 数字房地产 信任,L.P. |
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每张纸条 |
% |
承销商可以在公开市场买卖票据。公开市场上的购买和销售可能包括卖空、回补空头的购买和稳定购买。
| 卖空是指承销商在二级市场上出售的债券数量超过发行时所需购买数量的债券。 |
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| 回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买票据,以回补空头头寸。 |
| 稳定交易涉及购买票据的出价,只要稳定出价不超过指定的最大值。 |
回补空头和稳定购买的购买,以及承销商为自己的账户进行的其他购买,可能具有防止或延缓票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可在非处方药不管是不是市场。如果承销商开始这些 交易中的任何一项,他们可以随时停止这些交易。
利益冲突
在正常的业务过程中,承销商或其各自的关联公司过去曾为或可能继续为我们提供投资银行、经纪交易商、金融咨询或其他服务,并为此收取或可能收取常规费用和佣金。
如上所述,我们可以使用此次发行的净收益暂时偿还我们全球循环信贷安排下的未偿还借款 或偿还其他债务。
美国银行证券公司和SMBC日兴证券美国公司的附属公司是贷款人,SMBC日兴证券美国公司的附属公司是联合文件代理,美国银行证券公司的附属公司是辛迪加代理、发行银行和摆动额度银行,美国银行证券公司是我们全球循环信贷安排下的联合牵头安排人和联合账簿管理经理和共同可持续性结构代理。SMBC日兴证券美国公司的一家附属公司是我们日元循环信贷安排下的行政代理、可持续性结构代理、联合牵头安排人、联合簿记管理人、发行银行和贷款人。因此,该等承销商及/或该等承销商的联属公司可透过偿还借款(如有)而收取超过本次发行所得净收益的5%以上,只要我们使用任何该等收益以减少该等贷款项下的未偿还余额。
此外,美国银行证券公司是联合牵头安排人和联合簿记管理人,美国银行证券公司的附属公司是辛迪加代理和贷款人,SMBC日兴证券美国公司的附属公司是我们的欧元条款安排的联合牵头安排人、贷款人和共同文件代理。
在正常的业务活动中,承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资,并为自己和客户的账户积极进行债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。在与我们有贷款关系的承销商(或其附属公司)中,他们中的某些人通常会对冲,其他人可能会根据他们一贯的风险管理政策来对冲他们对我们的信用敞口。通常,这些承销商和/或其关联公司将通过达成交易来对冲此类风险,交易包括购买信用违约互换或在我们的 证券中建立空头头寸,可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见,并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
根据我们的销售协议,美国银行证券公司或其关联公司是销售代理和/或远期卖家,根据该协议,我们可以发行和出售我们普通股的股票,总发行价最高可达
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通过它们以市价进行的普通经纪商交易、谈判交易或被视为在市场上?发行,包括通过交易所以外的做市商、大宗交易或法律允许的任何其他方式,以与现行市场价格相关的价格或受某些最低价格限制的协议价格进行的销售。
我们已同意 赔偿几家承销商的某些责任,包括证券法下的责任,或支付承销商可能因任何这些债务而被要求支付的款项。
与发行有关的,部分承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。
延长沉降期
我们预计票据将于2022年左右交付给投资者,这将是本招股说明书补充日期之后的第四个工作日(此类结算称为 T+?)。根据《交易法》第15c6-1条,二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算,除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此,由于票据最初将以T+结算的事实,希望在票据定价之日或随后两个工作日交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期,以防止失败的结算 ,并应咨询他们自己的顾问。
迪拜国际金融中心潜在投资者须知
本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则(DFSA)的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人,也不能由任何其他人依赖。DFSA不 负责审查或核实任何与豁免优惠相关的文件。DFSA尚未批准招股说明书附录,也未采取措施核实此处列出的信息,对本招股说明书附录不承担任何责任。与本招股说明书附录相关的特此提供的票据可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买本债券的人士应自行对债券进行尽职调查。 如果您不了解本招股说明书附录的内容,应咨询授权财务顾问。
致欧洲经济区潜在投资者的通知
对于欧洲经济区的每个成员国(每个国家都是相关国家),在发布招股说明书之前,没有或将不会在有关国家向公众提供任何票据,这些票据已获有关国家的主管当局批准,或在适当的情况下,在另一个相关国家批准并通知该有关国家的主管当局,所有这些都符合《招股章程条例》,但根据《招股章程条例》下的下列豁免,可在任何时间向该有关国家的公众发出票据要约:
| 对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体; |
| 向150名以下的自然人或法人(招股说明书 规定的合格投资者除外)出售,但须事先征得代表的同意;或 |
| 招股章程第1条第(4)款所述的其他情形, |
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但发行人或承销商不得要求发行人或承销商根据《招股章程规例》第3条刊登招股章程或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程。
相关国家的每一位最初获得任何票据或向其提出任何要约的人,将被视为已陈述、确认、同意发行人和承销商,并与发行人和承销商达成一致,表明其是招股章程法规所指的合格投资者。
在《招股说明书条例》第5(1)条所用术语向金融中介机构要约的情况下,每一金融中介机构将被视为已陈述、承认和同意其在要约中收购的票据并非以非酌情方式收购的,也不是为了要约或转售而购买的,在可能导致向公众要约的情况下,除了在有关国家向合格投资者要约或转售外,在事先征得代表同意的情况下,提出的每一项要约或转售。
本公司、承销商及其 关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。
就本条款而言,就任何相关国家的任何票据向公众发出要约一词,是指以任何形式和任何手段就要约条款和任何拟要约票据进行沟通,使投资者能够决定购买或认购任何票据,而招股说明书规例一词则指(EU)2017/1129号条例。
上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的额外限制。
这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供,也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就这些目的而言,散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人:(I)指令2014/65/EU(经修订,MiFID II)第4条第(1)款第(11)点所定义的零售客户;或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订,保险分销指令)所指的客户,而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户;或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规(修订后的招股说明书法规)定义的合格投资者。因此,并无拟备第(EU)1286/2014号规例(经修订的《优先认购债券规例》)所要求的关键资料文件,以供发行或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者发售债券,因此,根据《优先投资者权益及投资政策规例》,发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书补编的编制依据是,欧洲经济区任何成员国的任何票据要约均将根据《招股章程规例》下的豁免而提出,不受刊登招股说明书的要求所规限。就招股章程规例而言,本招股章程附录并非招股章程。
致法国潜在投资者的通知
本招股说明书附录或与本招股说明书附录所述票据有关的任何其他发售材料均未 提交给Autorite des Marches融资人或欧洲经济区另一成员国的主管当局的结算程序,并已通知Autorite des Marches融资人。这些票据尚未发售或出售,也不会直接或间接向法国公众发售或出售。本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售材料过去或将来都不会:
| 在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发;或 |
| 用于向法国公众认购或出售票据的任何要约。 |
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此类优惠、销售和分销将仅在法国进行:
| 合格投资者(投资人)和/或有限的投资者圈子(投资人),在每种情况下,为自己的账户投资,所有这些都是按照《法国货币与金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义和规定进行的; |
| 给有权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商;或 |
| 在根据第 条进行的交易中L.411-2-II-1° -or-2°-或法国《货币与融资者法典》的3°和《金融市场金融家通则》(Reglement General)第211-2条, 不构成公开要约(appelPublic dl‘Epargne)。 |
票据可以直接或间接转售,但必须符合条款L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3法国《Monétaire et金融家》杂志。
致德国潜在投资者的通知
在德国境内提供或征集票据必须完全符合德国证券招股说明书法案WertPapierprospektgesetz_WpPG。在德国向公众提供和征集票据需要发布招股说明书,该招股说明书必须向德国联邦金融服务监督管理局提交并获得德国联邦金融服务管理局的批准。 德国联邦金融服务监督管理局FUR FIZDIENSTLESTUGUGZOUGZFSICHTHATBFIN。本招股说明书增刊尚未、也不会提交给联邦金融监管局备案和批准,因此不会发表。因此,根据德国证券招股说明书法案WertPapierprospecktgesetz,本招股说明书附录不构成公开要约。因此,本招股说明书副刊和与票据有关的任何其他文件以及其中包含的任何信息不得 提供给德国公众,也不得用于向德国公众认购票据的任何要约、任何票据的公开营销或任何公开征求认购或以其他方式获得票据的要约 。本招股说明书副刊及与债券发售有关的其他发售材料均严格保密,不得向指定收件人以外的任何个人或单位分发。
香港潜在投资者须知
除向《证券及期货条例》(第章)所指的专业投资者发售或出售外,债券不得在香港以任何文件形式发售或出售。571)(《证券及期货条例》)及根据《证券及期货条例》或在其他情况下订立的任何规则,而该等规则并不会导致该文件成为《公司条例》(第32),或不构成该条例所指的向公众要约。任何人士不得为发行或将会发行(不论在香港或其他地方)有关票据而管有或将会持有任何 任何针对香港公众人士或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的广告、邀请函或文件(除非根据香港证券法准许如此做),但与(A)只出售予或拟出售予香港以外地区人士或(B)仅出售予证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者的票据有关的 除外。
韩国潜在投资者须知
这些票据没有也不会根据《金融投资服务和资本市场法》及其法令和条例(《金融服务和资本市场法》)进行登记,这些票据已经并将在韩国以私募方式根据《金融服务和资本市场法》发行。不得直接或间接向韩国境内或任何韩国居民提供、销售和交付任何票据,也不得直接或间接向任何人或任何韩国居民出售或出售任何票据,除非韩国适用的法律和法规另有允许,包括《韩国外汇交易法》和《韩国外汇交易法》以及相关法令和条例。
S-47
其下(FETL?)。自票据发行之日起一年内,任何被邀请在韩国购买票据的票据收购人不得以任何方式将票据转让给 任何其他人,而不是作为一个整体转让给一个受让人。此外,票据的购买者应遵守与购买票据有关的所有适用的法规要求(包括但不限于FETL的要求)。
荷兰潜在投资者须知
票据不得直接或间接在荷兰发行或收购,本招股说明书附录不得作为初始分发的一部分或之后的任何时间在荷兰分发,除非是向符合不时修订的《金融监督法》(Wet op Het Finance eel toezicht)第1:1条含义的合格投资者或符合资格的个人或(法人)实体散发。
新加坡潜在投资者须知
本招股说明书附录尚未也不会根据《新加坡证券及期货法》(新加坡证券及期货法)第289章向新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书副刊以及与债券的要约或销售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡任何人分发或分发,也不得直接或间接向任何人提供或出售或邀请认购或购买,但下列情况除外:(I)根据SFA向机构投资者;(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士,或根据SFA第275(1A)条和第275条规定的条件向任何人;或(Iii)根据《SFA》的任何其他适用条款,并按照其条件,以其他方式进行。
如果票据是由相关人士根据《外汇管理局条例》第275条认购的, 该相关人士是:(A)其唯一业务是持有投资且其全部股本由一名或多名个人拥有,且每一人都是经认可投资者的公司(该公司并非认可投资者(定义见《外汇管理局》第4A条);或(B)信托(如受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资,而该信托的每一受益人均为认可投资者的个人,则该公司的证券(如SFA第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)不得在该公司或该信托根据根据SFA第275条作出的要约取得票据后六个月内转让,但下列情况除外:(I)转让予机构投资者或SFA第275(2)条所界定的有关人士;或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人;(Ii)如并无就该项转让作出任何代价;。(Iii)如该项转让属法律的实施;。(Iv)根据《证券及期货条例》第276(7)条的规定;或(V)按照新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条的规定。
《新加坡证券和期货法》产品分类
仅为履行其根据《证券及期货条例》第309b(1)(A)及309b(1)(C)条所规定的义务,发行人已决定并特此通知所有相关人士(定义见《证券及期货(资本市场产品)规例》第309a条),该等票据为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》),不包括投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12:关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16:关于投资产品建议的公告)。
瑞典王国潜在投资者注意事项
本招股说明书附录并非招股说明书,并未按照《瑞典金融工具交易法》(LAG(1991:980)om Handel med)中规定的招股说明书要求编制
S-48
(br}《金融文书》)或任何其他瑞典法规。瑞典金融监督管理局或任何其他瑞典监管机构均未审查、批准或注册本招股说明书附录。不会向瑞典的任何投资者提供或出售票据,除非在不会要求根据瑞典金融工具交易法的规定准备招股说明书的情况下。
瑞士给潜在投资者的通知
这些票据将不会在瑞士证券交易所上市。
因此,本招股说明书副刊可能不符合瑞士证券交易所上市规则(包括任何额外的上市规则或招股章程计划)的披露标准。因此,这些票据可能不会向瑞士境内或来自瑞士的公众提供,但只能向选定的有限范围内的投资者提供,这些投资者并不认购这些票据以期 分销。承销商会不时个别接触任何这类投资者。
英国潜在投资者注意事项
本招股说明书附录和随附的招股说明书仅分发给且仅面向在英国境内的合格投资者(如招股说明书指令中所定义)(I)在与符合《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令第19(5)条的投资相关事项方面具有专业经验的人士,(2)属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项的高净值公司(或以其他方式可合法地向其传达该命令的人)(所有这些人统称为相关人士)。在联合王国,非相关人士不得以本文件为依据或依赖本文件。在英国,本文档涉及的对 的任何投资或投资活动仅提供给相关人员,并将与其进行。
S-49
补充美国联邦所得税考虑因素
有关美国联邦所得税对我们公司和我们运营合伙企业债务证券持有人的某些重大影响的讨论,请参阅我们截至2020年3月31日的季度报告10-Q表中的附件99.1。本招股说明书10-Q表格附件99.1中美国联邦所得税考虑事项下的讨论以引用方式并入本招股说明书补编中,并全部取代和取代随附的招股说明书和我们关于表格S-3的注册声明(文件编号333-237232和333-237232-01)于2020年3月17日向美国证券交易委员会提交。我们经营合伙企业债务证券的潜在投资者应就 美国联邦收入和本招股说明书补充提供的经营合伙企业债务证券的收购、所有权和处置的其他税务考虑事项咨询其税务顾问。
S-50
法律事务
有关票据有效性的某些法律问题将由加利福尼亚州洛杉矶的Latham&Watkins LLP为我们提供。马里兰州巴尔的摩的VEnable LLP将就马里兰州法律的某些事项向我们发表意见。某些法律问题将由马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP转交给承销商。
S-51
专家
Digital Realty Trust,Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表,以及截至2021年12月31日的三年期间每个年度的合并财务报表,以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估,已参考毕马威会计师事务所的报告和作为会计和审计专家的权威纳入本招股说明书 附录。毕马威会计师事务所是一家独立注册会计师事务所,通过引用并入本文。
Digital Realty Trust,L.P.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表,以及截至2021年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表,已根据独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告并经上述公司作为会计和审计专家的授权,以参考方式并入本招股说明书补编中。
S-52
在那里您可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会还维护一个网站,其中 包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息,网址为www.sec.gov。您可以在纽约布罗德街20号纽约证券交易所的办公室查阅我们提交的报告和其他信息,邮编:10005。此外,我们还维护一个网站,其中包含有关我们的信息,网址为www.digitalrealty.com。在我们网站上找到的或通过我们网站以其他方式访问的信息不会并入 ,也不构成本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件的一部分。
我们已向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记说明书(档案号333-237232和333-237232-01),本招股说明书附录和随附的招股说明书是其中的一部分,包括根据证券法向该注册说明书提交的或通过引用并入该注册说明书的证物、附表和修正案。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表中所列的所有信息。关于我们公司的更多信息,请参考注册说明书,包括注册说明书的证物。本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的关于本招股说明书附录中提及的或以引用方式并入的任何合同或其他文件的内容的声明和随附的招股说明书不一定 完整,如果该合同或文件是注册声明的证物,则每项声明在所有方面都受引用所涉及的证物的限制。您可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获取注册声明。
S-53
以引用方式将某些文件成立为法团
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的某些信息,这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息,而不必重复本招股说明书附录中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分,我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。我们通过引用将以下文件合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中(被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则和法规存档的任何文件或其中的任何部分除外):
| Digital Realty Trust,Inc.和Digital Realty Trust,L.P.截至2021年12月31日的年度合并年报。 |
| 我们关于附表14A的最终委托书于2022年4月22日提交给美国证券交易委员会(仅限于通过引用具体纳入Digital Realty Trust,Inc.和Digital Realty Trust,L.P.截至2021年12月31日的年度合并年报10-K表格的范围); |
| Digital Realty Trust,Inc.和Digital Realty Trust,L.P.截至2022年3月31日和2022年6月30日的合并季度报告。 |
| Digital Realty Trust,Inc.和Digital Realty Trust L.P.于2022年1月3日(仅关于第8.01项)、 2022年1月4日、2022年1月4日、 4、2022年1月4日(仅关于第8.01项)、 18、2022年3月10日、2022年3月 30、2022年4月 4、2022年4月11 8、2022年7月29日、2022年8月17日和2022年9月8日; |
| 在Digital Realty Trust,Inc.和Digital Realty Trust,L.P.截至2020年3月31日的季度的合并季度报告10-Q表的附件99.1中,以美国联邦所得税考虑事项为标题进行的讨论;以及 |
| 我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书附录日期之后、本次发售终止之前提交给美国证券交易委员会的所有文件(不包括根据适用规则和法规被视为向美国证券交易委员会提供的此类文件的任何部分)。 |
我们将免费向收到招股说明书附录的每个人提供一份我们通过引用方式并入本招股说明书附录中的任何或所有文件的副本 ,但这些文件中的证物除外,除非这些证物通过引用明确地纳入该等文件中。书面请求应 发送至投资者关系部,Digital Realty Trust,Inc.,地址为5707Southwest Parkway,Building 1,Suite271,Austin,Texas 78735。
S-54
招股说明书
数字房地产信托公司
普通股、优先股、存托股份、认股权证和担保
Digital Realty Trust,L.P.
债务证券
我们可能不时以一个或多个系列或类别,单独或一起,按本招股说明书的一个或多个附录中规定的金额、价格和条款,发售以下证券:(I)Digital Realty Trust,Inc.的普通股,每股面值0.01美元;(Ii)Digital Realty Trust,Inc.的优先股,每股面值0.01美元;(Iii)存托股份,代表Digital Realty Trust,Inc.的所有权利和优先股 ,由存托凭证代表的特定系列的优先股,(Iv)购买Digital Realty Trust,Inc.的普通股或优先股或存托股份的认股权证,以及(V)Digital Realty Trust,L.P.的债务证券,可能由Digital Realty Trust,Inc.全面和无条件担保。
本招股说明书还包括可能由Digital Realty Trust,Inc.或Digital Realty Trust,L.P.发行的延迟交付合同,根据这些合同,交易对手可能被要求购买普通股、优先股、存托股份或认股权证,以购买普通股、Digital Realty Trust,Inc.的优先股或存托股份,或Digital Realty Trust,L.P.的债务证券(包括Digital Realty Trust,Inc.对债务证券的担保)。延迟交货合同可与与之相关的具体证券一起发行。此外,在本协议下登记的证券可以单独出售,也可以与其他在本协议下登记的证券一起出售。
我们将根据本招股说明书登记的普通股、优先股、存托股份、认股权证和债务证券(连同任何相关担保)统称为证券。我们将以发行证券时确定的金额、价格和条款提供我们的证券。
每个证券系列或类别的具体条款将在适用的招股说明书补编中列出,并将酌情包括: (I)对于普通股,任何公开发行价格;(Ii)对于优先股,具体所有权和任何股息、清算、赎回、转换、投票权和其他权利以及任何公开发行价格;(Iii)对于存托股份,指每一种存托股份所代表的优先股的零碎份额;(Iv)对于认股权证,期限、发行价、行使价格和可分割性;以及(V)如属债务证券和相关担保,则为此类债务证券和相关担保的具体条款。此外,由于Digital Realty Trust,Inc.的组织和运营方式符合美国联邦所得税的房地产投资信托或REIT资格,任何证券的具体条款可能包括对实际或建设性所有权的限制以及对证券转让的限制,在每种情况下,都可能适合于 保持Digital Realty Trust,Inc.作为REIT的地位。
证券可以由我们直接提供,通过我们不时指定的代理提供,或者向承销商或交易商提供或通过承销商或交易商提供。这些证券也可以由证券持有人发行,如果招股说明书附录中有这样的规定的话。我们将在本招股说明书的一个或多个 附录中提供有关任何出售证券持有人的具体信息。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的销售,他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出,或将根据所述信息计算。有关详细信息,请参阅题为《分销计划》和《关于本招股说明书》的章节。在未交付本招股说明书和描述该系列证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前,不得出售任何证券。
Digital Realty Trust,Inc.的普通股、C系列优先股、G系列优先股、I系列优先股、J系列优先股、K系列优先股和L系列优先股目前在纽约证券交易所或纽约证券交易所交易,交易代码分别为DLR、DLR PR C、DLR PRG?、DLR PR I?、DLR PR J?、DLR PR K?或DLR PR L?
投资我们的证券涉及风险。有关您在投资我们的证券之前应考虑的某些风险因素,请参阅本招股说明书第3页开始的风险因素,以及适用的招股说明书附录中包含的任何类似部分。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有 传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为 2020年3月17日。
除非另有说明或上下文另有规定,否则本招股说明书中提及的所有公司或公司均指Digital Realty Trust,Inc.及其合并子公司,其中Digital Realty Trust,L.P.是一家马里兰州有限合伙企业,Digital Realty Trust,Inc.是其唯一普通合伙人。除非另有说明或上下文另有规定,否则本招股说明书中提及的所有经营合伙企业或经营合伙企业均指Digital Realty Trust,L.P.及其合并子公司。
您应仅依赖本招股说明书、随附的招股说明书附录中包含的信息,或通过引用将其并入本文或其中。我们没有授权任何人向您提供信息或做出任何不同的陈述。如果任何人向您提供不同或不一致的信息,您 不应依赖它。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约,且本招股说明书及任何随附的招股说明书附录不构成在向任何司法管辖区或向任何人提出此类要约或招揽是违法的证券的出售要约或要约购买要约。您不应 假设本招股说明书及随附的任何招股说明书补充资料在本招股说明书及该等招股说明书补充资料或补充资料(视何者适用而定)各自日期之后的任何日期均属正确,即使本招股章程及该等招股说明书补充资料或补充资料已于稍后交付或根据本招股章程及该等招股章程补充资料或补充资料出售证券。由于本注册说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的招股说明书的各自日期,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。只有在附带招股说明书的情况下,我们才可以使用本招股说明书来出售证券。
目录
页面 | ||||
关于本招股说明书 |
1 | |||
我公司 |
2 | |||
风险因素 |
3 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
4 | |||
以引用方式将某些文件成立为法团 |
5 | |||
前瞻性陈述 |
7 | |||
收益的使用 |
9 | |||
证券概述 |
10 | |||
普通股说明 |
11 | |||
优先股说明 |
13 | |||
存托股份说明 |
33 | |||
手令的说明 |
36 | |||
债务证券及相关担保的说明 |
38 | |||
对所有权和转让的限制 |
47 | |||
数字房地产信托合伙协议说明, L.P. |
51 | |||
马里兰州法律以及Digital Realty Trust,Inc.宪章和章程的重要条款。 |
58 | |||
美国联邦所得税的考虑因素 |
65 | |||
出售证券持有人 |
92 | |||
配送计划 |
93 | |||
法律事务 |
95 | |||
专家 |
96 |
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。根据这一程序,我们可以不时出售普通股、优先股、存托股份、认股权证和债务证券(以及相关担保,视情况而定),并可以一次或多次发售。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时,我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录,其中包含有关正在发售和出售的证券的具体信息以及适用发售的具体条款。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的 招股说明书附录中的信息有任何不一致之处,您应以招股说明书附录为准。在本招股说明书被任何证券持有人用于转售任何证券的范围内,有关证券持有人的信息和所提供证券的条款将包含在招股说明书附录中。在购买任何证券之前,您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录,以及标题下所述的其他信息,其中您可以找到更多信息。
我们或任何出售证券的持有人可以直接、通过代理或向或通过 承销商提供证券。适用的招股说明书副刊将描述分销计划的条款,并列出参与证券销售的任何代理人或承销商的姓名。有关此主题的更多信息,请参阅分销计划 。在未交付描述该证券发行方法和条款的招股说明书补充资料的情况下,不得出售该证券。
1
我们公司
我们是全球领先的数据中心、主机托管和互联解决方案的全球提供商,为客户提供各种行业垂直领域的解决方案,从云和信息技术服务、通信和社交网络到金融服务、制造、能源、医疗保健和消费产品。Digital Realty Trust,L.P.是马里兰州的一家有限合伙企业,是马里兰州公司Digital Realty Trust,Inc.通过其开展拥有、收购、开发和运营数据中心的业务的实体。Digital Realty Trust,Inc.作为REIT运营,用于美国联邦所得税目的。
Digital Realty Trust,Inc.于2004年3月9日在马里兰州成立。Digital Realty Trust,L.P.于2004年7月21日在马里兰州成立。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州旧金山,邮编:94111,Suite3200,Four Embarcadero Center。我们在那个地方的电话号码是(415)738-6500。我们的网站 位于www.digitalrealty.com。在我们网站上找到的或通过我们网站以其他方式访问的信息不会被纳入本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件,也不会成为本招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。
2
风险因素
根据本招股说明书及适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。在根据本招股说明书收购任何已发行证券之前,您应仔细考虑本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息,包括但不限于通过参考公司和经营合伙企业的最新合并年度报告Form 10-K和我们在本招股说明书日期后提交的任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告并入的风险因素,以及通过引用包含或并入本招股说明书中的其他信息,根据我们随后根据1934年《证券交易法》(经修订)提交的文件进行更新。或交易所法案,以及适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息,然后才能获得任何此类证券。发生上述任何风险都可能导致您在所发行证券中的全部或部分投资损失。另请参阅下面题为前瞻性陈述的章节。
与我们的业务相关的风险
我们的业务以及我们的客户和供应商的业务可能会受到流行病、流行病或其他疫情的不利影响。
影响我们或我们的客户或供应商开展业务的国家或地区的疾病、疾病或病毒的流行、大流行或其他爆发,以及为控制或防止其进一步传播而采取的行动,可能会对一般商业活动以及我们的财务状况、经营结果、流动性和信誉产生实质性的不利影响。流行病、流行病或其他疾病、疾病或病毒的爆发,例如新冠肺炎,可能会导致政府实施重大措施来控制此类疾病、疾病或病毒的传播,包括隔离、旅行限制、生产限制、紧急状态声明、业务关闭、资源的优先排序和分配,以及对我们和我们所依赖的客户和供应商的员工的行动限制,这可能会对我们及其各自充分管理我们和他们各自业务的能力产生不利影响。与流行病、流行病或其他疾病、疾病或病毒爆发相关的风险也可能导致我们的一个或多个办事处或物业或我们的客户或供应商的一个或多个业务完全或部分关闭 ,或以其他方式导致我们或他们的业务和运营严重中断。此类事件可能会对我们的运营和我们从与此类客户的租赁中产生的租金收入产生实质性的不利影响,或者可能导致我们的客户违约。此外, 在某些情况下,我们可能会制定要求员工远程工作的政策,这些政策可能会在不确定的时间内保留,也可能会被相关政府部门强制执行。我们不能保证我们的技术系统或基础设施已经或将会配备,以促进我们员工的有效远程工作安排。此外,疾病、疾病或病毒的流行或爆发可能会扰乱我们的供应链和开发活动,这可能会影响我们满足交付时间表的能力,包括向客户交付时间表,并导致延误、可能需要我们支付的罚款以及 我们客户可能终止租赁的可能性。如果发生任何此类延迟或中断,可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。此外,与流行病、流行病或其他疾病、疾病或病毒爆发有关的风险已经开始(并可能继续)对包括美国在内的受影响国家和地区的经济以及全球金融市场(包括全球债务和股票资本市场)产生不利影响,这些市场已经开始(并可能继续)经历重大波动,可能导致经济低迷,这可能会对我们和我们的客户和供应商各自的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景产生不利影响。我们过去一直并预计未来将依靠债务和股权资本的可用性来增长我们的业务;然而,不能保证我们在未来将以可接受的条款或根本不能获得这些资本。疫情、大流行或其他疾病、疾病或病毒爆发对我们的业务、财务状况、流动资金的最终影响程度, 行动的结果和前景将取决于未来的事态发展,这些事态发展高度不确定,也无法预测,包括可能出现的关于此类流行病、流行病或疾病、疾病或病毒其他爆发的严重程度的新信息,以及为遏制或 防止其进一步传播而采取的行动等。因此,疫情、流行病或其他疾病、疾病或病毒爆发的这些和其他潜在影响可能会对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
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在那里您可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理 和信息声明及其他信息,网址为www.sec.gov。您可以在纽约证券交易所办公室查阅Digital Realty Trust,Inc.提交的报告和其他信息,纽约证券交易所地址:纽约布罗德街20号,New York 10005。此外,我们还维护着一个网站,其中包含有关我们的信息,网址为www.digitalrealty.com。在本网站上找到的或通过本网站访问的信息不会纳入本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中,也不会构成本招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。
我们已向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记说明书,本招股说明书是其中的一部分,包括根据经修订的1933年证券法或 证券法提交的或通过引用并入本登记说明书的关于在此登记的证券的证物、附表和修正案。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物和附表 。关于本公司和在此登记的证券的进一步信息,请参阅登记声明,包括登记声明的证物。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中有关本招股说明书和任何附带招股说明书附录中提及的或以引用方式并入的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整,如果该 合同是注册说明书的证物,则每项陈述在所有方面都由与引用相关的证物限定。注册声明的副本,包括注册声明的证物和时间表 ,可在美国证券交易委员会的公共资料室查阅。缴纳规定费用后,可从美国证券交易委员会公共资料室获得登记说明书的全部或部分副本。您也可以在美国证券交易委员会的网站上获得此注册声明 。
4
以引用方式将某些文件成立为法团
美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中引用我们提交给美国证券交易委员会的信息,这意味着我们可以通过参考那些单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要的信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。合并后的文件包含有关我们、我们的业务和财务的重要信息。如果本招股说明书中包含的信息或我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息修改或替换此信息,通过引用并入本招股说明书的文档中包含的任何声明将自动更新并被取代。我们通过引用合并了我们提交给美国证券交易委员会的以下文件:
| Digital Realty Trust,Inc.和Digital Realty Trust,L.P.截至2019年12月31日的年度合并年报。 |
| 2019年4月1日提交给美国证券交易委员会的有关Digital Realty Trust,Inc.附表14A的最终委托书(仅限于通过引用具体并入Digital Realty,Inc.和Digital Realty Trust,L.P.截至2018年12月31日的年度10-K表的合并年报); |
| 数科于2020年1月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表格(经2020年2月25日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表格进行修订)、2020年1月27日、2月18日、2020年2月28日、2020年3月9日、2020年3月9日、2020年3月12日和2020年3月13日提交的当前报表; |
| 数字房地产信托公司和数字房地产信托公司于2019年12月4日、2020年1月8日(除第7.01和9.01项外)、2020年1月9日(除第7.01和9.01项外)、2020年1月17日和2020年2月25日向美国证券交易委员会提交的当前合并报表。 |
| Digital Realty Trust,Inc.普通股的描述,每股面值$0.01,包含在Digital Realty Trust,Inc.于2004年10月28日提交的Form 8-A注册声明(文件编号001-32336)中,包括为更新本描述而提交的任何修订或报告; |
| Digital Realty Trust,Inc.的C系列累积可赎回永久优先股的描述,每股面值$0.01,包含在Digital Realty Trust,Inc.于2017年9月13日提交的8-A表格 中的注册声明(文件编号001-32336),包括为更新本描述而提交的任何修订或报告; |
| Digital Realty Trust,Inc.的G系列累积可赎回优先股的描述,每股面值$0.01,包含在Digital Realty Trust,Inc.于2013年4月4日提交的8-A表格注册声明(文件编号001-32336)中,包括为更新本描述而提交的任何修订或报告; |
| Digital Realty Trust,Inc.第一系列累计可赎回优先股的描述,每股面值$0.01,包含在Digital Realty Trust,Inc.于2015年8月21日提交的8-A表格注册声明(文件编号001-32336)中,包括为更新本描述而提交的任何修订或报告; |
| Digital Realty Trust,Inc.的J系列累积可赎回优先股的描述,每股面值$0.01,包含在Digital Realty Trust,Inc.于2017年8月4日提交的8-A表格注册声明(文件编号001-32336)中,包括为更新本描述而提交的任何修订或报告; |
| Digital Realty Trust,Inc.的K系列累积可赎回优先股的描述,每股面值$0.01,包含在Digital Realty Trust,Inc.于2019年3月12日提交的8-A表格注册声明(文件编号001-32336)中,包括为更新本描述而提交的任何修订或报告; |
5
| Digital Realty Trust,Inc.的L系列累积可赎回优先股的描述,每股面值$0.01,包含在Digital Realty Trust,Inc.于2019年10月9日提交的8-A表格注册声明(文件编号001-32336)中,包括为更新本描述而提交的任何修订或报告; |
| Interxion Holding N.V.截至2019年9月30日以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的未经审计简明综合中期财务报表,Interxion Holding N.V.截至2018年12月31日及截至2016年12月31日的经审计综合财务报表,以及Interxion Holding N.V.管理层截至2018年12月31日的财务报告内部控制年度报告,分别作为附件99.1、99.2和99.3 提交给我们于2019年12月4日提交的当前报告8-K表;以及 |
| 在本招股说明书日期之后、标的证券发售终止之前、根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件(不包括根据适用规则和法规被视为已提供给美国证券交易委员会的此类文件的任何部分)。 |
我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份我们通过引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本,除非这些证物通过引用明确纳入该等文件中。应将书面请求发送至数字房地产信托公司的投资者关系部,地址为Four Embarcadero Center,Suite3200,San Francisco,California 94111。
6
前瞻性陈述
本招股说明书,包括我们通过引用合并的文件,包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。此外,我们随后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入的文件将包含前瞻性声明。特别是,有关我们的资本资源、投资组合业绩、我们租赁空置空间和正在开发的空间的能力、杠杆政策和收购以及资本支出计划和运营结果的陈述包含前瞻性陈述。同样,我们所有关于预期市场状况、人口统计数据和运营结果的陈述都是前瞻性陈述。
前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性,您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述依赖于可能不正确或不准确的假设、数据或方法,我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所述交易和事件 将按所述方式发生或根本不会发生。您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述,如相信、预计、可能、将、应该、寻求、大约、意图、计划、预计、估计或预期或否定这些词和短语或类似的词或短语 是对未来事件或趋势的预测或指示,而不只是与历史事件有关。你还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。
前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性,您不应依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性 陈述取决于假设、数据或方法,这些假设、数据或方法可能是不正确或不精确的,我们可能无法实现它们。我们不保证所描述的交易和事件会按描述的方式发生,或者根本不会发生。 以下因素可能会导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同:
| 数据中心需求减少或信息技术支出减少; |
| 数据中心空间竞争加剧或可用供应增加; |
| 租金降低、运营成本增加或空置率上升; |
| 我们数据中心和数据中心基础设施的适用性、连接延迟或中断或 电源可用性,或者我们的物理和信息安全基础设施或服务出现故障或破坏; |
| 我们对重要客户的依赖、一个大客户或大量小客户的破产或资不抵债,或客户违约或不续订租约; |
| 违反我们与客户签订的合同规定的义务或限制; |
| 我们无法成功开发和租赁新的物业和开发空间,以及物业开发延迟或意外的 成本; |
| 当前全球经济、信贷和市场状况的影响; |
| 我们无法保留从第三方租赁或转租的数据中心空间; |
| 信息安全和数据隐私被侵犯; |
| 在外国司法管辖区和不熟悉的大都市地区管理国际业务和收购或经营物业的困难 ; |
| 未能从我们的计划和业务中实现预期收益,或中断我们的计划和运营,或与我们最近的收购相关的未知或或有负债; |
| 我们未能成功整合和运营收购或开发的物业或业务; |
7
| 在确定要收购的财产和完成收购方面遇到困难; |
| 与合资企业投资有关的风险,包括我们对此类投资缺乏控制的结果; |
| 与使用债务为我们的业务活动提供资金相关的风险,包括 再融资和利率风险、我们未能在到期时偿还债务、我们的信用评级发生不利变化或我们违反贷款安排和协议中包含的契诺或其他条款; |
| 未能获得必要的债务和股权融资,以及对外部资本来源的依赖; |
| 金融市场波动和外币汇率变动; |
| 我们的行业或我们销售的行业的不利经济或房地产发展,包括与房地产估值下降有关的风险和减值费用以及商誉和其他无形资产减值费用; |
| 我们无法有效地管理我们的增长; |
| 超出我们保险范围的损失; |
| 我们无法吸引和留住人才; |
| 在大流行期间对我们业务的影响; |
| 环境责任、与自然灾害有关的风险以及我们无法实现可持续发展目标 ; |
| 我们无法遵守适用于我们公司的规章制度; |
| Digital Realty Trust,Inc.未能保持其作为REIT的地位以缴纳联邦所得税; |
| Digital Realty Trust,L.P.未能符合联邦所得税的合伙资格; |
| 对我们从事某些商业活动的能力的限制;以及 |
| 地方、州、联邦和国际法律法规的变化,包括与税收、房地产和区划法律有关的变化,以及房地产税率的提高。 |
有关这些和其他可能影响我们未来业绩、业绩或交易的因素的进一步讨论,请参阅Digital Realty Trust,Inc.和Digital Realty Trust,L.P.最近的Form 10-K合并年度报告中题为风险因素,包括其中包含的风险的部分,该报告由我们随后提交的文件更新,包括我们在本招股说明书日期之后提交的文件。新的风险因素不时出现,管理层无法确定所有此类风险因素,我们也无法评估所有此类风险因素对业务的影响,也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。虽然前瞻性陈述反映了我们的真诚信念,但它们并不是未来业绩的保证。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述,以反映基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。
8
收益的使用
除非适用的招股说明书附录另有说明,否则Digital Realty Trust,Inc.打算将根据本招股说明书出售普通股、优先股、存托股份或认股权证所得的净收益贡献给我们的经营合伙企业。除非适用的招股说明书附录另有说明,否则我们的经营合伙企业打算将从Digital Realty Trust,Inc.收到的此类净收益和根据本招股说明书出售债务证券所得的任何净收益用于一般公司目的,包括偿还未偿债务、回购、赎回或注销未偿还债务或股权证券,以及为开发和收购机会提供资金。
在现金收益的应用之前,我们的运营合伙企业可以使用净收益暂时减少我们全球循环信贷安排下的借款,或者我们可以将净收益投资于计息账户和短期有息证券,这与数字房地产信托公司符合美国联邦所得税目的的REIT的意图一致。
根据本招股说明书,我们不会通过出售证券持有人(如果有的话)而获得任何证券销售收益。
有关使用特定系列或类别证券的净收益的进一步细节将在适用的招股说明书补编中列出。
9
证券概述
我们或招股说明书附录中指定的任何出售证券持有人,可直接或通过不时指定的代理、交易商或承销商,根据本招股说明书, 不时一起或单独发售、发行和出售以下一种或多种证券:
| Digital Realty Trust,Inc.的普通股,每股票面价值0.01美元; |
| Digital Realty Trust,Inc.的优先股,每股面值0.01美元; |
| 存托股份,代表对数字房地产信托公司指定系列的优先股的部分股份的所有权利和优先权,并由存托凭证表示; |
| 购买Digital Realty Trust,Inc.普通股、优先股或存托股份的认股权证; 或 |
| Digital Realty Trust,L.P.的债务证券,可能由Digital Realty Trust,Inc.全面和无条件担保。 |
我们可以通过Digital Realty Trust,Inc.发行Digital Realty Trust,L.P.的债务证券和相关担保,这些证券可以兑换和/或转换为Digital Realty Trust,Inc.的普通股、优先股和/或其他证券和相关担保。Digital Realty Trust,Inc.的优先股也可以交换和/或转换为其普通股、另一系列优先股或其他证券的股票。Digital Realty Trust,L.P.的债务证券以及Digital Realty Trust,Inc.和Digital Realty Trust,Inc.的优先股、普通股、存托股份和认股权证在本招股说明书中统称为证券。当发行特定系列证券时,本招股说明书将随附本招股说明书 ,其中将列出所提供证券的发行和销售条款。
就下面标题为普通股说明、优先股说明、存托股份说明、认股权证说明、债务证券及相关担保说明的第 节而言,凡提及公司、公司及本公司,仅指Digital Realty Trust,Inc.,而非Digital Realty Trust,L.P.或其其他子公司。
10
普通股说明
以下对Digital Realty Trust,Inc.普通股的说明阐述了招股说明书附录可能涉及的普通股的某些一般条款和规定,并将适用于本招股说明书提供的普通股,除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。以下对Digital Realty Trust,Inc.普通股的描述以及任何招股说明书附录中的描述并不声称是完整的,并受Digital Realty Trust,Inc.章程和细则的适用条款的约束,并受其整体限制。
将军。该公司的章程规定,它可以发行最多3.92亿股普通股,每股票面价值0.01美元,或普通股。截至2020年3月13日,普通股已发行和发行259,279,292股,不包括:
| 根据我们的奖励计划,未来可供发行的股票约为620万股; |
| 根据我们的奖励计划发行的已发行长期激励单位(包括C类单位和D类单位)赎回后可发行的1,934,574股; |
| 根据我们的奖励计划发行的已发行的未归属长期激励单位(不包括未归属的D类单位)赎回后可发行的236,351股; |
| 赎回已发行普通股时可发行的6,317,206股; |
| 赎回已发行的未归属D类单位时可能发行的58,678股; |
| 赎回未归属的基于市场表现的限制性股票单位后可能发行的12,578股; |
| 875,634股可能在达到未归属D类单位的市场状况时发行; |
| 176,966股可能在达到基于市场表现的非既得性市场表现限制股单位的市场状况时发行;以及 |
| 最多5,143,174股、7,532,000股、7,623,100股、3,401,680股、3,663,324股和5,315,484股普通股 在转换公司的C系列优先股、G系列优先股、I系列优先股、J系列优先股、K系列优先股和L系列优先股时可能发行的普通股 分别在以下优先股说明中所述的控制交易发生特定变化时发行。 |
普通股的所有流通股均已正式授权、缴足股款且不可评估。在任何其他类别或系列股票的优先权利和公司章程关于股票转让限制的规定的约束下,普通股的持有者有权在公司董事会授权时从公司合法可用并由公司申报的资产中获得股息,并有权在公司清算、解散或清盘的情况下,在公司所有已知债务和负债支付或建立准备金后,按比例分享公司合法可供分配给公司股东的资产 。
在符合公司章程有关限制股票转让的规定的情况下,除非章程对任何类别或系列的普通股另有规定,否则普通股的每一股流通股使持有人有权就提交股东表决的所有事项投一票,包括选举董事 ,并且,除任何其他类别或系列股票的规定外,该等股份的持有人将拥有独家投票权。公司董事会的选举没有累积投票权,这意味着普通股多数流通股的持有人可以选举当时参加选举的所有董事,其余股份的持有人将不能选举任何董事。董事由在正式召开的股东大会上所投的所有选票的多数票选出,如果选举没有竞争,则出席会议的人数达到法定人数。董事是在正式召开的股东会议上以多数票选出的,如果选举有争议,出席会议的法定人数为 。
11
普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权利 ,没有优先认购公司任何证券的权利,一般也没有评估权,除非公司董事会确定,评估权适用于所有或任何类别或系列的股票,适用于在该决定日期后发生的一项或多项交易,否则股东将有权行使评估权。在符合公司章程关于限制股票转让的规定的情况下,普通股将享有同等的股息、清算和其他权利。
根据《马里兰州公司法》,马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或几乎所有资产、从事换股或从事非正常业务过程中的类似交易,除非该行动获得有权就该事项投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准,除非该公司的章程中规定了较小的百分比(但不少于有权就该事项投下的所有投票权的多数)。除与罢免董事和某些修改所需的投票有关的某些章程修正案外,公司章程规定,如果公司董事会多数成员宣布这些行动是可取的,并经有权对 事项投多数票的股东投票批准,则可采取这些行动。然而,马里兰州法律允许公司将其所有或几乎所有资产转让给一个或多个人,但该人或多个人的所有股权直接或间接归公司所有,无需公司股东批准。此外,经营性资产可以由公司的子公司持有,就像公司的情况一样,这些子公司可能能够在没有母公司股东投票的情况下转让所有或基本上所有此类资产。
公司章程授权董事会将普通股的任何未发行股票重新分类为其他类别或系列的股票,并确定每个类别或系列的股票数量,并为每个该等类别或系列设定优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格或赎回条款或条件。
增加法定股本和 增发普通股的权力
公司董事会有权在不经股东批准的情况下不时修改公司章程,增加或减少普通股的授权股份数量,发行额外的普通股授权但未发行的股份,并将普通股的未发行股份分类或重新分类为 其他类别或系列的股票,然后促使公司发行此类分类或重新分类的股票。该公司相信,这些权力使其在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面具有更大的灵活性。在公司C系列优先股、G系列优先股、I系列优先股、J系列优先股、K系列优先股和L系列优先股以及其他每个平价类别或系列优先股的持有人的有限权利的限制下,为批准高级类别或系列股票的某些发行,额外类别或系列以及普通股将可供发行,而无需公司股东的进一步行动。除非适用法律或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东同意,该公司的证券可在其上上市或交易。尽管公司董事会不打算这样做,但它可以授权我们发行一个类别或系列,根据特定类别或系列的条款,可以延迟、推迟或阻止公司的交易或控制权变更,这些交易或变更可能涉及公司股东的溢价或其他方面符合他们的最佳利益。
对所有权和转让的限制
为了帮助我们遵守适用于REITs的某些美国联邦所得税要求,该公司对普通股的所有权和转让采取了某些限制。参见所有权和转让限制。
转会代理和注册处
普通股的转让代理和登记机构为美国股票转让信托公司。
12
优先股的说明
特定类别或系列优先股的具体条款将在与该类别或系列相关的招股说明书附录中说明, 包括一份招股说明书附录,其中规定优先股可在公司发行的认股权证行使时发行。以下对优先股的描述以及适用的招股说明书附录中对特定类别或系列优先股的条款描述并不完整,其全部内容是参考与该类别或系列相关的补充条款而确定的。
一般信息
该公司的章程规定,它可以发行最多1.1亿股优先股,每股面值0.01美元,或优先股。公司章程授权董事会在未经股东批准的情况下不时修改章程,以增加或减少优先股的授权股份数量。截至2020年3月13日,公司C系列优先股8,050,000股、G系列优先股10,000,000股、I系列优先股10,000,000股、J系列优先股8,000,000股、K系列优先股8,400,000股及L系列优先股13,800,000股已发行及发行。该公司的其他优先股目前没有流通股。
公司章程授权其董事会将任何优先股的任何未发行股票分类,并将任何系列以前分类但未发行的任何股票重新分类为其他类别或系列股票。在发行每个类别或系列的股票之前,根据公司章程和公司章程,公司董事会必须在符合公司章程中有关限制股票转让的条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格和赎回条款或条件的情况下,为每个类别或系列设定条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、限制或其他分配、资格和赎回条款或条件。因此,公司董事会可以授权发行 优先股,其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股持有人溢价的公司交易或控制权变更,或以其他方式 符合他们的最佳利益。
每个类别或系列的优先股的偏好和其他条款将由与该类别或系列相关的条款补充 确定。与每个类别或系列相关的招股说明书补编将描述优先股的条款,如适用,包括以下条款:
| 该优先股的名称和声明价值; |
| 优先股的发行数量、每股清算优先权和优先股发行价; |
| 适用于该 优先股的股息率、期间和/或支付日期或计算方法; |
| 这种优先股是否为累积的,如果是累积的,则为该优先股的股息的累积日期; |
| 该优先股的偿债基金(如有)拨备; |
| 该优先股的赎回规定(如适用); |
| 该优先股在任何证券交易所的上市; |
| 优先购买权(如果有); |
| 此种优先股转换为普通股的条款和条件(如适用),包括转换价格(或转换价格的计算方式); |
13
| 讨论适用于此类优先股投资的其他重大美国联邦所得税后果(如果有); |
| 对实际和推定所有权的任何限制以及对转让的限制; |
| 优先股在股息权方面的相对排名和偏好,以及清算、解散或结束公司事务时的权利。 |
| 在股息权和公司清算、解散或清盘时的权利方面,对优先于或等于该类或系列优先股的任何类别或系列优先股的发行的限制; |
| 该优先股的任何投票权;以及 |
| 此类优先股的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制。 |
职级
除非适用的招股说明书副刊另有规定,就股息权利及公司清算、解散或清盘时的权利而言,优先股的排名如下:(I)优先于所有类别或系列的普通股,以及明确指定为优先股级别较低的任何其他公司股票类别或系列;(Ii)与明确指定为与优先股平价排名的任何公司股票类别或系列持平;及(Iii)较任何其他明确指定为优先股优先级别的公司股票类别或系列优先。
转换权
任何类别或系列优先股的任何股份可转换为普通股的条款及条件(如有)将于相关的招股章程附录中说明。该等条款将包括优先股可转换为普通股的股份数目、转换价格(或其计算方式)、转换期限、有关转换是否由该类别或系列优先股持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件,以及在赎回该类别或系列优先股时影响转换的条款。
增加或减少法定股数及发行额外优先股的权力
公司董事会有权在不经股东批准的情况下不时修改公司章程,以增加或减少 优先股的授权股份数量,发行额外的公司优先股的授权但未发行的股份,并将公司未发行的优先股分类或重新分类为其他类别或 系列股票,然后促使我们发行此类分类或重新分类的股票。根据公司C系列优先股、G系列优先股、I系列优先股、J系列优先股、K系列优先股和L系列优先股以及每个其他平价类别或系列优先股的持有人的有限权利,作为一个单一类别一起投票,以批准高级类别或系列股票的某些发行,额外的 类别或系列股票将可供发行,而无需公司股东采取进一步行动,除非适用法律或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东同意,公司的证券可在其上上市或交易。尽管公司董事会不打算这样做,但它可以授权公司发行一个类别或系列,根据特定类别或系列的条款,延迟、推迟或阻止公司的交易或控制权变更,这些交易或变更可能涉及公司股东的溢价或其他方面符合他们的最佳利益。
对所有权和转让的限制
为了帮助该公司遵守适用于REITs的某些美国联邦所得税要求,该公司对公司C系列的所有权和转让采取了某些限制
14
优先股、G系列优先股、I系列优先股、J系列优先股、K系列优先股和L系列优先股。公司预计将对根据本招股说明书在每个此类类别或系列的补充条款下提供的任何类别或系列采取类似的 限制。适用的招股说明书附录将详细说明与 此类类别或系列相关的任何其他所有权限制。见对所有权和转让的限制。
6.625%C系列累计可赎回永久优先股
一般信息
公司董事会批准了章程补充条款,其副本先前已提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入注册说明书作为证物,本招股说明书是其中的一部分,将C系列优先股创建为公司优先股的 系列,指定为6.625 C系列累积可赎回永久优先股。以下对C系列优先股的描述通过参考此类补充条款和公司章程进行了完整的限定。C系列优先股是有效发行、全额支付和不可评估的
C系列优先股 目前在纽约证券交易所上市,名称为DLR Pr C?
排名
在股息权和公司清算、解散或清盘时的权利方面,C系列优先股排名:
| 优先于普通股的所有类别或系列,以及明确指定为C系列优先股级别较低的任何其他类别或系列股票; |
| 与明确指定为与C系列优先股平价排名的任何类别或系列股票,包括公司的G系列优先股、I系列优先股、J系列优先股、K系列优先股和L系列优先股;以及 |
| 低于明确指定为C系列优先股的任何其他类别或系列股票 。 |
股息率和支付日期
C系列优先股的持有者有权从原始发行之日起(包括该日)获得C系列优先股的累计现金股息,在每年3月、6月、9月和12月的最后一个日历日或大约每年3月、6月、9月和12月的最后一个日历日或大约每年支付拖欠的现金股息,年利率为每股25美元清算优先股(相当于每股1.65625美元的年度金额)。无论公司是否有盈利,无论是否有合法资金可用于支付此类股息,无论此类股息是否得到授权或宣布,C系列优先股的股息都将应计。
清算优先权
如果发生清算、解散或清盘,C系列优先股的持有者将有权在 向普通股和任何其他级别低于C系列优先股的股票的持有者支付任何清算权之前,获得每股25.00美元的股息,外加截至支付日期(但不包括支付日期)的应计和未支付股息(无论是否赚取或申报)。C系列优先股持有人获得其清算优先股的权利 将受到与C系列优先股在清算时平价排名的任何其他类别或系列股票的比例权利的制约。
可选的赎回
C系列优先股 不得在2021年5月15日之前赎回,除非在有限情况下保持公司作为REIT的地位,并根据下文所述的特别可选赎回权进行赎回。
15
在2021年5月15日及之后,C系列优先股将可根据公司的选择在任何时间或不时赎回全部或部分优先股,以每股25.00美元的赎回价格兑换现金,外加截至但不包括赎回日期的应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)。然而,除非已支付或同时支付C系列优先股过去所有股息期间的全额累计股息,或拨出足以支付股息的现金金额,否则C系列优先股不得赎回;前提是上述限制不会阻止公司采取必要行动保持其REIT地位。任何部分赎回都将按比例进行。
特殊可选赎回
发生控制权变更(定义如下)时,公司可选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回C系列优先股,方法是支付每股25.00美元,外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息。如果在控制权变更转换日期(定义如下)之前,公司行使了与C系列优先股相关的任何赎回权(无论是其可选赎回权还是特别可选赎回权),C系列优先股持有人将不拥有下文所述的转换权。
?控制权变更是指在最初发行C系列优先股后,下列情况已经发生并仍在继续:
| 任何人,包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为个人的任何辛迪加或集团,通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接获得公司股票的实益所有权,使该人有权行使公司所有股票总投票权的50%以上,有权在公司董事选举中普遍投票(但该人将被视为对其有权收购的所有证券拥有实益所有权,无论这种权利是目前可行使的,还是只有在发生后继条件时才可行使的);和 |
| 在上述要点提到的任何交易完成后,公司和收购实体或尚存实体均没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所股票交易所、美国证券交易所、纳斯达克证券市场或纳斯达克上市的一类普通证券(或代表此类证券的美国存托凭证),也没有在纽约证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价。 |
没有到期、偿债基金或强制赎回
C系列优先股没有规定的到期日,公司不需要在任何时间赎回C系列优先股。因此,C系列优先股将无限期地保持未偿还状态,除非公司决定行使其赎回权,或者在C系列优先股持有人拥有转换权的情况下,这些持有人决定将C系列优先股转换为普通股。C系列优先股不受任何偿债基金的约束。
投票权
C系列优先股的持有者通常没有投票权。然而,如果公司拖欠C系列优先股股息六个或六个以上季度,无论是否连续,C系列优先股的持有者(与所有其他类别或系列的平价优先股的持有者作为一个类别 一起投票,类似的投票权已被授予并可行使)将有权在特别会议上投票,或在下一次股东年会和随后的每一次股东年会上投票,以选举两名额外的董事进入公司董事会,直到与C系列优先股有关的所有累积股息
16
已全额支付股票和任何其他类别或系列的平价优先股。此外,公司不得对C系列优先股的条款进行某些实质性和不利的更改,除非持有C系列优先股至少三分之二的流通股以及与享有类似投票权的C系列优先股平价的所有其他类别或系列股票的持有者投赞成票(作为一个类别一起投票)。
转换
一旦发生控制权变更,C系列优先股的每个持有人将有权(除非,在控制权变更转换日期之前,公司已提供或提供其选择赎回C系列优先股的通知),将C系列优先股的部分或全部持有人在C系列优先股转换日期(我们称为控制权变更转换日期)转换为每股普通股数量的C系列优先股,转换数量等于以下两项中的较小者:
| 将(I)25.00美元清算优先权的总和加上截至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在C系列优先股股息支付记录日期之后且在相应的C系列优先股股息支付日期之前,在这种情况下,此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在这笔金额中)除以(Ii)普通股价格(定义如下)所得的商数;以及 |
| 0.6389035(即股份上限),须作出若干调整; |
在每种情况下,均须遵守关于C系列优先股的补充条款中所述的收取替代性对价的规定。
?普通股价格将是:(I)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价完全是现金,普通股每股现金对价的金额;(Ii)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金,普通股在紧接控制权变更生效日期之前(但不包括)连续十个交易日的每股平均收盘价,以及(Iii)如果普通股没有一个容易确定的收盘价,公司董事会或其委员会在普通股每股控制权变更中收到的该等其他对价的公允市值。
如果在控制权变更转换日期之前,公司已提供或提供赎回通知,无论是根据其与控制权变更相关的特别可选 赎回权或其可选赎回权,则C系列优先股持有人将无权将C系列优先股转换为与控制权变更相关的普通股,任何已被选择进行赎回以进行转换的C系列优先股将在相关赎回日期赎回,而不是在控制权变更转换日转换。
除上文关于控制权变更的规定外,C系列优先股不能转换为任何其他证券或财产,也不能与其交换。
转会代理和注册处
C系列优先股的转让代理和注册商是美国股票转让信托公司。
5.875%G系列累计可赎回优先股
一般信息
公司董事会及其正式授权的委员会批准的章程补充条款,其副本已提交美国证券交易委员会,并通过引用并入作为证据
17
本招股说明书所属的注册声明,将G系列优先股创建为公司的一系列优先股,指定为5.875 G系列累计可赎回优先股。G系列优先股是有效发行、全额支付和不可评估的。
G系列优先股目前在纽约证券交易所上市,名称为DLR PR G?
排名
在股息权和公司清算、解散或清盘时的权利方面,G系列优先股排名:
| 优先于所有类别或系列的普通股和任何其他类别或系列的公司股票 明确指定为G系列优先股级别较低的股票; |
| 与任何明确指定为与G系列优先股平价排名的公司股票类别或系列,包括公司的C系列优先股、I系列优先股、J系列优先股、K系列优先股和L系列优先股;以及 |
| 低于任何其他类别或系列的明确指定为优先于G系列优先股的公司股票。 |
股息率和支付日期
G系列优先股的持有者有权从最初的发行日期起(包括该日)获得G系列优先股的累计现金股息,于每年3月、6月、9月和12月的最后一个日历日或大约每年3月、6月、9月和12月的最后一个日历日或大约每季度支付拖欠的现金股息,年利率为每股25美元清算优先股(相当于每股1.46875美元的年度金额)。无论公司是否有盈利,无论是否有合法资金可用于支付此类股息,无论此类股息是否得到批准或宣布,G系列优先股的股息都将应计。
清算优先权
如果发生清算、解散或清盘,G系列优先股持有人将有权获得每股25.00美元,外加截至支付日期(但不包括支付日期)的应计和未支付股息(无论是否赚取或申报),在向普通股和任何其他级别低于G系列优先股的股票的持有人支付清算权之前。G系列优先股持有人获得其清算优先股的权利 将受制于在清算方面与G系列优先股平价的任何其他类别或系列公司股票的比例权利。
可选的赎回
G系列优先股 可在任何时间或不时根据公司的选择权全部或部分赎回现金,赎回价格为每股25.00美元,外加截至但不包括赎回日期的应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)。然而,除非已支付或同时支付G系列优先股过去所有股息期间的全部累计股息,或已拨出足够支付股息的现金金额,否则不得赎回G系列优先股的股份,除非同时赎回G系列优先股的所有流通股;前提是上述限制不阻止公司采取必要行动,保持公司作为房地产投资信托基金的地位。任何部分赎回都将按比例进行。
特殊可选赎回
一旦发生控制权变更(定义如下),公司可在控制权变更后120天内,根据其选择权全部或部分赎回G系列优先股
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发生时,支付每股25.00美元,外加赎回当日(但不包括)的任何应计和未支付股息。如果在控制权变更转换日期(定义如下)之前,公司行使了与G系列优先股相关的任何赎回权(无论是其可选赎回权还是特别可选赎回权),G系列优先股持有人将不拥有下文所述的转换权利 。
?控制权变更是指,在最初发行G系列优先股之后,发生了以下情况,并且 仍在继续:
| 任何人,包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为个人的任何辛迪加或集团,通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接获得公司股票的实益所有权,使该人有权行使公司所有股票总投票权的50%以上,有权在公司董事选举中普遍投票(但该人将被视为对其有权收购的所有证券拥有实益所有权,无论这种权利是目前可行使的,还是只有在发生后继条件时才可行使的);和 |
| 在上述要点提及的任何交易完成后,公司和收购实体或尚存实体均没有在纽约证券交易所、美国证券交易所或纳斯达克上市的一类普通证券(或代表此类证券的美国存托凭证),也没有在纽约证券交易所、美国证券交易所或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价。 |
没有到期、偿债基金或强制赎回
G系列优先股没有规定的到期日,公司不需要在任何时候赎回G系列优先股。因此,G系列优先股将无限期流通股,除非公司决定行使其赎回权,或在G系列优先股持有人拥有转换权的情况下,此类 持有人决定将G系列优先股转换为普通股。G系列优先股不受任何偿债基金的约束。
投票权 权利
G系列优先股的持有者一般没有投票权。然而,如果公司拖欠G系列优先股股息六个或六个以上季度,无论是否连续,G系列优先股(与所有其他类别或系列平价优先股的持有者作为一个类别一起投票,类似的投票权已被授予并可行使)将有权在特别会议上投票,或在公司下一次股东年会和随后的每一次股东年会上投票,以选举两名额外的董事进入公司董事会,直至G系列优先股和任何其他类别或系列的平价优先股的所有未付股息{已支付或申报,并预留一笔足以支付该等款项的款项以供支付。此外,公司不得对G系列优先股的条款进行某些重大和不利的更改,除非 持有G系列优先股至少三分之二的流通股的持有人投赞成票,以及与G系列优先股平价的所有其他类别或系列的有权享有类似投票权的 (作为单一类别一起投票)。
转换
一旦发生控制权变更,G系列优先股的每个持有人将有权(除非在控制权变更转换日期之前,公司已提供或提供其选择赎回G系列优先股的通知)转换该持有人在G系列优先股转换日期持有的部分或全部G系列优先股,我们将其称为控制权变更转换
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日期,转换为G系列优先股的每股普通股的股数,等于以下两者中的较小者:
| 将(I)25.00美元清算优先权的总和加上截至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在G系列优先股股息支付记录日期之后且在相应的G系列优先股股息支付日期之前,在这种情况下,此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在这笔金额中)除以(Ii)普通股价格(定义如下)所得的商数;以及 |
| 0.7532(即股份上限),须作出若干调整; |
在每一种情况下,均须遵守与G系列优先股有关的补充条款中所述的收取替代对价的规定。
?普通股价格将是:(I)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价完全是现金,普通股每股现金对价的金额,或(Ii)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金,(X)普通股每股收盘价的平均值(如果没有报告收盘价,则是收盘价和要价的平均值,或者,如果在任何一种情况下都超过一个,则为收盘价和要价的平均值,前十个交易日的平均收盘价和平均收盘价(br}价格),但不包括(Y)普通股在其上交易的主要美国证券交易所报告的控制权变更的生效日期,或(Y)普通股的最后报价的平均非处方药如果普通股当时未在美国证券交易所上市交易,则在紧接(但不包括)控制权变更生效日期之前的连续十个交易日内,场外市场集团公司或类似组织报告的普通股市场。
如在控制权变更转换日期前,本公司已提供或提供赎回通知,不论是根据其与控制权变更相关的特别可选择赎回权或其可选择赎回权,则G系列优先股持有人将无权将G系列优先股转换为与控制权变更相关的普通股,而任何已被选择赎回以供转换的G系列优先股股份将于相关赎回日期赎回,而不是于控制权变更转换日转换。
除上文与控制权变更有关的规定外,G系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。
转会代理和注册处
G系列优先股的转让代理和注册商是美国股票转让信托公司。
6.350%系列I累计可赎回优先股
一般信息
公司董事会及其正式授权的委员会批准的章程补充条款,其副本已事先向美国证券交易委员会备案,并通过引用并入作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物, 创建系列I优先股作为公司优先股的系列,指定为6.350系列I累积可赎回优先股。第一系列优先股是有效发行、全额支付和不可评估的。
系列I优先股目前在纽约证券交易所上市,名称为DLR PRI。
20
排名
在股息权和公司清算、解散或清盘时的权利方面,第一系列优先股排名:
| 优先于所有类别或系列的普通股,以及任何其他类别或系列的公司股票 明确指定为第一系列优先股的次要级别; |
| 与明确指定为与第一系列优先股平价排名的任何类别或系列的公司股票,包括公司的C系列优先股、G系列优先股、J系列优先股、K系列优先股和L系列优先股;以及 |
| 低于明确指定为优先于 系列I优先股的任何其他类别或系列的公司股票。 |
股息率和支付日期
第一系列优先股的持有者有权从最初的 发行之日起(包括该日期在内)获得第一系列优先股的累计现金股息,每季度在每年3月、6月、9月和12月的最后一个日历日或大约每年3月、6月、9月和12月的最后一个日历日支付拖欠的现金股息,年利率为每股25美元清算优先股(相当于每股1.5875美元的年度金额)。无论公司是否有盈利,无论是否有合法资金可用于支付此类股息,无论此类股息是否得到批准或宣布,系列I优先股的股息都将应计。
清算优先权
如果发生清算、解散或清盘,第一系列优先股的持有人将有权获得每股25.00美元,外加截至支付日期(但不包括支付日期)的应计和未支付股息(无论是否赚取或申报),在向普通股和任何其他类别或系列股票的持有人支付任何清算权之前,普通股和任何其他级别低于第一系列优先股的股票。第一系列优先股持有人获得其清算优先股的权利 将受制于公司任何其他类别或系列的股票在清算时与第一系列优先股平价的比例权利。
可选的赎回
第一系列优先股 不得在2020年8月24日之前赎回,除非在有限情况下保留公司作为REIT的地位,并根据下文所述的特别可选赎回权进行赎回。在2020年8月24日及之后,系列I 优先股将根据公司的选择在任何时间或不时赎回全部或部分优先股,以每股25.00美元的赎回价格兑换现金,外加截至赎回日期但不包括赎回日期的应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)。然而,除非公司已经或同时支付系列I优先股在过去所有股息期间的全部累计股息,或将足以支付股息的现金金额 分开,否则除非系列I优先股的所有流通股同时被赎回,否则I系列优先股不得赎回;前提是上述限制不阻止公司采取必要的行动以保持公司作为房地产投资信托基金的地位。任何部分赎回都将按比例进行。
特殊可选兑换
一旦发生控制权变更(定义如下),公司可选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回第一系列优先股,支付每股25.00美元,外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息。如果在控制权变更转换日期 (定义如下)之前,公司行使了与第一系列优先股相关的任何赎回权(无论是其可选赎回权还是特别可选赎回权),第一系列优先股持有人将不拥有以下所述的转换权利。
21
?控制权变更是指,在系列I优先股最初发行后,发生并继续发生以下情况:
| 任何人,包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为个人的任何辛迪加或集团,通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接获得公司股票的实益所有权,使该人有权行使公司所有股票总投票权的50%以上,有权在公司董事选举中普遍投票(但该人将被视为对其有权收购的所有证券拥有实益所有权,无论这种权利是目前可行使的,还是只有在发生后继条件时才可行使的);和 |
| 在上述要点提及的任何交易完成后,公司和收购实体或尚存实体均没有在纽约证券交易所、美国证券交易所或纳斯达克上市的一类普通证券(或代表此类证券的美国存托凭证),也没有在纽约证券交易所、美国证券交易所或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价。 |
没有到期、偿债基金或强制赎回
第一系列优先股没有规定的到期日,公司不需要在任何时候赎回第一系列优先股。因此,第一系列优先股将无限期地保持未偿还状态,除非公司决定行使其赎回权,或者在第一系列优先股持有人拥有转换权的情况下,这些 持有人决定将第一系列优先股转换为普通股。系列I优先股不受任何偿债基金的约束。
投票权 权利
第一系列优先股的持有者通常没有投票权。然而,如果公司拖欠系列I 优先股股息六个或六个以上季度,无论是否连续,第一系列优先股的持有人(与所有其他类别或系列平价优先股的持有者一起投票,类似的投票权已被授予并可行使)将有权在特别会议上投票,或在公司下一次股东年会和随后的每一次股东年会上投票,以选举两名额外的董事进入公司董事会,直至与第一系列优先股和任何其他类别或系列的平价优先股有关的所有未付股息{已支付或申报,并预留一笔足以支付该等款项的款项以供支付。此外,公司不得对系列I优先股的条款进行某些重大和不利的更改,除非 持有系列I优先股至少三分之二的流通股以及与系列I优先股平价排名的所有其他股票的持有人投赞成票(作为一个单一类别一起投票)。
转换
一旦发生控制权变更,I系列优先股的每个持有人将有权(除非在控制权变更转换日期之前,公司已提供或提供其选择赎回I系列优先股的通知)将该持有人在I系列优先股转换日期(我们称为控制权变更转换日期)持有的部分或全部I系列优先股转换为相当于以下两项中较小者的系列I优先股每股普通股数量:
| 将(I)25.00美元清算优先权的总和加上任何应计和未支付股息的总和除以控制权变更转换日期(但不包括控制权变更转换日期)得到的商数(除非控制权变更转换日期晚于系列I优先股股息的记录日期 |
22
(Br)(Ii)普通股价格(定义见下文); |
| 0.76231(即股份上限),须作出若干调整; |
在每种情况下,均须遵守有关第一系列 优先股的补充条款中所述的收取替代对价的规定。
?普通股价格将是:(I)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价完全是现金,普通股每股现金对价的金额,或(Ii)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金,(X)普通股每股收盘价的平均值(如果没有报告收盘价,则是收盘价和要价的平均值,或者,如果在任何一种情况下都超过一个,则为收盘价和要价的平均值,前十个交易日的平均收盘价和平均收盘价(br}价格),但不包括(Y)普通股在其上交易的主要美国证券交易所报告的控制权变更的生效日期,或(Y)普通股的最后报价的平均非处方药如果普通股当时未在美国证券交易所上市交易,则在紧接(但不包括)控制权变更生效日期之前的连续十个交易日内,场外市场集团公司或类似组织报告的普通股市场。
如果在控制权变更转换日期之前,公司已提供或提供赎回通知,无论是根据其与控制权变更相关的特别可选 赎回权或其可选赎回权,则I系列优先股持有人将无权将I系列优先股转换为与控制权变更相关的普通股,任何已被选择进行赎回的I系列优先股股份将于相关赎回日期赎回,而不是在控制权变更转换日转换。
除上述与控制权变更有关的规定外,系列I优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产 。
转会代理和注册处
第一系列优先股的转让代理和注册商是美国股票转让信托公司。
5.250%J系列累计可赎回优先股
一般信息
公司董事会及其正式授权的委员会批准的章程补充条款,其副本已事先向美国证券交易委员会备案,并通过引用并入作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物, 创建J系列优先股作为公司优先股的系列,指定为5.250 J系列累积可赎回优先股。J系列优先股是有效发行、全额支付和不可评估的。
J系列优先股目前在纽约证券交易所上市,名称为DLR Pr J?
排名
J系列优先股排名,包括股息权和公司清算、解散或清盘时的权利:
| 优先于所有类别或系列的普通股以及明确指定为低于J系列优先股的任何其他类别或系列的公司股票 ; |
23
| 与明确指定为与J系列优先股平价排名的公司任何类别或系列股票,包括公司的C系列优先股、G系列优先股、I系列优先股、K系列优先股和L系列优先股;以及 |
| 低于任何其他类别或系列的公司股票,明确指定为J系列优先股的优先股。 |
股息率和支付日期
J系列优先股的持有者有权从最初的 发行之日起(包括该日起)获得J系列优先股的累计现金股息,在每年3月、6月、9月和12月的最后一个日历日或大约每年3月、6月、9月和12月的最后一个日历日或大约每年支付拖欠的现金股息,年利率为每股25美元清算优先股(相当于每股1.3125美元的年度金额)。无论公司是否有盈利,无论是否有合法资金可用于支付此类股息,无论此类股息是否得到批准或宣布,J系列优先股的股息都将应计。
清算优先权
在发生清算、解散或清盘的情况下,J系列优先股的持有人将有权获得每股25.00美元,外加截至但不包括支付日期的应计和未支付股息(无论是否赚取或申报),在向普通股和任何其他级别低于J系列优先股的股票的持有人支付清算权之前。J系列优先股持有人获得其清算优先股的权利 将受到与J系列优先股在清算时平价排名的任何其他类别或系列股票的比例权利的制约。
可选的赎回
J系列优先股 不得在2022年8月7日之前赎回,除非在有限情况下保持公司作为REIT的地位,并根据下文所述的特别可选赎回权进行赎回。在2022年8月7日及之后,J系列优先股将根据公司的选择在任何时间或不时赎回全部或部分优先股,以每股25.00美元的赎回价格换取现金,外加截至赎回日期但不包括赎回日期的应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)。然而,除非已经支付或同时支付J系列优先股过去所有股息期间的全部累计股息,或者将足以支付该股息的现金金额分开,否则J系列优先股的股票不得赎回,除非J系列优先股的所有流通股同时被赎回;前提是上述限制不阻止公司采取必要行动, 保持公司作为房地产投资信托基金的地位。任何部分赎回都将按比例进行。
特殊可选赎回
一旦发生控制权变更(定义如下),公司可选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回J系列优先股,支付每股25.00美元,外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息。如果在控制权变更转换日期(定义如下)之前,公司行使了与J系列优先股相关的任何赎回权(无论是其可选赎回权还是特别可选赎回权),J系列优先股的持有人将不拥有以下所述的 转换权利。
?控制权变更是指,在J系列优先股最初发行后,发生并继续发生以下情况:
| 任何人,包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为个人的任何辛迪加或集团,直接或间接通过 |
24
公司股票的购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易,使该人有权行使公司所有股票总投票权的50%以上,一般有权在公司董事选举中投票(但该人将被视为对其有权收购的所有证券拥有实益所有权,无论该权利目前是可行使的,还是仅在发生后续条件时才可行使);以及 |
| 在上述要点提及的任何交易完成后,公司和收购实体或尚存实体均没有在纽约证券交易所、美国证券交易所或纳斯达克上市的一类普通证券(或代表此类证券的美国存托凭证),也没有在纽约证券交易所、美国证券交易所或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价。 |
没有到期、偿债基金或强制赎回
J系列优先股没有规定的到期日,公司不需要在任何时候赎回J系列优先股。因此,J系列优先股将无限期地保持流通状态,除非公司决定行使其赎回权,或者在J系列优先股持有人拥有转换权的情况下,此类 持有人决定将J系列优先股转换为普通股。J系列优先股不受任何偿债基金的约束。
投票权 权利
J系列优先股的持有者通常没有投票权。然而,如果公司拖欠J系列优先股股息六个或六个以上季度,无论是否连续,J系列优先股(与所有其他类别或系列平价优先股的持有者一起投票,类似的投票权已被授予并可行使)将有权在特别会议上投票,或在公司下一次股东年会和随后的每一次股东年会上投票,以选举两名额外的董事进入公司董事会,直至J系列优先股和任何其他类别或系列的平价优先股的所有未付股息{已支付或申报,并预留一笔足以支付该等款项的款项以供支付。此外,公司不得对J系列优先股的条款进行某些重大和不利的更改,除非 持有J系列优先股至少三分之二的流通股的持有人投赞成票,以及与J系列优先股平价的所有其他有权享有类似投票权的类别或系列的所有其他股票(作为单一类别一起投票)。
转换
一旦发生控制权变更,J系列优先股的每个持有人将有权(除非,在控制权变更转换日期之前,公司已提供或提供其选择赎回J系列优先股的通知),将J系列优先股的部分或全部持有人在J系列优先股转换日期(我们称为控制权变更转换日期)转换为J系列优先股的每股普通股数量,转换数量等于以下两项中的较小者:
| 将(I)25.00美元清算优先权的总和加上截至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在J系列优先股股息支付记录日期之后且在相应的J系列优先股股息支付日期之前,在这种情况下,此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在这笔金额中)除以(Ii)普通股价格(定义如下)所得的商数;以及 |
| 0.42521(即股份上限),须作出若干调整; |
25
在每种情况下,均须遵守关于J系列优先股的补充条款 所述的收取替代对价的规定。
?普通股价格将是:(I)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价完全是现金,普通股每股现金对价的金额;或(Ii)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价不只是现金,(X)普通股每股收盘销售价格的平均值(如果没有报告收盘销售价格,则是收盘出价和要价的平均值,或者,如果在这两种情况下都超过一个,则为收盘出价和要价的平均值,或者,如果两者中的一个以上,则为收盘出价和要价的平均值)。前十个连续交易日的平均收盘价(br}和平均收盘价),但不包括,当时普通股在其上交易的主要美国证券交易所报告的控制权变更生效日期,或(Y)该公司普通股在非处方药如果普通股当时未在美国证券交易所上市交易,则在紧接但不包括控制权变更生效日期之前的连续十个交易日内,场外交易市场集团或类似机构报告的普通股市场。
如果在控制权变更转换日期之前,公司已提供或提供赎回通知,无论是根据其与控制权变更相关的特别可选 赎回权或其可选赎回权,则J系列优先股持有人将无权将J系列优先股转换为与控制权变更相关的普通股,而任何已被选择进行赎回以进行转换的J系列优先股将于相关赎回日期赎回,而不是在控制权变更转换日转换。
除上文关于控制权变更的规定外,J系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产 。
转会代理和注册处
J系列优先股的转让代理和注册商是美国股票转让信托公司。
5.850%K系列累计可赎回优先股
一般信息
公司董事会及其正式授权的委员会批准了章程补充条款,其副本已事先提交给美国证券交易委员会,并以引用的方式并入作为本招股说明书一部分的登记说明书的展品,创建 K系列优先股作为德意志银行的一系列优先股,指定为5.850 K系列累积可赎回优先股。K系列优先股是有效发行、全额支付和不可评估的。
K系列优先股目前在纽约证券交易所上市,名称为DLR PR K。
排名
K系列优先股排名,包括股息权和公司清算、解散或清盘时的权利:
| 优先于所有类别或系列的普通股以及明确指定为K系列优先股级别较低的任何其他类别或系列股票; |
| 与明确指定为与K系列优先股平价排名的任何类别或系列股票,包括公司的C系列优先股、G系列优先股、I系列优先股、J系列优先股和L系列优先股;以及 |
26
| 低于明确指定为K系列优先股等级的任何其他类别或系列股票 。 |
股息率和支付日期
K系列优先股的持有者有权从最初的 发行之日起(包括该日在内)获得K系列优先股的累计现金股息,在每年3月、6月、9月和12月的最后一个日历日或大约每年3月、6月、9月和12月的最后一个日历日或大约每年支付拖欠的现金股息,年利率为每股25美元清算优先股(相当于每股1.4625美元的年度金额)。无论公司是否有盈利,无论是否有合法资金可用于支付此类股息,无论此类股息是否得到批准或宣布,K系列优先股的股息都将应计。
清算优先权
如果发生清算、解散或清盘,K系列优先股的持有者将有权在 向普通股和任何其他级别低于K系列优先股的股票的持有者支付任何清算权之前,获得每股25.00美元,外加截至支付日期但不包括支付日期的应计和未支付股息(无论是否赚取或申报)。K系列优先股持有人获得其清算优先股的权利 将受到与K系列优先股在清算时平价排名的任何其他类别或系列股票的比例权利的制约。
可选的赎回
K系列优先股 不得在2024年3月13日之前赎回,除非在有限情况下保持公司作为REIT的地位,并根据下文所述的特别可选赎回权进行赎回。在2024年3月13日及之后,K 系列优先股将可根据公司的选择在任何时间或不时赎回全部或部分优先股,以每股25.00美元的赎回价格兑换现金,外加截至赎回日期但不包括赎回日期的应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)。然而,除非已经或同时支付了K系列优先股过去所有股息期间的全部累计股息,或者将足以支付该股息的现金金额分开 ,否则K系列优先股的股票不得赎回,除非K系列优先股的所有流通股同时被赎回;前提是上述限制不会阻止公司采取必要的行动, 保持其REIT的地位。任何部分赎回都将按比例进行。
特殊可选赎回
一旦发生控制权变更(定义如下),公司可选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回K系列优先股,支付每股25.00美元,外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息。如果在控制权变更转换日期(定义如下)之前,公司行使了与K系列优先股相关的任何赎回权(无论是其可选赎回权还是特别可选赎回权),K系列优先股持有人将不拥有下文所述的 转换权利。
?控制权变更是指,在最初发行K系列优先股之后,发生并继续发生以下情况:
| 任何人,包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为个人的任何辛迪加或集团,通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接获得实益所有权,使该人有权行使公司所有股票总投票权的50%以上,有权在公司董事选举中普遍投票 |
27
(但该人将被视为对其有权获得的所有证券拥有实益所有权,无论该权利是当前可行使的还是仅在发生后续条件时才可行使);以及 |
| 在上述要点提及的任何交易完成后,公司和收购实体或尚存实体均没有在纽约证券交易所、美国证券交易所或纳斯达克上市的一类普通证券(或代表此类证券的美国存托凭证),也没有在纽约证券交易所、美国证券交易所或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价。 |
没有到期、偿债基金或强制赎回
K系列优先股没有规定的到期日,公司不需要在任何时候赎回K系列优先股。因此,K系列优先股将无限期地保持未偿还状态,除非公司决定行使其赎回权,或者在K系列优先股持有人拥有转换权的情况下,此类 持有人决定将K系列优先股转换为普通股。K系列优先股不受任何偿债基金的约束。
投票权 权利
K系列优先股的持有者通常没有投票权。然而,如果公司拖欠K系列 优先股股息六个或更多季度,无论是否连续,K系列优先股(与所有其他类别或系列平价优先股的持有者一起投票,类似投票权已被授予并可行使)将有权在应至少10%的此类持有人的书面请求而召开的特别会议上投票,或在下一次股东年会和随后的每次股东年会上投票,以选举两名额外的董事进入公司董事会,直至与K系列优先股和任何其他类别或系列的平价优先股有关的所有未支付股息已支付或已支付为止。申报的 和一笔足以支付的款项,留作付款之用。此外,公司不得对K系列优先股的条款进行某些实质性和不利的更改,除非获得至少三分之二的K系列优先股流通股以及与K系列优先股平价的所有其他类别或系列股票的持有人的赞成票,这些股票有权享有类似的投票权 (作为单一类别一起投票)。
转换
一旦发生控制权变更,K系列优先股的每个持有人将有权(除非,在控制权变更转换日期之前,公司已经提供或发出其选择赎回K系列优先股的通知),将K系列优先股的部分或全部持有人在K系列优先股转换日期(我们 称为控制权变更转换日期)转换为K系列优先股的每股普通股数量,转换数量等于以下两项中的较小者:
| 将(I)25.00美元清算优先权的总和加上截至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在K系列优先股股息支付记录日期之后且在相应的K系列优先股股息支付日期之前,在这种情况下,此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在这笔金额中)除以(Ii)普通股价格(定义如下)所得的商数;以及 |
| 0.43611(即股份上限),须作出若干调整; |
在每种情况下,均须遵守有关K系列 优先股的补充条款中所述的收取替代性对价的规定。
?普通股价格将为(I)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价仅为现金,则为普通股每股现金对价金额,或(Ii)如果
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普通股持有人在控制权变更中收到的对价不只是现金(X)普通股每股收盘价的平均值(如果没有报告收盘价,则为普通股收盘价和卖出价的平均值,或者,如果两者均超过一种情况,则为平均收盘价和平均收盘价), 但不包括普通股在当时交易的美国主要证券交易所报告的控制权变更生效日期,或(Y)#年该公司普通股的最后报价的平均值 场外交易市场OTC Markets Group Inc.或类似组织在紧接之前的连续十个交易日报告的,但不包括控制权变更的生效日期,如果普通股当时未在美国证券交易所上市交易。
如果在控制权变更转换日期之前,公司已提供或提供赎回通知(无论是根据其与控制权变更相关的特别可选赎回权或其可选赎回权),则K系列优先股持有人将无权将K系列优先股转换为与控制权变更相关的普通股,而任何已被选择进行赎回以进行 转换的K系列优先股将于相关赎回日期赎回,而不是在控制权变更转换日转换。
除以上关于控制权变更的规定外,K系列优先股不能转换为或交换任何其他证券或财产。
转会代理和注册处
K系列优先股的转让代理和注册商为美国股票转让信托公司有限责任公司。
5.200%L系列累计可赎回优先股
一般信息
公司董事会及其正式授权的委员会批准了章程补充条款,其副本已事先向美国证券交易委员会备案,并通过引用并入作为注册说明书的证物,本招股说明书是其中的一部分,将L系列优先股创建为公司的一系列优先股,指定为5.200 L系列累积可赎回优先股。L系列优先股是有效发行、全额支付且不可评估的。
L系列优先股目前在纽约证券交易所上市,名称为DLR PR L。
排名
L系列优先股排名,包括股息权和公司清算、解散或清盘时的权利:
| 优先于普通股的所有类别或系列,以及明确指定为L系列优先股级别较低的任何其他类别或系列股票; |
| 与明确指定为与L系列优先股平价排名的任何类别或系列股票,包括公司的C系列优先股、G系列优先股、I系列优先股、J系列优先股和K系列优先股;以及 |
| 低于任何其他明确指定为优先于L系列优先股的其他类别或系列股票。 |
股息率和支付日期
L系列优先股的持有者有权从最初的 发行日期起(包括该日期)获得L系列优先股的累计现金股息,在最后一个日历日或大约最后一个日历日按季度支付拖欠股息
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每年3月、6月、9月和12月,按每股25.00美元清算优先股的年利率5.200%(相当于每股1.3美元的年度金额)。 无论公司是否有收益,无论是否有合法资金可用于支付此类股息,以及此类股息是否得到授权或宣布,L系列优先股的股息都将应计。
清算优先权
如果发生清算、解散或清盘,L系列优先股的持有人将有权获得每股25.00美元,外加截至但不包括支付日期的应计和未支付股息(无论是否赚取或申报),在 向普通股和任何其他级别低于L系列优先股的股票的持有人支付清算权之前。L系列优先股持有人获得其清算优先股的权利 将受制于任何其他类别或系列股票在清算时与L系列优先股平价排名的比例权利。
可选的赎回
L系列优先股 不得在2024年10月10日之前赎回,除非在有限情况下保持公司作为REIT的地位,并根据下文所述的特别可选赎回权进行赎回。在2024年10月10日及之后,L系列优先股将可在任何时间或不时根据公司的选择全部或部分赎回现金,赎回价格为每股25.00美元,外加截至赎回日期但不包括赎回日期的应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)。然而,除非已支付或同时支付L系列优先股过去所有股息期间的全部累计股息,或将足以支付股息的现金金额分开,否则L系列优先股的股票不得赎回,除非L系列优先股的所有流通股同时被赎回;前提是上述限制不会阻止公司采取必要行动, 保持其REIT的地位。任何部分赎回都将按比例进行。
特殊可选赎回
一旦发生控制权变更(定义如下),公司可选择在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回L系列优先股,支付每股25.00美元,外加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息。如果在控制权变更转换日期(定义如下)之前,公司行使了与L系列优先股相关的任何赎回权(无论是其可选赎回权还是特别可选赎回权),L系列优先股的持有人将不拥有下文所述的 转换权利。
?控制权变更是指,在最初发行L系列优先股之后,发生并继续发生以下情况:
| 任何人,包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为个人的任何辛迪加或集团,通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接获得公司股票的实益所有权,使该人有权行使公司所有股票总投票权的50%以上,有权在公司董事选举中普遍投票(但该人将被视为对其有权收购的所有证券拥有实益所有权,无论这种权利是目前可行使的,还是只有在发生后继条件时才可行使的);和 |
| 在上述要点提及的任何交易完成后,公司和收购实体或尚存实体均没有在纽约证券交易所、美国证券交易所或纳斯达克上市的一类普通证券(或代表此类证券的美国存托凭证),也没有在纽约证券交易所、美国证券交易所或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价。 |
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没有到期、偿债基金或强制赎回
L系列优先股没有规定的到期日,公司不需要在任何时候赎回L系列优先股。因此,L系列优先股将无限期地保持未偿还状态,除非公司决定行使其赎回权,或者在L系列优先股持有人拥有转换权的情况下,此类 持有人决定将L系列优先股转换为普通股。L系列优先股不受任何偿债基金的约束。
投票权 权利
L系列优先股的持有者通常没有投票权。然而,如果公司拖欠L 系列优先股的股息六个或更多个季度,无论是否连续,L系列优先股(与所有其他类别或系列平价优先股的持有者作为一个类别一起投票,类似的投票权已被授予并可行使)将有权在至少10%的此类持有人的书面要求下召开的特别会议上投票,或在下一次股东年会和随后的每次股东年会上投票,以选举两名额外的董事进入公司董事会,直到与L系列优先股和任何其他类别或系列的平价优先股有关的所有未付股息都已支付完毕。 已支付或已申报的,以及一笔足以支付该等款项的预留款项。此外,公司不得对L系列优先股的条款进行某些重大和不利的更改,除非持有至少三分之二的L系列优先股流通股以及与L系列优先股具有类似投票权的任何类别或系列的所有其他股票的持有者 投赞成票(作为一个类别一起投票)。
转换
一旦发生控制权变更,L系列优先股的每个持有人将有权(除非,在控制权变更转换日期之前,公司已提供或提供其选择赎回L系列优先股的通知),将L系列优先股的部分或全部持有人在L系列优先股转换日期(我们称为控制权变更转换日期)转换为L系列优先股的每股普通股数量,转换数量等于以下两项中的较小者:
| 将(I)25.00美元清算优先权的总和加上截至(但不包括)控制权变更转换日期(除非控制权变更转换日期在L系列优先股股息支付记录日期之后、相应系列L 优先股股息支付日期之前,在这种情况下,此类应计和未支付股息的额外金额将不包括在这笔金额中)除以(Ii)普通股价格(定义如下)所得的商数;以及 |
| 0.38518(即股份上限),须作出若干调整; |
在每种情况下,均须遵守有关L系列 优先股的补充条款中所述的收取替代对价的规定。
?普通股价格将是:(I)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价仅为现金,普通股每股现金对价金额;或(Ii)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金,(X)普通股每股收盘价的平均值(或,如果没有报告收盘价,则为收盘价和要价的平均值,或者,如果在任何一种情况下超过一种情况,则为收盘价和要价的平均值,前十个交易日的平均收盘价和平均收盘价(br}价格),但不包括普通股在其上交易的主要美国证券交易所报告的控制权变更的生效日期,或(Y)该公司最近一次报价的平均报价。
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普通股在场外交易市场根据OTC Markets Group Inc.或类似组织的报告,如果普通股当时未在美国证券交易所上市交易,则在紧接但不包括控制权变更生效日期之前的连续十个交易日内。
如果在控制权变更转换日期之前,公司已提供或提供赎回通知,无论是根据其与控制权变更相关的特别可选 赎回权或其可选赎回权,则L系列优先股持有人将无权将L系列优先股转换为与控制权变更相关的普通股,而任何已被选择进行赎回以进行转换的L系列优先股将于相关赎回日期赎回,而不是在控制权变更转换日转换。
除上文关于控制权变更的规定外,L系列优先股不能转换为任何其他证券或财产,也不能与其交换。
转会代理和注册处
L系列优先股的转让代理和注册商是美国股票转让信托公司,LLC。
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存托股份的说明
该公司可以根据自己的选择,选择发行存托股份,而不是全部优先股。每一股存托股份将代表对 的所有权以及对特定系列的一小部分优先股的所有权利和优惠权(包括股息、投票权、赎回权和清算权)。适用的比例将在招股说明书副刊中明确。 存托股份代表的优先股股份将根据存托协议,由公司、托管人和证明存托股份或存托凭证的证书的持有者根据存托协议存入适用的招股说明书副刊中指定的托管人。存托凭证将被交付给那些在发行中购买存托股份的人。托管人将是 存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束,该协议要求持有者采取某些行动,如提交居住证明和支付某些费用。
除本招股说明书附录另有规定外,适用本招股说明书所载存托股份条款摘要。本摘要经本招股说明书的任何附录修改后,并不声称是完整的,并受存款协议、公司章程和适用的优先股系列补充条款的形式的约束,并受其全部约束。
分红
托管人将按照存托凭证记录持有人在相关记录日期(与公司为适用的 系列优先股确定的记录日期)所拥有的存托股份数量的比例,将收到的与 存托股份代表的优先股系列有关的所有现金股利或其他现金分配分配给存托凭证记录持有人。然而,托管人将只分配可以分配的数额,而不将一分钱的零头分配给任何存托股份,任何未如此分配的余额将被添加到托管人收到的下一笔款项中,并被视为 的一部分,以便分配给当时尚未结清的存托凭证的记录持有人。
如果以现金以外的方式进行分配,托管机构将把其收到的财产分配给有权获得该财产的存托凭证的记录持有人,分配比例应尽可能接近于这些持有人在相关记录日期所拥有的存托股数,除非托管机构(在与公司协商后)确定进行这种分配是不可行的,在这种情况下,托管机构可以(经公司批准)采取其认为公平和适当的任何其他方式进行分配。包括(按其认为公平和适当的一个或多个地点及条款)出售该等财产,以及将出售该等财产所得的净收益分配予该等持有人。
清算优先权
如果公司事务发生清算、解散或清盘,无论是自愿的还是非自愿的,每股存托股份的持有人将有权获得适用招股说明书补编所载的适用优先股系列 中每股股份的部分清算优惠。
救赎
如果适用的存托股份系列所代表的优先股系列是可赎回的,这种存托股份将从托管人因全部或部分赎回其持有的优先股而收到的收益中赎回。每当公司赎回托管人持有的任何优先股时,托管人将在同一 赎回日赎回代表如此赎回的优先股的存托股数。存托机构在收到本公司的赎回通知后,应在确定的优先股和存托股份赎回日期 前30天至60天内,将赎回通知及时邮寄给存托凭证的记录持有人。
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投票
在收到适用的存托股份所代表的优先股系列持有人有权参加的任何会议的通知后,保管人将立即将该会议通知中所载的信息邮寄给截至该会议记录日期的存托凭证记录持有人。每个此类存托凭证的记录持有人将有权就行使与该记录持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的投票权向存托机构发出指示。托管人将在实际可行的情况下,按照此类指示对此类存托股份所代表的优先股进行表决,公司将同意采取托管人可能认为必要的一切行动,以使托管人能够这样做。如果没有收到存托凭证持有人的具体指示,托管人将对任何优先股投弃权票。
优先股的撤回
在托管机构交回存托凭证并支付任何未付款项后,在符合存托协议条款的情况下,存托凭证所证明的存托股份的所有人有权获得该存托股份所代表的全部优先股股份和所有金钱及其他财产。不会发行部分优先股。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过应提取的全部优先股的存托股数,则该存托凭证将同时向该持有人交付一份新的存托凭证,证明存托股数超过该数量。此后,如此撤回的优先股持有者将无权根据存管协议存入此类股份,或收到存托凭证证明存托股份。
存款协议的修改和终止
证明存托股份的存托凭证的形式和存托协议的任何规定可以随时和不时地由公司和托管人之间的协议修改。然而,任何实质性和不利地改变存托股份持有人的权利的修订(费用的任何变化除外)将不会生效,除非该修订已获得当时已发行的存托股份至少过半数的 批准。除存托协议条款另有规定外,任何此类修订不得损害任何存托股份所有人交出证明该等存托股份的存托收据的权利,并指示存托人向持有人交付优先股及存托股份所代表的所有金钱及其他财产(如有的话),除非为遵守适用法律的强制性规定。
在下列情况下,公司可在不少于30天前书面通知适用的托管人终止存托协议:(br}(I)为保持公司作为房地产投资信托基金的地位而有必要终止,或(Ii)受终止影响的每一系列优先股的多数同意终止,据此,该托管人将被要求在每个存托凭证持有人交还其持有的存托凭证时交付或提供该存托凭证,由该存托凭证所证明的存托股份连同该存托凭证就该存托凭证持有的任何其他财产所代表的优先股的全部或零碎股份的数目。公司将同意,如果为保持公司作为房地产投资信托基金的地位而终止存款协议,公司将尽其最大努力将相关存托股份交出后发行的优先股在国家证券交易所上市。此外,在下列情况下,存托协议将自动终止:(I)所有已发行的存托股份均已赎回,(Ii)与公司清算、解散或清盘有关的相关优先股的最终分派,且该分派应已分发给存托凭证持有人,证明存托股份代表该优先股,或(Iii)相关优先股的每股股份应已转换为非存托股份所代表的公司的股票。
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托管押记
该公司将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让和其他税费和政府费用。公司将向存托机构支付与优先股的首次存入、存托股份的首次发行、优先股的赎回和存托股份持有人的所有优先股提取相关的费用。 存托凭证持有人将支付转让、所得税和其他税费、政府费用和某些其他费用,这些费用由存托协议规定由其承担。在某些情况下,托管人可以拒绝转让存托股份,可以扣留股息和分配,并可以出售由该存托凭证证明的存托股份,但不支付此类费用。适用的招股说明书补编将包括与标的证券的存放或替代、股息的接收和分配、权利的出售或行使、标的证券的撤回以及转让、拆分或收据组合有关的费用 和收费(如有)的信息。适用的招股说明书补编还将包括与收取股息和存放证券的费用和收费(如果有的话)的权利有关的信息。
杂类
托管人将向存托凭证持有人转发公司交付给托管人并要求公司向优先股持有人提供的所有通知、报告和委托书征集材料。此外,托管人将在托管人的主要办事处以及在其认为适当的其他地方,提供托管人作为优先股持有人从 公司收到的任何通知、报告和委托书征集材料,供存托凭证持有人查阅。适用的招股说明书补编将包括关于收据持有人查阅托管人转让账簿和收据持有人名单的权利(如有)的信息。
除因其疏忽或故意不当行为外,保管人和公司均不承担或将根据存托凭证协议对存托凭证持有人承担任何义务或承担任何责任。如果保管人或公司在履行保证金协议项下的义务时受到法律或其无法控制的任何情况的阻止或拖延,保管人和公司均不承担责任。根据存托协议,公司和托管人的义务仅限于真诚履行其义务,除非提供令人满意的赔偿,否则将没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。公司和保管人可以依赖律师或会计师的书面意见、存托凭证持有人或其他诚意认为有能力提供此类信息的人提供的信息,以及被认为是真实的、由适当的一方或多方当事人签署或提交的文件。
如果保管人一方面收到任何存托凭证持有人和公司提出的相互冲突的债权、请求或指示,另一方面,保管人有权对从公司收到的此类债权、请求或指示采取行动。
辞职 和免职
托管人可随时通过向我们递交其选择辞职的通知而辞职,公司可在任何时间 将托管人撤职,任何此类辞职或撤职在指定继任托管人并接受此类任命后生效。此类继任托管必须在递交辞职或免职通知后60天内指定 ,且必须是主要办事处设在美国且资本和盈余合计至少为150,000,000美元的银行或信托公司。
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手令的说明
该公司可发行购买Digital Realty Trust,Inc.普通股、优先股或存托股份的权证,并可独立或与普通股、优先股、存托股份或债务证券一起发行权证,或附属于该等证券或与该等证券分开发行。该公司将根据单独的认股权证协议发行每一系列认股权证,并可 指定一家银行或信托公司作为权证代理,所有这些都在适用的招股说明书附录中指定。任何权证代理将仅作为公司与权证相关的代理,不会为权证持有人或代表权证持有人行事。
以下阐述了本注册声明下可能提供的权证的某些一般条款和条款。进一步的认股权证条款和适用的认股权证协议将在适用的招股说明书附录中阐明。
适用的招股说明书附录 将描述与本招股说明书交付有关的认股权证的条款,如适用,包括以下条款:
| 该等认股权证的名称; |
| (B)该等认股权证的总数为何; |
| 该等认股权证的发行价; |
| 行使该等认股权证时可购买的证券的种类及数目; |
| 发行该等认股权证的其他证券(如有)的名称及条款,以及与每一提供的证券一同发行的该等认股权证的数目; |
| 该等认股权证及相关证券可分别转让的日期(如有); |
| 在行使该等认股权证时可购买的每份证券的价格; |
| 行使价格变动或调整的拨备(如有); |
| 行使该等认股权证的权利的开始日期及该权利的终止日期; |
| 可同时行使的该等认股权证的最低或最高金额; |
| 与登记程序有关的信息(如果有); |
| 任何防稀释保护; |
| 讨论美国联邦所得税的某些重要考虑因素;以及 |
| 该等认股权证的任何其他条款,包括与该等认股权证的可转让性、行使及交换有关的条款、程序及限制。 |
认股权证可兑换不同面额的新认股权证,认股权证可在认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。在其认股权证行使前,认股权证持有人将不会享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利,或任何股息支付或投票权(视何者适用而定),即可在行使认股权证时可购买的普通股或优先股的股份持有人可 享有的权利。
每份认股权证将使持有人有权以现金方式购买普通股、优先股或存托股份的数量,行使价应在与其提供的认股权证有关的适用招股说明书附录中列出或可按每种情况下的行使价确定。除非适用的招股说明书 附录另有规定,否则可在下午5:00之前的任何时间行使认股权证。纽约市时间在适用的招股说明书附录中规定的到期日。下午5:00以后纽约时间到期日,未行使的认股权证无效。
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认股权证可以按照与认股权证相关的适用招股说明书附录中的规定行使。于收到付款及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后,公司将在实际可行的情况下尽快交出行权时可购买的证券。如该等认股权证的行使证书少于所有认股权证,则会就余下的认股权证金额发出新的认股权证证书。
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债务证券及相关担保的说明
以下是我们运营合伙企业债务证券的一般条款和条款的说明,以及Digital房地产信托公司的相关担保(如果适用)。当我们的经营合伙企业提出出售特定系列债务证券时,我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款,包括Digital Realty Trust,Inc.提供的任何相关担保的条款,以及一系列债务证券可转换为或可交换为其他证券的条款(如果有)。我们还将在招股说明书附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款是否适用于特定系列的债务证券。如果招股说明书附录中包含的信息与本摘要描述不同,您应依赖招股说明书附录中的信息 。
债务证券可以是优先债务证券,也可以是次级债务证券。除非在招股说明书附录中另有说明,否则债务证券将是Digital Realty Trust,L.P.的直接无担保债务,并将与Digital Realty Trust,L.P.的所有其他无担保和无从属债务享有同等的偿付权。出售的债务证券可交换和/或转换为普通股或根据本招股说明书可能出售的任何其他证券。
除非招股说明书附录中另有规定,否则债务证券将在我们与作为受托人的富国银行、国家 协会或受托人之间的契约下发行。我们已经总结了以下契约的精选部分。摘要不完整。我们已将契约作为注册说明书的证物,本招股说明书是其中的一部分,您 应仔细阅读契约和我们的债务证券,以了解可能对您重要的条款。摘要中使用的未在本招股说明书中定义的大写术语具有契约中指定的含义。
一般信息
每一系列债务证券的条款将由公司董事会决议或根据公司董事会决议确定,并以高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。每个债务证券系列的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录中进行说明,包括任何定价附录。
除非在招股说明书附录中另有规定,否则本契约将指定富国银行全国协会作为本公司经营合伙企业的一个或多个系列债务证券和本公司相关担保契约的受托人,如果适用的话。富国银行、国民协会或任何其他指定受托人可就我们的一个或多个债务证券系列辞职或被免职,并可任命继任受托人就该系列债券行事。
除非在本招股说明书的附录中另有规定,否则债务证券将是我们的经营合伙企业的直接无担保债务 ,将与其所有其他无担保和无从属债务并列,并可由公司全面和无条件担保。我们可以根据债券发行不限量的经营合伙企业的债务证券,这些债券可能是一个或多个系列,具有相同或不同的到期日,按面值、溢价或折扣发行。我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录)中列出与发行的任何系列债务证券有关的本金总额和该系列债务证券的以下条款(在适用的范围内):
| 该系列的名称(应将该特定系列的债务证券与任何其他系列的债务证券区分开来); |
| 发行该系列债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示); |
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| 可根据该契据认证和交付的该系列债务证券的本金总额的任何限额(在登记转让时认证和交付的债务证券除外,或根据该契据作为该系列的其他债务证券的交换或替代); |
| 该系列债务证券本金的一个或多个应付日期; |
| 用于确定该系列债务证券应计息的一个或多个年利率(可以是固定的或可变的)或(如适用)方法(包括但不限于任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期(如有)、开始和支付利息的日期(如有),以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期; |
| 应支付债务证券本金、溢价(如有)和利息(如有)的一个或多个地方,以及支付该等债务证券的方法(如以电汇、邮寄或其他方式),以及可交出债务证券以登记转让或交换的一个或多个地方,以及可向吾等送达有关债务证券及契据的通知或要求的地方; |
| 如适用,可按我方选择全部或部分赎回该系列债务证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及相关条款和条件; |
| 吾等根据任何偿债基金或类似条款或根据其持有人的选择赎回或购买该系列债务证券的义务(如有的话),以及根据该义务赎回或购买该系列债务证券的一个或多个期限、价格、货币及其他条款和条件; |
| 本公司根据债券持有人的选择回购该系列债务证券的日期(如果有的话)和价格,以及该等回购义务的其他详细条款和规定; |
| 如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值,则债务证券可发行的面值; |
| 该系列债务证券的形式,以及债务证券是否可以作为全球证券发行。 |
| 系列债务证券本金金额以外的部分,应在根据该契约宣布加速到期时应支付的部分; |
| 该系列债务证券的面值货币,可以是美元或任何外币; |
| 指定货币、货币或货币单位,用于支付该系列债务证券的本金和溢价,以及利息(如有); |
| 如该系列债务证券的本金及溢价(如有)及利息(如有)是以一种或多于一种货币或货币单位支付的,而该等货币或货币单位并非该等债务证券的面值,则有关该等付款的汇率将以何种方式厘定; |
| 确定该系列证券债务的本金、溢价(如有)或利息(如有)的数额的方式,但此类数额可参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定; |
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| 与为该系列债务证券提供的任何担保或其担保(如有)有关的规定(如有); |
| 对适用于任何系列债务证券的违约事件的任何增加、更改或删除,以及受托人或该等债务证券的必要持有人宣布根据该契约到期应付的本金金额的权利的任何更改; |
| 对本招股说明书或与该系列债务证券有关的契诺的任何增加或更改; |
| 与该系列债务证券有关的托管机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构(如有) 除本招股说明书或契约所述者外; |
| 与该系列任何债务证券的转换有关的条款(如有),包括转换价格、转换期限、该等债务证券将可转换成的证券或其他财产、关于转换是否由债券持有人选择或由我们选择强制转换的条款、要求调整转换价格的事件,以及在赎回此类债务证券时影响转换的条款; |
| 该系列的债务证券将是优先债务证券还是次级债务证券,如果适用,其从属条款; |
| 该系列的债务证券是否有权根据该契约获得担保的利益,该担保的条款,以及任何此类担保是在优先还是从属的基础上作出的,以及如适用,任何此类担保的从属条款; |
| 讨论适用于此类债务证券投资的其他重大美国联邦所得税后果(如果有);以及 |
| 该系列债务证券的任何其他条款(这些条款可补充、修改或删除适用于该系列的任何契约条款)。 |
此外,该契约不限制我们的经营合伙企业发行可转换债券或次级债券的能力。特定系列债务证券的任何转换或从属条款将在与该系列债务证券相关的高级人员证书或补充契约中列出,并将在相关招股说明书补编中说明。此类条款可包括强制转换条款,由持有人选择或由我们选择,在这种情况下,债务证券持有人将收到的普通股、现金或其他证券的数量将按招股说明书附录中所述的方式计算。
我们可以发行经营合伙企业的债务证券,规定在根据契约条款宣布加速到期时,到期和支付的金额低于其声明的本金金额。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的其他特殊考虑因素的信息。
如果我们以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价我们经营合伙企业的任何债务证券的购买价格,或者如果任何系列债务证券的本金和溢价(如果有)和利息(如果有)是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的,我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关该债务证券发行的 限制、选举、具体条款和其他信息。
转让和交换
每个债务证券将由一个或多个以存托信托公司的名义注册的全球证券或代名人代表(我们将指由
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适用的招股说明书附录中所述的作为账簿记账债务担保的全球债务担保),或以最终登记形式颁发的证书(我们将把认证担保所代表的任何债务担保称为认证债务担保)。除下文标题?全球债务证券和记账系统?项下所述外,记账债务证券将不能以证书形式发行。
凭证债务证券
根据契约条款,您可以在我们为此目的指定的任何办事处转让或交换凭证债务证券。任何凭证债务证券的转让或交换将不收取服务费 ,但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。
您只有交出代表已证明债务证券的证书,并由我们或证书受托人向新持有人重新发行证书,或由我们或受托人向新持有人发行新证书,才能转让证书债务证券以及获得证书证券本金、溢价和利息的权利 。
全球债务证券和记账系统
代表记账债务证券的每一种全球债务证券都将交存给保管人或代表保管人,并以保管人或保管人的名义登记。
对于入账债务证券,我们将要求托管机构同意遵循以下程序。
记账式债务证券的实益权益的所有权将仅限于在与 相关的全球债务证券的保管人(我们称之为参与人)有账户的人,或可能通过参与人持有权益的人。在发行全球债务担保时,保管人将在其簿记登记和转让系统上,将参与方分别记入此类参与方实益拥有的此类全球债务担保所代表的簿记债务证券的本金。所有参与发行记账式债务证券的交易商、承销商或代理人都将指定入账账户。记账式债务证券的所有权将显示在相关全球债务担保保存人保存的记录(关于参与人的利益)和参与人的记录(关于通过参与人持有的人的利益)上,这种所有权权益的转让将仅通过这些记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割此类证券。这些法律可能会削弱拥有、转让或质押账面债务证券实益权益的能力。
只要全球债务担保的托管人或其代名人是该全球债务担保的登记所有人,则该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为该契约项下此种全球债务担保所代表的记账债务证券的唯一持有人或持有人。除下文所述外,账簿债务证券的受益所有人将无权将证券登记在其名下,不会收到或有权收到代表证券的最终形式的证书的实物交付,也不会被视为契约项下这些证券的所有者或持有人。因此,每一个实益拥有记账债务证券的人都必须依靠相关全球债务担保保管人的程序,如果该人不是参与人,则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使债券持有人根据契约享有的任何权利。
然而,我们理解,根据现有的行业惯例,托管机构将授权其代表其持有全球债务证券的人行使债务证券持有人的某些权利,该契约规定,我们、受托人和我们各自的代理人 将把托管机构关于该全球债务证券的书面声明中指定的人员视为债务证券的持有人,以便获得债务证券持有人根据该契约必须给予的任何同意或指示。
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我们将向作为相关全球债务证券登记持有人的托管机构或其指定人(视情况而定)支付账面债务证券的本金、溢价和利息。我们、受托人和我们的任何其他代理人或受托人的代理人将不对记录中与全球债务证券中的实益所有权权益有关的任何方面或因其支付的任何方面承担任何责任或责任,或维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录。
我们期望,托管人在收到对全球债务证券的本金、溢价或利息的任何付款后,将立即向参与方账户支付与该托管方记录所示的每个参与方持有的账面债务证券金额成比例的款项。我们还预计,参与者向通过这些参与者持有的账簿债务证券中的实益权益的所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的管辖,就像现在为在 街道名称注册的客户的账户持有的证券一样,并将由这些参与者负责。
如果托管机构在任何时间不愿意或无法继续作为托管机构,或不再是根据交易法注册的结算机构,并且根据交易法注册为结算机构的继任托管机构在90天内没有被我们指定,我们将发行有证书的债务证券,以换取全球 债务证券。此外,我们可随时全权酌情决定不让一个或多个全球债务证券代表的任何系列的入账债务证券,并在此情况下,将发行 有证书的债务证券以交换该系列的全球债务证券。为换取全球债务担保而发行的任何有凭证的债务证券,将以保管人指示受托人的名称登记。我们预计,此类指示将以保管人从参与方收到的关于与这种全球债务担保有关的入账债务证券所有权的指示为基础。
我们已从我们认为可靠的来源获得了关于托管人和托管人记账系统的上述信息,但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。
在控制权变更时不提供任何保护
除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明,否则债务证券将不包含任何在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供证券保护的条款。
圣约
我们将在适用的招股说明书中补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。
资产的合并、合并和出售
Digital Realty Trust,L.P.和Digital Realty Trust,Inc.可与任何其他实体合并,或将其各自的全部或几乎所有资产 出售、租赁或转让给任何其他实体,或合并或并入任何其他实体,前提是满足以下条件:
| Digital Realty Trust,L.P.或Digital Realty Trust,Inc.(视属何情况而定)应为持续实体,或 因任何合并或合并而形成或产生的或已收到资产转移的继承者实体(如果不是Digital Realty Trust,L.P.或Digital Realty Trust,Inc.,视情况而定)应明确承担 支付所有债务证券的本金和利息,以及适当和准时履行和遵守契约中的所有契诺和条件; |
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| 紧接交易生效后,契约项下不会发生违约事件,也不会发生或继续发生在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件;以及 |
| 应将涵盖这些条件的高级人员证书和法律意见交付受托人。 |
违约事件
对于任何一系列债务证券而言,违约事件指的是下列任何一种情况:
| 当该系列的任何债务担保到期并应支付时,对其利息的支付出现违约,并将该违约持续30天(除非我们在30天期限届满前将全部款项存入受托人或支付代理人); |
| 该系列任何债务担保到期和应付时,本金或溢价的支付违约; |
| 吾等在该契约中违约或违反任何其他契诺或保证(但仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在该契约中的契约或保证除外),该违约在我们从受托人或吾等及受托人收到有关该违约的书面通知后60天内继续未获补救;或吾等及受托人收到该契约所规定的该系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人发出的书面通知; |
| 本公司破产、资不抵债或重组的某些事件;以及 |
| 本招股说明书随附的适用招股说明书附录中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。 |
关于特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成对任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们不时存在的银行信贷协议,违约事件的发生可能构成违约事件。此外,本契约项下某些违约或加速事件的发生,可能会构成我们不时未偿还的某些其他债务的违约事件 。
如果在未清偿时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续,则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可向我们发出书面通知(如果持有人发出通知,则向受托人发出通知),宣布立即到期和应付 该系列的本金(或,如果该系列的债务证券是贴现证券,则为该系列条款中规定的本金部分)以及应计和未付利息,该系列的所有债务证券。在某些破产、无力偿债或重组事件导致违约的情况下,所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将成为 ,并立即到期和支付,而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间,但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前,如果该系列债务证券的所有违约事件(如有的话)已按照契约的规定治愈或免除,则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消加速。我们建议您参阅与任何系列债务证券相关的招股说明书补充资料,这些债务证券是贴现证券,其中特别条款涉及在发生违约事件时加速支付此类贴现证券本金的一部分。
该契约规定,受托人将没有义务应任何未偿还债务证券持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力,除非受托人获得赔偿。
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对于任何损失、责任或费用,令其满意。在受托人某些权利的规限下,任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人 将有权指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点,或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力的权利。
任何系列债务担保的持有人均无权就该契约或指定接管人或受托人或该契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼,除非:
| 该持有人此前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知,并且 |
| 该系列未偿还债务证券的至少过半数本金持有人已向受托人提出书面请求,并提供合理的赔偿,以受托人身份提起诉讼,受托人未从该系列未偿还债务证券的过半数持有人那里收到与该请求不一致的本金,且未在60天内提起诉讼。 |
尽管有上述规定,任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所述的到期日或之后收到该债务担保的本金、保费和任何利息的付款,并有权就强制执行付款提起诉讼。
该契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守该契约的声明。该契约规定,如果受托人真诚地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益,则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列债务证券的付款除外)。
修改及豁免
在获得受修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券的至少多数本金持有人同意的情况下,我们可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人同意,我们不得进行任何修改或修改,如果该修改符合以下条件:
| 减少其持有人必须同意修改或豁免的债务证券的金额, |
| 降低或延长任何债务担保的利息(包括违约利息)的支付期限, |
| 减少任何债务证券的本金或溢价或改变其固定到期日,或减少任何债务证券的偿债基金或类似债务的支付日期,或推迟任何一系列债务证券的偿付日期。 |
| 减少到期加速时应付的贴现证券本金, |
| 免除任何债务证券的本金、溢价或利息的违约(但持有该系列当时未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人取消该系列债务证券的加速支付,以及免除因这种加速而导致的付款违约除外), |
| 使任何债务证券的本金或溢价或利息以债务证券中所述货币以外的货币支付, |
| 对契约中与债务证券持有人收取债务本金、溢价和利息的权利等有关的某些条款作出任何更改 |
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证券,并就强制执行任何此类付款以及豁免或修订提起诉讼,或 |
| 免除任何债务担保的赎回付款。 |
除某些特别规定外,持有任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券持有人 放弃遵守本契约的规定。任何系列未偿债务证券的过半数本金持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人,免除该系列债务证券过去在该契约下的任何违约及其后果,但该系列债务证券的本金、溢价或利息的违约除外;但前提是, 任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以撤销加速及其后果,包括因加速而导致的任何相关付款违约。
债务证券及某些契诺在某些情况下失效
法律上的失败
契约规定,除非适用系列债务证券的条款另有规定,否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(登记该系列债务证券的转让或交换、替换该系列被盗、遗失或残缺不全的债务证券的某些义务除外),并维持支付机构和某些与支付代理人持有的资金处理有关的条款。我们将以信托形式向受托人交存资金和/或美国政府债务,或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下,我们将被解除外国政府债务,从而通过按照其条款支付利息和本金,将提供国家公认的独立公共会计师事务所认为足以支付和清偿每一期本金的资金,该系列债务证券的溢价、利息和任何强制性偿债基金支付按照该契约和该等债务证券的条款规定的到期日。
只有在我们向受托人提交了律师的意见,声明我们已收到美国国税局或美国国税局的裁决,或自契约签署之日起,适用的美国联邦所得税法发生变化,并根据该意见确认,该系列未偿还债务证券的持有者将不会确认由于存款而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失时,才可能发生这种解除。失败和解聘,并将缴纳美国联邦所得税,其数额、方式和时间与存款、失败和解聘没有发生的情况相同。
某些契诺的失效
契约 规定,除非适用的债务证券系列条款另有规定,否则在遵守某些条件时:
| 为遵守《资产合并、合并和出售》标题下所述的契约和契约中列出的某些其他契约,以及适用的招股说明书附录中可能陈述的任何其他契约,我们可以省略遵守该契约,以及 |
| 任何不遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件,也不构成公约失效。 |
这些条件包括:
| 在受托人处存入资金和/或美国政府债务,如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券,则为外国政府债务,通过 |
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根据其条款支付利息和本金,将提供国家认可的独立会计师事务所认为足够的资金,以根据契约和债务证券的条款,在该系列债务证券的规定到期日支付和清偿该系列债务证券的每一期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款,以及 |
| 向受托人提交一份律师意见,大意是该 系列债务证券的持有者将不会因存款和相关契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失,并将缴纳美国联邦所得税,缴纳的金额、方式和次数与存款和相关契约失效的情况相同。 |
契约失效和违约事件
如果我们对任何一系列债务证券行使违约选择权,并且该系列债务证券因任何违约事件的发生而被宣布到期并应支付,则存放在受托人处的资金和/或美国政府债务或外国政府债务将足以支付该系列债务证券在声明到期日到期的金额,但可能不足以支付该系列债务证券在违约事件导致的加速时到期的金额。在这种情况下,我们 将继续对这些付款负责。
·外国政府债务?对于以美元以外的货币计价的任何系列债务证券:
| 发行或导致发行这种货币的政府的直接债务,其中 政府的全部信用和信用是质押的,发行人不能赎回或赎回;或 |
| 受该政府控制或监督,或作为该政府的机构或工具行事的人的债务 该政府无条件保证及时偿付的全部信用和信用债务,发行人不得选择收回或赎回。 |
治国理政法
契约和债务证券将受纽约州法律管辖,并按照纽约州法律解释,而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的冲突法律原则。
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对所有权和转让的限制
以下关于Digital Realty Trust,Inc.股票所有权和转让限制的摘要阐述了招股说明书附录可能涉及的某些一般条款和公司章程文件的条款。本摘要并不声称是完整的,并受公司章程文件(包括与根据本招股说明书发行优先股有关的任何补充条款)不时修订和补充的公司章程文件(包括与发行优先股有关的任何补充条款)的制约和保留。公司现有章程文件的副本已向美国证券交易委员会备案,并通过引用并入作为注册说明书的证物,本招股说明书是其一部分。对公司章程文件中与根据本招股说明书发行证券有关的任何修订或补充,应向美国证券交易委员会备案,并应通过引用并入适用的招股说明书附录中作为证据。查看您可以找到更多信息的位置。
根据修订后的《1986年国税法》或该守则,公司要符合REIT的资格,公司的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)或较短的纳税年度的相应部分内,至少有335天由100人或以上的人实益拥有。此外,在课税年度的后半年度(除选择成为房地产投资信托基金的首个年度的 外),股票流通股价值不超过50%的股份可由五名或五名以下的个人直接或间接拥有(根据守则的定义,包括某些实体,例如合资格的退休金计划)。
公司章程包含对普通股、优先股和股本的所有权和转让的限制,旨在帮助公司遵守这些要求并继续符合REIT的资格。公司章程的相关章节规定,除以下所述的例外情况外,任何人士或实体不得实益拥有或根据守则适用的推定所有权条款而被视为拥有超过9.8%(按价值或按股份数目计算,以限制性较大者为准)的普通股或任何系列优先股的流通股,或超过公司已发行股本价值的9.8%。该公司将这些限制分别称为普通股所有权限制、优先股所有权限制和总股票所有权限制。因违规转让而受到所有权限制之一的个人或实体,如果违规转让生效,该个人或实体本应是普通股、公司任何系列优先股或公司股本(视情况而定)的记录所有人和受益所有人,或者被称为所谓的记录受让人,如果违规转让有效,则该个人或实体被称为所谓受益受让人。个人或实体 将仅是普通股、公司任何系列优先股或公司股本(如果适用)的创纪录所有者。
准则下的推定所有权规则很复杂,可能导致一组相关个人和/或 实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此,个人或实体收购不到9.8%的普通股或公司任何系列优先股或低于公司已发行股本价值的9.8%(或收购实际或建设性地拥有公司股本的实体的权益)可能会导致该个人或实体或另一个人或实体建设性地拥有超过9.8%的公司已发行普通股或一系列公司已发行优先股或股本(视情况而定),从而对该等股票施加适用的所有权限制。
公司董事会可全权酌情决定放弃对特定股东实益所有权的普通股或合计股票的所有权限制,如果董事会确定这种放弃不会导致任何个人对公司股本的实益所有权违反总的股票所有权限制,并且任何豁免适用的所有权限制不会危及公司作为房地产投资信托基金的地位,则公司董事会可自行决定放弃对特定股东的实益所有权的普通股或合计股票的所有权限制。
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如果公司董事会确定特定股东在公司的承租人(或公司全部或部分拥有的任何实体的承租人)中实际或建设性地不拥有或不会拥有会导致公司实际或建设性地拥有的权益,则公司董事会可全权酌情决定放弃与特定股东的推定所有权有关的普通股或总股本限制。超过9.8%的权益(如守则第856(D)(2)(B)条所述)于该 租户中,或任何该等拥有权不会导致该公司不符合守则所指的房地产投资信托基金资格。
公司董事会还可根据其全权酌情决定权,在下列情况下放弃对特定股东的优先股所有权限制:(1)导致任何个人对公司股本的 股的实益所有权违反总股票所有权限制,或(2)危及公司作为房地产投资信托基金的地位。
作为公司豁免的条件之一,公司董事会可能需要律师的意见或美国国税局令公司董事会满意的裁决,和/或申请人就保留公司的房地产投资信托基金地位 提出的陈述或承诺。
在放弃所有权限制时或在任何其他时间,公司董事会可以提高一个或多个个人或实体的适用所有权限制,并降低所有其他个人和实体的适用所有权限制;但前提是,降低的所有权限制将不适用于其在普通股、公司任何系列优先股或股本的所有权百分比超过降低的所有权限制的任何个人或实体,直到该个人或实体的所有权百分比等于或低于降低的所有权限制为止;但任何进一步收购公司普通股、优先股或股本(如适用)超过该百分比所有权将违反适用的所有权限制。 此外,新的所有权限制可能不允许五个或更少的股东实益拥有公司已发行股本价值的49%以上。
该公司的章程进一步禁止:
| 任何以实益或建设性方式拥有本公司股份的人士,而该等股份会导致本公司根据守则第856(H)条被封闭地持有,或导致本公司不符合REIT的资格;及 |
| 任何人不得转让公司股本股份,如果转让将导致公司股本中的股份由少于100人实益拥有(在不参考任何归属规则的情况下确定)。 |
任何人收购、试图或打算获得公司股票的实益或推定所有权,将或可能违反上述任何关于可转让和所有权的限制,将被要求立即向公司发出通知,并向公司提供其要求的其他信息,以确定此类转让对公司作为房地产投资信托基金的地位的影响。如果公司董事会认定尝试获得或继续获得REIT资格不再符合公司的最佳利益,则上述关于可转让性和所有权的条款将不适用。
根据公司章程,如果任何据称转让公司股票或任何其他事件将导致任何人违反所有权限制或公司董事会确立的其他限制,或将导致公司根据守则第856(H)条被封闭持有,或 以其他方式未能符合房地产投资信托基金的资格,则超过适用所有权限制的股份数量或导致我们被封闭持有或未能符合房地产投资信托基金的资格(四舍五入至最接近的整个股份)将 自动转让并由以下机构持有:为公司和预期受让人选择的一个或多个慈善组织的独家利益而设立的信托不会获得此类股份的任何权利。自动转账将自以下日期前一个工作日的营业结束时起生效
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违规转移或其他导致转移到信托的事件。如上所述,向所谓的记录受让人支付给所谓的记录受让人的任何股息或其他分配,在要求分配给信托受益人时,必须偿还给受托人,受托人可以在出售转让给受托人的股份(如下所述)时,将支付给所谓的记录受让人的金额减去尚未偿还给受托人的任何该等股息或其他分配的金额。如果如上所述的信托转让因任何原因未能自动生效,以防止 违反适用的所有权限制,或公司被少数人持有或以其他方式不符合REIT的资格,则公司章程规定,超过所有权限制的股份转让将无效。如果任何转让会导致公司股票的实益拥有者少于100人,则任何此类据称的转让都将无效,没有任何效力或效果,预期受让人将不会 获得任何股份权利。
转让给受托人的公司股票被视为以每股价格出售给公司或公司的指定人,每股价格等于(1)所谓的记录受让人为股份支付的价格(或,如果导致转让给信托的事件不涉及以市场价购买公司股票的该等股票,在导致该公司股票转让给信托的事件发生的前一个交易日在纽约证券交易所报告的最后一次销售价格)和 (2)公司或其指定人接受该要约之日的市场价格。公司可以扣除支付给所谓的记录受让人的金额,减去已经支付给所谓的记录受让人并由所谓的记录受让人欠受托人的股息和分配额。公司将为慈善受益人的利益向受托人支付减少的金额。公司有权接受此类要约,直到受托人根据下文讨论的条款出售了公司在信托中持有的股份为止。一旦出售给公司,慈善受益人在出售的股份中的权益终止,受托人必须 将出售的净收益分配给所谓的记录受让人,受托人就该股票持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。
如果公司不购买股份,受托人必须在收到公司将股份转让给信托的通知后20天内,将股份出售给受托人指定的个人或实体,该个人或实体可以在不违反普通股持股限额或优先股持股限额、总股份持股限额或公司董事会确定的 其他限制的情况下拥有股份。在此之后,受托人必须向声称的记录受让人分配一笔金额,数额等于(1)声称的记录受让人或所有者为股份支付的价格(或,如果导致转让给信托的事件不涉及以市价购买该等股份,则为在导致将该公司股票转让给信托的事件发生的前一交易日在纽约证券交易所报告的最后一次销售价格)和(2)受托人为该等股份收到的销售收益(扣除佣金和其他销售费用)。受托人可以扣除支付给所谓的记录受让人的金额,减去已经支付给所谓的记录受让人并由所谓的记录受让人欠受托人的股息和分配额。任何销售收入净额超过应支付给所谓的记录受让人的金额,将立即支付给慈善受益人,以及任何股息或其他分配。此外,如果在公司发现公司的股票已转让给信托之前,该股票由所谓的记录受让人出售。, 则该等股份应被视为已代表信托出售,而在据称的记录受让人收到的该等股份的 金额超过该声称的记录受让人有权收取的款额的范围内,该超出的款额应应要求支付给受托人。所谓的受益受让人或所谓的记录受让人对受托人持有的股份没有 权利。
受托人将由公司指定,并与公司以及任何所谓的记录受让人或声称受益的受让人无关。在信托出售任何超过普通股持股限额、优先股持股限额或总股份持股限额的股份之前,受托人将以信托形式为受益人获得公司支付的所有股息和其他分配。
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超过适用所有权限额的股份,并可就该等股份行使所有投票权。
在马里兰州法律的约束下,自股份转让给信托之日起生效,受托人将拥有以下权力,由受托人自行决定:
| 撤销在公司发现 股票已转让给信托之前,所谓的记录受让人所投的任何投票权无效;以及 |
| 按照受托人为信托受益人的利益行事的意愿重新计票。 |
但是,如果公司已经采取了不可逆转的公司行动,则受托人不得撤销和重新投票。
此外,如果公司董事会或其他获准指定人真诚地确定,拟议的转让将违反公司章程中规定的对公司股票所有权和转让的限制,公司董事会或其他获准指定人将采取其认为或他们认为合适的行动,拒绝实施或阻止此类转让,包括但不限于,促使公司赎回普通股或优先股,拒绝在公司账簿上实施转让,或提起禁止转让的程序。
任何公司股票的实益所有人或推定所有人,以及为实益所有人持有公司股票的任何个人或实体(包括 记录的股东),必须应要求向公司提供一份完整的调查问卷,其中包含适用的 财政条例中规定的有关该等股票所有权的信息。此外,作为公司股票的实益所有人或推定所有人,以及为实益所有人或推定所有人持有公司股票的任何个人或实体(包括登记在册的股东),应应要求向公司书面披露公司要求的信息,以确定该股东对公司股票的实际和推定所有权对公司作为房地产投资信托基金的地位的影响,并确保遵守普通股所有权限制、优先股所有权限制和总股票所有权限制,或在公司董事会允许的其他情况下。
所有代表公司普通股和优先股的股票的证书上都有提及上述限制的图例。
这些对所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止交易或 公司控制权的变更,这可能涉及公司股票的溢价或其他方面符合公司股东的最佳利益。
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数字房地产信托的合伙协议说明, L.P.
以下仅为经修订的《数码地产信托有限合伙协议第十九次修订和重订协议》的某些条款和条款摘要,我们将其称为合伙协议,并受合伙协议的约束和约束,该协议的副本作为注册说明书的证物存档, 本招股说明书是其中的一部分。
投票权
根据合伙协议,Digital Realty Trust,Inc.作为经营合伙的唯一普通合伙人,在经营合伙中行使独家和完全的责任及酌情决定权。日常工作管理和控制,可导致经营合伙企业进行包括收购、处置和再融资在内的重大交易,但受某些有限例外情况的限制,有限合伙人不得解除其普通合伙人的职务。有限合伙人对经营合伙企业的经营和管理没有投票权,但涉及合伙协议修订和普通合伙人权益转移的事项除外。
有限合伙人明确承认,作为经营合伙企业的普通合伙人,Digital Realty Trust,Inc.将为经营合伙企业、其有限合伙人以及Digital Realty Trust,Inc.的股东集体利益行事。Digital Realty Trust,Inc.及其董事会在决定是否导致运营合伙企业采取或拒绝采取任何行动时,均无义务优先考虑有限合伙人或Digital Realty Trust,Inc.股东的单独利益。如果Digital Realty Trust,Inc.的股东和运营合伙企业的有限合伙人的利益之间存在冲突,Digital Realty Trust,Inc.将本着善意努力以不损害Digital Realty Trust,Inc.股东或运营合伙企业有限合伙人的方式解决冲突;但是,只要Digital Realty Trust,Inc.拥有运营合伙企业的控股权,任何不能以不对Digital Realty Trust,Inc.的股东或运营合伙企业的有限合伙人不利的方式解决的冲突,都将以有利于Digital Realty Trust,Inc.的股东的方式解决。根据合伙协议,Digital Realty Trust,Inc.不对经营合伙企业或任何合伙人就有限合伙人因此类决定而遭受的损失、产生的债务或未获得的利益 承担金钱损害责任,前提是该公司本着善意行事。
权益的可转让性
除下述终止交易中所述的交易外,未经大多数有限合伙权益持有人同意,Digital Realty Trust,Inc.作为普通合伙人,不得 自愿退出、转让或转让其在经营合伙企业中的全部或任何部分权益。有限合伙人的任何单位转让, 转让给直系亲属、慈善受益人的信托、作为真正贷款抵押品的贷款机构或该有限合伙人的附属公司或成员,都将受到Digital Realty Trust,Inc.优先购买权的约束。所有转让只能转让给《证券法》第501条规定的经认可的投资者。
《伙伴关系协定》修正案
合伙协议的修改可以由Digital Realty Trust,Inc.作为普通合伙人提出,也可以由拥有有限合伙人持有的单位至少25%的有限合伙人提出。
一般来说,未经持有有限合伙人所持全部未清偿单位多数的有限合伙人(有限合伙人除外,其股权直接或间接由Digital Realty Trust,Inc.作为普通合伙人拥有50%或 以上)的批准,不得修改、修改或终止合伙协议。
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作为普通合伙人,Digital Realty Trust,Inc.有权在未征得有限合伙人同意的情况下单方面对合伙协议进行某些修改,这可能需要:
| 增加Digital Realty Trust,Inc.作为普通合伙人的义务,或放弃其作为普通合伙人授予的任何权利或权力,以使有限合伙人受益; |
| 反映根据合伙协议增发单位或接纳、替换、终止或退出合伙人; |
| 阐明或修改根据合伙协议发放的任何额外单位的持有人的名称、权利、权力、义务和优惠; |
| 反映无关紧要的变更,不会在任何实质性方面对有限合伙人造成不利影响 ,或者纠正任何含糊之处,更正或补充合伙协议中与法律或合伙协议其他规定不相抵触的任何规定,或者对合伙协议项下的事项进行其他不会与合伙协议或法律相抵触的变更。 |
| 满足联邦或州法律的任何要求、条件或指导方针; |
| 反映Digital Realty Trust,Inc.作为普通合伙人保持其房地产投资信托基金(REIT) 地位合理必要的变化;或 |
| 修改资本账户的计算方式。 |
除其他事项外,将有限合伙人的权益转换为普通合伙人的权益、修改有限合伙人的有限责任、更改合伙人获得任何分配或分配利润或亏损的权利、不利地改变或修改赎回权利或改变有限合伙人在终止交易方面的保护的修订,必须得到每一位会受到此类修订不利影响的有限合伙人的批准。
此外,未经有限合伙人(其50%或以上股权由Digital Realty Trust,Inc.作为普通合伙人直接或间接拥有的有限合伙人除外)持有的大多数单位的书面同意,Digital Realty Trust,Inc.作为普通合伙人,不得进行以下任何行为:
| 采取任何违反合伙协议中明示禁止或限制的行为; |
| 履行任何行为,使有限合伙人在任何司法管辖区承担作为普通合伙人的责任,或承担合伙协议中未考虑的任何责任; |
| 订立任何合约、按揭、贷款或其他协议,禁止或限制有限合伙人行使下述赎回/交换权利的能力,或具有禁止或限制其行使赎回/交换权利的效力; |
| 订立或经营任何业务,但与其作为经营合伙的普通合伙人的角色及作为房地产投资信托基金的运作有关者除外; |
| 通过经营合伙以外的方式取得不动产或动产权益; |
| 退出经营合伙企业或转让其普通合伙企业权益的任何部分;或 |
| 在其一般合伙权益被允许转让后,解除其在合伙协议下的义务。 |
分派给单位持有人
合伙协议规定,共同单位的持有者有权根据其各自的百分比权益按比例获得可用现金的季度分配。Digital Realty Trust,
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Inc.作为经营合伙企业C系列优先股、G系列优先股、I系列优先股、J系列优先股、K系列优先股和L系列优先股的唯一持有人,从经营合伙企业获得关于此类优先股的分配,以便向Digital Realty Trust,Inc.的C系列优先股股东、G系列优先股股东、I系列优先股股东、J系列优先股股东、K系列优先股股东和L系列优先股股东进行分配。
赎回/交换权利
有限合伙人有权要求经营合伙企业根据赎回时相当数量的Digital Realty Trust,Inc.普通股的公平市场价值赎回其部分或全部单位,以换取现金。或者,数字房地产信托公司可以选择收购这些单位,以换取数字房地产信托公司的普通股。Digital Realty Trust,Inc.的收购将以 一对一基准,在发生股票拆分、股票分红、发行股票、指定的非常分配和类似 事件时进行调整。Digital Realty Trust,Inc.目前预计,它将选择发行普通股,以换取与每个赎回请求相关的单位,而不是让运营合伙企业赎回这些单位以换取现金。 每次赎回或交换,Digital Realty Trust,Inc.在运营合伙企业中的百分比所有权权益都会增加。持有单位的有限责任合伙人可以随时、全部或部分行使这一赎回权 ,除非由于发行了Digital Realty Trust,Inc.的普通股,任何人的实际或推定股票持有量将超过Digital Realty Trust,Inc.的所有权限制,或其章程中规定的或其董事会另有决定的任何其他限制。
此外,如果有限合伙人交付赎回的单位数量 如果换成普通股,将超过Digital Realty Trust,Inc.已发行普通股的9.8%和毛值5,000万美元(基于等于Digital Realty Trust,Inc.普通股的每日十天往绩价格的单位价值),并且Digital Realty Trust,Inc.有资格根据证券法提交S-3表格注册声明,则它还可以选择用其普通股的公开发行或私募所得赎回这些单位 。如果它选择这一选项,Digital Realty Trust,Inc.可能会要求其他有限合伙人也选择是否参与。如果这样做,任何未选择参与的 有限合伙人将不允许在随后12个月内赎回单元,但有限例外情况除外。参与赎回的有限责任合伙人将于赎回日获得经营合伙企业须为该等单位支付的现金或公开发售的每股净收益,两者以较少者为准,但在紧接 公开发售定价前将有有限机会从赎回中撤回其单位。除上述情况外,如果将普通股兑换Digital Realty Trust,Inc.的普通股违反Digital Realty Trust,Inc.章程中规定的所有权限制,则有限合伙人无权赎回普通股,无论是现金还是Digital Realty Trust,Inc.的普通股。
合伙企业有权收回有限合伙人权益
在任何时候,有限合伙人拥有的单位少于20,000个,或者如果有限合伙人拥有(I)在2018年9月21日或之后作为利润利息单位授予该有限合伙人的合伙单位,和/或(Ii)该有限合伙人在2018年9月21日或之后因将授予该有限合伙人的利润利息单位转换而获得的合伙单位,则在该有限合伙人停止向经营合伙企业提供服务之日起两周年之后的任何时间,普通合伙人都有权利,但 没有义务,不时赎回该有限责任合伙人所拥有的所有未偿还单位。
增发普通股、优先股、普通股、优先股或可转换证券
作为经营合伙企业的唯一普通合伙人,Digital Realty Trust,Inc. 有能力促使经营合伙企业发行代表普通合伙企业和有限合伙企业利益的额外单位。这些额外的单位可能包括首选的有限合伙单位。此外,Digital Realty Trust,Inc.可能会 发行
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普通股或可转换证券的额外股份,但前提是它必须促使经营合伙企业向其发行合伙企业的合伙权益或权利、期权、认股权证或可转换证券 或具有指定、优先和其他权利的可交换证券,以便经营合伙企业发行的权益的经济利益与Digital Realty Trust,Inc.发行的证券的经济利益实质上相似。
税务事宜
Digital Realty Trust,Inc.是经营合伙企业的合伙企业代表,负责美国联邦所得税,因此,根据《守则》,它有权代表经营合伙企业处理税务审计和其他诉讼程序。此外,作为经营合伙企业的普通合伙人,Digital Realty Trust,Inc.通常有权代表经营合伙企业根据《守则》进行纳税选择。
分配给合伙人的净收益和净亏损
经营合伙企业的净收入一般将分配给Digital Realty Trust,Inc.,按照其优先股的应计优先回报的范围分配给Digital Realty Trust,Inc.,然后根据运营合伙企业发行的公共单位中各自的百分比权益,分配给作为普通合伙人的Digital Realty Trust,Inc.和有限合伙人。净亏损通常将根据运营合伙企业中各自的普通百分比权益分配给Digital Realty Trust,Inc.作为普通合伙人和有限合伙人,直到有限合伙人的资本降至零,任何剩余的净亏损将分配给Digital Realty Trust,Inc.。然而,在某些情况下,损失可能会不成比例地分配给为我们的债务提供担保的合作伙伴。上述拨款须进行与折旧扣除有关的特别拨款,并须遵守《守则》第704(B)节和第704(C)节的规定以及相关的《财务条例》。
此外,Digital Realty Trust,Inc.可不时向为公司提供服务的 个人发放长期激励单位(也称为利润利益单位),并接纳这些人为有限责任合伙人。长期激励单位在许多方面和级别上与经营性合伙企业的公共单位相似平价通行证在定期和特别定期分配或除清算分配外的其他分配的支付方面,与业务伙伴关系的共同单位进行合作。长期 激励单位可能需要满足归属要求。最初,在清算分配方面,长期激励单位与普通单位并不完全对等。如果达到这种平价,已授予的长期激励单位可在任何时候转换为同等数量的经营合伙企业的公共单位,此后享有经营合伙企业的所有公共单位的权利,包括赎回权。
为了实现与共同单位的完全平等,长期奖励单位必须完全归属,持有者对此类长期奖励单位的资本账户余额必须等于同等数量的共同单位持有人的资本账户余额。一般预计每个共同单位的资本账户结余将是相同的,这部分是因为 合伙人将财产贡献给经营合伙企业时贷记资本账户的金额,部分是因为合伙企业协议规定,在大多数情况下,收入、收益、损失和扣除应按比例分配给共同单位(这将调整合伙人的资本账户)。因此,对于一些长期奖励单位,可以通过将长期奖励单位的数目乘以相对于一个共同单位的资本账户余额来确定同等数量的共同单位的资本账户余额。
合伙人的初始资本账户余额等于合伙人为其单位支付(或向经营合伙企业缴款)的金额,并可进行后续调整,包括合伙人在经营合伙企业的收入、收益或亏损中所占份额。由于长期激励单位的持有者一般不会为长期激励单位支付费用,因此可归因于这种长期激励的初始资本账户余额
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个单位将为零。但是,根据适用的财务条例,经营合伙企业必须根据合伙企业协议的条款将收入、收益、损失和扣减分配给合伙人资本账户。合伙协议规定,长期激励单位的持有者在将收益分配给Digital Realty Trust,Inc.或其他有限合伙人关于其共同单位的收益之前,如果出售或假设出售经营合伙企业的资产,将获得特殊分配的收益。在任何此类收益的范围内,这种分配额将等于长期奖励单位持有人归属于此类单位的资本账户余额与归属于同等数量的共同单位的资本账户余额之间的差额。如果完全分配了这种收益,则长期奖励单位的持有者将与普通单位的持有者实现完全平等。如上所述,在实际出售或假设出售经营合伙企业的资产后,就长期激励单位而言,没有 足够的收益分配到持有人的资本账户,或者如果这种出售或假设出售没有发生,这些单位将不会达到与普通单位同等的水平。
假设性出售是指不是实际出售经营合伙企业资产,但需要对经营合伙企业资产和合伙人资本账户余额进行某些 调整的情况。具体地说,合伙协议规定,根据适用的财务条例,经营合伙企业将根据合伙企业协议的条款,不时调整其资产的价值,使其与各自的公平市场价值相等,并调整合伙人的资本账户,如同经营合伙企业以与其价值相等的金额出售其资产。作出这种调整的时间一般包括:清算经营合伙企业;新合伙人或现有合伙人以超过最低限度的出资额交换获得经营合伙企业的额外权益;经营合伙企业向合伙人分配超过最低限度的合伙企业财产作为对经营合伙企业的权益的代价;在授予经营合伙企业的权益(最低限度权益除外)作为向经营合伙企业提供服务或为经营合伙企业的利益提供服务的代价时(包括授予一个长期的 奖励单位),经营合伙企业发行某些非补偿性期权,在行使非补偿性期权时获得合伙企业权益,以及为遵守《财务处条例》而可能需要或需要的其他时间。
经营合伙企业还可以不时向向其提供服务的人发放C类利润利息单位或C类利润利息单位,或D类利润利息单位或D类利润利息单位,其代价或不代价可由其决定为适当。如果C类单位或D类单位的所有适用业绩和其他归属条件都满足 ,则该C类单位或D类单位(视情况而定)将以与经营合伙企业颁发的长期激励单位相同的方式处理。在满足所有适用的性能条件之前,C类单位和D类单位无权 享受季度分配。此外,经营合伙企业可以发行受业绩归属约束的D类单位,这些单位通常获得相当于相对于同等数量的公共单位所作分配的10%的季度每单位分配。除未授予绩效的D类单位外,C类单位和D类单位与其他长期激励单位在实现与普通单位完全同等的条件方面受到相同的条件。
运营
合作协议规定,Digital Realty Trust,Inc.作为普通合伙人,将酌情确定并按季度分配可用现金 ,按合作伙伴的百分比权益按比例分配。可用现金是指经营合伙企业的净营运现金流加上任何准备金的减少和减去债务本金和资本支出、对任何实体的投资、准备金或营运资本账户的增加以及赎回有限合伙人权益所支付的任何金额。
合伙协议规定,运营合伙企业将承担并在到期时支付或偿还Digital Realty Trust,Inc.与运营合伙企业运营相关的所有 成本和支出,或为运营合伙企业的利益支付。
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终止交易记录
合伙协议规定,Digital Realty Trust,Inc.不得与另一人或与另一人进行任何合并、合并或其他合并,不得出售其全部或几乎所有资产,或任何重新分类或任何资本重组或普通股流通股的变化,我们称之为终止交易,除非与终止交易有关:
(i) | 征得经营合伙企业至少35%的共同单位和长期激励单位(包括其持有的单位)的持有者同意,以及 |
(Ii) | 以下任一项: |
(A) | 所有有限责任合伙人将获得或有权选择为每个普通单位获得相当于以下乘积的 现金、证券或其他财产: |
| Digital Realty Trust,Inc.的普通股数量,每个单位随后可交换为普通股,以及 |
| 支付给Digital Realty,Inc.普通股持有人的最高现金、证券或其他财产金额 与终止交易相关的一股Digital Realty Trust,Inc.普通股的对价, |
但如与终止交易有关,向持有Digital Realty Trust,Inc.普通股流通股50%以上的持有者提出购买、收购或交换要约,并被其接受,则每个普通股持有人将收到或将有权选择接收该持有者本应收到的最大数额的现金、证券或其他财产,如果该持有者在紧接该购买、投标或交换要约到期前行使其赎回权并以其普通股换取Digital Realty Trust,Inc.普通股并接受该购买, 投标或交换要约;或
(B) | 满足以下条件: |
| 存续实体的几乎所有资产直接或间接由经营合伙企业或另一有限合伙企业或有限责任公司持有,该另一有限合伙企业或有限责任公司是与经营合伙企业合并、合并或合并资产的存续合伙企业; |
| 共同单位和长期激励单位的持有者根据经营合伙企业在本次交易完成前的净资产和其他净资产的相对公平市价,在存续合伙企业中拥有一定比例的权益。 |
| 该单位持有人在尚存合伙企业中的权利、优惠和特权至少与紧接交易完成前有效的权利、优惠和特权以及适用于尚存合伙企业的任何其他有限合伙人或非管理成员的权利、优惠和特权一样有利;以及 |
| 有限合伙人可将其在尚存合伙企业的权益交换为有限合伙人可根据本节(A)段获得的对价,或有权赎回其普通股单位,赎回条款相当于紧接交易完成前其普通股单位的有效条款,或者,如果尚存合伙企业的最终控制人公开交易普通股证券,则按基于该等证券和数码房地产信托公司普通股的相对公允市场价值的交换比率赎回该等普通股证券的股份。 |
术语
经营合伙企业将继续全面有效,直至2104年12月31日,或直到根据经营合伙企业的条款或法律另有规定以较早时间解散为止。
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赔偿和责任限制
在适用法律允许的范围内,合伙协议对作为普通合伙人的Digital Realty Trust,Inc.及其高级管理人员、董事、 员工、代理人和它可能指定的任何其他人进行赔偿,包括因经营合伙企业的运营而产生的任何和所有索赔,其中任何受赔偿人可能作为一方或以其他方式参与或受到威胁 ,除非确定:
| 受赔偿人的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义,或者是恶意行为、构成欺诈或者是主动和故意不诚实的结果; |
| 被赔偿人在金钱、财产或者劳务等方面实际收受不正当个人利益的;或者 |
| 在任何刑事诉讼中,被赔偿人有合理理由相信该行为或不作为是非法的。 |
同样,Digital Realty Trust,Inc.作为经营合伙企业的普通合伙人,其高级管理人员、董事、代理人或员工不对经营合伙企业因判断错误或事实或法律错误或任何作为或不作为而遭受的损失、产生的责任或未获得的利益承担责任或问责,只要Digital Realty Trust,Inc.本着诚信行事。
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马里兰州法律以及Digital Realty Trust,Inc.章程和章程的重要条款。
以下马里兰法律和Digital Realty Trust,Inc.章程和章程的某些条款摘要 并不声称是完整的,受马里兰法律和公司章程和章程的约束,并受其整体限制,这些条款的副本是注册声明的证物,本招股说明书是其中的一部分。 请参见您可以找到更多信息的地方。
公司董事会
公司章程规定,公司的董事人数可由公司董事会确定,但不得少于《公司章程》所允许的最低人数,也不得超过15人。除非公司董事会在确定任何类别或系列股票的条款时另有规定,否则任何空缺都只能由剩余董事的多数投票来填补,即使剩余的董事不构成法定人数。任何当选填补空缺的董事应在出现空缺的董事职位的剩余任期内任职,直至选出继任者为止 并符合资格。
公司的每一位董事由公司的普通股股东选举产生,任职至下一届年度会议,继任者经正式选举合格后方可任职。公司普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。因此,在每次年度股东大会上,持有普通股多数股份的股东将能够选举公司的所有董事。此外,如果公司拖欠公司C系列优先股、G系列优先股、I系列 优先股、J系列优先股、K系列优先股或L系列优先股的股息六个或六个以上季度期间,不论是否连续,公司C系列优先股、G系列优先股、I系列 优先股、J系列优先股、K系列优先股或L系列优先股的持有人视情况而定,与所有其他已被授予投票权并可行使投票权的优先股系列作为单一类别投票,将有权在有限的时间内选举两名额外的董事进入公司董事会。
董事的免职
公司章程规定,只有在有理由(如公司章程所界定)且有权在董事选举中投下至少三分之二的普遍投票权的股东投赞成票的情况下,才能解除董事的职务。这一规定,再加上公司董事会填补空缺董事职位的专有权力,禁止股东(1)罢免现任董事,除非存在罢免理由和大量赞成票,以及(2)用他们自己的提名人填补因罢免而产生的空缺 。此外,任何由公司优先股持有人选举进入公司董事会的董事,只能通过优先股东投票罢免。
企业合并
根据《利益相关法》,马里兰公司与任何利益相关股东之间的某些商业合并(包括合并、合并、股票交换,或在某些情况下,股权证券的资产转让或发行或重新分类),在利益相关股东成为利益股东的最近日期后五年内被禁止。马里兰州法律将利益股东定义为直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人,或公司的关联公司或联营公司,在有关日期之前的 两年期间内的任何时间,直接或间接拥有公司当时已发行股票的10%或更多投票权的实益拥有人。如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易,那么这个人就不是法规规定的有利害关系的股东。公司董事会可规定,其批准取决于遵守其确定的任何条款和条件。
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在该五年期限后,任何此类企业合并必须由该公司董事会推荐,并以至少(1)公司有表决权股票流通股持有人有权投80%的表决权和(2)公司有表决权股票持有人有权投三分之二的表决权的赞成票批准,但将与其实施企业合并的有利害关系的股东或与其有关联关系的股东或有利害关系的股东的关联公司或联营公司持有的股份除外,公司的普通股股东获得其股份的最低价格(定义见《股东权益管理条例》),代价以现金形式收取,或以与利益相关股东以前为其股份支付的相同形式收取。
然而,《股东权益保护条例》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经董事会批准或豁免的企业合并。根据法规,公司董事会已通过决议选择退出《氯化镁》的业务合并条款,因此,五年禁令和绝对多数投票要求将不适用于我们与公司任何有利害关系的股东之间的业务合并。因此,任何后来成为有利害关系的股东的人 可能能够与公司达成可能不符合公司股东最佳利益的业务合并,而公司不遵守绝对多数表决权要求和 法规的其他条款。公司不能向您保证,其董事会将来不会选择遵守此类企业合并条款。
控制股权收购
《控制股份条例》规定,在控制权股份收购中获得的马里兰州公司的控制权股份没有投票权,除非在特别会议上获得有权就此事投下三分之二赞成票的股东的赞成票批准,但不包括公司的股票,而下列任何人有权在董事选举中行使或指示行使公司股票的投票权:(1)进行或提议进行控制权股份收购的人,(2)公司的高级职员或(3)同时是公司的董事的公司的雇员。控制股份是指有投票权的股份,如与收购人先前收购的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合计,将使收购人有权在以下投票权范围之一内行使投票权选举董事: (1)十分之一或以上但不到三分之一,(2)三分之一或以上但少于多数,或(3)所有投票权的多数 或以上。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。?控制权股份收购指收购已发行的 和已发行的控制权股份,但某些例外情况除外。
已收购或拟收购控制权股份的人士,在满足某些条件(包括支付开支的承诺)后,可迫使公司董事会在提出收购要求后50天内召开股东特别会议,以考虑控制权股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求,公司可以自己在任何股东大会上提出问题。
如果控制权 的投票权没有在会议上获得批准,或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明,那么,在某些条件和限制的限制下,公司可以赎回任何或所有控制权 (投票权以前已经获得批准的股份除外)的公允价值,而不考虑控制权的投票权,截至考虑和未批准该 股份的任何股东会议的日期,或者如果没有举行该会议,公司可以赎回任何或所有的控制权。自收购人最后一次收购控制权之日起。如果控制权股份的投票权在股东大会上获得批准,且收购方有权对有权投票的股份的多数股份投票,则所有其他股东均可行使评价权。就该等评估权而厘定的股份公允价值不得低于收购人在收购控制权股份时支付的最高每股价格 。
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控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或股票交换中收购的股份(如果公司是交易的一方),或(2)公司章程或公司章程批准或豁免的收购。
该公司的章程包含一项条款,免除任何人收购公司股票的任何和所有收购行为,不受控制权股份收购法规的约束。公司不能向您保证其董事会在未来任何时候都不会修改或取消这一条款。
副标题8
《马里兰州公司章程》第3章第8副标题允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事,通过其章程或章程或董事会决议的规定,以及 尽管章程或细则中有任何相反规定,选择受制于以下任何一项:(1)分类董事会;(2)罢免董事的三分之二票数要求;(3)董事人数仅由董事投票确定的要求,(4)要求董事会空缺只能由其余董事填补,并在出现空缺的那类董事的整个任期的剩余时间内填补空缺;或(5)要求召开股东特别会议的多数要求。根据小标题8,该公司已选择规定,其董事会空缺仅可由其余董事填补,并可在发生空缺的整个董事任期的剩余时间内填补。通过公司章程和章程中与第八小标题无关的规定,公司已经要求董事退出董事会需要三分之二的表决权,赋予董事会确定董事席位数量的独家权力,并要求有权对可能在股东大会上适当审议的任何事项投多数票的股东的书面请求,除非公司董事会主席或公司首席执行官总裁要求就该事项采取行动。
修订公司章程和章程
一般情况下,公司章程只有在公司董事会宣布修改是可取的,并经有权就此事投多数票的股东的赞成票批准的情况下,才可修改。如果修订会对公司的C系列优先股、G系列优先股、I系列优先股、J系列优先股、K系列优先股或L系列优先股产生重大和不利影响,须征得持有公司C系列优先股、G系列优先股、I系列优先股、J系列优先股、K系列优先股或L系列优先股三分之二流通股的持有人的同意,还需要与所有其他类别或 系列优先股在公司清算时在股息支付和资产分配方面的平价排名作为单一类别进行投票,并授予类似的投票权。然而,公司章程中关于罢免董事和某些修订所需投票的规定,只有在公司董事会宣布此类修订为可取的,并获得有权就此事投下不少于三分之二投票权的股东的赞成票的情况下,才可进行修订。公司董事会有权采纳、更改或废除公司章程的任何规定或制定新的章程。另外, 连续持有公司3%普通股至少三年并满足公司章程中规定的某些其他要求的股东或最多十名股东团体,可提出对公司章程的修订建议。任何此类拟议修正案都必须获得有权对此事投下多数票的股东的赞成票批准。
正常业务流程以外的交易
公司不得与其他公司合并或进入其他公司,不得转换为其他实体,不得出售其全部或几乎所有资产,不得从事换股或在正常业务过程之外进行类似交易
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除非该交易被公司董事会宣布为可取的,并获得股东的赞成票批准,否则有权就该事项投下所有有权投票的多数票。如果任何此类交易会对公司的C系列优先股、G系列优先股、I系列优先股、J系列优先股、K系列优先股或L系列优先股产生实质性的不利影响,公司还应根据具体情况征得持有公司C系列优先股、G系列优先股、I系列优先股、J系列优先股、K系列优先股或L系列优先股三分之二流通股的持有者的同意。与所有其他类别或系列优先股作为单一类别进行投票,在公司清算时支付股息和分配资产方面按平价排名,并已被授予类似的投票权,提供然而,如果在发生此类交易时,C系列优先股、G系列优先股、I系列优先股、J系列优先股、K系列优先股或L系列优先股(视情况而定)仍未偿还,且条款基本不变,考虑到公司可能不是尚存实体,则该交易不会被视为对公司的C系列优先股、G系列优先股、I系列优先股、J系列优先股、K系列优先股或L系列优先股产生重大和不利影响。此外,公司章程明确规定,如果根据此类交易,G系列、I系列、J系列、K系列和L系列优先股股东在交易或清算之日收到G系列优先股、I系列优先股、J系列优先股、J系列优先股、K系列优先股或L系列优先股(视情况而定)的全部交易价格中的较高者,则交易无需获得G系列、I系列、J系列、K系列或L系列优先股股东的同意。
公司解散
解散公司必须由公司全体董事会的多数成员宣布为可取的,并由有权就此事投下多数票的股东投赞成票批准。
董事提名及新业务预告
该公司的章程规定:
| 对于年度股东大会,提名个人进入公司董事会和股东审议的业务建议只能: |
| 根据公司的会议通知; |
| 由公司董事会或在公司董事会的指示下;或 |
| 在董事会为决定有权在周年大会、在发出公司附例所规定的预先通知时及在会议(及其任何延期或延会)时有权在周年大会上表决的股东及在任何其他事务中有权投票并已遵守公司附例所列预先通知程序的股东而在董事会所设定的记录日期登记的股东;及 |
| 对于股东特别会议,只有公司的会议通知中规定的事项才能提交股东大会,并且只能提名个人进入公司的董事会: |
| 由公司董事会或在公司董事会的指示下;或 |
| 但特别会议是按照章程的规定召开的,目的是选举 名董事,由在董事会为确定有权在年度股东大会上投票的股东而在记录日期登记的股东 |
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在发出公司章程规定的提前通知时以及在会议(及其任何延期或延期)时间内,有权在会议上投票并有权选举每一位已遵守公司章程中规定的提前通知规定的如此提名的个人参加会议。 |
公司章程的预先通知程序规定,为了及时,股东就董事提名或年度会议建议发出的通知,必须在太平洋时间150天或之前,即公司上一年年度会议的委托书发布日期的第120周年之前,送达公司主要执行办公室的公司秘书。如股东周年大会日期较上一年度股东周年大会日期提前或延迟30天以上,股东必须在该股东周年大会日期前150天及太平洋时间下午5:00前,或在该股东周年大会日期首次公布日期后第十天,或在该股东周年大会日期最初召开的前120天的较后时间(太平洋时间下午5:00),向股东发出通知。
代理访问
公司章程包含代理 访问条款,允许任何股东或最多20名股东团体连续至少三年拥有公司已发行普通股的3%,并在公司年度股东大会的代理材料中提名最多指定数量的 董事被提名人。本委托书规定允许的最大股东提名人数不得超过截至股东提名交付的最后一天在任董事总数的20%。
根据此类代理访问条款,股东关于提名个人进入公司董事会的书面通知必须在太平洋时间不早于太平洋时间第150天但不迟于前一年股东年度会议的委托书发表日期的前120天送交公司秘书,该通知将包括在公司年度会议的委托书中。年度会议的延期或延期,或此类延期或延期的公开披露,都不会开启发出股东书面通知的新时间段。
马里兰州法律及公司章程及附例若干条文的反收购效力
公司章程中关于罢免董事的条款以及章程中的提前通知条款可能会延迟、推迟或阻止可能涉及公司普通股持有人溢价的公司交易或控制权变更,或以其他方式符合他们的最佳利益。同样,如果公司董事会选择加入《控股公司通则》的业务合并条款或《通则》第3章第8小标题的规定并不适用于本公司,或者如果《公司章程》中选择退出《通则》的控制权股份收购规定的规定被撤销,则《通则》的这些规定可能具有类似的反收购效果。
所有权限制
公司章程规定,任何人士或实体不得实益拥有或根据守则适用的推定所有权条款而被视为拥有超过9.8%(按价值或按股份数量计算,以限制性较大者为准)的公司普通股或任何系列优先股的流通股或超过公司已发行股本价值的9.8%。该公司将这些限制称为所有权限制。有关此限制和建设性所有权规则的详细说明,请参阅所有权限制和转让。
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董事及高级职员责任的保障及限制
《马里兰州公司法》允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款,限制其董事和高级管理人员对公司及其 股东的金钱损害赔偿责任,但因实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或最终判决确定为对 诉讼原因至关重要的主动和故意的不诚实行为而产生的责任除外。该公司的章程包含这样一项条款,它在马里兰州法律允许的最大程度上消除了这种责任。
《董事条例》要求一个公司(除非其章程另有规定,而该公司章程没有规定)对在任何诉讼中胜诉的董事或高级职员进行赔偿,无论是非曲直或以其他方式,在任何诉讼中,他或她因其在该职位上的服务而被 成为或威胁成为一方。《董事和高级管理人员条例》允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员的判决、处罚、罚款、和解,以及他们因担任这些或其他身份而可能或可能被威胁成为一方的任何诉讼中实际发生的合理费用,除非确定:
| 董事或官员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有实质性意义,并且: |
| 不守信用地犯罪;或 |
| 是积极和故意不诚实的结果; |
| 董事或者人员在金钱、财产或者服务上实际收受了不正当的个人利益;或者 |
| 在任何刑事诉讼中,董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。 |
然而,根据《马里兰州公司条例》,马里兰州公司不得赔偿因公司权利或公司权利而作出的诉讼中的不利判决,或基于个人利益被不当收受而作出的责任判决,除非在这两种情况下,法院都下令赔偿,然后仅赔偿费用。此外,氯化镁允许公司在收到以下信息后, 向董事或高级职员预付合理费用:
| 董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书;以及 |
| 由董事或高级职员或代表董事或高级职员作出的书面承诺,如果最终确定董事或高级职员不符合行为标准,将偿还公司支付或退还的金额。 |
公司章程授权公司在马里兰州法律不时生效的最大范围内,授权公司有义务对其进行赔偿,并在不要求初步确定获得赔偿的最终权利的情况下,在诉讼最终处置之前支付或报销合理费用,以:
| 任何现任或前任董事或官员因担任该职位而被列为或威胁被列为诉讼一方的;或 |
| 任何个人,在担任董事或公司高级管理人员期间,应公司要求,以董事、高级管理人员、合伙人、受托人、成员或经理的身份,在另一公司、房地产投资信托基金、合伙企业、合资企业、信托、有限责任公司、雇员福利计划或任何其他企业任职,并因其担任该职位而被定为或威胁被定为诉讼一方。 |
公司章程和章程规定的获得赔偿和垫付费用的权利应在选出董事或高级管理人员后立即授予。
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公司章程和章程还允许公司向以上述任何身份为公司前任服务的任何人员以及公司的任何员工或代理人或公司的前任赔偿和垫付费用。
合伙协议规定,作为普通合伙人的公司和公司的高级管理人员和董事在法律允许的最大程度上得到赔偿 。见《数字房地产信托合伙协议说明》,L.P.《赔偿和责任限制》。该公司还与其每位高管和董事签订了赔偿协议,规定公司有义务在马里兰州法律允许的最大程度上对他们进行赔偿。
鉴于上述条款 允许赔偿董事、高级管理人员或控制我们的人员在证券法下产生的责任,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策,因此无法强制执行。
独家论坛
董事的章程规定,除非公司书面同意选择替代法院,否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院,或如果该法院没有管辖权,则马里兰州巴尔的摩地区法院将是以下唯一和独家法院:(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序,(B)声称公司任何高管或其他员工违反了对公司或公司股东的任何义务的任何诉讼。(C)依据《董事条例》或公司章程或细则的任何条文而产生的针对公司或 公司的任何高级职员或其他雇员的任何申索的任何诉讼,或(D)任何受内部事务原则管辖的针对公司或任何董事或公司的高级职员或其他雇员的申索的任何诉讼。
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美国联邦所得税考虑因素
以下是关于我们公司作为REIT征税的选举、对公共单位行使赎回权以及收购、拥有或处置我们的股本或运营合伙企业的债务证券的某些重大美国联邦所得税考虑事项的一般摘要。与本招股说明书提供的证券持有人相关的补充美国联邦所得税考虑事项可能会在与这些证券相关的招股说明书附录中提供。出于本讨论的目的,除非另有说明,否则所提及的我们、我们和我们仅指Digital房地产信托公司,不包括其任何子公司。本摘要仅供一般信息参考,不是税务建议。本摘要中的信息基于:
| 经修订的1986年《国内收入法》或该法; |
| 根据《守则》颁布的现行、临时和拟议的金库条例(《金库条例》); |
| 《法典》的立法历史; |
| 国税局或国税局的行政解释和做法;以及 |
| 法院判决; |
在每一种情况下,截至本招股说明书的日期。此外,国税局的行政解释和做法包括其在私人信函裁决中表达的做法和政策 ,这些裁决对国税局没有约束力,但对请求和收到这些裁决的特定纳税人除外。守则和相应的财政部条例中与房地产投资信托基金的资格和税收有关的章节具有很高的技术性和复杂性。以下讨论阐述了准则中规范美国联邦所得税对房地产投资信托基金及其股东以及经营合伙企业债务证券持有人的处理的某些重要方面。本摘要的全文受适用的守则条款、根据守则颁布的财政部条例及其行政和司法解释的限制。 潜在的税收改革可能会导致美国联邦所得税管理规则发生重大变化。新的立法、财政部法规、行政解释和做法和/或法院裁决可能会对我们是否有资格成为REIT的能力、此类资格的美国联邦所得税后果或对我们的投资的美国联邦所得税后果产生重大和不利的影响,包括本讨论中描述的那些。此外,与其他实体的税收待遇或对其他实体的投资有关的法律可能会改变,使对这些其他实体的投资相对于对房地产投资信托基金的投资更具吸引力。任何此类更改都可以追溯到更改日期之前的交易 。我们没有,也不打算要求美国国税局做出任何我们有资格成为房地产投资信托基金的裁决,本招股说明书中的陈述对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此,, 我们不能保证 本讨论中包含的税务考虑不会受到美国国税局的质疑,或者如果受到美国国税局的质疑,法院将予以支持。本摘要不讨论与购买、拥有或处置我们的股本或经营合伙企业的债务证券有关的任何州、地方或非美国 税收后果,或根据除美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法产生的任何税收后果,或我们选择作为REIT征税。
请您咨询您的税务顾问,了解以下各项对您造成的税务后果:
| 对共同单位行使赎回权; |
| 购买、拥有和处置我们的股本或经营合伙企业的债务证券,包括美国联邦、州、地方、非美国和其他税收后果; |
| 我们选择作为房地产投资信托基金对美国联邦所得税征税;以及 |
| 适用税法的潜在变化。 |
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行使赎回权的税收后果
如果您是普通股持有者,并且您行使权利要求我们的合伙企业赎回您的全部或部分普通股,而我们选择 收购您的部分或全部普通股以换取我们的普通股,则该交换将是一项应税交易。您通常会确认收益的金额等于您收到的我们普通股的价值,加上可分配给您正在交换的共同单位的经营合伙企业的负债金额,减去您在这些共同单位中的纳税基础。对任何损失的承认可能受到《守则》规定的若干限制。根据守则第1250节,任何作为资本或普通股的损益或任何作为重新收购收益的收益的性质,将取决于交易发生时经营合伙企业的资产性质。运营合伙企业以现金换取您的 公共单位的任何税收待遇可能类似,具体取决于您的情况。
我公司的税务问题
一般信息。我们已选择从截至2004年12月31日的课税年度开始,根据守则第856至860节作为房地产投资信托基金征税。我们相信,从该课税年度开始,我们的组织和运营方式使我们有资格根据准则获得房地产投资信托基金的纳税资格,我们打算继续以这种方式组织和运营。然而,作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过守则规定的各种资格测试,包括实际经营业绩、资产构成、分配水平和 股票所有权的多样性。因此,我们不能保证我们已经或将继续以符合资格或保持REIT资格的方式组织和运营。如果我们没有资格成为REIT,请参阅?如果我们没有资格成为REIT,则无法 获得潜在的税收后果资格。
Latham&Watkins LLP担任我们的税务顾问,与本招股说明书和我们选择作为房地产投资信托基金征税有关。于本招股说明书日期,Latham&Watkins LLP已向吾等提出意见,大意是自截至二零零四年十二月三十一日止的课税年度起,我们已按照守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求进行组织及运作,而我们建议的运作方法将使我们能够继续符合守则所订的房地产投资信托基金资格及税务要求。必须强调的是,这一意见是基于对事实问题的各种假设和陈述,包括我们在我们的一名或多名官员提供的事实证明中所作的陈述。此外,本意见基于我们在本招股说明书中提出的事实陈述。此外,我们作为房地产投资信托基金的资格和征税取决于我们是否有能力通过守则规定的各种资格测试,这些测试将在下文进行讨论,包括通过实际经营业绩、资产构成、分布水平和股票所有权的多样性,这些测试的结果尚未也不会由Latham&Watkins LLP审查。因此,不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营业绩已经或将满足这些要求。此外,本文中描述的预期美国联邦所得税待遇可能会在任何时候通过立法、行政或司法行动进行追溯更改。Latham&Watkins LLP没有义务在发表意见之日后更新其意见。
如果我们有资格作为REIT纳税,我们通常不会被要求为我们目前分配给股东的REIT应税收入缴纳美国联邦企业所得税。这种处理方式基本上消除了通常因投资C公司而产生的双重征税。C型公司是指通常需要在公司层面上纳税的公司。双重征税意味着在赚取收入时在公司一级征税一次,在收入分配时在股东一级征税一次。然而,我们将被要求按如下方式缴纳美国联邦所得税:
| 首先,我们将被要求为任何未分配的REIT应税收入支付定期的美国联邦企业所得税,包括未分配的资本收益。 |
| 第二,如果我们有(1)出售或以其他方式处置主要在正常业务过程中出售给客户的止赎财产的净收入,或(2)其他不符合条件的收入 |
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对于丧失抵押品赎回权的房产,我们将被要求为这一收入支付定期的美国联邦企业所得税。如果丧失抵押品赎回权财产的收入在其他方面符合75%毛收入测试的资格收入,则不适用此税。除某些其他要求外,丧失抵押品赎回权财产通常被定义为我们通过丧失抵押品赎回权或在以财产或该财产的租赁为担保的贷款违约后获得的财产。 |
| 第三,我们将被要求为任何被禁止的交易的净收入支付100%的税。被禁止的 交易通常是指在正常业务过程中作为库存持有或主要出售给客户的财产(止赎财产除外)的销售或其他应税处置。 |
| 第四,如果我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试(如下所述),但由于满足某些其他要求, 以其他方式保持了我们作为REIT的资格,则我们将被要求缴纳相当于(1)(A)我们未能满足75%毛收入测试的金额与 (B)我们未能满足95%毛收入测试的金额乘以(2)旨在反映我们的盈利能力的分数。 |
| 第五,如果我们未能满足任何资产测试(5%或10%资产测试的最低限度失败除外),如下文所述,由于合理原因而非故意疏忽,而我们仍然因为特定的补救条款而保持我们的REIT资格,我们将被要求支付一笔税款,其等于较大的50,000美元或美国 联邦公司所得税税率乘以导致我们未能通过该测试的不合格资产产生的净收入。 |
| 第六,如果我们未能满足守则中任何会导致我们不符合REIT资格的条款 (以下所述的违反总收益测试或某些资产测试的违反除外),并且违规是由于合理原因而不是故意疏忽,我们可以保留我们的REIT资格,但我们将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。 |
| 第七,我们将被要求支付4%的消费税,如果我们没有在每个日历年度内分配至少(1)该年度普通收入的85%,(2)该年度资本利得净收入的95%,和(3)以前期间任何未分配的应税收入的总和。 |
| 第八,如果我们在一项交易中从一家是或曾经是C公司的公司收购了任何资产,而在该交易中,我们对该资产的纳税基础低于该资产的公允市场价值,在每一种情况下,我们都是在我们收购该资产的日期确定的,并且我们随后在自我们收购该资产之日起的五年期间内确认了处置该资产的收益。然后,我们通常将被要求为这一收益支付常规的美国联邦企业所得税,其幅度超过(1)该资产的公平市场价值超过(2)我们在该资产中的 调整计税基础,在每种情况下,这两种情况都是自我们获得该资产的日期起确定的。本段所述关于确认收益的结果假设C公司将不会根据适用的财政部法规在我们从C公司收购资产的年度的纳税申报单上接受不同的待遇。根据适用的财政部规定,出售我们根据守则第1031条(同类交换)或第1033条(非自愿转换)在交易所获得的财产的任何收益通常不适用于这项内置利得税。 |
| 第九,我们属于C公司的子公司,包括我们下面介绍的应税REIT子公司,通常将被要求为其收入缴纳定期的美国联邦企业所得税。 |
| 第十,我们将被要求为任何重新确定的租金、重新确定的 扣除、超额利息、重新确定的TRS服务收入支付100%的税,如下所述。一般来说,重新确定的租金是由于我们的应税REIT子公司向我们的任何租户提供服务而夸大的房地产租金。重新确定的扣除额和超额利息通常代表我们的应税房地产投资信托基金子公司向我们支付的金额超过根据公平谈判应扣除的金额的 。重新确定的TRS服务收入通常代表因向我们或代表我们 提供服务而少报的应税REIT子公司的收入。 |
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| 第十一,我们可以选择保留并为我们的净资本收益缴纳所得税。在这种情况下,股东应 将其在我们未分配资本收益中的比例份额(只要我们及时将此类收益指定给股东)计入其收入,将被视为已为此类收益缴纳了税款,并将被允许就其被视为已缴纳的税款的比例份额获得 抵免,并将进行调整,以增加股东在我们的股本中的纳税基础。 |
| 第十二条,如果我们未能遵守每年向持有至少一定百分比股票的股东发送信函的要求(根据适用的财政部法规确定),要求提供有关我们股票的实际所有权的信息,并且不是由于合理原因或由于故意疏忽,我们将被处以25,000美元的罚款,或者如果是故意的,则罚款50,000美元。 |
我们和我们的子公司可能需要缴纳除美国联邦所得税以外的各种税,包括工资税、州和地方所得税、财产税以及我们的资产和运营的其他税。
我们在其他国家/地区拥有 处房产,这些房产会对我们在其管辖范围内的业务征税。在可能的范围内,我们将组织我们的活动,以最大限度地减少我们在美国以外的纳税义务。然而, 不能保证我们能够消除我们在美国以外的纳税义务或将其降低到指定的水平。此外,作为房地产投资信托基金,我们和我们的股东都将很少或根本不会从这些非美国税收产生的外国税收抵免中受益。
成为房地产投资信托基金的资格要求。 《守则》将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会:
(1) | 由一名或多名受托人或董事管理; |
(2) | 发行可转让股份或可转让证书以证明其实益所有权的; |
(3) | 如果没有法典第856至860节的规定,这将作为国内公司征税; |
(4) | 不是《守则》某些条款所指的金融机构或保险公司; |
(5) | 由100人或以上的人实益拥有的; |
(6) | 在每个课税年度的后半年度,由五名或以下的个人(包括某些特定实体)实际或以建设性方式拥有的已发行股票的价值不超过50%;以及 |
(7) | 这符合关于其收入和资产的性质及其分配金额的其他测试,如下所述。 |
《守则》规定,第(1)至(4)项(含)必须在整个纳税年度内满足,第(5)项条件必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足。第(5)和(6)项条件在 选择作为房地产投资信托基金征税的第一个课税年度之后才适用。就条件(6)而言,“个人”一词包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久留出或专门用于慈善目的的信托的一部分,但一般不包括合格养老金计划或利润分享信托。
我们相信,我们的组织和运营方式已经并将继续允许我们在相关时间段内满足条件(1)至(7)(包括1)至(7)。此外,我们的章程规定了关于我们股份所有权和转让的限制,旨在帮助我们继续满足上文第(5)和(6)项所述的股份所有权要求。与我们的股本有关的股份所有权和转让限制的说明包含在本招股说明书中所有权和转让限制的标题下的讨论中。然而,这些限制并不
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确保我们之前已满足上述条件(5)和(6)中所述的股份所有权要求,但可能不能确保我们在所有情况下都能继续满足这些要求。如果我们未能满足这些股权要求,则除下一句中规定的外,我们作为房地产投资信托基金的地位将终止。然而,如果我们遵守适用的财政部条例中的规则,该规则要求我们确定我们股票的实际所有权,并且我们不知道或通过合理努力也不会知道我们未能满足上述条件(6)中描述的要求,我们将被视为满足了 这一要求。见??资格不合格。
此外,除非我们的纳税年度是日历年 年,否则我们不能保持REIT的地位。我们已经并将继续有一个日历纳税年度。
合伙企业、有限责任公司和合格房地产投资信托基金子公司的权益所有权。对于作为合伙企业合伙人的房地产投资信托基金(在本讨论中,合伙企业包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的有限责任公司,以及合伙企业包括此类有限责任公司的成员),财政部法规规定,房地产投资信托基金将根据其在合伙企业资本中的权益,被视为拥有其在合伙企业资本中的比例份额,但须遵守下文所述10%资产测试的特别规则。此外,房地产投资信托基金将被视为有权获得其在该实体收入中的比例份额。根据守则第856节的规定,合伙企业的资产和毛收入在房地产投资信托基金手中保持相同的性质,包括满足毛收入测试和资产测试。因此,我们在经营合伙企业的资产和收入项目中的比例份额,包括我们的经营合伙企业在其拥有权益的任何合伙企业或被忽视的实体的这些项目中所占的份额,将被视为我们的资产和收入项目,以便应用本讨论中所述的 要求,包括下文所述的总收入和资产测试。下面的《经营合伙企业及其附属合伙企业和有限责任公司的税务方面》一节简要概述了管理合伙企业的美国联邦所得税规则。
我们控制着我们的运营合伙企业及其大部分 子公司合伙企业,并打算以符合我们作为REIT资格要求的方式运营它们。如果我们成为任何合伙企业的有限合伙人或非管理成员,并且 该实体采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动,我们可能被迫处置我们在该实体中的权益。此外,合伙企业可能会采取可能导致我们未能通过毛收入或资产测试的行动,而我们可能不会及时意识到此类行动以处置我们在合伙企业中的权益或采取其他及时的纠正行动。在这种情况下,我们可能无法获得 作为REIT的资格,除非我们有权获得救济,如下所述。
我们可能会不时通过全资子公司拥有和运营某些物业,我们打算将这些物业视为准则下的合格REIT子公司。如果我们 拥有公司100%的流通股,并且没有选择与子公司一起将其视为应税REIT子公司,则公司(或其他实体在美国联邦所得税方面被视为公司)将有资格成为我们的合格REIT子公司,如下所述。合资格的房地产投资信托基金附属公司不会被视为独立公司,而合资格房地产投资信托基金附属公司的所有资产、负债及收入、收益、亏损、扣除及信贷项目,在守则下均视为母公司的资产、负债及收入、收益、亏损、扣除及信贷项目,包括 所有房地产投资信托基金资格测试。因此,在适用本讨论中所述的美国联邦所得税要求时,我们拥有的任何符合条件的REIT子公司都将被忽略,此类公司的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣除和 信用项目将被视为我们的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目。符合条件的REIT子公司不缴纳美国联邦所得税,我们对符合条件的REIT子公司的股票的所有权不违反证券所有权的限制,如下文资产测试部分所述。
在应税房地产投资信托基金子公司中拥有 权益。通过我们的经营伙伴关系,我们拥有与我们一起选择被视为我们的应税REIT子公司的公司的权益,我们可能会收购
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未来在更多应税REIT子公司中的证券。应税REIT子公司是指REIT直接或间接持有股票,并与该REIT共同选择被视为应税REIT子公司的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)。如果一家应税房地产投资信托基金子公司拥有另一家公司已发行证券总投票权或总价值的35%以上,该另一家公司也将被视为应税房地产投资信托基金子公司。除与住宿及医疗设施有关的活动外,应课税房地产投资信托基金附属公司一般可从事任何业务,包括向其母公司房地产投资信托基金的租户提供惯常或非惯常服务。应税房地产投资信托基金子公司作为普通C公司须缴纳美国联邦所得税。房地产投资信托基金不被视为持有应税房地产投资信托基金子公司的资产或接收该应纳税房地产投资信托基金子公司所赚取的任何收入。相反,应税房地产投资信托基金子公司发行的股票是房地产投资信托基金手中的资产,房地产投资信托基金一般将其从应税房地产投资信托基金子公司获得的股息(如果有的话)确认为收入。房地产投资信托基金对应税房地产投资信托基金附属公司证券的所有权不受下文所述的5%或10%资产标准的限制。-参见资产测试。在2017年12月31日之后的应税年度,纳税人扣除净业务利息的能力受到限制,通常相当于调整后应税收入的30%,但某些例外情况除外。参见《年度分配要求》。虽然不确定,但这一规定可能会限制我们的应税房地产投资信托基金子公司扣除利息的能力,这可能会增加他们的应税收入。
附属房地产投资信托基金的权益所有权。我们可能会获得一个或多个已选择或将选择 作为准则规定的REITs征税的实体的直接或间接权益(每个实体都是一个附属REIT?)。附属REIT须遵守适用于本公司的各种REIT资格要求及其他限制。如果附属REIT未能 符合资格成为REIT,则(I)该附属REIT将缴纳美国联邦所得税,以及(Ii)附属REIT未能符合资格可能会对我们遵守REIT收入和资产测试的能力产生不利影响,因此可能会削弱我们作为REIT的资格,除非我们可以利用某些减免条款。
收入测试 。我们必须每年满足两项毛收入要求,以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。首先,在每个课税年度,我们必须直接或间接从与不动产或不动产抵押相关的投资中获得至少75%的总收入(不包括从被禁止的 交易、某些对冲交易和某些外币收益中获得的总收入),包括来自不动产的租金、来自其他REITs的股息,以及在某些情况下的利息或某些类型的临时投资。其次,在每个课税年度,我们必须从上述房地产投资或出售或处置股票或证券的股息、利息和收益,或上述任何组合获得至少95%的总收入(不包括禁止交易、某些套期保值交易和某些外汇收益)。为此目的,如果全部或部分数额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润,则“利息”一词一般不包括直接或间接收到或应计的任何数额。但是,收到或应计的金额一般不会仅因为收入或销售额的一个或多个固定百分比而被排除在利息一词之外。
仅当满足以下所有条件时,我们 从租户那里获得的租金才有资格作为房地产租金,以满足上述REIT的毛收入要求:
| 租金的数额并不完全或部分以任何人的收入或利润为基础。然而,我们 收到或积累的金额通常不会被排除在房地产租金这一术语之外,仅仅因为它是基于收入或销售的一个或多个固定百分比; |
| 我们或实际或推定拥有10%或以上股本的实际或推定所有者 都不拥有非公司租户资产或净利润10%或以上的权益,或者,如果租户是公司,则拥有有权 投票的所有类别股票总投票权的10%或以上,或租户所有类别股票总价值的10%或以上。然而,我们从这样的租户那里获得的租金,如果是我们的应税REIT子公司,将不会因为这一条件而被排除在房地产租金的定义之外 如果 |
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与租金相关的物业租赁给第三方,而应税房地产投资信托基金子公司支付的租金与我们其他租户为类似空间支付的租金基本相当 。应课税房地产投资信托基金附属公司所支付的租金是否与其他租户支付的租金实质上相若,乃于与应课税房地产投资信托基金附属公司订立、续期及修订租约时厘定,前提是该等修订 增加该等租约项下的应付租金。然而,尽管如上所述,如果与受控应税REIT子公司的租约被修改,并且这种修改导致该应税REIT子公司应支付的租金增加,则任何此类增加将不符合房地产租金的资格。就本条而言,受控应税REIT子公司是指母公司REIT拥有超过 50%的投票权或该应税REIT子公司已发行股票总价值的50%以上的股票; |
| 与不动产租赁有关的个人财产租金不超过根据租赁收到的租金总额的15%。如果不满足这一条件,则个人财产租金的一部分将不符合房地产租金的资格。如果与不动产租赁相关的个人财产租金超过租赁租金总额的15%,我们可以将该个人财产的一部分转移到应税REIT子公司;以及 |
| 除以下规定外,我们一般不得运营或管理酒店,或向租户提供或提供服务,但不得有1%的例外情况。然而,我们可以提供通常或习惯上仅与租用空间相关的服务,否则不被视为提供给物业的居住者。这些服务的示例包括提供光、热或其他公用事业、垃圾清除、公共区域的一般维护、互连服务和某些基本服务器服务,这些服务不需要从逻辑上访问我们的租户设备。此外,我们可以聘请一家我们没有任何收入的独立承包商为我们的租户提供常规服务,或聘请一家应税REIT子公司(可能由我们全资或部分拥有)为我们的租户提供常规和非常规服务,而不会导致我们从这些租户那里获得的租金不符合房地产租金的资格。然而,我们从应税REIT子公司获得的任何关于应税REIT子公司提供非常规服务的金额,在75%毛收入测试下都将是不符合资格的收入,并且, 除非通过支付股息,95%的总收入测试。 |
我们一般不打算,作为我们经营合伙企业的普通合伙人,我们不打算允许我们的经营合伙企业采取我们认为会导致我们无法满足上述租赁条件的行动。然而,如果我们根据我们税务律师的建议确定不会损害我们作为房地产投资信托基金的税务地位,我们可能故意不满足其中的一些条件。此外,关于租赁动产的限制,我们一般都没有对租赁给租户的不动产和动产进行评估。因此,不能保证国税局不会不同意我们对价值的确定。
我们收到的可归因于物业停车位租金的收入一般将构成用于毛收入测试的房地产租金,如果与停车位有关的某些服务是由我们没有直接或间接收入的独立承包商提供的,或由应税REIT子公司提供,并且满足某些其他 条件。我们相信,我们从停车位获得的收入将符合这些标准,因此,就总收入测试而言,这将构成房地产租金。
我们可能不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括 签订利率互换、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合约。套期保值交易的收入,包括出售或处置此类交易的收益,在准则中明确确定为套期保值交易的,将
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根据75%和95%的毛收入测试,不构成毛收入,因此将获得豁免。以上所用的套期保值交易,通常指(A)我们在正常业务过程中进行的任何交易,主要是为了管理以下风险:(1)与我们为收购或持有房地产资产而进行或将进行的借款有关的利率变化或波动,或(2)与75%或95%毛收入测试下的合格收入项目或产生此类收入的任何财产有关的货币波动,以及(B)为对冲之前对冲交易的收入或损失而进行的新交易。先前套期保值交易标的的财产或者债务被消灭或者处分的。如果我们没有恰当地将该等交易识别为对冲或我们使用其他类型的金融工具进行对冲,则来自该等交易的收入不太可能在毛收入测试中被视为符合资格的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金的地位的方式安排任何对冲交易。
我们在美国以外的实体有投资,并可能不时通过应税房地产投资信托基金子公司或其他方式投资于美国以外的其他实体或物业。这些收购可能会导致我们产生外汇收益或损失。然而,在75%和95%的毛收入测试中,任何可归因于特定合格收入或 收益或特定合格资产项目的外币收益一般不会构成毛收入,因此将被排除在这些测试之外。
只要我们的应税房地产投资信托基金子公司支付股息或利息,我们的可分配份额的股息或利息收入将符合95%的条件,但不符合75%的毛收入测试(除非我们的可分配份额的此类利息也符合75%毛收入测试的条件,只要利息是用房地产充分担保的贷款支付的)。
我们将监控来自我们的应税REIT子公司的股息和其他收入的金额,并将采取措施将这些收入和任何其他不符合条件的收入保持在毛收入测试的限制范围内。尽管我们预计这些行动将足以防止违反总收入测试,但我们不能保证这些行动在所有情况下都能防止此类 违反。
如果我们未能在任何课税年度符合75%或95%总收入测试中的一项或两项,如果我们根据守则的某些规定有权获得宽免,则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。在下列情况下,我们一般可利用济助条文:
| 在我们确定未能达到任何课税年度75%或95%的总收入测试后,我们 按照即将发布的财政部法规,向美国国税局提交了一份附表,列出我们在该课税年度的75%或95%总收入测试的每一个项目;以及 |
| 我们未能通过这些测试是由于合理原因,而不是由于故意疏忽。 |
然而,我们不可能说明在所有情况下,我们是否都有权享受这些救济条款的好处。例如,如果我们因故意获得或获得的非合格收入超过非合格收入限制而未能满足总收入测试,则美国国税局可以得出结论,我们未能通过测试不是由于 合理原因。如果这些救济条款不适用于特定情况,我们将不符合REIT的资格。见下文??资格不合格。如上文《总则》所述,即使适用这些减免条款,并且我们保留了REIT的地位,我们也将对我们不符合资格的收入征税。尽管我们的收入受到定期监控,但我们可能并不总是能够符合REIT资格的总收入测试。
违禁交易收入。我们出售作为库存持有的财产(止赎财产除外)或在正常业务过程中主要为销售给客户而持有的任何收益,包括我们在经营合伙企业直接或通过其子公司合伙企业实现的任何此类收益中的份额,将被视为 禁止交易的收入,应处以100%的罚款
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税收,除非适用某些安全港例外。这一被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT资格的毛收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律,财产是作为库存持有,还是主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户,这是一个事实问题,取决于与特定交易有关的所有事实和情况。作为我们经营合伙企业的普通合伙人,我们打算促使我们的经营合伙企业持有其物业以供投资,以期实现长期增值,从事收购、开发和拥有其物业的业务,并 根据我们的投资目标偶尔出售物业。我们不打算、也不打算允许我们的经营合伙企业或其子公司合伙企业进行任何被禁止的交易 。然而,美国国税局可能会成功地辩称,我们的经营合伙企业或其子公司合伙企业所做的部分或全部销售是被禁止的交易。我们将被要求为我们从任何此类销售中获得的可分配的 份额支付100%的惩罚性税。100%的罚金税不适用于出售通过应税房地产投资信托基金子公司持有的资产的收益,但此类收入将缴纳常规的美国联邦企业所得税。
惩罚性税收。我们产生的任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入将被征收100%的惩罚性税。一般来说,重新厘定的租金是指因我们的应税REIT附属公司向我们的任何租户提供任何服务而多报的不动产租金,重新厘定的扣减和超额利息是指由我们的应税REIT附属公司扣除的任何金额,超过根据公平协商而应扣除的金额,而重新厘定的TRS服务收入 是因向吾等或代表吾等提供服务而少报的应税REIT附属公司的收入。如果我们收到的租金符合守则中包含的某些安全港条款,则不会构成重新确定的租金。
我们的应税房地产投资信托基金子公司不时为我们的租户提供服务。我们相信,我们已经并打算在未来按公平税率向我们的应税房地产投资信托基金子公司支付此类服务的任何费用,尽管所支付的费用可能无法满足上述安全港条款。这些决定本质上是事实,美国国税局拥有广泛的自由裁量权,可以 断言关联方之间支付的金额应该重新分配,以清楚地反映他们各自的收入。如果美国国税局成功地做出这样的声明,我们将被要求为向我们支付的任何夸大租金或 我们的应税REIT子公司的任何超额扣除或少报收入支付100%的惩罚性税款。
资产测试。在我们 纳税年度的每个日历季度结束时,我们还必须满足与我们资产的性质和多样化相关的某些测试。首先,我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产、现金、现金项目和美国政府证券构成。就本测试而言,“房地产资产”一词一般指不动产(包括不动产的权益和不动产的按揭权益,或在有限的范围内包括不动产和个人财产的按揭权益)、其他REITs的股份(或可转让的实益权益证书)、可归因于投资股票发行或公开发行债务所得的任何股票或债务工具,期限至少为 五年(但仅限于自REIT收到此类收益之日起的一年内)、公开发售的REITs的债务工具。与租赁房地产有关的个人财产,其个人财产的租金不超过根据该租赁收到的总租金的15%。
其次,我们总资产价值的25%可由证券(包括应税房地产投资信托基金子公司的证券)代表,但75%资产测试中可包括的证券除外。
第三,在包括在25%资产类别中的投资中,除对其他REITs、我们的合格REIT子公司和应税REIT子公司的某些投资外,任何一家发行人的证券价值不得超过我们总资产的5%,我们不得拥有任何一家发行人的未偿还证券总投票权或价值的10%。我们可能拥有的某些类型的证券 仅出于10%价值测试的目的而被视为证券,包括但不限于满足直接债务避风港的证券、由合伙企业发行的、如果它是房地产投资信托基金则本身就会满足75%收入测试的证券、对个人或房地产的任何贷款、任何从房地产支付租金的义务以及由
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{br]房地产投资信托基金。此外,仅就10%价值测试而言,我们在拥有权益的合伙企业的资产中的权益的确定将基于我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例 权益,为此不包括守则中描述的某些证券。我们可能会不时持有发行人的证券(包括债务证券),但这些发行人不符合REIT、合格REIT 子公司或应税REIT子公司的资格。我们打算,我们对任何此类证券的所有权将以一种允许我们遵守上述资产测试的方式进行。
第四,我们总资产价值的不超过20%(2008年7月30日之后至2018年1月1日之前的纳税年度为25%)可由一个或多个应纳税房地产投资信托基金子公司的证券代表。通过我们的经营合伙关系,我们拥有与我们一起选择被视为我们的应税REIT子公司的公司的权益,我们未来可能会在更多的应税REIT子公司中收购证券。只要这些公司中的每一家都有资格成为我们的应税REIT子公司,我们对这些公司的证券的所有权就不会受到5%的资产测试、10%的有投票权的证券限制或10%的价值限制。我们相信,我们的应税房地产投资信托基金子公司的合计价值尚未超过,未来也不会超过我们总资产价值的20%(从2008年7月30日之后至2018年1月1日之前开始的纳税年度为25%)。我们通常不会获得独立的评估来支持这些结论。此外,不能保证国税局不会不同意我们对价值的确定。
第五,公开发售的房地产投资信托基金的债务工具可代表不超过总资产价值的25%,条件是这些债务工具不会是房地产资产,但如上所述,如果不包括房地产资产意义上的公开发售的房地产投资信托基金的债务工具(例如,由公开发售的房地产投资信托基金发行的债务工具,该债务工具不是以房地产抵押担保的)。
资产测试必须在我们(直接或通过任何合伙企业或合格REIT子公司)在适用发行人获得证券的纳税年度的每个日历季度结束时完成,也必须在我们增加对该发行人的证券所有权的每个日历季度结束时完成 (包括由于我们在拥有此类证券的任何合伙企业中的权益增加)。例如,由于我们对经营合伙企业的出资或有限合伙人行使任何赎回/交换权利,我们对每个发行人的证券的间接所有权将增加。此外,在任何季度末初步通过资产测试后,我们不会因为资产价值的变化而在下一季度末未能满足资产测试 而失去房地产投资信托基金的地位。如果我们在一个季度内购买了证券或其他财产(包括由于我们在任何合伙企业中的权益增加)而未能通过资产测试,我们可以在该季度结束后30天内通过处置足够的不符合条件的资产来解决这一问题。我们相信,我们已经并打算保持对我们资产价值的充分记录,以确保符合资产测试的要求。如果我们 未能在30天治疗期内纠正任何不符合资产测试的情况,我们将不再有资格成为房地产投资信托基金,除非我们有资格获得下文讨论的某些救济条款。
如果我们在30天治愈期后发现未能满足上述资产测试,我们可能会获得某些救济条款。根据这些规定,如果我们的不合格资产的价值(I)不超过(A)适用季度末我们资产总价值的1%或(B)10,000,000美元,以及(Ii)我们在(A)发现未能满足资产测试的季度的最后一天后六个月内或(B)财政部规定的发布时间段内处置不符合条件的资产或以其他方式满足此类测试,则我们将被视为已通过5%和10%的资产测试。对于由于合理原因而非故意疏忽而导致的任何资产测试违规行为,在5%和10%资产测试的情况下,超出上述最低限度例外,我们可以采取以下措施避免在30天治疗期后取消REIT资格:(I)处置足够的不符合条件的资产,或采取其他行动,允许我们在(A)发现未能满足资产测试的季度的最后一天后六个月内,或(B)财政部规定的发布时间段内,(Ii)缴纳相当于(A)50,000美元或(B)美国联邦公司中较大者的税款
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所得税税率乘以不符合条件的资产产生的净收入,以及(Iii)向美国国税局披露某些信息。
尽管我们相信我们已满足上述资产测试,并计划采取措施确保我们满足任何季度的此类测试,以进行重新测试,但不能保证我们将始终成功,或不会要求我们的经营合伙企业在发行人(包括应税REIT子公司)的整体权益减少。如果我们未能及时纠正任何不符合资产测试的情况,并且无法获得上述救济条款,我们将不再具有REIT的资格。
年度分配要求。为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格,我们被要求向我们的股东分配股息,股息不包括资本利得 ,其金额至少等于:
| 我们房地产投资信托基金应税收入的90%;以及 |
| 90%的税后净收入(如果有)来自丧失抵押品赎回权的财产;减去 |
| 某些项目的非现金收入之和超过我们应纳税所得额的5%。 |
为此,我们的REIT应纳税所得额的计算不考虑所支付的股息扣减和我们的净资本收益。此外,就本测试而言,非现金收入通常指可归因于统一阶梯租金、原始发行折扣、注销债务或后来确定应纳税的同类交换的收入。
此外,我们的房地产投资信托基金应纳税所得额将减少我们在出售我们从一家现在或曾经是C公司的公司获得的任何资产时需要支付的任何 税款,在该交易中,我们在资产的纳税基础低于该资产的公平市场价值的交易中,每种情况下都是从我们收购该资产的日期起确定的,在我们收购该资产后的五年内,如上所述。
在2017年12月31日之后的纳税年度中,除以下规定外,纳税人扣除的业务利息支出净额一般限于其应纳税所得额的30%,这是根据某些收入、收益、扣除或亏损项目进行调整的。由于这一限制而不允许的任何商业利息扣除可以结转到未来的纳税年度。如果我们或我们的任何附属合伙企业(包括我们的经营合伙企业)受到这一利息支出限制,我们在一个纳税年度的REIT应纳税所得额可能会增加。从事某些房地产业务的纳税人可以选择 不适用这一利息支出限制,前提是他们使用替代折旧系统对某些财产进行折旧。我们相信,我们或我们的任何受此利息费用限制的子公司合伙企业将有资格做出这一选择。如果作出这一选择,尽管我们或该附属合伙企业(如适用)将不受上述利息支出限制,但折旧扣除可能会减少 ,因此,我们在一个纳税年度的REIT应纳税所得额可能会增加。
我们通常必须在与之相关的纳税年度支付或被视为支付上述分配 。在我们的选择中,如果分派在我们及时提交该年度的纳税申报单之前申报,并在申报后的第一次定期股息 支付或之前支付,只要该分派是在该年度结束后的12个月期间支付,则该分派将被视为在该纳税年度已支付。这些分配被视为我们的股东在支付当年收到的 。即使就90%的分配要求而言,这些分配与上一年的分配有关,也是如此。为了考虑我们的分配要求,除以下规定外,分配的金额不能是优先的,即,被分配的股票类别的每个股东必须与该类别的其他所有股东一样对待,任何类别的股票都不能被视为一个类别,除非根据其股息权作为一个类别。这一优惠股息限制将不适用于我们进行的分配,前提是我们有资格成为公开发售的REIT。我们相信,并预计我们将继续是公开发售的REIT。然而,我们可能不时拥有的附属REITs可能不是公开发售的。
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提供REITs。如果我们没有分配我们所有的净资本收益,或分配我们调整后的REIT应税收入的至少90%,但不到100%,我们将被要求 为未分配的金额支付定期的美国联邦企业所得税。我们相信,我们已经并打算继续进行及时的分配,足以满足这些年度分配要求,并将我们的公司税义务降至最低。在这方面,我们经营合伙企业的合伙协议授权我们,作为我们经营合伙企业的普通合伙人,采取必要的步骤,使我们的经营合伙企业向其合作伙伴分配足够的金额,使我们能够满足这些分配要求,并将我们的公司税义务降至最低。
我们 预计我们的REIT应税收入将少于我们的现金流,因为折旧和其他非现金费用包括在计算REIT应纳税所得额中。因此,我们预计我们通常 将拥有足够的现金或流动资产,使我们能够满足上述分销要求。然而,我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求,原因是 实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异,以及在确定我们的应纳税所得额时包括收入和扣除费用。此外,我们可能决定保留我们的现金,而不是分配它,以偿还债务或其他原因。如果出现这些时间差异,我们可能会借入资金支付股息或以应税股票分配的形式支付股息,以满足分配要求,同时保留我们的现金。
在某些情况下,我们可以通过 在后一年向股东支付亏空股息来纠正一年中无意中未能达到90%分配要求的情况,这可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。在这种情况下,我们可能可以避免因作为亏空股息分配的金额而征税,但需缴纳下文所述的4%的消费税。然而,我们将被要求根据任何扣除不足股息的金额向美国国税局支付利息。虽然就我们的房地产投资信托基金分配要求而言,不足股息的支付将适用于上一年度,但它将被视为在支付该股息的当年向我们的股东进行的额外分配。
此外,我们将被要求支付4%的消费税,如果我们没有在每个日历年度内分配至少该年度普通收入的85%、该年度资本利得净收入的95%以及以前期间的任何未分配应纳税所得额的总和。任何年度征收企业所得税的任何普通收入和资本净利,在计算本消费税时视为该年度分配的金额。
就上文所述的90%分派要求和消费税而言,在课税年度最后三个月申报的股息,如在该期间的指定日期支付给登记在册的股东,并在下一年1月支付,将被视为由本公司支付,并于申报当年的12月31日由本公司的股东收到。
同类交易。我们可以处置并非主要为出售而持有的不动产,用于根据《守则》规定符合同类交易所资格的交易。这种同类交易的目的是为了推迟美国联邦所得税的收益。如果任何此类交易不符合 同类交易的资格,我们可能需要支付美国联邦所得税,可能包括100%禁止的交易税或亏损股息,具体取决于特定交易的事实和情况。
与收购有关的继承的纳税义务和属性。我们或我们的经营合伙企业可能会不时收购其他 公司或实体,在与该等收购相关的情况下,我们可能会继承该等实体的历史税务属性和负债。例如,如果我们收购了一家C公司,并在收购后五年内处置了其资产 ,我们可能被要求支付上述一般税项下的内置利得税。此外,为了符合REIT的资格,在任何纳税年度结束时,我们不得 在非REIT年度积累任何收入和利润。因此,如果我们收购一家C公司,我们必须分配该公司的收益和在 之前积累的利润。
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在我们收购公司的纳税年度结束前进行的收购。我们还可能被要求支付被收购实体的未缴税款,即使此类债务在我们收购该实体之前就已经发生了 。
此外,我们可能会不时透过合并或收购收购其他REITs。如果任何此类REIT在其任何纳税年度未能符合REIT的资格,该REIT将负责(我们作为合并或收购中的幸存公司,有义务支付)其在该 纳税年度的应纳税所得额的定期美国联邦企业所得税。此外,如果该REIT在合并或收购时是一家C型公司,则一般适用前款所述的税收后果。如该REIT在其任何应课税 年度未能符合REIT资格,但在该合并或收购时符合REIT资格,而吾等在一项交易中收购该REIT的资产,而在该交易中我们在该REIT的资产中的我们的计税基准是参考该REIT在该等资产中的 计税基准而厘定的,则除若干例外情况外,我们一般会就上文所述的该REIT的每项资产的固有收益缴税。此外,即使该REIT在所有相关时间都符合REIT的资格,我们也同样要为该REIT的其他未缴税款(如果有)负责 (例如,对被视为禁止交易的任何销售的收益征收100%的税,如上文第2节关于禁止交易收入的描述)。
此外,在我们收购另一家公司或实体后,资产和收入测试将适用于我们的所有资产,包括我们从该公司或实体收购的资产,以及我们的所有收入,包括我们从该公司或实体收购的资产所产生的收入。因此,我们从这些公司或实体获得的资产的性质以及我们从这些资产中获得的收入可能会对我们作为房地产投资信托基金的税务地位产生影响。
未能获得资格。如果我们发现违反了守则的 条款,导致我们无法获得REIT资格,我们可能会获得某些特定的补救条款。除了违反总收益测试和资产测试(其补救规定见上文),并且只要违反规定是由于合理原因而非故意疏忽,这些补救规定一般对每一次违反规定处以50,000美元的罚款,而不是丧失REIT的地位。如果我们在任何纳税年度未能满足作为房地产投资信托基金的纳税要求,并且减免条款不适用,我们将被要求为我们的应税收入支付常规的美国联邦企业所得税,包括从2018年1月1日之前的纳税年度开始的任何适用的替代最低税。在任何一年,如果我们没有资格成为房地产投资信托基金,我们将不能扣除对股东的分配。因此,我们预计,我们未能获得REIT资格将减少我们可用于分配给股东的现金 。此外,如果我们没有资格成为房地产投资信托基金,我们将不被要求向我们的股东分配任何金额,所有向股东分配的股息将按我们当前和累积的收益和利润的范围作为常规公司股息征税。在这种情况下,公司股东可能有资格获得收到的股息扣除。此外,包括个人在内的非公司股东可能有资格享受符合条件的股息收入的优惠税率。非法人股东,包括个人,一般可以从房地产投资信托基金扣除最高20%的股息,但资本利得股息和被视为合格股息收入的股息除外,从2017年12月31日之后至1月1日之前的纳税年度。, 2026用于确定其美国联邦所得税(但不是出于3.8%的联邦医疗保险税的目的),受某些限制。如果我们不符合REIT的资格,该等股东不得就我们支付的股息申索这项扣减。除非根据特定法律规定有权获得减免,否则我们也没有资格选择在失去资格的年份之后的四个课税年度被视为房地产投资信托基金。无法说明我们是否在所有情况下都有权获得这一法定救济。
经营合伙企业及其附属合伙企业和有限责任公司的税务问题
一般信息。我们的所有投资都是通过我们的经营伙伴关系间接持有的。此外,我们的经营伙伴关系通过子公司合伙企业和有限责任公司间接持有其某些投资,我们认为这些公司现在和将来将继续被视为美国的合伙企业或被忽视的实体。
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联邦所得税目的。一般来说,在美国联邦所得税方面被视为合伙或被忽视的实体是直通实体,不需要 缴纳美国联邦所得税。相反,这种合伙企业的合伙人被分配其在合伙企业的收入、收益、损失、扣除和信贷项目中的份额,并可能被要求为这些收入缴税,而不考虑他们是否从合伙企业获得分配。我们将在我们的收入中包括我们在这些合伙项目中的份额,用于各种毛收入测试、我们的REIT应纳税所得额的计算和REIT 分配要求。此外,为了资产测试的目的,我们将根据我们在每个此类实体的资本权益,按比例计入我们的经营合伙企业持有的资产份额,包括其在子公司合伙企业资产中的份额。?在合伙企业、有限责任公司和符合条件的REIT子公司的权益的所有权方面,请参看《本公司的税法》。就美国联邦所得税而言,被忽视实体不被视为独立实体,而被忽视实体的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目,在准则下的所有目的,包括所有REIT资格测试,都被视为其母公司的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目。
实体 分类。我们在经营合伙企业及其子公司合伙企业和有限责任公司中的利益涉及特殊的税务考虑,包括美国国税局可能会质疑这些 实体作为合伙企业或被美国联邦所得税忽视的实体的地位。例如,出于美国联邦所得税的目的,本来会被视为合伙企业的实体,如果是上市交易的合伙企业,并且满足某些其他要求,则可能仍应作为公司纳税。如果合伙企业的权益在成熟的证券市场上交易,或在二级市场或相当于二级市场的市场上随时可交易,则合伙企业将被视为公开交易的合伙企业,这符合适用的财政部法规的含义。我们预计,我们的经营合伙企业或其任何附属合伙企业不会被视为上市合伙企业,作为一家公司应纳税。然而,如果任何这样的实体被视为公司,它将被要求为其收入缴纳实体级的税。在这种情况下,我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化,并可能 使我们无法满足REIT资产测试以及可能的REIT收入测试。参见?我们公司的税收?资产测试和收入测试?这反过来可能会阻碍我们成为房地产投资信托基金的资格。有关我们未能通过这些测试的影响的讨论,请参阅《我们公司的税务规定》。此外,将我们的运营合伙企业、被视为合伙企业的子公司或被视为被忽视的实体的税务状态变更为公司,可能会被视为应税事件。如果是的话, 我们可能会在没有任何相关现金支付的情况下产生纳税义务。我们相信,出于美国联邦所得税的目的,我们的经营合伙企业及其子公司合伙企业和有限责任公司将继续被视为合伙企业或被忽视的实体。
收入分配、 收益、损失和扣除。经营合伙协议一般规定,营业收入项目将按照我们优先股的应计优先回报分配给我们,然后按照每个单位持有人持有的普通股数量的比例分配给普通股持有人。运营亏损项目通常会首先按照持有的共同单位数量的比例分配给共同单位的持有人,然后再根据我们的首选单位分配给我们。某些有限合伙人可能会不时地通过在有限情况下向我们的经营合伙企业出资的协议,间接为我们的经营合伙企业的债务提供担保。由于 这些担保或出资协议,尽管前面讨论了将我们的经营合伙企业的收入和损失分配给单位持有人,但在有限的情况下,在我们的经营合伙企业清算时,此类有限合伙人可能会获得不成比例的净亏损,否则这些净亏损将分配给我们。此外,合伙协议还规定,长期激励单位、C类单位和D类单位的持有者在将收益分配给普通单位持有者之前,如果出售或假设出售我们经营合伙企业的资产,则有权获得特别分配的收益。收益的这一特殊分配旨在使长期奖励单位、C类单位和D类单位的持有者能够将这些单位转换为普通单位。
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如果合伙企业收益或亏损的分配不符合《准则》第704(B)节的要求和《财务条例》的要求,则应根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配受分配影响的项目。重新分配的决定将考虑到所有事实 以及与合作伙伴关于该项目的经济安排有关的情况。出于美国联邦所得税的目的,我们的经营合伙企业和任何被视为合伙企业的子公司的应纳税所得额和亏损的分配旨在符合《守则》第704(B)节及其下的财政部条例的要求。
与物业相关的税收分配 。根据《守则》第704(C)节,为换取合伙企业的权益而向合伙企业捐献的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除项目的分配方式,必须使缴款合伙人从出资时与该财产相关的未实现亏损中计入未实现的收益或利益。未实现收益或未实现亏损的金额通常等于出资时出资财产的公平市值或账面价值与调整后的税基之间的差额(该差额称为账面税额差额),并不时进行调整。这些分配仅用于美国联邦所得税目的,不影响合作伙伴之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。
增值物业被贡献给我们的经营合伙企业,以换取我们经营合伙企业中与 组建交易相关的权益。此外,我们的经营合伙企业可能会不时收购物业权益,以换取我们经营合伙企业的权益。在这种情况下,这些财产权益的计税基础一般将转入经营合伙企业,尽管它们的账面价值(即公平市场价值)不同。合伙协议要求与这些财产有关的收入和损失分配应符合《准则》第704(C)节的规定。根据《守则》第704(C)节发布的财务处条例为合伙企业提供了几种核算账面税额差异的方法可供选择。根据我们就任何特定出资所选择的 方法,在我们的经营合伙企业手中的物业中,每项出资权益的结转基础(I)可能会导致我们在税收方面获得的折旧扣除金额低于如果任何出资物业的纳税基础等于其在出资时各自的公平市场价值时分配给我们的折旧金额,以及(Ii)如果出售此类出资权益或超过分配给我们的经济或账面收入的房产,我们可能会被分配 应税收益。为我们运营合作伙伴中的其他合作伙伴提供相应的好处。 上文第(Ii)款所述的分配可能导致我们或其他合伙人在出售或以其他方式处置财产时确认超过现金收益的应纳税所得额。, 这可能会对我们遵守REIT分销要求的能力产生不利影响。?本公司的税务要求?房地产投资信托基金的资格要求?和?年度分配要求??
我们的经营合伙企业在应税交易中获得的任何财产最初的课税基础将等于其公平市场价值, 守则第704(C)节一般不适用。
合伙企业审计规则。2015年两党预算法案更改了适用于美国联邦合伙企业所得税审计的规则 。根据新规则(通常在2017年12月31日后开始的纳税年度有效),除其他变化外,除某些例外情况外,对合伙企业(以及任何合伙人在其中的分配份额)的收入、收益、亏损、扣除或信贷项目的任何审计调整 都是在合伙企业层面确定的,并评估和收取可归因于这些项目的税收、利息或罚款。 虽然不确定这些新规则的某些方面将如何实施,但它们可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业,包括我们的运营合伙企业,被要求支付额外的税款。由于审计调整而产生的利息和罚款,我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴,可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担,即使我们作为房地产投资信托基金,可能不会因相关的审计调整而被要求支付额外的公司级税款。我们呼吁投资者就这些变化及其对我们股本投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。
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美国联邦所得税对我们股本和经营合伙企业债务证券持有者的重大影响
以下讨论汇总了购买、拥有和处置我们的股本或运营合伙企业的债务证券对您产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论仅限于持有本公司股本股份或经营合伙企业的债务证券作为资本 守则第1221节所指的资产的持有人(一般为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果。此外, 除非特别注明,否则它不涉及与持有人相关的受特别规则约束的后果,包括但不限于:
| 银行、保险公司和其他金融机构; |
| 免税组织或政府组织; |
| S公司、合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排,用于美国联邦所得税(及其投资者)的纳税目的。 |
| 根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们的股本的人员 ; |
| 应缴纳替代性最低税额的人员; |
| 房地产投资信托基金或受监管的投资公司; |
| 受控制的外国公司、被动的外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 ; |
| 证券经纪、交易商、交易商; |
| 美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民; |
| 持有我们的股本或经营合伙企业的债务证券的人,作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分,或作为转换交易或其他综合投资的一部分; |
| 受特别税务会计规则约束的人员,因为适用的财务报表(如《准则》所定义)考虑了与普通股有关的任何毛收入项目; |
| 根据守则的推定出售条款被视为出售我们的股本或经营合伙企业的债务证券的人;或 |
| 功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)。 |
本讨论仅供参考,并不打算作为税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据其他美国联邦税法(包括遗产税和赠与税法律)、任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置我们的股本或经营合伙企业S债务证券而产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。
就本讨论而言,美国持有人是我们的股本或经营合伙企业的债务证券的股份的实益拥有人,就美国联邦所得税而言,这些证券被视为或被视为:
| 是美国公民或居民的个人; |
| 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司; |
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| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
| 如果信托(1)受美国法院的主要监督,并受一个或多个美国人(《守则》第7701(A)(30)节所指)的控制,或(2)在美国联邦所得税方面有效地被视为美国人。 |
在本讨论中,非美国持有人是指我们的股本或经营合伙企业的债务证券的任何实益拥有人,既不是美国持有人,也不是美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体。
如果出于美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业的实体持有我们的股本股票或经营合伙企业的债务证券,则合伙企业中合伙人的纳税待遇一般将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面上做出的某些决定。因此,持有我们 股本股份的合伙企业或经营合伙企业的债务证券以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其产生的后果咨询其税务顾问。
我国股本的应税美国持有者的征税
分布一般。我们当前或累计收益和利润的分配将被视为股息,除资本利得股息和之前缴纳公司税的某些金额(如下所述)外,当实际或建设性地收到时,我们的应税美国持有人将作为普通收入纳税。请参阅下面的税率。只要我们有资格成为REIT,这些分配就没有资格在公司的美国持有人的情况下获得股息扣除,或者,除非在下面的税率中描述的范围外,这些分配没有资格享受适用于包括个人在内的非公司美国持有人的合格股息收入的优惠税率。为了确定向我们股本持有人的分配是否超出我们当前或累积的收益和利润,我们的收益和利润将首先分配给我们的已发行优先股,然后分配给我们的已发行普通股。
如果我们在股本上进行的分配超过了当前和累计收益以及可分配给该股票的利润,则这些 分配将首先被视为美国股东在此类股票中的调整税基范围内对美国股东的免税资本返还。此处理将使美国 持有者在此类股票中的调整计税基准减少该金额,但不会低于零。超过我们当前和累积的收益和利润,以及超过美国股东在其股票中调整后的纳税基础的分配,将作为资本利得征税。如果持有股票超过一年,这类收益将作为长期资本利得纳税。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的股息,以及在这些月份中的任何一个指定日期 应支付给登记持有人的股息,将被视为由我们支付并于该年12月31日由持有人收到,前提是我们在次年1月31日或之前实际支付股息。美国持有者可能不会在他们自己的所得税申报单中包括我们的任何净运营亏损或资本亏损。
收到应税股票分配的美国持有者,包括部分以我们的股本支付和部分以现金支付的分配,将被要求包括全部分配(即现金和股票部分)作为股息(除有限的例外情况外),以我们目前的 和美国联邦所得税目的累计收益和利润为范围,如上所述。在我们的股本中应付的任何分配的金额通常等于本可以收到的现金金额,而不是股本 股票。根据美国持有者的情况,分发的税款可能会超过以现金形式收到的分发金额,在这种情况下,美国持有者将不得不使用其他来源的现金支付税款。如果美国持有者 出售其从应税股票分配中获得的股本以缴纳此税,而出售所得的金额低于与 分配的股票部分相关的收入中所要求的金额,则该美国持有者可能会因
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关于不能用来抵消此类收入的股票出售。根据此类分配获得股本的美国持有者,其股本的计税基准通常等于可获得的现金金额,而不是上述股本,并且持有此类股本的期限从分配付款日期的次日开始。
资本利得股息。我们恰当地指定为资本利得股息的股息将作为出售或处置持有一年以上的资本资产的收益 向我们的应税美国持有人征税,条件是该收益不超过我们在该纳税年度的实际净资本收益,并且不得超过我们在该纳税年度支付的股息,包括被视为在本年度支付的次年支付的股息。然而,作为公司的美国持有者可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。如果我们适当地将股息的任何 部分指定为资本利得股息,那么,除非法律另有要求,否则我们目前打算将本公司所有类别股本持有人在 年度支付或提供的资本利得股息总额的一部分分配给我们每一类股本持有人,比例取决于为美国联邦所得税目的确定的我们为 年度向每一类股本持有人支付或提供的股息总额与为美国联邦所得税目的确定的股息总额的比例。支付或提供给持有本年度所有类别股本的人士。此外,除非法律另有要求,否则我们将根据资本利得金额的分配,对将包括在我们股东的长期资本收益中的任何未分配的长期资本收益进行类似的 分配,如果我们将这些未分配的长期资本收益作为资本利得股息分配给我们的股东,则会产生资本利得金额。
保留净资本收益 。我们可以选择保留全部或部分净资本利得,而不是将其作为资本利得股息分配。如果我们当选,我们将为留存的净资本利得缴税。此外,在我们这样选择的范围内,我们的收入和利润(为美国联邦所得税目的而确定)将进行相应调整,美国持有者通常将:
| 在计算其在纳税年度最后一天的纳税年度的美国联邦所得税申报单中计算其长期资本收益时,包括其在我们未分配资本收益中按比例分配的份额,但受可包括金额的某些限制; |
| 被视为支付了对美国持有人的收入中包括的指定金额征收的资本利得税中作为长期资本利得的其份额; |
| 接受抵免或退还被视为由其缴纳的税款; |
| 在调整后的股本计税基础上增加可计入收益数额与被视为已缴纳的税款之间的差额;以及 |
| 如果美国持有者是一家公司,则根据美国国税局将颁布的财政部规定,对其留存资本利得适当调整其收益和利润。 |
被动活动损失和 投资利息限制。我们进行的分配和美国持有我们股本的人出售或交换所获得的收益不会被视为被动活动收入。因此,美国持有者通常不能 将任何被动损失应用于此收入或收益。美国持有者通常可以选择将资本利得股息、从处置我们的股本中获得的资本利得以及被指定为合格股息收入的收入视为投资收入,如下文第8章税率中所述,但在这种情况下,持有者将按普通所得税率对这些金额征税。我们作出的其他分派,在不构成资本回报的范围内,一般会被视为投资收益,以计算投资利息限额。
我国资本存量的处置。如果美国股东出售或处置我们股本中的股份,则除下文第3部分所述的情况外,如果美国股东出售或处置我们股本中的股份,请注意以下条款:
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股票,它将为美国联邦所得税目的确认收益或亏损,金额等于在出售或其他处置时收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之间的差额,以及持有者在股票中的调整计税基础。除以下规定外,如果持有者持有此类股本超过一年,则该损益将是长期资本损益。但是,如果 美国持有人在出售或以其他方式处置其持有不超过六个月的股本时确认亏损,在应用某些持有期规则后,确认的损失将被视为长期资本损失,前提是 美国持有人收到我们要求视为长期资本收益的分配。
由我们赎回或回购。根据守则第302节,赎回或购回本公司股本股份将被视为分派(并按上文第 条第 分派项下所述本行当期及累积盈利及利润的范围作为股息课税),除非赎回或购回符合守则第302(B)节所载其中一项测试,因此被视为出售或交换赎回或回购股份。在以下情况下,赎回或回购通常将被视为出售或交换:
| 与美国持有者相比,这是非常不成比例的; |
| 导致完全赎回美国持有者在美国的股票权益;或 |
| 从本质上讲并不等同于对美国持有者的股息, |
所有这些都符合《守则》第302(B)节的含义。
在确定是否符合这些测试中的任何一项时,通常必须考虑由于《守则》中规定的某些推定所有权规则而被视为由美国持有人拥有的我们的股本股份,包括我们在我们的普通股和其他股权,以及美国股东实际拥有的我们股本的股份。由于关于美国持有人是否符合《守则》第302(B)节的任何替代测试是否符合 的决定取决于必须作出决定时的事实和情况,因此建议美国持有人咨询他们的税务顾问以确定此类税收待遇。
如果赎回或回购我们股本的股份被视为分配,分配的金额将根据现金金额和收到的任何财产的公平市场价值来衡量。?一般情况下,美国持有者在赎回或回购股份中的调整税基一般将转移到持有者的剩余股本中 如果有的话。如果美国持有者不拥有我们股本的其他股份,在某些情况下,这种基础可能会转让给相关人士,也可能完全失去。潜在投资者应就赎回或回购我们的股本所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
如果赎回或回购我们股本的股份 不被视为分配,则它将被视为应税出售或交换,其方式如第2条中所述的处置我们的股本。
税率。非公司纳税人对于(1)长期资本利得,包括某些资本利得股息的最高税率一般为20%(尽管根据产生这些收益的资产的特征和我们可能做出的指定,某些资本利得股息可能按25%的税率征税)和(2)符合条件的股息收入一般为20%。一般而言,房地产投资信托基金应支付的股息不符合资格股息收入的降低税率,除非已满足某些持有期要求,且房地产投资信托基金的股息可归因于从应纳税公司(如其应纳税房地产投资信托基金子公司)收到的股息或应在公司/房地产投资信托基金层面纳税的收入(例如,如果房地产投资信托基金分配其在上一纳税年度保留并纳税的应税收入)。只有在REIT适当地将资本利得股息指定为资本利得股息的范围内,资本利得股息才有资格获得上述利率。 作为公司的美国持有者可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。此外,非公司美国持有者,
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包括个人在内,在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度内,除资本利得股息和被视为合格股息收入的股息外,一般可从房地产投资信托基金扣除高达20%的股息,以确定其美国联邦所得税(但不包括3.8%的联邦医疗保险税),但受某些限制。
对我国股本免税持有人的征税
我们的股息收入和出售我们股本的股份所产生的收益一般不应是与免税持有人无关的企业应纳税所得额,除非如下所述。然而,只要免税持有人将其股票作为《守则》意义上的债务融资财产持有,这一收入或收益将是UBTI。一般来说,债务融资财产是指通过免税持有人借款获得或持有的财产。
对于根据守则第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)条分别免除美国联邦所得税的俱乐部、自愿雇员福利协会或补充失业福利信托基金的免税持有人,投资我们股票的收入将构成UBTI,除非组织能够正确地申请扣除为特定目的预留或储备的金额,以抵消其投资于我们股票所产生的收入。这些潜在投资者应就这些拨备和保留要求咨询他们的税务顾问。
然而,尽管有上述规定,养老金持有的REIT支付的部分股息可能会被视为UBTI,而某些 信托持有REIT超过10%的权益(按价值计算)。如果REIT能够在不依赖于某些信托的透视例外的情况下满足非封闭性持有的要求,或者如果此类REIT不是主要由合格信托持有的REIT,则它将不是养老金持有的REIT。由于我们章程中包含的对我们股票的所有权和转让的限制,我们预计不会被归类为养老金持有的REIT,因此,上述税收待遇应该不适用于我们的持有人。然而,由于我们的股票是公开交易的(我们预计将继续公开交易),我们不能保证 这种情况将一直存在。
对持有我国股本的非美国持有者征税
以下讨论涉及对非美国持有者收购、拥有和处置我们的股本征收美国联邦所得税的规则。这些规则很复杂,这里不试图提供这些规则的简要概述。因此,本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面 ,也不涉及根据非美国持有者的特定情况可能与其相关的其他联邦、州、地方或非美国税收后果。我们敦促 非美国持有者咨询他们的税务顾问,以确定美国联邦、州、地方和非美国所得税和其他税法以及任何适用的税收条约对我们股本股票的购买、所有权和处置的影响,包括任何报告要求。
分布一般。 既不属于我们出售或交换美国不动产权益或USRPI的收益,也不被我们指定为资本利得股息的分配(包括任何应税股票分配)将被视为普通收入的股息,只要这些股息是从我们当前或累积的收益和利润中产生的。此类分配通常将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税,除非这些分配被视为与非美国贸易或企业持有人在美国境内的行为有效相关(如果适用所得税条约要求,非美国持有人在美国维持可归因于此类股息的永久机构)。然而,根据某些条约,通常适用于股息的较低预扣费率不适用于房地产投资信托基金的股息。非美国持有者必须满足某些认证和披露要求,才能根据有效关联收入豁免 免于扣缴。被视为与美国贸易或业务有效相关的股息通常不会被扣留
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但将按定期累进税率按净额缴纳美国联邦所得税,与支付给美国股东的股息缴纳美国联邦所得税的方式相同。作为公司的非美国持有人收到的任何此类股息也可按30%的税率(在扣除为有效关联的收入支付的美国联邦所得税后适用)或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。
除以下另有规定外,我们预计将按30%的税率对向非美国持有者的任何分配预扣美国联邦所得税,除非:
(1) | 适用较低的条约费率,并且非美国持有者提供IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)证明是否有资格享受降低的条约税率;或 |
(2) | 非美国持有者提供美国国税局表格W-8ECI(或其他适用文件),声称分配是与非美国持有者的贸易或业务有效相关的收入。 |
超过我们当前和累计收益和利润的分配将不会对非美国持有者征税,前提是此类分配不会超过持有者股本的调整税基,而是会减少此类股票的调整税基。如果此类分派超过非美国持有者在此类股本中的调整税基,它们通常将从出售或交换此类股本中获得收益,其税务处理如下: 然而,这种超额分配可能会被视为某些非美国持有者的股息收入。出于扣缴目的,我们希望将所有分配视为从我们当前或 累计收益和利润中进行的分配。然而,如果后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润,扣留的金额可能会退还,前提是满足某些条件。
可归因于出售或交换美国不动产权益的资本利得、股息和分配。分配给我们适当指定为资本利得股息的非美国持有人,除处置USRPI所产生的股息外,通常不应缴纳美国联邦所得税,除非:
(1) | 对我们股本的投资被视为与非美国持有者在美国境内的贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求,非美国持有者在美国维持可归因于此类股息的常设机构),在这种情况下,非美国持有者将就此类收益受到与美国持有者相同的待遇,但作为公司的非美国持有者也可能被征收高达30%的分支机构利润税。如上所述;或 |
(2) | 非美国持有人是指在纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他条件的非美国持有人,在这种情况下,非美国持有人的资本收益将按30%的税率缴纳美国联邦所得税(或适用所得税条约规定的较低税率),可由该非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民),只要非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。 |
根据外国房地产投资税法(简称FIRPTA),向非美国持有者分配可归因于我们出售或交换USRPI的收益,无论是否指定为资本利得股息,都将导致非美国持有者被视为将此类收益确认为与美国贸易或业务有效相关的收入。非美国持有者一般将按适用于美国持有者的常规累进税率征税, 应缴纳任何适用的替代最低税,对于非居民外籍个人,应缴纳特别替代最低税。我们还将被要求扣留可归因于我们从销售或交换USRPI获得的收益的任何分配给 非美国持有者的21%,并将其汇给美国国税局。受FIRPTA约束的分配还可能由 非美国公司持有人缴纳30%的分支机构利润税。扣缴的金额可抵免非美国持有者的美国联邦所得税义务。但是,对于任何类别的库存的任何分配 定期
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根据适用的财政部法规的定义,在位于美国的成熟证券市场进行的交易不受FIRPTA的约束,因此,如果非美国持有者在截至 分销之日的一年期间内的任何时候持有此类股票的比例不超过10%,则不受上述21%的美国预扣税的约束。相反,此类分配一般将被视为普通股息分配,并须按照上文关于普通股息的方式予以扣缴。此外,对某些符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东(合格股东)的分配不受FIRPTA的限制,除非这些合格股东的所有者 并非也是合格股东,实际或建设性地拥有我们超过10%的股本。此外,对合格外国养老基金或实体的分配,如果其所有权益由合格外国养老基金持有,则免除FIRPTA。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。
保留资本净收益。尽管法律对此问题并不明确,但似乎我们就股本指定为留存净资本利得的金额 应视为非美国持有人的实际资本利得股息分配。在此方法下,非美国 持有人可以抵扣其美国联邦所得税责任,抵销我们为此类留存资本利得支付的税款的比例份额,并从美国国税局获得退款,但退款的范围为他们在我们支付的此类税款中的比例份额 超过他们实际的美国联邦所得税债务。如果我们将净资本利得的任何部分指定为留存净资本利得,非美国持有者应就此类留存资本利得的征税问题咨询他们的税务顾问。
出售我们的股本。除以下《我们赎回或回购》项下所述外,非美国持有者出售、交换或以其他方式处置我们的股本实现的收益一般不需要缴纳美国联邦 所得税,除非该等股本构成USRPI。一般来说,组成美国不动产控股公司的国内公司的股票将构成USRPI。我们相信我们是USRPHC。然而,只要我们是国内控制的合格投资实体,我们的股本就不会构成USRPI。国内控制的合格投资实体包括在 五年测试期内任何时候都由非美国人直接或间接持有其股票价值低于50%的REIT,符合某些规则。为了确定房地产投资信托基金是否是国内控制的合格投资实体,?在任何适用时间持有定期交易的某类股票的比例低于5%的人被视为美国人,除非房地产投资信托基金实际 知道该人不是美国人。我们相信,但不能保证,我们是一家国内控制的合格投资实体。由于我们的股票已经(我们预计,将继续)公开交易,我们不能保证我们将继续是一家国内控制的合格投资实体。
即使我们在非美国持有者出售我们的股本时不符合国内控制的合格投资实体的资格,在以下情况下,非美国持有者出售此类股本或进行其他应税处置所获得的收益也不会作为出售USRPI而缴纳美国联邦所得税:
(1) | 此类股本在纽约证券交易所等成熟的证券市场上定期交易,如适用的财政部法规所界定;以及 |
(2) | 在截至出售或其他应税处置日期或非美国持有人持有期的较短的五年期间内,该非美国持有人实际和建设性地拥有此类股本的10%或更少。 |
此外,合格股东对我们的股本的处置不受FIRPTA的限制,除非这些合格股东的所有者 并非也是合格股东的所有者实际或建设性地拥有我们股本的10%以上。此外,合格外国养老基金或实体对我们股本的处置不受FIRPTA的限制,这些实体的所有权益都由合格的外国养老基金持有。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。
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尽管如上所述,如果(A)对我们股本的投资被视为与非美国持有者在美国境内的贸易或业务的行为有效相关(如果适用所得税条约要求,非美国持有者在美国维持永久机构),则出售、交换或其他受FIRPTA约束的非美国持有者的收益将向非美国持有人征税。在这种情况下,非美国持有者将受到与美国持有者相同的待遇,但作为公司的非美国持有者也可能对此类获得者缴纳30%的分支机构利得税(或适用的所得税条约规定的较低税率),按某些项目进行调整,或 (B)非美国持有者是非美国居民,在纳税年度内在美国停留183天或更长时间,并满足某些其他条件,在这种情况下,非美国持有人将对非美国持有人的资本收益(或适用所得税条约规定的较低税率)征收30%的税,如果非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单,则可由非美国持有人的美国来源资本损失(即使该个人不被视为美国居民) 抵消。此外,即使我们是国内控制的合格投资实体,在处置我们的股本时,如果非美国持有人(1)在分配除股息日期之前的30天内处置了此类股票,则非美国持有人 可能被视为从出售或其他应税处置USRPI中获得收益,如果不是因为处置,, 将被视为出售或交换USRPI的收益,且(2)在第(1)款中所述的30天期间的第一天开始的61天期间内收购、或订立 合同或期权以收购或被视为收购该股票的其他股票,除非此类股票是定期交易的,且在第(1)款中所述分配日期结束的一年 期间内的任何时间非美国持有者持有的股票均不超过10%。
如果我们的股本出售、交换或其他应税处置的收益 须根据FIRPTA纳税,非美国持有人将被要求提交美国联邦所得税申报单,并将以与应税美国持有人相同的方式 缴纳此类收益的常规美国联邦所得税(对于非居民外国人,受任何适用的替代最低税和特殊替代最低税的约束)。此外,如果我们 股本的出售、交换或其他应税处置需要根据FIRPTA征税,并且如果我们适用的股本类别的股票没有在成熟的证券市场上定期交易,则此类股本的购买者一般将被要求 预扣并将购买价格的15%汇给美国国税局。
由我们赎回或回购。根据守则第302节的规定,赎回或购回本公司股本的股份 将被视为分派(并按本公司当前和累积的收益及利润的范围作为股息征税),除非赎回或回购符合守则第302(B)节规定的其中一项测试 ,因此被视为出售或交换赎回或回购的股份。 符合条件的股东及其所有者可能需要遵守不同的规则,他们应该就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。如果股票的赎回或回购被视为分派,则分派的金额将通过现金金额和收到的任何财产的公平市场价值来衡量。请参阅上文《我们股本分配的非美国持有者的税收》 。如果股票的赎回或回购不被视为分配,它将被视为按上述方式进行的应税出售或交换,在出售我们的股本中。
经营合伙公司债务证券持有人的课税
以下摘要介绍了收购、拥有和处置由运营合伙企业发行的债务证券所产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论假设债务证券的发行将低于美国联邦所得税目的原始发行折扣的法定最低金额。此外,本讨论仅限于以《守则》第1273条所指的原始发行价和原始发行价购买债务证券以换取现金的人(即大量债务证券以现金向公众出售的第一价格)。
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美国持有者
利息的支付。债务证券的利息一般将在收到或应计该利息时作为普通收入向美国持有人纳税,这与美国持有人为美国联邦所得税目的进行会计处理的方法相符。
出售或其他应税处置 。美国持有者将确认出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置债务证券的收益或损失。此类损益的金额通常等于债务担保收到的现金或其他财产的公允市场价值金额(减去任何应计但未付利息的金额,在以前未包括在收入中的范围内应作为利息纳税)与美国持有人在债务担保中调整后的纳税基础之间的差额。美国持有者在债务证券中的调整税基通常等于美国持有者为债务证券支付的金额。任何收益或损失通常将是资本收益或损失,如果美国持有人在出售或其他应税处置时持有债务证券超过一年,则将是长期资本收益或损失。否则,此类收益或损失将是短期资本收益或损失。 某些非公司美国持有者(包括个人)确认的长期资本收益通常将按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。
非美国持有者
利息的支付。支付给非美国持有人的债务担保利息,如果与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务没有有效的 联系,一般不需要缴纳美国联邦所得税或扣缴,条件是:
| 非美国持有人实际或建设性地不拥有经营合伙企业10%或更多的资本或利润; |
| 非美国股东不是通过实际或推定股权与经营合伙关系有关的受控外国公司;以及 |
| (1)非美国持有者在提供给适用扣缴义务人的一份声明中证明其不是美国人,并提供其姓名和地址;(2)在交易或业务的正常过程中持有客户证券并代表非美国持有人持有债务证券的证券结算组织、银行或其他金融机构,向适用的扣缴义务人证明其或其与非美国持有人之间的金融机构在伪证处罚下已从非美国持有人处收到该持有人不是美国公民的声明,并向适用的扣缴义务人提供该声明的副本;或(3)非美国持有者直接通过合格的中介机构持有其债务证券(在适用的财政部法规的含义范围内),并满足某些条件。 |
如果 非美国持有者不满足上述要求,该非美国持有者将被征收30%的预扣税,并因适用的税收条约而减少或免除此类利息的预扣。要申请这种权利,非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供一份正确签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)根据美国与非美国持有人居住或设立的国家之间的所得税条约,申请减免预扣税。
如果支付给非美国持有者的利息实际上与该非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求,非美国持有者在美国维持 可归因于该利息的永久机构),则该非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免,非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI,证明为债务证券支付的利息不需要缴纳预扣税 ,因为它实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关。
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任何此类有效关联的权益通常将按常规的 累进税率缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对此类有效的 关联权益缴纳分行利得税,根据某些项目进行调整。
上述证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人,并且必须定期更新。未及时向适用扣缴义务人提供所需证明的非美国持有者,但根据适用的所得税条约有资格享受减税税率的,可通过及时向美国国税局提出适当的退款申请,获得任何超额扣缴金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。
出售或其他应课税处置。非美国持有人在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置债务证券时获得的任何收益将不需要缴纳美国联邦所得税(此类金额不包括任何可分配给应计和未付利息的金额,这些利息通常将被视为利息,并可能受制于上文《经营合伙企业债务证券持有人的税收》中讨论的规则),除非:
| 收益实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或企业的行为有关(如果适用的所得税条约要求,非美国持有者在美国维持一个永久机构,该收益可归因于该机构);或 |
| 非美国持有人是指在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人。 |
在 上述第一个要点中描述的收益通常将按正常的累进税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能需要缴纳分支机构利得税,税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率),按某些项目调整后的有效关联收益征收。
上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用的所得税条约指定的较低税率)缴纳美国联邦所得税,如果非美国持有人及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报单,则可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)。
非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
美国 持有者。当美国持有者收到我们的股本或运营合伙企业的债务证券的付款,或出售或以其他应税方式处置此类股票或债务证券(包括赎回或注销债务证券)的收益时,该持有人可能需要进行信息报告和备用扣缴。某些美国持有者免除 备用预扣,包括公司和某些免税组织。如果美国持有者没有获得其他豁免,则该持有者将受到备用扣缴的约束,并且:
| 未提供纳税人身份识别号码的,个人通常为其社会保障号码; |
| 纳税人提供的识别号码不正确的; |
| 美国国税局通知适用的扣缴义务人,持有人以前没有正确报告利息或股息的支付情况;或 |
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| 持有者在伪证的处罚下未能证明持有者提供了正确的纳税人识别号码,并且国税局没有通知持有者持有者需要进行备用扣缴。 |
备份预扣税 不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额,只要及时向美国国税局提供所需信息,都可以作为美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解他们获得备用预扣的资格和获得这种豁免的程序。
非美国持有者。支付我们股本的股息或经营合伙企业债务证券的利息一般不会受到备用扣缴的约束,前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有人是美国人,并且持有人证明其非美国身份,例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN,W-8BEN-E或W-8ECI,或以其他方式建立豁免。然而,我们需要向美国国税局提交与支付给非美国持有人的运营合伙企业的 债务证券的任何股息或利息相关的信息申报单,无论是否实际扣缴了任何税款。此外,在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的此类股票或债务证券的销售或其他应税处置(包括债务证券的报废或赎回)的收益通常不受备用扣缴或信息报告的约束,前提是适用的扣缴代理人获得了上述 认证,并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人,或者持有人以其他方式确立了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处处置此类股票或债务证券的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。
根据适用条约或协议的规定,向美国国税局提交的信息申报单副本也可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。
备份预扣不是 附加税。只要及时向美国国税局提供所需的信息,根据备用预扣规则扣缴的任何金额都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。
非劳动所得的医疗保险缴费税
作为个人、遗产或信托基金的某些美国持有者,除其他事项外,还需要为股票股息、债务债务利息以及出售或以其他方式处置股票或债务债务获得的资本收益支付3.8%的额外税款,但受某些限制的限制。美国持股人应咨询他们的税务顾问,了解这些规则对他们的所有权和我们的股本或经营合伙企业的债务证券的处置的影响(如果有)。
支付给外国账户的额外预扣税
对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项,可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)征收预扣税。具体而言,可对我们的股本股息、经营合伙企业债务证券的利息,或(符合下文讨论的拟议的财政部条例)出售或以其他方式处置我们的股本或经营合伙企业的债务证券的毛收入征收30%的预扣税,在每种情况下,支付给外国金融机构或非金融外国实体(各自定义见守则),除非(1)外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务,(2)非金融外国实体证明其在美国没有任何实体所有者(如《规范》所定义),或提供有关每个美国实体所有者的识别信息,或(3)外国金融机构或非金融外国实体
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在其他方面有资格获得本规则的豁免。如果收款人是外国金融机构,并遵守上文第(1)款中的尽职调查和报告要求,则收款人必须 与美国财政部达成协议,除其他事项外,要求财政部承诺识别某些特定的美国人或美国拥有的外国实体持有的账户(每个都在守则中定义),每年报告有关此类账户的某些信息,并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣缴30%。 位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。
根据适用的财政部条例和行政指导,FATCA下的扣缴一般适用于支付我们股本的股息或经营合伙企业债务证券的利息。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票或债务证券的毛收入的支付,但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例,直到最终的财政部条例发布。
潜在投资者应咨询他们的税务顾问,了解FATCA规定的预扣可能适用于他们在我们的资本股票或运营合伙企业的债务证券方面的投资。
其他税收后果
州、地方和非美国的所得税法律可能与相应的美国联邦所得税法律有很大不同, 本讨论并不旨在描述任何州、地方或非美国司法管辖区的税法的任何方面,或除所得税以外的任何美国联邦税收。您应咨询您的税务顾问 ,了解州、当地和非美国税法对我们作为REIT的税务处理以及对我们的股本或我们的运营合伙企业的债务证券的投资的影响。
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出售证券持有人
如果出售证券持有人根据吾等将与该等出售证券持有人订立的登记权协议或其他协议,使用本招股说明书所包含的登记声明转售根据该等登记声明登记的任何证券,则有关该等出售证券持有人、他们对该证券的实益拥有权以及他们与吾等的关系的资料,将会在招股说明书补编、生效后的修正案中,或在我们根据交易所法案提交予美国证券交易委员会的文件中阐述,而该等文件是以该登记声明为参考而并入本文的。
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配送计划
我们或销售证券持有人可以将证券在国内或国外出售给一个或多个承销商公开发行并由他们出售,也可以直接或通过交易商或代理人或通过多种方式将证券出售给投资者。参与证券发售和销售的任何承销商、交易商或代理人将在适用的招股说明书附录中列出。
承销商可以:(1)一个或多个可以改变的固定价格、(2)销售时的市场价格、(3)与销售时的现行市场价格相关的价格或(4)协商价格来提供和出售证券。我们也可以不时授权承销商作为我们的代理,按照适用的招股说明书附录中规定的条款和 条件提供和出售证券。在证券销售方面,承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿,也可能 从证券购买者那里收取佣金,而他们可能是证券购买者的代理人。承销商可以向或通过交易商销售证券,交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿,和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。
我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿,以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金,将在适用的招股说明书附录中列出。参与证券分销的交易商和代理人可被视为承销商,他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润,都可以被视为根据证券法 承销折扣和佣金。根据与我们和我们的经营合伙企业签订的协议,承销商、交易商和代理可能有权获得民事责任的赔偿和分担,包括证券法下的责任。我们将在适用的招股说明书附录中说明任何赔偿协议。
除非我们在适用的招股说明书 附录中另有规定,否则根据本章程发行的任何系列证券都将是新发行的证券,没有既定的交易市场(在纽约证券交易所上市的普通股除外)。如果该公司根据招股说明书 增刊出售任何普通股,该等股票将在纽约证券交易所上市,并受正式发行通知的限制。我们可以选择将根据本协议发行的任何其他证券在任何交易所上市,但我们没有义务这样做。任何承销商或代理人将此类证券出售给或通过我们或我们的经营合伙企业进行公开发行和销售时,均可在此类证券上做市,但该等承销商或代理人没有义务这样做,并可随时终止任何做市行为,而无需 通知。我们不能向您保证任何此类证券的交易市场的流动性。
如果在适用的招股说明书附录中注明,吾等 可以授权承销商或作为本公司代理人的其他人士征求机构或其他合适购买者的要约,按照招股说明书附录中规定的一个或多个日期付款和交付的延迟交付合同,以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券。这些购买者可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构等。延迟交付合同将受以下条件的约束:延迟交付合同所涵盖的证券在交付时不受买方所在美国任何司法管辖区法律的禁止。承销商和代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。
为促进证券的发行,参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券,这涉及参与发售证券的人出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在这种情况下,这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权来回补超额配售或空头头寸。此外,这些人还可以通过在公开市场上竞购或购买证券或通过
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实施惩罚性出价,据此,如果参与发售的交易商出售的证券因稳定交易而被回购,则允许他们出售的特许权可被收回。 这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候停止。
承销商、经销商和代理商及其关联公司可能是我们和我们在正常业务过程中运营的合作伙伴关系的客户,与我们进行交易,并为我们提供服务。
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法律事务
马里兰州巴尔的摩的VEnable LLP已就马里兰州法律的某些事项向我们发表了意见,包括本招股说明书所涵盖证券的有效性。加利福尼亚州洛杉矶的Latham&Watkins LLP已向我们发布了关于本招股说明书涵盖的债务证券和担保的有效性的某些事项的意见,以及关于美国联邦所得税考虑事项中描述的 某些税务事项的意见。
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专家
Digital Realty Trust,Inc.及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表和财务报表附表III,以及截至2019年12月31日的三年期间各年度的合并财务报表和财务报表附表三,以及管理层截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性评估,已通过 参考并入本文,其依据的是独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告,并经该事务所作为会计和审计专家的权威。
Digital Realty Trust,L.P.及其附属公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的综合财务报表及财务报表附表III,以及截至2019年12月31日止三年期间各年度的综合财务报表及财务报表附表三,均以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告作为参考并入本文,并获得上述事务所作为会计及审计专家的授权。
毕马威有限责任公司关于2019年12月31日的报告 Digital Realty Trust,Inc.和Digital Realty Trust,L.P.的合并财务报表提到,由于采用ASU 2016-02号,截至2019年1月1日租赁的会计方法发生了变化 租契和相关会计准则更新(统称主题842)。
Interxion Holding N.V.及其子公司截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的综合财务报表以及截至2018年12月31日的每一年度的综合财务报表,以及管理层截至2018年12月31日对财务报告的内部控制有效性的评估,均以引用的方式并入本文,参考独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告,并经该事务所作为会计和审计专家的权威。
截至2018年12月31日的财务报告内部控制有效性审计报告表示,Interxion Holding N.V.截至2018年12月31日没有对财务报告保持有效的内部控制,原因是重大弱点对实现控制标准目标的影响,并包含一段说明,指出重大弱点与无法获得服务提供商内部控制运营有效性的证据有关,该服务提供商运营着处理支付的平台,Interxion Holding N.V.使用该平台支付大部分运营和资本费用。
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Digital Realty Trust,L.P.
% Notes due 20
完全和无条件地由
数字房地产信托公司
招股说明书 副刊
联合簿记管理经理
美国银行证券
SMBC 日兴
, 2022