附件10.42

第十修正案

(地铁25号和地铁181号)

本第十条修正案(“修正案”)于2022年6月28日由特拉华州有限责任公司(“房东”)Hudson Metro Plaza LLC和特拉华州公司(“承租人”)Nutanix,Inc.共同制定并生效。

独奏会

A.
业主(作为特拉华州有限合伙企业CA-Metro Plaza Limited Partnership的权益继承人)和租户是该特定租约的当事人,该租约日期为2014年4月23日,先前由2015年3月23日的特定第一修正案、2016年1月28日的特定第二修正案、2016年7月28日的特定第三修正案、2018年4月4日的特定第四修正案、2018年10月1日的特定第五修正案、2019年4月5日的特定第六修正案、2019年4月25日的特定第七修正案、2019年9月17日的特定第八修正案修订,并根据2020年11月23日的特定第九修正案(经修订,称为《租约》)。
B.
根据该租约,业主已将该“物业”租给租户:(I)位于加州圣何塞Metro Drive 181号的大厦约28,121平方英尺(“181 Metro”),包括(A)位于第二(2)楼的9,716平方英尺,描述为“Suite280”;及(B)位于第三(3)楼的约18,405平方英尺,描述为“Suite 300”;及(Ii)位于加州圣何塞Metro Drive 25 Metro Drive,California 95110(“25 Metro”)的合共约80,489平方尺可租单位,包括(A)约7,396平方尺可租单位,描述为“Suite220”;(B)约25,621平方尺,描述为“Suite400”;(C)约24,337平方英尺,描述为“Suite500”;及(D)约23,135平方英尺,描述为“Suite600”。
C.
租约将于2024年5月31日(“现有到期日”)到期。双方希望根据以下条款和条件加快租约的到期日。
D.
除本合同另有规定外,本合同中使用的大写术语的含义与租赁中给予的含义相同。

因此,考虑到在此引用的上述陈述、本文所载的相互契诺和条件以及其他有价值的对价,房东和租客同意如下:

1.
加速过期日期。
1.1.
第一次加速。
1.1.1.
除本条款另有规定外,位于25 Metro的Suite 220、Suite 400及Suite 500及位于181 Metro的Suite 280的租期(统称为“首次加速空间”)将于2022年12月31日届满(“首次加速”),其效力及效力犹如根据租约条文定于2022年12月31日届满一样。
1.1.2.
在不限制前述规定的原则下:

 

A.
承租人应于2022年12月31日或之前将第一个加速空间交还给房东。

 

B.
承租人应继续负责在2022年12月31日之前(包括2022年12月31日)根据租约为第一个加速空间支付的所有租金和其他金额,即使该等金额的账单可能发生在2022年12月31日之后。

 

C.
即使租约中有任何相反的规定,承租人关于第一加速空间的退回条件和修复的唯一义务是:(I)修复因承租人移走其个人财产而对第一加速空间造成的所有损坏;(Ii)修补和修补承租人对第一加速空间的地板、内墙或外墙或天花板的所有穿透;以及(Iii)交付

 


第一个加速器太空扫帚清洁,其他方面在其目前的“原样”状态。房东承认并同意承租人没有义务以其他方式移除或恢复在租赁期内对第一加速空间或其任何部分所做的任何改进。
D.
如果承租人在2022年12月31日或之前未能交出第一个加速空间的任何部分,承租人对第一个加速空间的租约应以原租约第16条为准。
E.
业主或租客在租赁项下的任何其他权利或义务,如在没有首次加速的情况下,本应在现有的到期日后继续存在,则应在2022年12月31日的加速到期日内继续存在。
1.2.
第二次加速。
1.2.1.
在本条款的规限下,位于181 Metro的Suite 300及位于25 Metro的Suite 600(统称为“第二加速空间”)的租约年期将于2023年5月31日届满(“第二加速空间”),其效力及效力犹如根据租约条文定于2023年5月31日届满一样。
1.2.2.
在不限制前述规定的原则下:

 

A.
租户应于2023年5月31日或之前将第二加速空间交还给房东。

 

B.
承租人应继续负责在2023年5月31日(包括2023年5月31日)之前的第二个加速空间租赁项下应支付的所有租金和其他金额,即使此类金额的账单可能发生在2023年5月31日之后。

 

C.
即使租约中有任何相反规定,承租人就退回第二加速空间的条件及修复第二加速空间的唯一责任应为:(I)修复因承租人移走其个人财产而对第二加速空间造成的所有损坏;(Ii)修补及修补承租人对第二加速空间的地板、内墙或外墙或天花板所作的所有穿透;及(Iii)清洁地交付第二加速空间扫帚及以其他方式保持其现时的“原状”。房东承认并同意承租人没有义务以其他方式移除或恢复租期内对第二加速空间或其任何部分所做的任何改进。

 

D.
如果承租人未能在2023年5月31日或之前交出第二加速空间的任何部分,承租人的租约应以原租约第16条为准。

 

E.
业主或租客在租赁项下的任何其他权利或义务,在没有第二次加速的情况下,本应在现有的到期日之后继续存在,应在2023年5月31日的加速到期日之后继续存在。
2.
对租户权利的限制。尽管租约有任何相反规定,租客续订或延长租约年期或扩建物业的任何未行使权利或选择权(不论以扩展选择权、首次要约权或拒绝认购权或任何其他类似权利的形式),以及截至租约日期租客并未申索及妥善使用的任何尚未行使的租客改善津贴或其他津贴(包括但不限于下文第6节所指的津贴),应视为已终止,不再可用或不再具有任何进一步的效力或效力。
3.
申述。承租人声明并保证,截至本合同日期和适用的加速到期日:(A)承租人是承租人在租约中的所有权益的合法所有者;(B)承租人没有对租约或承租人在租约中的权益进行任何处置、转让、转租或转让;(C)承租人不实际了解任何事实或情况,这些事实或情况将导致任何索赔、要求、义务、责任、诉讼或与承租人占用房产有关的任何索赔、要求、义务、责任、诉讼或诉讼因由;(D)并无其他人士或实体拥有该租约的权益、抵押品或其他权益;及。(E)并无未平仓合约。

 


提供劳动力或材料,并且没有在没有支付全部费用和没有获得适当的机械师留置权豁免的场所内或周围进行任何工作。
4.
房东有权终止合同。尽管本修正案有任何相反的规定,但如果承租人违反本修正案项下的任何陈述、保证或契诺,房东可以书面通知承租人终止上述第1条和第2条,在这种情况下,本修正案的这些条款无效。
5.
保密协议。未经另一方明确书面同意,承租人或业主、其各自的代理人或代表他们行事的任何其他各方不得披露本修正案中规定的任何事项,或向任何人、商号或实体传播或分发关于本修正案条款、细节或条件的任何信息,但以下情况除外:(I)向业主(或承租人、承租人的)财务、法律、会计和空间规划顾问进行明确的书面同意;(Ii)向任何建议的受让人;(Iii)向业主的任何人(或承租人、承租人的)当前或未来的购买者、投资者、股东或贷款人;(Iv)有管辖权的法院;与房东和租客之间的纠纷有关的仲裁员或调解人;或(V)法律另有规定的。
6.
津贴。房东已向承租人提供了一定的补贴,用于在房屋的不同部分进行承租人改善工程(如《第一修正案》附件B所附工作书中所定义)。截至本日,以下是剩余的津贴资金:
(a)
158,156.69元(第四修正案第4.2(I)节发放的津贴的剩余部分),用于在181号地铁进行租户改善工程;以及
(b)
399,597.00元用于建造Metro Suite 220和Suite 600的租户改善工程;1,338,535.00元用于建造25 Metro Suite 500的租户改善工程;以及1,409,155.00元用于建造25 Metro Suite 400的租户改善工程。

自本第10条修正案之日起及之后,承租人将不再有权享受本第6条规定的津贴,该等津贴应被视为终止,不再有效或不再有效。

7.
2022年12月基本租金减值。尽管租约中有任何相反规定,位于新城25号的220号和400号套房的基本租金(合计33,017平方英尺)将在2022年12月的整个日历月内减收124,501.60美元(“减租”);但是,如果在其他情况下存在违约,减租应推迟到治愈这种违约的日期(如果有的话),在这种情况下,减租应计入第二加速空间的到期和欠款的基本租金中。
8.
保证金。房东特此承认,房东目前持有411,476.40美元,作为原始租约第21条下的保证金。即使租约有任何相反规定,如租客于2022年12月31日并无拖欠其在租约下的任何责任,业主应将按金减至157,389.40美元(“新按金”),并应于2023年1月31日或之前向租客退还业主所持按金超过新按金合共254,087.00美元的按金。
9.
其他的。

 

9.1本修正案是双方就本修正案所述事项达成的全部协议。目前还没有其他口头或书面陈述或协议。除本修订另有明文规定外,承租人无权就订立本修订而享有承租人因订立租赁而可能享有的任何免费租金、津贴、改建、改善或类似的经济奖励。

9.2除在此作出的修改或修订外,本租约的条款、条件及条款应保持不变,并完全有效。

9.3如租赁条款与本修订条款有任何不一致之处,应以本修订条款为准。

 


9.4房东提交本修正案并不是要签订本修正案,而是邀请租户提出这样的要约。在房东签署并交付给租客之前,房东不受本修正案的约束。

9.5.本协议的每一方及其各自的继承人和受让人应被授权依赖通过传真、PDF或DocuSign(或类似文件)交付的所有各方的签名,以构成本协议正式授权的、不可撤销的、实际的、当前的交付以及每个人和实体的原始墨迹签名。本修正案可一式两份执行,每一份应视为原协议的一部分,所有副本共同构成一份协议。

9.6。使用但未在本修正案中定义的大写术语应具有租赁中给出的含义。

 

 


 

房东和租客自上述第一年起正式签署本修正案,特此为证。

 

 

 

房东:

 

 

 

哈德逊大都会广场有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司

发信人:Hudson Pacific Properties,L.P.
一家马里兰州有限合伙企业,
它的唯一成员

作者:Hudson Pacific Properties,Inc.
一家马里兰州的公司
其普通合伙人

作者:马克·T·拉马斯

姓名:马克·T·拉马斯

头衔:总裁

 

 

 

 

租户:

 

 

Nutanix,Inc.,特拉华州一家公司

 

作者:/s/艾伦·博因顿

姓名:亚伦·博因顿

头衔:首席会计官