执行版本

本协议包含符合下列条件的仲裁条款
《联邦仲裁法》(《美国法典》第9编第1节及其后)与/或S.C.
统一仲裁法(S.C.规范§15-48-10及后续)

修订和重述

雇佣和竞业禁止协议

本修订及重述的雇佣及竞业禁止协议(“协议”)于2022年9月20日(“签署日期”)由特拉华州的Blackbaud，Inc.(“公司”)与Michael P.Gianoni(“行政人员”)订立及签订。

独奏会

鉴于，公司和高管是2019年12月11日修订和重新签署的雇佣和竞业禁止协议(“优先协议”)的缔约方；

鉴于双方希望根据本协定的条款修改和重申《先前协定》；

鉴于，公司希望继续聘请高管担任公司的总裁和首席执行官；

鉴于，高管愿意根据本协议的条款接受继续受雇于公司担任该等职位；以及

鉴于在本协定签署后并于有效期开始之日起生效，本协定将生效，先前协定应全部被本协定取代和取代；

因此，现在，考虑到前述前提和本协议所述的双方契约，并为其他良好和有价值的对价--这些对价的收据和充分性已得到承认--特此同意如下：

协议书

1.雇用；任期。在本协议规定的条款和条件的约束下，本公司同意聘用本公司高管，本协议期限自2023年1月1日(“条款开始日期”)开始，此后一直持续到2025年12月31日(“初始期限”)，除非按照本协议第4节的规定提前终止高管的聘用。本公司董事会(或其委员会)可在初始期限或续期届满前至少九十(90)天向执行人员发出书面通知，选择续订本协议的连续期限(每个期限为“续期”)。如果公司选择在初始期限或任何续订期限到期之前续签本协议，执行人员可通过以下方式选择不续签本协议

提供不少于七十五(75)天的书面通知，表明其不打算续签本协议。如果公司选择在初始期限或任何续订期限到期之前不续签本协议，公司将至少在初始期限或续订期限(视情况而定)到期前九十(90)天向高管发出书面通知。就本协议而言，根据本协议聘用高管的任何时间段，无论是在初始期限内还是在任何续期期限内，都将被称为“期限”。

2.行政责任。在任期内，执行董事应担任本公司的总裁及行政总裁，并有权经营本公司的业务，与行政总裁的职位相称。执行人员应直接向公司董事会(“董事会”)报告。管理人员应履行与管理人员在公司的知识、经验和职位一致的职责。在履行该等职责时，行政人员应遵守并遵守本公司为高级行政人员制定的所有书面政策和程序，以及适用于本公司高级管理人员的所有书面规则和规定。

在任期内，除高管有权享有的任何假期和病假外，高管应将其大部分营业时间、精力、技能和注意力投入到公司的事务和活动中，并履行其职责和职责；但该高管应被允许负责个人和家庭事务及投资，并应被允许在不超过四(4)个与公司没有关联的营利性或非营利性实体的董事会任职，但不得超过两(2)个这样的实体可以公开交易，以及任何已经或可能事先得到董事会主席批准的董事会；并进一步规定，在执行该等活动及在该等董事会任职期间，行政人员投入所需时间、精力、技能及注意力以履行其在本协议项下职责的能力将不受损害。在任期内，除非董事会另有决定，否则董事会应提名执行董事于其担任本公司董事的每一任期届满前出任董事会成员，其进入董事会的人选须经股东投票表决。

除非董事会另有决定，否则行政总裁的受雇地点应在本公司位于南卡罗来纳州查尔斯顿的主要行政办公室，尽管行政总裁承认并同意他须在任期内定期出差。

3.补偿和福利。

3.1基本工资。作为本协议项下提供的服务的代价，在本协议期限内，公司应向高管支付不低于800,000美元的年度基本工资(经不时调整，称为“基本工资”)，但须遵守适用的联邦、州和地方工资税以及法律要求或高管适当要求的其他扣缴。未经执行部门书面同意，基本工资不得在任何时候(包括增加后)减少。基本工资的支付应符合公司的薪资惯例。董事会(或其委员会)将每年考虑增加基本工资，作为公司常规管理人员的一部分

薪酬审查程序；然而，该基本工资的增加应完全由董事会(或其委员会)酌情决定。

3.2奖金。于本协议有效期内，于2023年历年及其后各历年，行政人员有资格获得年度现金绩效奖金(“奖金薪酬”)，目标为当时行政人员目前基本工资的100%，视乎董事会(或其委员会)酌情决定是否达致预先设定的业绩目标而定。奖金补偿可以高于年度目标金额，超过预先设定的绩效目标的年度目标金额最高可达年度目标金额的两(2)倍。同样，如果公司业绩低于预先设定的目标和/或基于董事会(或委员会)对高管业绩的评估，奖金薪酬可能低于年度目标金额(包括零)。奖金补偿应在本公司通常支付年度现金绩效奖金的时间以现金一次性支付(减去任何所需的税款和预提款项)，但须遵守董事会(或委员会)制定的条款和发放奖金补偿所依据的任何适用计划的参数。

3.3额外的补偿和福利。在本协议期限内，高管还应有资格获得以下额外补偿和福利：

(A)行政人员有资格参与本公司不时提供的所有雇员福利计划及附带福利(包括退休后福利计划及计划(如有))，其基准与本公司其他高级行政人员有资格的相同，但须受行政人员根据该等福利计划符合其各自条款的资格所规限。本公司承认，本公司可能寻求获得与本公司雇佣有关的关键人人寿保险(或类似的)保险，本公司同意配合本公司的合理要求以获得此类保险，包括但不限于接受合理的体检。

(B)根据公司关于公司高级管理人员带薪休假和带薪假期的政策，高管有权在任期内享有合理的带薪假期。

(C)本公司应根据本公司现行或日后可能修订的开支报销政策，支付或偿还执行本协议项下职责所合理产生的所有自付费用，包括但不限于隔夜送货费、长途电话及传真费及差旅费用(包括机票、酒店、租车费用及膳食)。根据公司的费用报销政策，应在公司收到执行人员的发票或费用报告后支付。此外，公司和高管同意，公司应补偿高管因谈判和起草本协议而产生的合理法律费用

协议；但是，公司偿还此类费用的义务上限为15,000.00美元。

(D)在任期内，本公司应向高管提供健康、人寿以及短期和长期伤残保险，其范围和承保范围与向本公司其他高级管理人员提供的相同；但短期和长期伤残保险的承保金额应不低于高管基本工资的60%，该等保险可由本公司在必要时补充根据本公司现有团体伤残政策提供的福利来提供。

(E)自2023年历年起，本公司可向执行董事颁发年度股权奖赏(形式由董事会(或其委员会)厘定)，目标金额为6,000,000至9,000,000美元(“目标奖赏”)及目标奖赏金额的0至250%(各为“年度股权奖赏”)。每项年度股权津贴的实际价值(如有)将由董事会(或其委员会)根据本公司定期高管薪酬审查过程中对高管表现的审查而全权酌情决定。年度股权授予应在授予日期的前三个周年日(或董事会或适用委员会可能提供的较短的归属时间表)的每个周年日分三次等额归属于⅓，前提是高管在相关归属日期仍受雇于本公司，并进一步规定年度股权授予的最高70%也可取决于公司在实现董事会(或其委员会)设定的预先设定的业绩目标方面的表现，以及只要年度股权授予包括此类基于业绩的股权奖励，然后，在达到适用业绩目标的情况下，将于授出日的首三个周年日(或董事会或适用委员会可能提供的较短归属时间表)分三次等额归属于⅓归属。年度股权授予包括限制性股票或限制性股票单位的股份, 这类股票或单位的数量将通过年度股权授予的价值(或其适用部分)除以公司普通股的一股价值来确定。一股公司普通股的价值将按照授予日前三十(30)个交易日公司普通股在当时交易的证券交易所报价的平均收盘价来确定。如果年度股权授予包括股票增值权，股票增值权的数量将通过年度股权授予的价值(或其适用部分)除以涵盖公司一股普通股的股票增值权的价值来确定。涵盖一股公司普通股的股票增值权的价值将按其行使价是授予日前三十(30)个交易日在当时交易公司普通股的证券交易所报价的公司普通股的平均收盘价和该股票的价值来确定

增值权将通过对其进行估值来确定，就像它是一种股票期权一样，使用布莱克-斯科尔斯估值方法。年度股权授予所涵盖的每个股票增值权的行使价将是授予日公司普通股在当时进行交易的证券交易所报价的收盘价。年度股权授予须受行政人员与本公司之间适用的股权奖励协议的条款及条件所规限。

除法律另有规定或适用的福利计划另有规定外，对于本第3节所列的每项福利项目以及适用于该等福利项目的任何归属或其他资格标准，高管应计入自其受雇于本公司的初始日期起计的服务年限。

为免生疑问及根据第5.2节，倘执行董事于终止聘用后继续担任董事会成员总裁及本公司行政总裁，则就执行董事终止聘用时其当时未归属的任何股权授予而言，该等继续任职董事会的服务将构成连续服务。

3.4赔偿追回规定。高管同意迅速将高管从公司收到的任何和所有奖金和基于激励的薪酬，包括股票期权和其他基于股权的薪酬以及应占利润和收益，返还给公司，只要公司有权或需要根据以下条款收回这些金额：(A)任何公司追回或补偿政策(由公司不时采用、修订、实施和解释)，该政策涉及根据收入、净收入、与公司财务业绩有关的现金流或其他财务参数，后来被公司的独立审计师认定为重大不准确；(B)《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(经修订)第954条及据此颁布的任何实施细则和条例；和/或(C)2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(经修订)第304条及其颁布的任何实施细则和条例。

4.终止。

4.1因公司原因。在合同期限内，公司可随时以“原因”为由终止高管在本协议项下的聘用，此后高管无权根据本协议或其他条款获得任何补偿或福利，但本合同第5.1节规定的除外。就本协议而言，“原因”是指：

(A)行政人员对在行政人员被指控的司法管辖区内构成重罪的任何罪行(无论是否涉及公司)定罪或不提出抗辩，但意外的机动车辆重罪、常规交通传票或完全基于行政人员的替代责任的重罪除外。本协议所指的“替代责任”是指行政人员负有推定责任的任何行为，包括但不限于基于公司行为而由行政人员单独负责的任何责任

由于他在公司的职务，并且他没有直接参与或事先不知道该等行动或打算采取的行动；

(B)高管的任何盗窃、欺诈或挪用公款行为或其他违法行为，或任何其他不当行为或不诚实行为，对公司或任何子公司的声誉、业务和/或运营造成重大损害，或导致或意图导致高管的个人利益或利益；

(C)高管故意和多次不履行或拒绝根据本协议第2节(因疾病或受伤而丧失工作能力)履行其合理分配的职责(与公司过去的做法一致)，但这种故意和反复的不履行或拒绝未得到尽快纠正，而且无论如何，高管应在收到公司书面通知后三十(30)个日历日内说明问题的性质；

(D)高管违反本协议第7节或本协议或2019年12月11日作为本协议附件A的特定员工保密和发展协议规定的任何实质性义务；

(E)高管的个人行为(包括但不限于员工骚扰或歧视)，严重败坏公司或任何子公司的声誉或造成损害；

(F)行政人员非法使用受管制物质；和/或

(G)行政人员根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条故意和知情地提交欺诈性认证。

如行政人员因任何原因以外的任何原因终止雇用后，发现资料导致董事会认定行政人员从事根据上文第4.1(B)、(D)、(F)或(G)条规定会构成终止雇用原因的作为或不作为，则就本协议而言，行政人员的解雇应视为因所有原因而被终止，而行政人员有责任向本公司偿还其已收取的与该终止雇用有关的所有遣散费及其他利益。

如果公司因此而终止对高管的聘用，第5.4节的规定也应适用。

4.2公司无故终止合同。在合同期限内，公司可在任何时间、以任何理由无故终止高管在本协议下的聘用。如果公司根据第4.2节的规定终止对高管的聘用，高管应获得本章第5.1节和第5.2节所述的补偿和福利。如果控制权发生变更(如本合同第4.7节所定义)，且公司根据

在控制权变更后十二(12)个月内，管理层还应获得本条款第5.3节所述的任何额外福利。

4.3管理层在无充分理由的情况下终止合同。在任期内，行政人员可在终止雇佣生效日期前不少于六十(60)个历日，向公司发出书面通知，自愿终止其在本协议项下的雇佣关系。执行人员的任何此类自愿终止不应构成对本协议的违反。如果高管根据本第4.3节的规定自愿终止雇佣关系，则除本协议第5.1条和第5.5条另有规定外，高管此后无权根据本协议或其他规定获得进一步的补偿或福利。

4.4管理层有充分理由终止合同。在任期内，行政主管可基于“充分理由”终止其在本协议项下的雇用。就本协议而言，“充分理由”系指以下(A)至(E)项所述的任何事件，但未经执行部门书面同意者，但执行人员必须在该事件最初存在后九十(90)天内向公司提供关于该事件及其预期终止的详细书面通知，该终止不得生效，直至公司在收到执行人员的详细书面通知后三十(30)天内仍未纠正该事件，但为免生疑问，如果在三十(30)天的治疗期内，本公司和高管正在进行真诚的谈判以处理相关情况，除非公司和高管停止真诚的谈判并且该事件未得到补救，否则不得以正当理由解雇高管，但在任何情况下，高管的终止均不得发生在最初发生的导致“正当理由”的事件发生后一(1)年以上。

(A)行政人员以公司高级人员的身分在职位、职衔、职责、权力、权力或责任方面的任何重大不利改变或重大缩减；

(B)公司未能向高管支付或提供已到期并应支付给高管的基本工资或奖金补偿；

(C)行政人员当时的基本工资大幅减少；

(D)本公司未能在出售或转让该等资产后三十(30)个历日内，由任何买方以书面承担履行本协议的义务；

(E)在本协议有效期内，在其当时作为董事在公司董事会的适用任期届满之前，解除其在公司董事会的董事高管职务；和/或

(F)将公司的主要办公室或公司分配给高管的自己的办公地点迁移到距离南卡罗来纳州查尔斯顿超过五十(50)英里的地点；条件是这种搬迁大大增加了高管上下班的通勤距离。

如果高管根据第4.4节的规定终止受雇于本公司，高管应获得本章第5.1节和第5.2节所述的补偿和福利。如果本条款第4.7节规定的控制权发生变更，且高管在控制权变更后十二(12)个月内根据本条款第4.4条的规定终止受雇于本公司，则高管还应获得本条款第5.3节所述的任何额外福利。

4.5因残疾或死亡而终止合同。在任期内，如果高管遭受身体或精神残疾(如下所述)，根据公司和高管协议选定的医生的合理意见，任何一方均可终止对高管的聘用。双方不能约定医生的，由双方各自选择一名医生，由双方另选第三人担任经批准的医生。如果与任何此类医疗决定相关的费用不在医疗保险的覆盖范围内，本公司应承担所有此类费用。如果行政人员因身体或精神上的残疾而无法履行其工作的基本职能，无论是否有合理的住宿，在任何365个日历日期间内连续九十个日历日或180个非连续日历日内，该行政人员将被视为残疾。如果高管因第4.5条规定的残疾而被解聘，他应有权享受公司残疾保险单所规定的福利(如果有的话)，以及根据第3.3(D)条所要求的任何额外保险。如果高管死亡或因第4.5条规定的残疾而被解雇，高管或其遗产仅有权获得本条款第5.1条和第5.6条所述的补偿和福利。

4.6因不续签而终止合同。在初始期限和任何续签期限内，任何一方均可根据本协议第1节的规定，通知另一方不打算续签初始期限或续签期限(视情况而定)，从而允许本协议和高管在本协议项下的雇佣关系终止。如果执行董事根据第1节通知本公司他不打算续订条款，而高管在本条款下的雇用在本条款期满后终止，则执行董事仅有权获得本条款第5.1和5.5条所述的补偿和福利。如果本公司根据第1条通知高管其不打算续订条款，而高管在本条款下的雇佣在期限届满后终止，则高管仅有权获得本条款第5.1和5.2条所述的补偿和福利(或在适用的范围内，第5.3条)。

4.7控制变更的定义。仅就本协议而言，“控制权变更”应指完成(A)合并或合并，其中紧接合并或合并之前的公司股东在合并或合并后立即停止拥有合并后实体至少50%的股份；(B)出售公司的全部或几乎所有资产；(C)任何个人、实体或团体(1934年《证券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指者)收购公司任何股本的实益所有权，条件是在收购后，该个人、实体或集团拥有(I)公司当时尚未发行的普通股或(Ii)当时尚未发行的普通股的合并投票权的50%以上

有权在董事选举中投票的公司证券；或(D)公司的清算或解散。

4.8个董事会席位。除非董事会另有要求继续留在本公司董事会，否则于任何一方因任何理由终止聘用执行董事时，执行董事将辞去其在董事会的职位以及他可能在本公司及/或其联属公司担任或为本公司及/或其联属公司的利益而担任的任何其他职位，包括但不限于作为本公司任何附属公司的高级职员及/或董事。

5.终止时的付款义务。

5.1应计报酬和福利。高管(或其继承人、法定代表人或遗产，视具体情况而定)在本合同项下因任何原因终止雇用时，将从公司获得：(A)截至终止日为止的任何应计未付基本工资的付款；(B)在高管被终止雇用的当年之前的历年内已授予但未支付的任何奖金补偿的付款(除非高管因正当理由或辞职而被解雇，除非适用法律另有要求)；(C)根据公司的政策偿还任何未偿还的费用；及(D)支付行政人员根据适用法律及本公司及任何联属公司的适用计划、计划、安排及/或其他协议有权获得的其他金额、权利及/或福利(如有)，包括但不限于长期激励(LTI)行政人员退休福利计划(统称为“应计补偿”)。

5.2公司无故终止或高管有充分理由终止。除根据本条款第5.1节向高管支付应计补偿外，如果公司在任期内无故终止高管的聘用(高管死亡或残疾(如第4.5节所述)除外)，或者如果公司根据第1节通知高管其不打算续签条款(以下第5.3(Ii)节(控制权变更)所述的情况除外)，并且此后高管的雇佣在期限届满时被公司无故终止，或者，如果高管因正当理由终止雇佣，且第5.3条不适用，则公司将向高管提供以下遣散费、福利和权利(但前提是，公司将没有任何义务支付第5.2(A)和(B)条下的任何金额，或提供第5.2(C)和(D)条所述的福利和权利，除非和直到高管签署了基本上以本合同附件B所附形式对公司有利的索赔，由于此类表格可由公司修改，以符合适用的法律要求，并可适当修改，以规定行政人员根据本第5.2节有权获得的付款、福利和其他权利，自其终止日期起计六十(60)天内，直至适用法律要求的任何撤销期限届满为止)：

(A)公司将一次过支付相当于高管在终止合同发生的日历年前两个日历年(或其受雇于本公司的较短年数)按比例收到的平均奖金薪酬的按比例部分(基于

终止年中至终止日期的天数(相对于365天)减去应在终止日期后第六十八(68)天支付的任何所需税款和预扣；

(B)在终止日期后的二十四(24)个月期间，公司将继续按照终止日期的有效税率向高管支付年度基本工资，减去任何所需的税款和预扣，但第一次支付应在终止日期后的第六十八(68)天支付，该首次支付应包括在终止日期至第一支付日期之间支付的所有款项；以及

(C)(I)就根据本协议或根据行政人员与本公司之间的任何其他书面协议授予行政人员的任何股票期权、股票增值权、限制性股票单位和限制性股票股份而言，如行政人员仍仅受基于时间的归属要求的约束，则行政人员将有权获得十二(12)个月的加速归属，从而所有该等期权、股票增值权、限制性股票和受限股票单位将被授予，犹如行政人员的终止日期是十二(12)个月后，以及如同行政人员的基于时间的股票期权、股票增值权、自授予之日起按月(而不是按年)归属的限制性股票和限制性股票单位。除下文第5.2(C)(Ii)节的规定外，执行董事的所有股票期权、股票增值权、限制性股票单位和限制性股票(无论是否受基于时间和/或业绩的归属的约束)在实施前一句中规定的加速后仍未归属，将于终止日期被没收。根据执行董事的股权奖励协议，执行董事将拥有适用股权奖励协议所规定的期限，以行使尚未行使的任何该等按时间计算的既得股票期权或股票增值权，但在任何情况下，执行董事均不得迟于该等奖励的指定到期日行使任何股权奖励。

(Ii)行政人员将有权获授根据本协议或行政人员与本公司之间的任何其他书面协议授予行政人员的任何基于业绩的股权奖励中所包括的任何当时未归属的基于业绩的限制性股票单位和限制性股票，但前提是该等股权奖励的业绩期间在行政人员终止日期起计十二(12)个月内结束，并基于在该业绩期间内实现业绩目标而终止，且仅当及在倘若行政人员继续受雇于本公司直至业绩期间结束时该等未归属的奖励才会归属。根据本条款第5.2(C)(Ii)条额外授予的所有基于业绩的股权奖励应受董事会(或适用委员会)对所需业绩水平的确定并在其确定后生效。

尽管有前述规定或本协议中的任何相反规定，如果高管在终止聘用后仍是公司董事会成员，则高管将不会获得本第5.2节规定的任何遣散费、福利和权利。

然而，就执行董事终止聘用时作为总裁及本公司行政总裁的任何当时未归属股权授予而言，终止聘用后继续担任董事会成员的服务将构成连续服务。

5.3在控制权变更后12个月内终止。除根据本合同第5.1节向高管支付任何应计补偿外，如果发生控制权变更(如本合同第4.7条所述)，并且(I)在控制权变更后十二(12)个月内，公司无故终止高管在本合同项下的雇佣关系(且非由于高管死亡或残疾(如第4.5条所述))，或如果高管有正当理由终止合同，或(Ii)在导致控制权变更的讨论期间或在控制权变更后十二(12)个月内，本公司根据第1款发出通知，表明其不打算续订条款，此后本公司无故终止对高管的雇用。在本条款期满后，公司将向高管提供以下遣散费、福利和权利(但前提是，公司没有义务支付本条款5.3项下的任何金额或提供本条款5.3中所述的福利和权利，除非和直到高管签署了一份实质上以本合同附件B所附形式对本公司有利的索赔的解除书，由于此类表格可由公司修改，以符合适用的法律要求，并可适当修改，以规定行政人员根据本第5.3节有权获得的付款、福利和其他权利，自其终止日期起计六十(60)天内，直至适用法律要求的任何撤销期限届满为止)：

(A)本公司将向执行董事提供第5.2(A)至(B)节所述的遣散费、福利及应得权利。除该等付款及福利外，根据本协议、先行协议或根据本公司与高管之间任何其他书面协议授予高管之任何当时未归属之购股权、限制性股票单位、限制性股票及/或股票增值权，倘该等购股权、限制性股票单位、限制性股票及/或股票增值权并非以业绩为基础之股权奖励，将立即归属。对于任何以业绩为基础的股权奖励，执行董事将有权根据截至终止日的适用业绩目标的实现情况，或如果无法对适用业绩目标的实现情况进行计算，然后根据假设的业绩目标达到目标的情况，加速授予所有此类基于业绩的股权。

(B)即使本协议有任何相反规定，在执行人员与公司之间的任何其他协议中，或在公司或任何关联公司维护的任何计划中，如果控制权发生280G变化(如下文第5.3(B)(Vii)节所定义)，则以下规则适用：

(I)除下文第5.3(B)(Ii)节另有规定外，如果按照下文第5.3(B)(Iv)节的规定确定，本应支付或提供给高管或为其利益而与280克控制变更相关的任何部分付款(如下文第5.3(B)(Vii)节所界定)，将须缴纳根据经修订的1986年《国内收入法典》(以下简称《守则》)第499条征收的消费税(“消费税”)，则应将此类付款扣减必要的最小总额，以使所有此类付款在扣减后的现值合计不超过消费税起征额(如下文第5.3(B)(Vii)节所定义)，这是根据《守则》第280G节的适用条款及其颁布的条例确定的。

(Ii)如按照下文第5.3(B)(Iv)节的规定，确定支付给高管的任何付款的税后金额不会超过根据上文第5.3(B)(I)节减少的付款的税后金额，则不得根据上文第5.3(B)(I)节的规定扣减高管的任何薪酬。就上述目的而言，按上述第5.3(B)(I)节规定的扣减和不按上述第5.3(B)(I)节规定的扣减计算的付款的“税后金额”，应指在支付所有税款(包括但不限于任何联邦、州或地方所得税、消费税或任何其他消费税、任何联邦医疗保险或其他就业税，以及任何其他应缴税项)后，执行机构将保留的按此计算的付款金额。

(Iii)根据上文第5.3(B)(I)节规定必须支付的高管付款的任何减少(“要求的减少”)应如下进行：首先，在第280 G控制权变更之前完全归属的任何付款以及根据《条例》(B)段支付的任何付款。注册§1.280G-1，Q/A 24仅因其原计划付款日期的加快而被视为付款；第二，任何遣散费或福利、基于绩效的现金或基于绩效的股权激励奖励或其他付款，在所有情况下，其全额金额均视根据Treas(A)段规定的280 G控制权变更而定。注册§1.280G-1，Q/A 24，应减少；第三，完全基于高管在公司的持续服务以及根据Treas(C)段授予的任何现金或股权奖励，或不合格的递延薪酬金额。注册§1.280G-1，Q/A 24被视为视280G控制权变更而定，因为它们因280G控制权变更而归属，应首先通过取消其原定付款日期的任何加速来减少(如果就此类物品的付款没有被视为在此类物品根据本守则第280G节的目的归属时自动发生，且取消加速付款日期不会导致执行机构根据本守则第409A条缴纳税款)，然后，如有必要，取消加速其归属。在每一种情况下，

应酌情以与原计划付款或归属日期相反的顺序减少部分付款，并应仅在实现所需减少所需的范围内进行这种减少。

(Iv)在不迟于交易结束或构成280克控制权变更的事件发生前十五(15)天，就是否须就行政人员的付款支付任何消费税以及是否须根据上文第5.3(B)(I)和(Ii)节的规定减少行政人员的付款，以及就是否需要根据上文第5.3(B)(I)和(Ii)节的规定减少行政人员的付款，或在行政上可行的情况下尽快作出决定，不得迟于交易结束或发生构成280克控制权变动的事件前十五(15)天作出。该等厘定及作出该等厘定所采用的假设，须由本公司选定的会计师或税务专业人士(“税务顾问”)作出。税务顾问可以是公司的雇员、律师或顾问，税务顾问的所有费用和费用由公司独自承担和直接支付。税务顾问应向执行人员和公司提供其决定的书面报告，包括详细的支持性计算。除下文第5.3(B)(Iv)节或第5.3(B)(V)或(Vi)节另有规定外，税务顾问根据第5.3(B)(Iv)节作出的决定对高管和公司具有约束力。如果行政人员对税务顾问和行政人员所作的任何决定提出质疑或提出异议，而公司未能在行政人员就其问题或争议向公司发出通知后十五(15)天内解决行政人员的问题或争议，则行政人员和公司应共同任命一名独立会计师(“会计师”)，其费用和开支应由公司和行政人员平均承担和直接支付，以审查税务顾问所作的决定，并在必要时修改这些决定, 并提交任何修改的书面报告，包括详细的支持计算。如果高管和公司不能就个人会计师或事务所担任会计师达成一致，则高管和公司应各自选择一名个人会计师或会计师事务所，并由两者共同选择个人或会计师事务所担任会计师。除下文第5.3(B)(V)或(Vi)节另有规定外，会计师根据第5.3(B)(Iv)节作出的决定对高管和公司具有约束力。

(V)尽管(1)根据上文第5.3(B)(Iv)节作出的任何决定表明，根据上文第5.3(B)(I)节不需要减少高管的支付，或(2)根据上述第5.3(B)(I)节减少了高管的支付，则美国国税局(IRS)随后声称，高管对此类支付负有消费税责任，应按上文第5.3(B)(I)和(Ii)节的规定减少或按照上文第5.3(B)(I)节的规定进一步减少向高管支付或提供给高管的款项，并且(如果在减少或进一步减少后仍有必要)任何已向高管支付的款项应偿还给公司，以消除所声称的消费税

由国税局支付，由行政部门支付。任何此类减免或进一步减免或偿还(A)应在以下情况下进行：(A)美国国税局同意这种减免或进一步减免或偿还将有效地避免就如此减免或偿还的高管付款征收任何消费税，并同意如果进行了此类减免或进一步减免或偿还，则不对高管征收此类消费税，以及(B)应按照上文第5.3(B)(Iii)节所述的方式进行。

(Vi)即使本第5.3(B)节的前述条款有任何相反规定，但如果(1)高管的薪酬已根据上文第5.3(B)(I)节的规定减少，但美国国税局随后仍确定高管的付款应缴纳消费税，以及(2)如果应支付给高管的税后金额是在不按上文第5.3(B)(V)节规定的任何进一步扣减或偿还，也不按上文第5.3(B)(I)节规定的任何初始扣减的情况下确定的，(A)本公司将不会就根据上文第5.3(B)(V)节扣减的行政人员付款作出任何进一步扣减或偿还，及(B)本公司应向行政人员支付相当于最初根据第5.3(B)(I)节扣减的行政人员付款的金额。这笔款项应不迟于(I)美国国税局最终裁定应就行政人员的付款支付消费税的日历年度结束后第三个月的第三个月的第15天，以现金形式一次性支付给行政人员，条件是在该日之前，行政人员已支付了被确定为到期的消费税，或(Ii)如果晚于该日，则在不考虑上文第5.3(B)(I)节的情况下支付这笔款项的当天。

(Vii)就前述而言，下列术语应具有以下各自的含义：

(A)“280G控制权变更”指根据守则第280G(B)(2)条及根据守则颁布的规例厘定的本公司所有权或实际控制权或本公司大部分资产所有权的变更。

(B)“付款”指支付或提供给行政人员或其利益的任何补偿性质的付款或利益，只要该等付款或利益是根据守则第280G(B)(2)(A)(I)条及根据该等条文发出的规例所指的280克控制权变更而支付或提供的。

(C)“消费税起征额”指的是相当于(X)三倍《守则》第280g(B)(3)节及根据其颁布的条例所指的行政人员“基本金额”的款额，减去(Y)$1,000。

5.4公司因故终止合同。如果公司在任期内的任何时间因任何原因终止对高管的聘用，高管将只有权获得本合同第5.1节所述的补偿、福利和权利，而不能获得更多的补偿、福利或权利。此外，所有未行使的购股权及股票增值权，不论是否归属，将于执行董事因故终止时立即终止，而执行董事所持有的所有未归属限制性股票及限制性股票单位将于终止后立即被没收。

5.5管理层无充分理由终止合同，或管理层因不续签合同而终止合同。如果高管在任期内无充分理由终止受雇于本公司，或如果高管根据第1节发出意向不再续签任期的通知，而高管在本条款下的雇佣在任期届满后终止，则高管将仅有权获得本条款第5.1节所述的补偿、福利和权利。此外，所有当时未归属的股票期权和股票增值权将在执行董事终止时立即终止，而执行董事的所有未归属限制性股票和限制性股票单位将在终止时立即被没收。终止受雇于本公司后，执行董事将拥有适用股权奖励协议所规定的期限(但在任何情况下不得迟于该等购股权或股票增值权的任何指定到期日)以行使任何及所有既有购股权及股票增值权；其后，任何未行使的购股权及股票增值权将会终止。

5.6因死亡或残疾而终止工作。如果高管在任期内因死亡或残疾(如第4.5节所述)而终止受雇，高管将有权获得本合同第5.1和5.2(A)节所述的补偿和福利。所有其他未归属的限制性股票和限制性股票单位将在执行终止时立即被没收，所有当时未归属的股票期权和股票增值权将在终止时立即被没收。终止受雇于本公司后，执行董事将拥有适用股权奖励协议所规定的期限(但在任何情况下不得迟于该等购股权或股票增值权的任何指定到期日)以行使任何及所有既有购股权及股票增值权；其后，任何未行使的购股权及股票增值权将会终止。

5.7不得减损或抵销。在根据第4款终止雇佣的情况下，执行人员没有义务寻求其他工作，并且不应抵消本协议项下因其可能获得的任何后续工作或提供的其他服务而应支付的任何报酬。

5.8离职金。如果公司合理地认定高管违反了高管与公司之间的《员工保密和发展协议》(副本作为附件A)、下文第6条或第7条的规定，或与公司和/或一家或多家子公司的任何协议中包含的任何其他保密、保密、不竞争、不征求、不聘用或其他限制性契诺或条款的条款(即使该等契诺、条款或协议被认为无效或不可强制执行)，执行董事应没收上文第5.2至5.6条下的所有遣散费和福利以及所有未完成的基于股权的奖励，以及

高管有义务迅速向公司偿还相当于已经收到的所有遣散费和福利的金额，包括基于股权的薪酬和由此产生的所有收益和利润。尽管有上述规定，本条款下的任何条款均不限制本公司在本条款、《员工保密和发展协议》或任何其他包含保密、保密、竞业禁止、不征求和/或不聘用的契诺或条款或其他条款的协议下针对高管违反契约或条款的补救措施。

6.保密；发展；退货。作为受雇于本公司的一项条件，行政人员同意，本公司与行政人员于2019年12月11日签订的《员工保密及发展协议》仍具有十足效力和作用，该协议的副本作为附件A附于本文件，并以引用方式并入本文件，犹如全文在本文件中所述。执行人进一步同意，在本协议终止时，或在公司提出要求时，执行人应将其拥有或控制的所有文件、档案、办公用品和任何其他材料或工作产品移交给公司，这些文件、档案、办公用品和任何其他材料或工作产品是根据执行人对公司的服务创建的或源自执行人为公司提供的服务。尽管本协议有任何其他规定，执行董事将有权保留(A)个人性质的文件及其他资料，包括但不限于个人照片、个人函件、个人日记、个人日历及个人名录、个人电话簿及档案，(B)显示执行人员薪酬或有关其偿还业务相关开支的资料，(C)行政人员合理地相信可能需要用来计划及编制其个人报税表的资料，及(D)与本公司或联属公司订立的有关执行人员受雇于本公司或离开本公司的计划、纲领、安排及其他协议的副本。

7.竞业禁止和其他限制性公约。作为对本协议项下提出的对价的交换，执行委员会特此确认已收到并充分履行合同，执行委员会同意如下。

7.1竞业禁止条款。高管承认并同意，只有高管同意在某些情况下不与公司或其子公司竞争，才能保护公司的许多重大、合法的商业利益。这些利益包括但不限于公司与其客户的联系和关系、公司在行业中的声誉和商誉、公司提供的财务和其他支持，以及公司对其机密信息的权利。因此，行政主管同意，在其受雇于本公司期间，以及在任何一方因任何原因终止雇用后的十二(12)个月内，未经本公司事先书面同意，不得在美国(“保护区”)从事下列任何与受保护企业(定义如下)有关的活动：

(A)从事、管理、营运、控制或监督，或参与管理、营运、控制或监督任何业务或实体，而该等业务或实体所提供的产品或服务，与自终止之日起由本公司或其附属公司积极开发、制造、营销、出售或以其他方式提供的产品或服务具有直接竞争力，而该等业务或实体所担任的角色与他为本公司所提供的相同或相类似的服务相同，

包括但不限于保护区内该组织内的任何物资管理职能(“受保护企业”)；

(B)在保护区内从事受保护业务的任何实体中直接或间接拥有任何所有权或财务利益，包括但不限于作为个人、合伙人、股东(作为行政人员拥有少于5%经济权益的实体的所有者除外)、高级管理人员、董事、高管、委托人、代理人或顾问；

(C)为自己或与任何其他人士、商业实体或组织一起，从保护区内的本公司或其附属公司(定义见下文)的任何客户或与他们一起招揽、收购或经营任何受保护的业务；

(D)招揽、聘用或挽留(或让或促使任何其他人士、业务实体或组织招揽、聘用或挽留)本公司或其附属公司的任何雇员或独立承包商(或在执行人员终止受雇于本公司前十二(12)个月内是本公司或其附属公司的雇员或独立承包商的任何个人)，或诱使(或让或促使任何其他人士、业务实体或组织诱使)任何此等人士终止与任何该等实体的雇佣或合约关系；及/或

(E)担任在保护区内从事任何受保护业务的任何实体的雇员、顾问、承包商、高级人员或董事，担任他为公司提供的相同或类似服务的任何角色，包括但不限于该组织内的任何材料管理职能。

就本第7条而言，公司或其子公司的客户应包括公司或任何子公司在高管离职前十二(12)个月或之前十二(12)个月内向其提供产品或服务的客户。

7.2单独的公约。双方理解并同意，本第7条规定的竞业禁止协议应被解释为一系列不竞争的单独契约：保护区内的每个国家、州和省一份契约，公司每一条单独的业务线一份契约，以及竞业禁止期间每个月一份契约。如果有管辖权的法院认为第7条规定的任何限制对于一个或多个地理区域、业务线和/或持续时间月不可执行，则执行机构同意并在此提交将此类限制减少到必要的最低限度并加以限制，以使第7条的规定可执行。

7.3限制。本协议或附件A中的任何内容不得禁止高管在终止受雇于公司后利用其技能、敏锐性或经验，只要此类活动不违反本第7条。此外，第7条的任何内容不得禁止高管成为员工

在以下情况下，属于或以其他方式向多部门业务或企业的单独部门或运营单位(“部门”)提供服务：(A)雇用行政人员的部门或向其提供服务的部门不从事受保护的业务(如本条例第7.1(A)节所定义)；(B)行政人员不直接或间接地向从事受保护业务的这种多部门业务或企业的任何其他部门或业务单位(单独称为“竞争部门”，以及统称为“竞争部门”)提供服务；及(C)在执行人员开始受雇或聘用以提供服务之前，受雇或受聘提供服务的第三方的任何竞争部门合计占多部门业务或企业在该会计年度及其后每个季度期间的综合收入的比例不足三分之一。为免生疑问，管理层应继续受作为附件A所附的《员工保密和发展协议》的约束。

7.4确认。行政主管承认，他已仔细阅读了第7条，并有机会在他认为必要时与任何顾问一起审查其中的条款，该行政主管理解本协议的条款，并通过在下面签署来表示这种理解和同意。

8.赔偿。

8.1一般弥偿规定。本公司同意，如果高管因他现在或过去是本公司的董事人员或雇员，或应本公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的人员、成员、雇员或代理人而成为任何诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的一方或威胁成为其中的一方，包括有关员工福利计划的服务，不论诉讼的依据是否为行政人员在担任董事、高级职员、成员、雇员或代理人期间所指称的公务行为，行政人员均应获得公司的公司注册证书或董事会的章程或决议，或如果数额较大，由特拉华州法律在法律上允许或授权的最大限度内，就所有费用、开支、法律责任及损失(包括但不限于律师费、判决、罚款，ERISA已支付或将支付的消费税或罚款以及为达成和解而支付的金额)，而对于高管而言，此类赔偿应继续进行，即使他已不再是本公司或其他实体的董事、高管、成员、雇员或代理人，并应有利于高管的继承人、继任者、遗产代理人、受让人, 遗嘱执行人和管理人。公司应在收到书面垫款请求后二十(20)个日历日内，向高管垫付与诉讼有关的所有合理费用和支出。此类请求应包括执行人员承诺，如果最终确定其无权获得此类费用和支出的赔偿，将偿还预付款的金额。

8.2保险范围。本公司同意继续并维持一份董事及高级管理人员责任保险，承保的范围为本公司为其其他高级管理人员及董事提供的责任保险。

9.保留条文。本公司及行政人员同意并规定，本协议第7节及本公司与行政人员于2019年12月11日签订的《员工保密及发展协议》(见附件A)所载的协议，在考虑到行政人员与本公司关系的所有事实及情况下，为保障本公司的业务、商誉、机密资料及其他可保护的利益，属公平及合理所需。如果有管辖权的法院拒绝执行这些规定，应视为对这些规定进行修改，以在法院认为可执行的最大程度上限制行政人员；但在任何情况下，上述规定均不得被视为对行政人员的限制大于此处包含的规定。

10.强制令济助。行政主管承认，违反或威胁违反本协议或本协议附件A所载的任何保密或竞业禁止条款将对公司造成不可弥补的损害，这种损害将不足以在金钱损失中得到补偿。因此，尽管有本协议第20条的规定，本公司仍可向有管辖权的法院申请和获得限制令和/或禁制令，禁止违反或威胁违反本协议或本协议附件A所载的任何保密或竞业禁止公约，并补充(但不限于)任何其他可用的法律补救措施。行政人员进一步确认并同意上述确认及契诺对保障本公司的合法商誉及商业利益是必要的，且在范围及内容上均属合理。同样，公司承认并同意，尽管有本协议第20节的规定，对于与本协议或本协议附件A所载保密或竞业禁止公约相关的任何义务，执行机构仍可向有管辖权的法院寻求公平救济。

11.执法。本协议的规定应是可强制执行的，根据本协议规定须向高管支付的款项和提供的福利及其他权利应根据本协议作出，即使高管或本公司对高管提出的任何申索或诉讼因由存在，不论是否基于本协议。

12.依法治国。本协议、本协议中设想的雇佣关系以及由此产生的任何索赔，无论是否根据本协议而产生，均应受南卡罗来纳州国内法律的管辖并根据其解释，而不考虑法律冲突原则。

13.放弃违反规定。对任何违反本协议任何规定的行为的放弃或未能执行本协议的任何规定，不起作用，也不应被解释为放弃任何一方随后的任何违反行为。

14.通知。向当事一方发出的任何通知应以书面形式发出，并在当面送达或以挂号或挂号邮件、预付邮资、要求的回执、按下述地址妥为寄给当事一方时，或以当事一方随后可能发出的通知所更改的地址发出时，应视为已发出：

致公司：Blackbaud，Inc.

飞兆街65号

南卡罗来纳州查尔斯顿29492

注意：高级副总裁和总法律顾问

复印件：Blackbaud，Inc.

飞兆街65号

南卡罗来纳州查尔斯顿29492

注意：首席人事和文化官

如果执行：迈克尔·P·吉亚诺尼

中街1914号

沙利文岛，南卡罗来纳州29482

15.修改。只有根据本节的规定，才能修改本协议，并放弃本协议任何条款中所包含的权利、补救措施和义务。任何一方对另一方违反本协议任何规定的放弃不得被视为放弃任何以后的或其他违反本协议任何规定的行为，或放弃本协议的任何其他规定。本协议对双方具有约束力，不得以任何方式修改，除非由双方正式授权的代表在同一日期或之后签署的书面文书。未经修改或放弃时在任的董事会至少过半数成员同意，本公司的修改或放弃不得生效，不包括执行人员作为董事对该等事项的表决。

16.全部。本协议，包括可根据本协议条款修订的本协议附件，代表双方的完整和最终协议，并应控制本公司与本协议主题相关的任何其他声明、陈述或协议(例如，可能出现在雇佣或政策手册中)。本协议完全取代双方之间关于或与本公司聘用高管有关的任何先前的书面或口头谈判、讨论或协议；但为免生疑问，本公司与高管于2019年12月11日签订的《员工保密和发展协议》仍然完全有效。

17.生存。本协议以及本协议附件A和B中有关终止后补偿、福利和其他权利(包括但不限于遣散费福利和相关权利)、保密和竞业禁止及其他限制性契约、退回材料、适用法律、通知、仲裁、扣留和第409A条的规定，以及其他条款或性质旨在使高管终止与本公司的雇佣关系以及本协议期满或终止后仍继续有效的其他条款，应在本协议期满或终止后继续有效。

18.可分割性。在不以任何方式限制第7.2条和第9条的规定的情况下，如果本协议中包含的任何一项或多项规定因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，但应在法律允许的最大程度上解释和改革本协议。

19.有约束力；继承人。本协议适用于高管及其继承人、继承人和个人代表的利益。行政人员承认他所提供的服务是独一无二的，而且是个人性质的。因此，执行机构不得转让或委派本协议项下的任何职责或义务。公司有权将本协议转让或转让给承担并同意履行本协议的所有业务或资产的任何继承人。在本协议中使用的“公司”是指上文定义的公司，以及通过法律实施或其他方式承担并同意履行本协议的上述业务和/或资产的任何继承人。

20.仲裁。除与本协议第6或7条或本协议附件A项下的执行人员义务有关的任何争议外，如果因本协议或本协议项下权利的执行而引起或与之相关的任何争议或索赔，该争议或索赔应根据S.C.Code Ann提交具有约束力的仲裁。§修订后的15-48-10及以后，以及当时美国仲裁协会(“AAA”)的“全国雇佣纠纷解决规则”的现行规则和程序。根据本协议发起的任何仲裁应仅在本协议各方之间进行，在任何情况下，本协议都不允许或授权作为集体或集体行动或集体或集体仲裁的当事方对任何索赔进行仲裁。仲裁员应由争议或索赔的当事各方协议从AAA选定的仲裁员小组中选出，或者，如果当事各方不能在收到当事一方希望通过仲裁解决争议的通知后三十(30)个日历日内就仲裁员达成一致，则应由南卡罗来纳州查尔斯顿的AAA挑选仲裁员。仲裁员应适用南卡罗来纳州的法律，而不涉及法律冲突规则或法定仲裁规则，以处理任何争议或索赔的是非曲直。根据与所提出的请求有关的既定法律标准，仲裁员有权在仲裁听证开始之前，应任何一方当事人的请求作出即决判决。关于索赔是否应根据本协议接受仲裁的问题，应由仲裁员决定。同样，, 由争议产生并影响最终处理的程序性问题也是仲裁员的事项。仲裁员应：(A)有权强制适当的证据开示以解决争议，并裁决法律允许的救济；(B)发布书面仲裁裁决，包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决声明；以及(C)有权裁决执行人员或公司有权在法庭上寻求的任何或所有补救措施。行政人员和公司将平分所有AAA仲裁费。双方当事人各自承担各自的律师费。本协议的任何内容均无意阻止高管或公司在法庭上获得禁令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成不可弥补的损害。仲裁员作出的裁决是终局的，对合同各方都有约束力，没有任何上诉权或进一步争议。这种仲裁可以在任何有管辖权的法院寻求执行裁决。

在本协议规定的任何仲裁或执行本协议项下的权利的情况下，仲裁员有权但不被要求在适用法律允许的范围内判给胜诉方其费用和合理的律师费。

21.扣留。根据任何适用的法律或法规，本协议项下的所有赔偿均须缴纳任何必要的联邦、州和地方税预扣。

22.代表权。行政人员代表公司并向公司保证，行政人员承认公司在聘用行政人员时依赖这种陈述和保证，行政人员作为公司雇员和董事的职责或他履行本协议都不会违反行政人员作为一方的任何其他协议，包括但不限于任何限制使用或披露行政人员在受雇于公司之前获得的任何信息的协议。此外，执行董事代表本公司并向本公司作出保证，而执行董事承认本公司在聘用本公司成员时依赖该等陈述及保证，且执行董事并无、亦不会订立任何与本协议有所抵触的口头或书面协议。如果确定高管违反或违反了本协议中规定的任何陈述，公司有权以正当理由终止高管的雇佣。

23.第409A条。

(A)本协议和本协议项下的付款应尽可能不受《守则》第409a条及根据其颁布的条例和指导(统称为第409a条)的约束，本协议应尽可能为此目的进行解释。在这方面，根据Treas，第5.2(A)节中的遣散费打算作为短期延期，不受第409a条的约束。注册§1.409A-1(B)(4)和第5.2(B)和5.3(A)节中可能支付的最高遣散费不受第409a条的约束，作为根据Treas非自愿离职时的离职工资。注册§1.409A-1(B)(9)(三)。但是，如果根据本协议提供的任何付款或利益(或其部分)被确定为受第409a条的约束，则本协议的解释应尽可能符合第409a条的规定。此外，如果在本协议规定的时间支付或提供本协议项下的任何金额或福利将根据第409a条缴纳任何税款，则该金额或福利的支付或提供应推迟到支付或提供该金额或福利而不会招致该税收的最早开始日期(包括支付在符合第409a条的最早付款日期一次性支付的任何遣散费)。此外，如果根据第409a条发布的任何法规或指导意见(在适用本款前一条款之后)会导致高管根据第409a条支付利息或任何附加税，公司和高管应在合理可能的范围内达成一致, 修订本协议，以避免根据第409a条征收任何此类利息或附加税，该修订应对公司和高管善意合理确定的对高管的经济影响最小。尽管本协议有任何其他规定，但公司不保证

本协议项下的任何非限定递延补偿符合或免除第409a条的规定，对于因未能遵守或满足第409a条规定的豁免而产生的任何税收后果，不对高管或任何其他人承担任何责任或对其进行赔偿。

(B)就本协定中任何有关支付非自愿离职待遇的任何金额或福利的规定而言，不应视为已经终止雇佣关系。注册§1.409A-1(B)(9)(Iii)或第409a条规定的不合格递延补偿，除非此类终止也是第409a条所指的“离职”，并且在“离职”之前支付报酬将违反第409a条。就本协议中与任何此类付款或福利有关的任何此类条款而言，所提及的“终止”、“终止雇佣”或类似术语应指“离职”。

(C)即使本协议中有任何相反规定，本协议项下收到分期付款的权利应被视为根据第409a条和财政部规定收到一系列单独付款的权利。§1.409A-2(B)(2)(三)。

(D)即使本协议有任何相反规定，如果在高管离职时：(A)本公司拥有在既定证券市场公开交易的股票，并且(B)高管是第409a节及其下的《财务条例》所指的“特定雇员”，使用本公司不时选择的身份识别方法，或如果没有，则根据第409a条和《财务条例》的默认方法，则不向高管支付或提供与其离职相关的付款、补偿、福利或权利，这由本公司全部或部分决定，构成第409A条所指的非限定递延补偿的支付，应在(I)高管死亡或(Ii)其离职日期(“新支付日期”)后六(6)个月的第一个工作日之前支付或提供给高管。在离职之日至新付款日之间的期间内，本应支付给高管的任何付款、补偿、福利和应享权利的总额应在新付款日一次性支付给高管。此后，根据本协议的条款，截至新付款日期后的第二天仍未支付的任何付款、补偿、福利和权利应在原计划的时间段内毫不拖延地支付。

(E)在任何情况下，行政人员不得直接或间接指定根据本协议支付的任何款项的日历年，或构成第409a条所指的延期赔偿的任何款项。

(F)关于本协议中规定报销未被排除在行政人员应课税范围之外的费用和开支或实物福利的任何规定

除非第409a条允许，否则(I)获得报销或实物福利的权利不应受到清算或交换另一项福利的限制；(Ii)在任何纳税年度内提供的符合报销资格的支出或实物福利的金额不得影响任何其他纳税年度有资格获得报销的支出或应提供的实物福利；以及(Iii)此类支出应在发生该费用的纳税年度的下一个纳税年度的最后一天或之前支付。

24.对应者。本协议可签署副本，但所有此类副本应共同构成一份相同的文书。

[下一页是签名页]

兹证明，下列签字人已于上述签署日期签署了本修订及重新签署的雇佣及竞业禁止协议。

附件A

请参阅附件。

执行版本

员工保密和发展协议

本员工保密和发展协议于2019年12月由特拉华州一家公司Blackbaud，Inc.(以下简称“公司”)和Michael P.Gianoni(以下简称“员工”)签订。

鉴于，公司希望在符合本协议所列条款和条件的情况下雇用员工；以及

雇员希望受雇于本公司，并愿意同意本协议中规定的条款和条件；以及

员工明白，公司在其业务中开发和使用了有商业价值的技术和非技术信息，并且为了保护公司的合法利益，公司有必要对这些信息保密，并保护商业秘密、专利或版权等信息；以及

员工认识到，公司开发的计算机程序、系统文件、手册和其他材料是公司的专有信息，公司将这些信息视为有价值的商业秘密，必须谨慎控制其使用和披露；以及

员工还认识到，虽然公司的一些客户和供应商是众所周知的，但其他客户、供应商和潜在客户和供应商并不为人所知，公司认为这些客户、供应商和潜在客户和供应商的名称和身份以及任何销售建议的内容均为公司的商业秘密；以及

员工还认识到，任何想法、软件或公司流程目前尚未出售，因此不是公众知晓的，均被视为公司的商业秘密；以及

员工了解本公司开发的特殊硬件和/或软件受本公司专有权利的约束，并且本公司可将这些开发，无论是硬件还是软件，视为适用的商业秘密、受版权保护的材料或可申请专利的材料；以及

员工明白所有此类信息对公司业务的成功至关重要，并且员工通过员工的工作已经或可能熟悉该等信息，并可能通过发明、发现、改进、软件开发或其他方式为该信息做出贡献；

因此，现在，考虑到上述场所和雇员的就业和/或继续就业，双方同意如下：

1.员工在任何时候，无论是在终止雇佣期间或之后，都不会向任何人或实体透露任何与公司或第三方的组织、业务或财务有关的商业秘密或机密信息

本公司有义务为其保密(包括但不限于商业秘密或与发明、研究、产品、设计、方法、专有技术、配方、技术、系统、流程、软件程序、原创作品、客户名单、项目、计划和建议有关的机密信息)，除非(I)在履行其作为本公司雇员的正常过程中可能需要，或(Ii)法院要求这样做，任何对本公司业务有监督权的政府机构或具有明显司法管辖权的任何行政或立法机构(包括其委员会)命令他泄露、披露或提供该等信息，员工应对委托他处理的所有事项保密，不得以任何可能损害或导致本公司损失的方式使用或试图使用任何该等信息。

(A)根据2016年联邦《保护商业保密法》(USC第18章第1832节)，公司不得对员工进行报复或采取不利行动，如果员工(I)以保密方式(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师披露信息，且(2)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在诉讼或其他程序中的申诉或其他文件中做出披露，则披露不违反本协议。

2.如果在雇员受雇期间的任何时间，雇员应(单独或与他人)作出、构思、发现或减少实施与公司业务或任何正在开发的产品或服务有关的任何发明、修改、发现、设计、开发、改进、过程、软件程序、原创作品、文件、公式、数据、技术、专有技术、秘密或知识产权或其中的任何权益(不论是否可根据版权或类似法规注册或受类似保护)，任何由本公司制造或销售或可供使用的发展项目(在此称为“发展项目”)，应立即成为本公司及其受让人的唯一及绝对财产，雇员应迅速向本公司披露每个该等发展项目，并据此将雇员在发展项目中所拥有或取得的任何权利及由此产生的利益及/或权利转让给本公司及其受让人，而无需进一步补偿，并应在没有成本或延迟的情况下，且不得发布该等发展项目及利益的所有可用信息，且不得发布该等发展项目及利益。应本公司的要求，本公司无需支付进一步的报酬，但费用由本公司承担，员工将签署和交付所有文件，并进行其他必要或可能需要的行为，以记录此类转让，或使本公司能够提交和起诉申请，并根据美国或外国法律就任何此类开发提出申请并获取、维护、延长和执行任何和所有专利、商标注册或版权。

3.员工理解本协议不会使公司或任何其他个人或实体承担继续雇用员工的义务。

4.员工表示，本合同附件1所示的开发(如果有)包括该员工的所有非专利和无版权的开发

在公司雇用员工之前或之前做出或构思的，或与公司雇用员工无关的，这些发展不在本协议之外。员工明白，只需列出此类开发项目的名称和目的，而无需列出其细节。

员工还表示，该员工履行了本协议的所有条款，并且作为公司的员工，不会也不会违反任何协议，即对员工在受雇于公司之前以保密或信托方式获得的专有信息保密。雇员并未订立任何与本协议有冲突的书面或口头协议，雇员亦同意不会订立任何协议。

5.本公司对违反本协议任何规定的任何放弃，不起作用，也不应被解释为放弃任何随后违反该规定或本协议任何其他规定的行为。

6.员工特此同意，本合同中的每一条款应被视为单独的独立条款，任何一项条款的不可执行性不得以任何方式损害本合同中任何其他条款的可执行性。此外，如果本协定中包含的一项或多项规定因任何原因被认为在范围、活动或主题方面过于宽泛，以致无法在法律上强制执行，则该等规定应由适当的司法机构加以解释，对其加以限制和减少，以便能够最大限度地与当时存在的适用法律相一致地予以执行。

7.雇员在本协议项下的义务在雇员雇用终止后仍继续有效，不论以何种方式终止，并对雇员的继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力。

8.本协议中使用的“公司”一词应包括Blackbaud，Inc.及其任何子公司、分支机构或附属公司。本公司有权将本协议转让给其继承人和受让人，本协议项下的所有契诺和协议应符合上述继承人或受让人的利益，并可由其执行。本协议只能以双方签署的书面形式进行修改。

9.本协议应受南卡罗来纳州法律管辖并按照该州法律解释，而不考虑法律冲突原则。本协议可签署副本，但所有此类副本应共同构成一份相同的文书。

[下一页是签名页]

兹证明，自上述第一次签署之日起，签署人已将本《员工保密和发展协议》作为盖章文件签署。

附件B

全面发布

______________ _____, 20__

通过亲手送货

[名字]
[地址]

Re：分居协议和所有索赔的全面释放

亲爱的[●]:

如前所述，您在Blackbaud，Inc.(“Blackbaud”)的雇佣关系将于_请尽快且不迟于分居日期将所有Blackbaud财产，包括但不限于任何设备、钥匙或通行证、软件、文件、样本、培训材料、计划和文件(包括任何副本)归还给Blackbaud的首席人员和文化官或他/她的指定人员，除非所附的分居协议和全面免除所有索赔(“协议”)第7节另有明确规定。

本协议包含您根据雇佣和竞业禁止协议第5.2或5.3节(视情况而定)有权获得的遣散费福利，以换取您完全解除对Blackbaud的索赔。因此，Blackbaud鼓励您仔细阅读所附协议，并在签署之前咨询律师。

如果您同意所附协议的条款并希望获得本协议所述的遣散费福利，您必须在所附协议上签字并注明日期，并将签署并注明日期的副本以专人递送或在雇佣终止日期后第60(60)天营业结束前寄回Blackbaud的首席人员和文化官的方式寄回给Blackbaud的首席人员和文化官，或将其放在随附的写有地址并贴有邮票的信封中。一旦您签署了本协议，您将有七(7)天的时间通过书面通知Blackbaud的首席人员和文化官来撤销您的接受。为使撤销通知生效，Blackbaud的首席人员和文化官必须在七(7)天的撤销期限内实际收到撤销通知。

在下面提供的空白处注明日期并签署，即表示您仅确认您在指定的日期收到了这封信和所附的协议。

Blackbaud公司

By:

打印名称：

ITS：

******************************************************************************

我在此确认，我已收到这封信的复印件和《分居协议》，并在此日期全面释放所有索赔。

本协议包含符合《联邦仲裁法》(《美国法典》第9编第1节及其后)的仲裁条款。和/或S.C.统一仲裁法(S.C.规范§15-48-10等)

分居协议和所有索赔的全面释放

本分居协议和所有索赔的全面解除(“协议”)是由和之间签订的[●](“雇员”)，居于[●]和Blackbaud，Inc.(“Blackbaud”)，其主要办事处位于南卡罗来纳州查尔斯顿费尔柴德街65号，邮编29492。

鉴于，员工和Blackbaud是该特定修订和重新签署的雇佣和竞业禁止协议的双方，日期为[●](“雇佣协议”)；

鉴于，雇员和布莱克波特根据第[___]执行《雇佣协议》，并希望通过执行本协议来解决他们之间可能存在的任何和所有索赔或争议；以及

除非本协议另有规定，否则未在本协议中明确定义的大写术语将具有与雇佣协议中规定的相同定义。

因此，考虑到本协议所载的契约和相互承诺，以及向员工支付的某些福利，如下所述--员工在此确认已收到并得到充分的福利--同意如下：

1.离职；累算补偿。员工在Blackbaud的最后受雇日期为_无论员工是否签署本协议，根据雇佣协议第5.1条，Blackbaud将向员工支付：(A)截至离职日为止的任何应计未付基本工资；(B)支付在员工被终止雇佣的当年之前的历年内已授予但未支付的任何奖金补偿(除非员工因正当理由或辞职而被解雇，除非适用法律另有要求)；(C)按照公司政策报销任何未报销的费用；及(D)支付雇员根据适用法律及本公司及任何联属公司的适用计划、计划、安排及/或其他协议有权享有的其他金额、权利及/或福利(如有)。

2.遣散费。如果员工按照以下规定执行本协议[第5.2或5.3条(视乎适用而定)]如果不按照本条款第14条的规定撤销雇佣协议，员工将获得以下遣散费福利：

[根据适用的触发事件完成]

员工进一步确认并同意，除非本协议有明确规定，否则他没有资格也不会从Blackbaud获得任何额外的付款、补偿、福利或权利。

3.对员工的对价。考虑到员工履行本协议，Blackbaud将向员工提供本协议第二节所述的付款和福利。

4.Blackbaud福利。员工理解并同意，除非本协议第1款和第2款有明确规定，否则自离职之日起，其享有Blackbaud提供的所有福利的权利将终止。

5.终止合同后的义务。雇员确认、同意并在此确认，在受雇于Blackbaud期间，受制于有效且可强制执行的保密、保密及竞业禁止义务(如雇佣协议第7节及附件A所规定，两者均以引用方式并入本文，犹如在此作充分说明)，对雇员在受雇期间施加某些限制，并在其因任何原因而与Blackbaud离职后，根据其条款继续适用。员工承认并同意，这些保密、保密和竞业禁止义务在任何时候都是完全可以对其强制执行的。员工确认并同意《雇佣协议》和相关《员工保密和发展协议》的这些条款在离职日期后将继续适用，并完全可强制执行。员工确认并同意，他已阅读并理解这些保密、保密和竞业禁止义务以及《员工保密和发展协议》下的义务，并有机会就这些义务咨询律师。

6.眼镜蛇选举。一旦失去医疗保险，雇员将有权根据1986年综合总括预算调节法(“COBRA”)选择继续其医疗保险。Blackbaud将向员工提供信息，解释他在分居日期后根据COBRA继续其医疗、牙科和视力保险(在适用范围内)的权利。

7.退还Blackbaud财产。员工放弃对Blackbaud的所有权利、所有权和利益，并将把属于Blackbaud的所有财产归还Blackbaud，包括但不限于员工拥有或控制的设备、身份证、钥匙、公司信用卡、客户名单、信息、机密信息、商业秘密、开发、表格、公式、计划、文件、系统、设计、方法、产品功能、技术和其他书面和计算机材料，以及属于Blackbaud、其附属公司或其任何客户的上述材料的副本，员工在任何时候都不会复制或复制这些材料。尽管本协议有任何其他规定，员工将有权保留(A)个人性质的文件和其他材料，包括但不限于个人照片、个人通信、个人日记、个人日历和个人名录、与其个人事务有关的个人电话簿和文件，(B)显示员工补偿或与其报销业务相关费用的信息，(C)员工合理地认为可能需要用于计划和准备其个人纳税申报单的信息，以及(D)与Blackbaud或其附属公司达成的关于员工受雇于Blackbaud或离开Blackbaud的计划、程序、安排和其他协议的副本。

8.发放申索。考虑到本协议项下授予的付款和福利，员工代表其本人及其继承人和受让人，在此不可撤销地无条件地免除和永远解除对Blackbaud、其高级管理人员、董事、附属公司、代理人和员工及其继承人和受让人的任何和所有索赔、诉讼原因、责任、损害、费用和/或损失的责任，但根据本协议产生的义务除外

由于截至本协议签署之日(包括该日)发生的任何行为、不作为、交易或事件，该雇员现在可能或曾经直接或曾经直接或间接地因雇佣协议(包括其任何和所有附件)、其受雇工作或与Blackbaud的分居而拥有或曾经拥有或曾经直接或曾经因雇佣协议(包括任何附件)、雇佣协议(包括相关律师费和费用)、法律或衡平法上的任何性质或性质(包括相关律师费和费用)而与Blackbaud发生任何行为、不作为、交易或事件。

这项豁免、释放和解除包括但不限于与任何不当或非法解雇、纪律或报复、任何明示或默示的雇佣合同、补偿(包括佣金、Blackbaud的福利计划及其管理)、诽谤、侵犯隐私、故意或疏忽造成精神痛苦、违反任何诚信和公平交易契约的任何和所有索赔，以及与Blackbaud的雇员就业或离职有关的任何其他索赔。本豁免、豁免和免除进一步适用于但不限于根据任何州或联邦就业歧视法律提出的任何或所有索赔，包括但不限于1964年《民权法案》第七章、《就业年龄歧视法案》、1973年《康复法案》、《老年工人福利保护法》、《美国残疾人法》，11246号行政命令；联邦《家庭和医疗休假法》；《南卡罗来纳州工资支付法案》(S.C.Code Ann)。第41-10-10节及其后)；1974年《雇员退休收入保障法》；以及有关雇用、雇员福利、雇用歧视或终止雇用的任何其他适用的联邦、州或地方法规、条例或普通法。

员工明确放弃对Blackbaud的所有索赔，包括截至本协议之日他不知道或怀疑存在的索赔。本协议永远禁止所有此类索赔，无论它们是在合同或侵权行为中产生的，还是在法规或任何其他法律下产生的。员工对Blackbaud的所有索赔的最终解除(在本协议规定的范围内)构成了根据本协议从员工流向Blackbaud的对价的重要部分；但是，本协议中的任何规定均不得禁止员工向平等就业机会委员会、州公平就业实践机构、证券交易委员会或其他联邦或州机构提起、合作或参与任何诉讼(除非该员工承认他可能无法追回与任何此类索赔、指控或诉讼相关的任何金钱利益)。尽管有前述规定或本协议中包含的任何其他规定，员工不会释放以下任何内容：

(A)雇员根据《雇佣协议》第17条享有的权利；

(B)雇员根据本协议可能对Blackbaud提出的索赔；

(C)在本协定日期之后产生的索赔；

(D)与Blackbaud或其关联公司签订的任何适用的书面计划、计划、安排或其他书面协议(包括本协议)下员工享有的任何应计或既得权利或权利的索赔；

(E)雇员根据《雇佣协议》、《公司注册证书》和《布莱克波特章程》以及根据适用法律获得赔偿和由Blackbaud报销费用的权利，以及

根据Blackbaud董事和高级管理人员的责任保险单，对于他作为Blackbaud或关联公司的员工、高级管理人员和/或董事产生或发生的任何责任和/或费用；

(F)任何权利或权利雇员在因其、Blackbaud和/或Blackbaud的关联公司和/或关联公司和/或关联公司的共同责任的任何行为或不作为而被判败诉的情况下，可能必须获得法律允许的分担；和

(G)雇员向联邦、州或地方政府机构提出行政指控的合法能力。但是，雇员本身无权获得金钱救济，除非法律禁止这种豁免。

9.整份协议。本协议构成员工与Blackbaud之间关于员工雇用和解雇的所有事宜的完整协议和谅解，但本协议中的任何内容不得被视为修改或解除员工在雇佣协议下对Blackbaud的任何持续义务，或员工签署的任何其他保密、商业秘密和发明转让协议，包括但不限于公司与员工于2019年12月11日签署的员工保密和发展协议。

10.依法治国。本协议将根据南卡罗来纳州的法律进行解释，不考虑法律冲突原则。

11.仲裁。如果因本协议或本协议项下权利的执行而引起或与之相关的任何争议或索赔，应根据S.C.Code ANN提交具有约束力的仲裁。§修订后的15-48-10及以后，以及当时美国仲裁协会(“AAA”)的“全国雇佣纠纷解决规则”的现行规则和程序。根据本协议发起的任何仲裁应仅在本协议各方之间进行，在任何情况下，本协议都不允许或授权作为集体或集体行动或集体或集体仲裁的当事方对任何索赔进行仲裁。仲裁员应由争议或索赔的当事各方协议从AAA选定的仲裁员小组中选出，或者，如果当事各方不能在收到当事一方希望通过仲裁解决争议的通知后三十(30)个日历日内就仲裁员达成一致，则应由南卡罗来纳州查尔斯顿的AAA挑选仲裁员。仲裁员应适用南卡罗来纳州的法律，而不涉及法律冲突规则或法定仲裁规则，以处理任何争议或索赔的是非曲直。根据与所提出的请求有关的既定法律标准，仲裁员有权在仲裁听证开始之前，应任何一方当事人的请求作出即决判决。关于索赔是否应根据本协议接受仲裁的问题，应由仲裁员决定。同样，, 由争议产生并影响最终处理的程序性问题也是仲裁员的事项。仲裁员应：(A)有权强制充分证据开示以解决争议，并裁决法律允许的救济；(B)发布书面仲裁裁决，包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决声明；以及(C)有权裁决雇员或Blackbaud有权向法院寻求的任何或所有补救措施。雇员和Blackbaud将平分所有AAA仲裁费。每一方

负责自己的律师费。本协议的任何内容均无意阻止员工或Blackbaud在法庭上获得禁令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成不可弥补的损害。仲裁员作出的裁决是终局的，对合同各方都有约束力，没有任何上诉权或进一步争议。这种仲裁可以在任何有管辖权的法院寻求执行裁决。尽管有上述规定，Blackbaud或员工仍可就雇佣协议第7条或其附件A项下员工义务的任何争议向任何有管辖权的法院提起诉讼。

在本协议规定的任何仲裁或执行本协议项下的权利的情况下，仲裁员有权但不被要求在适用法律允许的范围内判给胜诉方其费用和合理的律师费。

12.禁止入场。此处描述的承诺和付款不得解释为任何一方承认对任何联邦、州或地方法规或法规或其他普通法索赔承担任何责任。在此作出的承诺和付款是对员工释放对Blackbaud的索赔的考虑。

13.自愿执行。员工理解并确认，在签署本协议之前，已得到并在此以书面形式通知他咨询律师，并进一步确认已给予他合理的机会这样做。通过在下面签署，员工确认自收到本协议之日起至少有二十一(21)天的时间来审查和考虑本协议的条款。

员工进一步确认，他理解本协议的内容，本协议是自由和自愿签订的，不受Blackbaud或其任何员工或代理人的任何陈述的影响，而不是本协议中规定的内容。员工已仔细阅读、理解并自愿签订本协议，并在此证明他完全理解本协议条款的范围和重要性。员工还承认，他完全有能力执行本协议，并且是自愿的，没有任何胁迫、不当影响、威胁或任何形式的恐吓。

14.撤销的权利。员工理解、同意并承认他在签署本协议后有七(7)天的时间来撤销本协议，并且在此被告知，在撤销期限到期之前，本协议将不会生效或强制执行，并且不会支付本协议中所述的所有付款或义务。撤销必须在员工签署本协议后第七(7)天营业结束前以书面形式由Blackbaud的首席人员和文化官收到。

15.具有约束力。本协议对双方及其各自的代理人、受让人、继承人、遗嘱执行人、继承人和管理人具有约束力，并符合其利益。

16.第409A条。雇佣协议第23节的规定在此引用作为参考，并将根据其条款继续适用，包括但不限于本协议下的任何付款。

17.对口单位。本协议可签署副本，但所有此类副本应共同构成一份相同的文书。

由员工于20_签署并接受：

员工

    

Blackbaud公司

By:

标题：

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