blkb-20220915

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

报告日期(最早报告的事件日期)：2022年9月15日

Blackbaud公司

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州	000-50600	11-2617163
(成立为法团的国家或其他司法管辖区)	(委员会文件编号)	(美国国税局雇主身份证号码)

飞兆街65号, 查尔斯顿, 南卡罗来纳州29492

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(843) 216-6200


如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
☐			根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
☐			根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
☐			根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
☐			根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信



根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元	BLKB	纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第5.02项。董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。

2022年9月20日，Blackbaud，Inc.公司“)与Michael P.Gianoni签订了经修订和重新签署的雇佣和竞业禁止协议(The”协议“)，吉亚诺尼先生将继续担任总裁先生兼本公司首席执行官及董事会成员(”冲浪板“)。该协议修订并重申了Gianoni先生与本公司于2019年12月11日之前修订并重述的雇佣及竞业禁止协议。以下是本协议主要条款的摘要，并参考所附协议对其全文进行了限定：

该协议的初始期限自2023年1月1日起至2025年12月31日届满，其后经Gianoni先生及本公司双方同意可续期。

•Gianoni先生的基本工资为每年800,000美元，但须按年增加(“基本工资”).

•于协议有效期内，于2023年及其后每年，Gianoni先生均有资格获发现金绩效花红，目标为其当时基本工资的100%，视乎能否达致董事会(或董事会委员会)酌情厘定的绩效目标而定。数额可以大于超过预先确定的业绩目标的目标数额，也可以低于根据实际结果和对贾诺尼先生业绩的审查得出的目标数额。然而，在任何情况下，实际的年度绩效奖金都不会超过目标金额的两倍。

•于2023年及其后每年，在协议期限内，本公司可授予Gianoni先生一项以股权为基础的年度奖励，目标价值为600万至900万美元，目标价值为目标的零至250%。赠款的形式将由董事会(或适用的委员会)决定。董事会(或适用的委员会)将根据贾诺尼在审查过程中的表现来确定奖金的实际价值。一般而言，授予日的第一、二及三周年(或董事会或适用委员会可能提供的较短归属时间表)各占三分之一。然而，高达70%的年度股权赠款也可能取决于公司在实现预先设定的业绩目标方面的表现。若年度股权奖励由绩效股权奖励组成，则视乎适用业绩目标的达成，绩效奖励的三分之一将于授出日期的第一、第二及第三个周年日(或董事会或适用委员会可能提供的较短归属时间表)授予。授予一般取决于Gianoni先生在董事会的继续雇用或服务。

•Gianoni先生有资格在与公司其他高级管理人员相同的基础上获得以下额外的薪酬和福利：公司可能不时提供的所有员工福利计划和附带福利；合理的带薪休假和带薪假期；报销因履行职责而合理产生的所有自付费用；以及健康、人寿、短期和长期残疾保险(条件是短期残疾和长期残疾保险的承保额不低于Gianoni先生基本工资的60%)。

•Gianoni先生还有资格获得与协议准备和谈判相关的合理法律费用的补偿，但公司偿还该等费用的义务上限为15,000美元。

•在协议期限内，除非董事会另有决定，否则董事会将提名Gianoni先生于其每一董事任期届满前为董事会成员，其进入董事会须经股东投票表决。

•在公司因“原因”(按协议的定义)终止雇佣时，Gianoni先生将有权获得到终止日期为止的应计但未支付的基本工资、根据公司的政策到终止日期为止的任何未报销的费用，以及支付他根据适用的福利计划、协议和适用法律(统称为应计补偿“)。Gianoni先生将不再有权根据该协定获得任何其他补偿或福利。

•在公司无故终止雇佣时，包括由于公司不续签协议，或Gianoni先生以“好的理由”(定义见协议)终止雇用时，Gianoni先生将有权获得：应计补偿；支付以前历年任何已判但未付的奖金补偿；支付其24个月的基本工资；根据终止发生的日历年度前两个日历年的平均现金红利一次性支付，并根据其在终止年度的受雇期间按比例分配；并将其当时未归属的所有基于时间的股权奖励加速12个月。此外，在认证业绩目标后，Gianoni先生将有权获得任何当时未归属的基于业绩的股权奖励，前提是如果他在适用的业绩期间结束时继续受雇于本公司，则该等奖励将被归属，但前提是该等股权奖励的业绩期限在Gianoni先生离职日期后12个月内结束。Gianoni先生将不再有权根据该协定获得任何其他补偿或福利。上述遣散费和福利(除应计补偿和支付任何已授予但未支付的前一个历年的奖金补偿外)必须由Gianoni先生及时执行以公司为受益人的索赔，并且该豁免生效。尽管如此，如果Gianoni先生在这种情况下终止雇用后仍是董事会成员，他将不会获得上述遣散费和福利, 但继续担任董事会成员将构成连续服务，以便在Gianoni先生终止雇用时授予他当时未归属的任何股权赠款。

•如果Gianoni先生在没有充分理由的情况下辞职或未能续签协议，Gianoni先生将有权：应计补偿、支付以前历年任何已授予但未支付的奖金补偿(但不包括在无“充分理由”(定义见协议)而辞职的情况下)，以及有机会根据适用奖励协议的条款行使任何既得股票期权或股票增值权。Gianoni先生将不再有权根据该协定获得任何其他补偿或福利。

•如果Gianoni先生死亡或“残疾”(该协议所指的残疾)，Gianoni先生将有权获得：应计补偿；支付以前历年的任何已判但未付的奖金补偿；一次过支付他在终止合同发生的日历年度之前两个日历年度收到的平均现金奖金，并根据其在终止合同年度的受雇期间按比例支付；以及有机会根据适用奖励协议的条款行使任何既得股票期权或股票增值权。Gianoni先生将不再有权根据该协定获得任何其他补偿或福利。

•如果在控制权变更后12个月内，公司无故终止对Gianoni先生的雇用或他有充分理由辞职，或如果在导致控制权变更的讨论期间或在控制权变更后12个月内，公司发出不打算续签协议的通知，并且此后公司无故终止对Gianoni先生的雇用，则Gianoni先生将有权获得：应计补偿；支付24个月的基本工资；支付以前历年的任何已判但未支付的奖金补偿；一笔总付，按终止发生的历年前两个历年他收到的平均现金奖金计算，并根据他在终止年度的受雇期间按比例分配；加速授予他当时未获得的所有基于时间的股权奖励；以及根据截至终止日期的适用业绩目标的实现情况(或如果无法计算适用业绩目标的实现情况，则基于目标的业绩目标假设实现情况)加速授予基于业绩的股权奖励。Gianoni先生将不再有权根据该协定获得任何其他补偿或福利。上述遣散费和福利(除应计补偿和支付任何已授予但未支付的前一个历年的奖金补偿外)必须由Gianoni先生及时执行以公司为受益人的索赔，并且该豁免生效。

•如果应支付给Gianoni先生的与本公司控制权变更相关的付款和福利需要缴纳根据国内税法第499条征收的消费税，则该等付款和福利将被扣减，只要该扣减为Gianoni先生提供了比没有减少(包括适用消费税)的税后金额更大的税后金额。

•Gianoni先生同意在受雇期间和终止受雇后的12个月内遵守竞业禁止和竞业禁止契约。

第8.01项。其他活动。

2022年9月15日，董事会根据公司治理准则通过了对独立董事的任期限制。

自即日起，本公司独立董事如于下次选举之日已经或将会在董事会任职九年或以上，将不获提名为董事。尽管如此，提名和公司治理委员会可根据具体情况向董事会建议，董事的任期应延长至其服务至第九年的任期届满后。在此情况下，董事会如认为有充分理由放弃或修订退任日期，并认为有关行动符合本公司及其股东的最佳利益，则董事会可放弃或修订退任日期，惟有关董事须于与该项提名有关的选举日期或之前尚未完成作为本公司董事超过15年的服务。

非独立董事不受上述任期限制。

简明有了这些新的任期限制，董事会不打算在公司2023年股东年会上重新提名公司现有的A类董事。作为董事会有序更新的持续努力的一部分，董事会聘请了一家独立的猎头公司协助确定担任A类董事的候选人。

上述有关本公司独立董事任期限制的摘要并不声称是完整的，而是参考本公司的企业管治指引全文而有所保留，该指引的副本可于公司治理在我们网站www.Blackbaud.com的公司-投资者关系部分。本公司网站的任何内容均不应被视为通过引用并入本项目8.01。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展品

本报告提供了以下证据：


证物编号：						描述
10.1						修订并重新签署了Blackbaud，Inc.和Michael P.Gianoni于2022年9月20日签署的雇佣和竞业禁止协议。
99.1						Blackbaud，Inc.日期为2022年9月21日的新闻稿。
101.INS						内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH						内联XBRL分类扩展架构文档。


101.LAB						内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE						内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104						封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

Blackbaud公司

日期：

2022年9月21日

/s/Michael P.Gianoni

迈克尔·P·吉亚诺尼

董事首席执行官总裁

(首席行政主任)