美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表13D
根据1934年的《证券交易法》
(修订第2号)*
美国虚拟云技术公司
(发卡人姓名)
普通股,面值0.0001美元
(证券类别名称)
030382105
(CUSIP号码)
帕特里克·麦肯
常务副总裁兼首席法务官
C/o Ribbon Communications Inc.
大通橡树大道6500号,套房100
普莱诺,德克萨斯州75023
(978) 614-8100
(姓名、地址和电话号码授权接收通知和通信的人员 )
2022年8月29日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份声明,以报告作为本时间表13D的主题的收购, 并且由于规则13d-1(E)、规则13d-1(F)或规则13d-1(G)而提交本时间表,请勾选下面的框。?
注意事项: 以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本,包括所有证物。关于收到副本的其他当事方,见规则13d-7(B)。
*本封面的其余部分应 填写,以便报告人在本表格上就证券的主题类别首次提交文件,以及 任何后续修订,其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18条的规定而提交,也不应承担该法案该节的责任,但应受该法案所有其他条款的约束(不过,请参阅《附注》)。
CUSIP No. 58406B103 | 13D | 第1页 共5页 |
1 | 报告人姓名
Ribbon Communications Inc. | |||
2 | 如果是某个组的成员,请选中相应的框 | (a) ¨
(b) ¨ | ||
3 | 美国证券交易委员会 只能使用 | |||
4 | 资金来源(见说明书)
面向对象 | |||
5 | 勾选 是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序-- | |||
6 | 公民身份或组织所在地
特拉华州 | |||
第
个 个共享 受益 所有者 每个 报告 人 带 |
7 | 独家投票权
0 |
||
8 | 共享投票权
0 |
|||
9 | 唯一处分权
0 |
|||
10 | 共享处置权
0 |
|||
11 | 每名申报人实益拥有的总款额
0 | |||
12 | 检查 第(11)行的合计金额是否不包括某些份额- | |||
13 | 按行金额表示的班级百分比(11)
0% | |||
14 | 报告人类型
公司 | |||
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第1项。 | 安全和发行商。 |
本声明(“第2号修正案”) 修订和重申了特拉华州的Ribbon Communications Inc.(“报告人”)于2020年12月11日向美国证券交易委员会提交的关于附表13D的声明,该声明先前由报告人于2021年9月14日提交的附表13D的第1号修正案修订,涉及美国虚拟云技术公司(特拉华州的一家公司)的普通股,每股票面价值0.0001美元(“普通股”),其主要执行办公室位于乔治亚州亚特兰大市桃树街1720629室,邮编:30309。本修正案第2号中使用的大写术语和未作其他定义的术语具有与附表13D中赋予它们的含义相同的含义。
第二项。 | 身份和背景。 |
本修正案第2号对附表13D第2项作如下修改和重述:
附表13D由报告人员 提交。
报告人的董事是Shaul Shani、Mariano S.De Beer、R.Stewart Ewing,Jr.、Bruns H.Grayson、Betriz V.Infante、Rick W.Smith、Tanya Tamone、Scott Mair和Bruce W.McClelland(统称为董事)。任何个人或实体都无权任命报告人 董事的多数。
报告人的执行人员是Bruce W.McClelland、Sam Bucci、Steven Bruny、Miguel Lopez、Patrick Macken、Steve McCaffrey和Anthony Scarfo(统称为“高级人员”,与董事一起称为“相关人士”)。
上述相关人士均为美国公民,但以下情况除外:Shaul Shani,塞浦路斯和以色列公民;Mariano S.de Beer,德国公民;Tanya Tamone,瑞士公民;Sam Bucci,加拿大公民;Steve McCaffrey,英国公民。
举报人的主要办公室地址以及举报人和每个相关人士的营业地址是C/o Ribbon Communications Inc.,Chase Oaks Boulevard 6500, Suite100,Plano,Texas 75023。报告人主要从事提供全球通信软件和网络解决方案的业务。每名有关人士现时的主要职业如下:
· | 沙乌尔·沙尼是斯沃斯集团的董事长; |
· | 马里亚诺·S·德·比尔曾是一名高管; |
· | 小斯图尔特·尤因是InterMountain Management的首席财务官; |
· | 布鲁斯·H·格雷森是ABS Ventures的管理合伙人; |
· | 比亚特兹·V·芬特是商业卓越有限责任公司的首席执行官; |
· | 里克·W·史密斯是摩根大通私人资本的董事长。 |
· | Tanya Tamone是Sogerco S.A.的首席执行官; | |
· | 斯科特·迈尔是一名前高管; |
· | 布鲁斯·W·麦克莱兰为首席执行官,总裁为报告人; |
· | Sam Bucci是报告人常务副总裁兼IP光网络事业部总经理; |
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· | 史蒂文·布鲁尼是总裁执行副总裁,销售-美洲地区的报告人; | |
· | Miguel Lopez是报告人总裁的执行副总裁兼首席财务官; | |
· |
帕特里克·麦肯为报告人执行副总裁总裁,首席法务官兼公司秘书;
| |
· | Steve McCaffery是该报告人的执行副总裁总裁,销售-欧洲、中东和非洲和亚太地区;以及 | |
· | 安东尼·斯卡弗是报告人执行副总裁总裁兼云和边缘业务部总经理。 |
在过去五年中,无论是举报人还是据举报人所知,任何相关人员(I)在任何刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)中被定罪,或(Ii)是具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的一方,并且该诉讼的结果是或将受到判决、法令或最终命令的约束,该判决、法令或最终命令禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动,或发现此类法律的任何违规行为。
第四项。 | 交易目的。 |
本修正案第2号是对附表13D第4项的补充和修订,在其末尾增加以下内容:
2022年8月29日,发行方及其子公司AVCTechnologies USA,Inc.与报告人Ribbon Communications Canada,ULC和Ribbon Communications Operating Company,Inc.签订了和解协议(“和解协议”)。考虑到和解协议所涵盖各方之间的争议已获解决,(其中包括)(I)根据股票赎回协议(“赎回协议”),根据购买协议向报告人发行的13,700,421股普通股由发行人赎回而无需进一步代价并被注销,及(Ii)根据认股权证终止协议(“认股权证终止协议”),认股权证终止及注销。因此,报告人 不再拥有任何普通股或认股权证。
和解协议、赎回协议和认股权证终止协议的前述描述并不完整,仅供参考 此类协议全文,其中每一项均作为本修正案第2号的附件,并通过引用并入本文。
第五项。 | 发行人的证券权益。 |
本修正案第2号对附表13D第5项进行了修改和重述,全文如下:
(a) – (b)
· | 实益拥有的款额:0 |
· | 班级百分比:0% |
· | 报告人拥有的股票数量: |
&Cir; | 唯一投票权或直接投票权:0 |
CUSIP No. 58406B103 | 13D | 第4页 共5页 |
&Cir; | 共享投票权:0 |
&Cir; | 处置或指示处置的唯一权力:0 |
&Cir; | 共享处置或指导处置的权力:0 |
(c) | 除本修正案第2号所述外,在过去60天内,报告人或据报告人所知,在未经独立核实的情况下,任何关连人士均未就普通股进行任何交易。 |
(d) | 没有。 |
(e) | 不适用。 |
第六项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
本修正案第2号是对附表13D第6项的补充和修正,具体如下:
第4项和第5项中提出的信息通过引用并入本文。
第7项。 | 须将材料存档作为证物 |
本修正案第2号是对附表13D第7项的补充和修订,在其末尾增加以下内容:
展品 号码 |
描述 | |
1 | 和解协议,日期为2022年8月29日,由Ribbon Communications Canada,ULC,Ribbon Communications,Inc.,Ribbon Communications Operating Company,Inc.,American Virtual Cloud Technologies,Inc.(通过引用2022年9月1日提交的报告人当前8-K报表的附件10.1并入)签署。 | |
2 | 股票赎回协议,日期为2022年8月29日,由Ribbon Communications Inc.和美国虚拟云技术公司(通过引用报告人于2022年9月1日提交的8-K表格当前报告的附件10.3合并而成)。 | |
3 | 授权终止协议,日期为2022年8月29日,由美国虚拟云技术公司和Ribbon Communications Inc.签署(通过引用附件10.4并入报告人于2022年9月1日提交的8-K表格的当前报告中)。 |
CUSIP No. 58406B103 | 13D | 第5页 共6页 |
签名
经合理查询,并尽本人所知所信,兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期:2022年9月21日
Ribbon Communications Inc. | ||
发信人: | /s/Patrick Macken | |
姓名: | 帕特里克·麦肯 | |
标题: | 常务副首席法务官兼秘书总裁 |