表格5D
托管协议剩余证券

本协议自2020年9月17日起生效。

其中包括：

KWESST微系统公司

(“发行者”)

以及：

多伦多证券交易所信托公司，

(“第三方托管代理”)

以及：

2573685安大略省公司，一家在安大略省西蒙特罗斯设有办事处的公司；

杰弗里·麦克劳德，居住在安大略省西蒙特罗斯的个人；

卡拉·布雷钦，居住在安大略省西蒙特罗斯的个人；

DefSec公司，一家在安大略省渥太华设有办事处的公司；

PLK会计和财务公司，在安大略省多伦多设有办事处；以及

保罗·曼加诺，居住在美国缅因州肯纳邦克的个人

发行人的每一位签署证券持有人(“证券持有人”或“您”)

(统称为“当事人”)

本协议由各方根据交换政策5.4-托管、供应商对价和转售限制(保单)与符合资格的交易有关。发卡人是第2级发卡人，如第2.1号政策所述-初始上市要求.

出于善意和有价值的对价，双方同意如下：

第1部分托管

1.1.指定第三方托管代理

发行方和证券持有人指定托管代理作为本协议项下的托管代理。托管代理接受任命。

1.2.托管证券在托管中的存放

(1)根据本协议，您将把在附表“A”中与您的名字相对列出的证券交由托管代理托管。您应立即将您拥有的或以后可能收到的这些证券的任何股票或其他证据交付或导致交付给托管代理。

(2)如你收到任何其他证券：

(A)作为代管证券的股息或其他分配；

(B)行使随附于代管证券的购买、转换或交换权利，包括转换特别认股权证时收到的证券；

(C)对托管证券的拆分、强制或自动转换或交换；或

(D)业务合并中的继任发行人(如本协议第6部适用)，

您将把它们存入托管代理的托管中。您将向托管代理交付或促使向托管代理交付这些额外托管证券的任何股票或其他证据。当本协议提到托管证券时，它包括额外的托管证券。

(3)您应立即向托管代理交付任何补发的股票或发行给您的额外托管证券的其他证据。

1.3.指向托管代理的方向

发行方和证券持有人指示托管代理以托管方式持有托管证券，直到根据本协议解除托管为止。

第二部分托管证券的发行

2.1.放行条款

附表B(4)和B(3)的规定并入本协定并构成本协定的一部分。

2.2.附加托管证券

如果您购买与本协议相关的交易相关的额外托管证券，这些证券将被添加到已在托管的证券中，以增加剩余的托管证券的数量。之后，所有托管证券将按照适用的发行时间表发行。

2.3.第二级盈余托管证券的额外要求

证券受第二级盈余证券托管协议约束的情况[附表B(4)]，还需满足以下附加条件：

(1)如果发行代管证券所涉及的资产、财产、业务或其中的权益灭失或放弃，或此类资产、财产或业务的经营或发展停止，代管证券将被注销。

(2)托管代理将不会根据附表B第(4)款从托管中解除托管证券，除非托管代理在解除日期前15天内收到发卡人的证书，证明：

(A)由发行人的两名董事或高级人员签署；

(B)日期不超过释放日期前30天；

(C)说明发行代管证券的资产(“资产”)在发行人提交给交易所的最新财务报表中作为资产列入了发行人的资产负债表；和

(D)述明发行人并不合理地知道该等资产不会在发行人向联交所提交的下一份财务报表中作为资产列入发行人的资产负债表。

(3)如果在本协议期限内的任何时候，由于上文第2.3(2)条的规定，托管代理被禁止在指定的附表B(4)的发布日期解除托管证券，则在未经交易所书面同意的情况下，托管代理不会从托管中释放任何进一步的托管证券。

(4)如果由于第2.3条的规定，托管代理人在五年内没有解除托管证券，则：

(A)托管代理将向发行人递交通知，并将在通知中附上托管代理持有的证明托管证券的任何证书；以及

(B)发行人和托管代理人将采取必要行动取消托管证券。

(5)为根据本条注销托管证券，每个证券持有人不可撤销地指定托管代理人为其代理人，并有权在必要时指定替代代理人。

2.4.托管证券股票的交付

托管代理将在解除托管后，在合理可行的情况下尽快将托管代理所拥有的任何股票或该证券持有人的托管证券的其他证据发送给每个证券持有人。

2.5.补发证书

如果在证券持有人的托管证券发行之日，托管代理持有的股票或其他证据所代表的托管证券数量多于要发行的数量，则托管代理将把股票证书或其他证据交付给发行人或其转让代理，并要求更换股票或其他证据。发行人将准备替换股票或其他证据，并将其交付给托管代理。在托管代理收到替换股票或其他证据后，托管代理将向证券持有人或在证券持有人的指示下，将替换股票或已发行的托管证券的其他证据发送给证券持有人。托管代理和发行方将在合理可行的情况下尽快采取行动。

2.6.死后获释

(1)如果证券持有人死亡，证券持有人的托管证券将被解除托管。托管代理将把托管代理拥有的任何股票或托管证券的其他证据交付给证券持有人的法定代表人，条件是：

(A)已故证券持有人的法律代表向联交所发出书面通知，表明拟于指定日期解除托管证券的意向，该日期至少为拟解除托管证券的10个营业日，但不超过30个营业日；及

(B)联交所没有在上午10：00之前向托管代理发出其反对通知。(温哥华时间)或上午11点(卡尔加里时间)。

(2)在交付之前，托管代理必须收到：

(A)死亡证明书的核证副本一份；及

(B)托管代理人可能合理要求的关于法定代表人身份的任何证据。

2.7.交易所可酌情终止交易

如果托管代理收到交易所的请求，要求停止或终止从托管中释放托管证券，则托管代理将遵守该请求，并且在收到交易所的书面同意之前，不会从托管中释放任何托管证券。

2.8。自行决定的应用程序

交易所可在其认为适当的条款和条件下，在其他情况下同意解除托管证券的托管。只要托管代理收到交易所的书面通知，证券就可以解除托管。

第三部分发行人状态变更提前放行

3.1.提前发布-毕业到Tier 1

(1)当二级发行人成为一级发行人时，其托管证券的发行时间表将发生变化。

(2)如发行人合理地相信其符合第2.1号保单所述的第1级发行人的初步上市规定-初始上市要求，发行人可向联交所申请列为第1级发行人。发行方还必须同时向托管代理提供其正在提出此类申请的通知。

(3)如交易所接受升至第1级，联交所将发出交易所公告，确认最终接纳发行人在第1级上市。在本公告发出后，发行人必须立即：

(A)发布新闻稿：

(I)披露该学院已获接纳毕业至第1级；及

(2)披露在新附表下将发行的托管证券的数量和发行日期；以及

(B)将新闻稿连同《交易所公报》的副本提供给代管机构。

(4)在完成上文第3.1(3)节中的步骤后，发行人的放行时间表将被替换如下：

(5)在交易所公告确认发行人在Tier 1上市后10天内，托管代理必须从托管证券中释放任何托管证券，而根据新的发行时间表，这些证券本应在交易所公告之前的日期解除。

第4部分涉及托管证券

4.1.对转让等的限制

除非本协议明确允许，否则您不得出售、转让、转让、抵押、达成与您的托管证券或任何相关股票或托管证券的其他证据有关的衍生品交易，或以其他方式进行交易。如果证券持有人是由发行人的一名或多名委托人控制的私人公司，证券持有人不得参与导致其控制权变更或委托人持有托管证券风险的经济敞口发生变化的交易。

4.2.作为贷款抵押品的质押、抵押或抵押

在交易所认可的情况下，您可以将您的托管证券质押、抵押或收取给金融机构作为贷款抵押品，前提是托管代理不会为此向该金融机构转让或交付任何托管证券或任何股票或其他托管证券证据。贷款协议必须规定，如果贷款人将托管证券变现以偿还贷款，托管证券将保留在托管状态。

4.3.托管证券的投票权

虽然您可以行使托管证券附带的投票权，但当您的证券以托管方式持有时，您不得行使任何证券(无论是否托管)附带的投票权，以支持一项或多项安排，这些安排将导致在发行人清盘前偿还托管证券的资本。

4.4.托管证券的股息

您可以从您的托管证券获得股息或其他分配，并从发行方提供的标准选项中选择支付方式。如果托管代理收到您的托管证券的股息或其他分配，除了额外的托管证券，托管代理将在收到股息或其他分配时向您支付股息或其他分配。

4.5.附于托管证券的其他权利的行使

您可以根据本协议行使您的权利来交换或转换您的托管证券。

第5部分允许在第三方托管范围内进行转移

5.1.调任董事及高级人员

(1)您可以在托管范围内将托管证券转让给发行人或其任何重要运营子公司的现有董事或高级管理人员，或在他们被任命后，转让给他们，前提是发行人董事会已批准转让，并符合以下条件：

(A)在建议的转让日期前最少10个营业日但不超过30个营业日，根据保险单申请转让；及

(B)联交所没有在上午10：00之前向托管代理发出其反对通知。(温哥华时间)或上午11点(卡尔加里时间)。

(2)在转移之前，托管代理必须收到：

(A)批准转让的发行人董事会决议的核证副本；

(B)由董事或获授权签署的发行人高级人员签署的证明书，述明转让予董事或发行人高级人员或重要营运附属公司，以及已接获发行人上市所规定的任何接受；

(C)由承让人以表格SE的格式签署的认收书；及

(D)由转让人按照发行人的转让代理人的要求填写和签立的转让授权书。

5.2.传其他委托人

(1)您可以在托管范围内转让托管证券：

(A)在建议的转让前持有发行人的未偿还证券附带的超过20%投票权的人或公司；或

(B)任何人或公司在建议的转让后

(I)将持有发行人已发行证券附带的超过10%的投票权，以及

(Ii)有权选举或委任发行人或其任何重要营运附属公司的一名或多名董事或高级人员，

但条件是：

(C)您在建议的转让日期前最少10个营业日但不超过30个营业日根据保单提出转让申请；及

(D)联交所没有在上午10：00之前向托管代理发出其反对通知。(温哥华时间)或上午11点(卡尔加里时间)。

(2)在转移之前，托管代理必须收到：

(A)由董事或授权签署的发行人官员签署的证书，说明：

(I)该项转让是转让予一名人士或一间公司，而该人或公司是该人员经合理调查后相信持有发行人在该项建议转让前的未偿还证券所附带的超过20%的投票权的；或

(Ii)转让予符合以下条件的人或公司：

(A)该人员经合理调查后相信会持有发行人的未偿还证券所附带的超过10%的投票权；及

(B)有权选举或委任发行人或其任何重要营运附属公司的一名或多名董事或高级职员

在建议的转让后；及

(Iii)已收到交易所或发行人所在的任何其他交易所的任何规定批准；

(B)由承让人签署的采用表格5E格式的认收书；及

(C)由转让人按照发行人的转让代理人的要求填写和签立的转让授权书。

5.3.破产时的转移

(1)您可以在托管范围内将托管证券转让给破产受托人或其他有权在破产时托管证券的个人或公司，但条件是：

(A)在建议的转让日期前最少10个营业日但不超过30个营业日，根据保险单申请转让；及

(B)联交所没有在上午10：00之前向托管代理发出其反对通知。(温哥华时间)或上午11点(卡尔加里时间)。

(2)在转让之前，托管代理必须收到：

(A)其中一份的核证副本

(I)向破产事务监督提交的破产转让，或

(Ii)裁定证券持有人破产的接管令；

(B)破产受托人委任证明书的核证副本一份；

(C)由转让人按照发行人的转让代理人的要求妥为填写和签立的转让授权书；及

(D)由签署的表格5E格式的认收书

(I)破产受托人或

(Ii)在受托人的指示下，另一名在法律上有权享有托管证券的人或公司，连同该指示的证据附于确认表格上。

5.4.质押、抵押或质押托管证券变现时的转让

(1)您可以将您根据第4.2节质押、抵押或收取的托管证券转让给金融机构，作为在托管范围内向贷款人提供贷款的抵押品，但前提是：

(A)在建议的转让日期前最少10个营业日但不超过30个营业日，根据保险单申请转让；及

(B)联交所没有在上午10：00之前向托管代理发出其反对通知。(温哥华时间)或上午11点(卡尔加里时间)。

(2)在转移之前，托管代理必须收到：

(A)金融机构官员的法定声明，表明该金融机构在法律上有权获得代管证券；

(B)交易所已接受该金融机构的质押、抵押或托管证券押记的证据；

(C)由转让人按照发行人的转让代理人的要求签立的转让授权书；及

(D)由该财务机构以表格5E签署的认收书。

5.5.转至某些计划和资金

(1)如果计划或基金的受益人仅限于您和您的配偶、子女和父母，您可以在托管范围内将托管证券转移到注册退休储蓄计划(RRSP)、注册退休收入基金(RRIF)或受托人的其他类似注册计划或基金，或在这些计划或基金之间转移托管证券：

(A)在建议的转让日期前最少10个营业日但不超过30个营业日，根据保险单申请转让；及

(B)联交所没有在上午10：00之前向托管代理发出其反对通知。(温哥华时间)或上午11点(卡尔加里时间)。

(2)在转移之前，托管代理必须收到：

(A)由受让人计划或基金的受托人或受托人代理人提供的证据，述明尽受托人所知，注册计划或基金的年金人或其他注册计划或基金的受益人，不包括除你及你的配偶、子女及父母外的任何人或公司；

(B)由转让人按照发行人的转让代理人的要求签立的转让授权书；及

(C)由该计划或基金的受托人以表格5E的格式签署的认收书。

5.6.在托管范围内划转的效力

在托管范围内的托管证券转让后，托管证券将保留在托管状态，并根据本协议解除托管，如同没有发生任何转让一样，条款与转让前适用的条款相同。托管代理不会根据本第5部分向受让人交付任何股票或托管证券的其他证据。

5.7.自行决定的应用程序

交易所可同意在其他情况下，按其认为适当的条款和条件，在第三方托管范围内转让托管证券。

第6部分企业合并

6.1.企业合并

本部分适用于以下情况：

(A)对发行人所有未偿还证券的正式收购要约，或如果成功，将导致发行人控制权的变更

(B)发行人对发行人所有未偿还股本证券的正式报价

(C)法定安排

(D)合并

(E)合并

(F)具有类似合并或合并的效力的重组

6.2.交付给托管代理

(1)您可以将您的托管证券提供给业务合并中的个人或公司。在必须根据业务组合提交托管证券的日期之前至少五个工作日，您必须交付给托管代理：

(A)由您签署的书面指示，指示托管代理向业务组合下的托管机构交付任何股票或托管证券的其他证据，以及已完成和签立的附函或类似文件，并在需要时，按照发行人托管机构的要求完成和签立转让授权书，以及您指定或提供并要求交付给业务组合下的托管机构的任何其他文件；

(B)联交所的书面同意；及

(C)托管代理可能合理要求的有关业务合并的任何其他信息。

6.3.交付给托管机构

(1)在合理可行的情况下，在托管代理收到第6.2条所要求的文件和信息后，托管代理应尽快并在任何情况下不迟于三个工作日，按照指示将任何股票或托管证券的其他证据交付给托管机构，并向托管机构提交一封致托管机构的信函

(A)确定正在投标的代管证券；

(B)说明代管证券以代管方式持有；

(C)说明仅为企业合并的目的交付代管证券，只有在代管代理人收到第6.4节所述的信息后才会解除代管；

(D)如果任何股票或代管证券的其他证据已交付托管人，则要求托管人在切实可行的范围内尽快将未从代管发放给业务组合的股票或代管证券的其他证据退还给托管代理人；以及

(E)在适用的情况下，要求托管机构在切实可行的范围内尽快将您根据业务合并获得的其他托管证券的股票或其他证据交付或安排交付给托管代理。

6.4.将托管证券发行给托管机构

(1)托管代理将解除所投标的托管证券的托管，条件是：

(A)阁下或发行人在建议解除保单日期前最少10个营业日及不超过30个营业日申请解除保单下的投标证券；及

(B)联交所没有在上午10：00之前向托管代理发出其反对通知。(温哥华时间)或上午11点(卡尔加里时间)在该指明日期；

(C)托管代理人收到由托管人签署的声明，或如指示指明托管人代表另一人或公司就企业合并行事，则由该另一人或公司签署声明，即

(I)业务合并的条款及条件已获符合或获豁免；及

(2)根据业务合并，代管证券已被认购和支付，或受无条件义务认购和支付。

6.5.新证券的托管

(1)如果您收到另一个发行人的证券以换取您的托管证券，新的证券将被托管，以取代投标的托管证券，除非在业务合并完成后立即，

(A)后续发行人是国家政策所界定的豁免发行人；

(B)托管持有人受有价证券托管协议约束，并且不是后续发行人的委托人；和

(C)托管持有人持有后续发行人未偿还证券附带的不到1%的投票权。(在计算这一百分比时，应包括代管持有人证券和未偿还证券总额中的未偿还可转换证券项下可能向代管持有人发行的证券。)

6.6.解除对新证券的托管

(1)在托管代理收到以下信息后，托管代理将在合理可行的情况下尽快向证券持有人发送股票或证券持有人新证券的其他证据：

(A)由董事或获授权签署的继任发行人的人员签署的继任发行人发出的证书

(I)述明因业务合并而成为发行人的继任发行人；

(2)载有其新证券根据第6.5条须托管的证券持有人的名单；

(3)载有其新证券不受第6.5条规定托管的证券持有人的名单；

(B)来自联交所的书面确认，表明其已接受其新证券不受第6.5条规定托管的证券持有人名单。

(2)证券持有人的托管证券将被释放，其证券不受第6.5条所述托管的约束，并且托管代理将按照第2.4条的规定发送托管代理所拥有的任何股票或托管证券的其他证据。

(3)如果您的新证券需要托管，除非第(4)款适用，否则托管代理将按照适用于您交换的托管证券的相同条款和条件(包括解除日期)来托管您的新证券。

(4)如发行人是第2级发行人，而继任发行人是第1级发行人，则第3.1(4)条中有关毕业的免除条文将适用。

第七部分第三方托管代理人辞职

7.1.第三方托管代理人辞职

(1)如果托管代理希望辞去托管代理的职务，托管代理将向发行人和交易所发出书面通知。

(2)如果发卡人希望终止托管代理作为托管代理，发卡人将向托管代理和交易所发出书面通知。

(3)如果托管代理辞职或被终止，发行人将负责确保不迟于辞职或终止日期由交易所可以接受并已接受该任命的另一托管代理取代托管代理，该任命将对发行人和证券持有人具有约束力。

(4)托管代理的辞职或终止将在托管代理或发包人(视情况而定)收到上述通知的日期后60天或托管代理和发包人商定的其他日期(“辞职或终止日期”)生效，托管代理将不再受本协议约束，条件是辞职或终止日期不得早于发布日期之前的10个工作日。

(5)如果发卡人在辞职或终止之日起60天内仍未指定继任托管代理，则发卡人将自费向有管辖权的法院申请指定继任托管代理，托管代理的职责将在任命后立即终止。

(6)在根据本条作出的任何新任命后，继任托管代理将被赋予相同的权力、权利、责任和义务，犹如其在本文中最初被命名为托管代理一样，而无需任何进一步的保证、转易、作为或契据。前置托管代理在收到其服务和费用的任何未付账户的付款后，将转移、交付并支付给后继托管代理，后者将有权收到与本协议有关的前置托管代理存放的所有证券、记录或其他财产，前置托管代理将随即解除托管代理的责任。

(7)如果由于指定了后续托管代理而对本协议的第8部分进行了任何更改，这些更改不得与本协议的政策和条款相抵触，并且本协议的发行人将向交易所提交一份新协议的副本。

第八部分其他合约安排

8.1.托管代理不是受托人

托管代理仅作为托管人、托管人和代理人接受本协议项下的职责和责任，并接受托管证券和这些证券的任何股票或其他证据。在此，托管代理不打算或正在或将要创建任何信托，并且托管代理不承担本协议项下作为受托人的责任。

8.2.托管代理不对真实性负责

托管代理将不以任何方式对交存的任何托管担保的充分性、正确性、真实性或有效性负责。

8.3.托管代理不对提供的信息负责

托管代理将不负责寻求、获取、汇编、准备或确定任何信息或文件的准确性，包括一方声称采取行动的代表身份，托管代理收到的作为根据本协议解除托管或在托管范围内转移托管证券的条件。

8.4.发布后托管代理不负责任

托管代理对其根据本协议发布给证券持有人或在证券持有人指示下发行的证券不承担任何责任。

8.5.第三方托管代理人的赔偿问题

发行人和每个证券持有人在此共同和各自同意赔偿托管代理、其关联公司及其现任和前任董事、高级管理人员、雇员和代理人，使其免受直接或间接产生、与本协议有关或与本协议有关的任何和所有索赔、要求、损失、罚款、成本、费用、费用和责任，包括但不限于法律费用和开支，除非同样的直接和主要原因是托管代理的严重疏忽、故意不当行为或不诚信。这项赔偿在托管证券解除、托管代理辞职或终止以及本协议终止后仍然有效。

8.6.附加条文

(1)托管代理在采取行动并合理依赖任何通知、指示、指令、命令、证书、确认、请求、放弃、同意、收据、法定声明或其他文件或文件(统称为“文件”)时，将受到保护，这些通知、指示、指令、命令、证书、确认、请求、放弃、同意、收据、法定声明或其他文件或文件(统称为“文件”)据称是由被要求或有权签署并交付给托管代理的与本协议有关的任何文件或人员签署的，不仅就其正当签立及其条款的有效性和效力而言，而且就其真诚地相信其中所包含的任何信息的真实性或准确性而言，也是如此。

(2)托管代理不受有关索赔或要求的任何通知的约束，也不受本协议的任何放弃、修改、修改、终止或撤销的约束，除非托管代理以书面形式收到并由其他各方签署并经交易所批准，并且如果托管代理在本协议中的责任或赔偿受到影响，除非它事先给予书面同意。

(3)托管代理可以为履行其在本协议项下的职责或确定其在本协议项下的权利而咨询或保留其合理需要的法律顾问和顾问，并可依赖于该等律师或顾问的建议并根据其行事。托管代理将在实际可行的情况下尽快向发行方发出书面通知，告知其已聘请法律顾问或其他顾问。发行人将向托管代理支付或偿还此类律师或顾问的任何合理费用、开支和支出。

(4)在本协议条款下产生任何分歧的情况下，托管代理将有权选择拒绝遵守任何要求，直到争议通过当事各方之间的书面协议或由有管辖权的法院解决为止。

(5)除本协议明确规定外，托管代理不承担任何义务或责任，也不承担本保单项下或本协议所指的任何其他协议(包括本协议中提及的任何协议)项下的任何义务或责任，而托管代理不是其中一方。

(6)托管代理将有权不采取行动，并且不承担拒绝采取行动的责任，除非它已收到符合本协议条款的明确和合理的文件。此类文件不得要求行使任何自由裁量权或独立判断。

(7)托管代理有权取消向其交付的任何股票，并仅以电子形式或无证书的形式持有此类证券持有人的托管证券，直至此类证券从托管中解除。

(8)托管代理对任何托管证券不承担任何责任，而这些证券的股票或其他证据、电子形式或未经证明的形式都没有交付给托管代理，也没有以其他方式收到。

8.7.托管代理人的责任限制

托管代理不对本协议项下或与本协议相关的任何一方采取或不采取的任何行动负责，但因其恶意、故意的不当行为或严重疏忽而直接、主要和立即造成的损失除外。在任何情况下，托管代理均不对本协议项下的任何特殊、间接、附带、后果性、惩罚性、加重或惩罚性损失或损害负责，包括任何利润损失，无论是可预见的还是不可预见的。尽管有前述规定或本协议的任何其他规定，托管代理根据本协议或与本协议相关的任何情况下对任何一方或多方的集体责任，除因其恶意或故意的不当行为直接造成的损失外，不得超过本协议项下的年费金额或3000美元(3,000.00美元)，以金额较大者为准。

8.8。第三方托管代理人的报酬

发行方将就本协议项下的服务向托管代理支付合理的报酬，该费用可在30天的书面通知后不时进行调整。发行方将向托管代理报销其费用和付款。根据本条规定到期的任何款项，在提出付款请求后30天内未支付的，将从该期限届满后产生利息，年利率等于托管代理当时收取的当前利率，按要求支付。

如果发行人或证券持有人未能向托管代理支付本协议项下欠托管代理的任何款项，托管代理应有权不采取行动(包括不从托管中解除任何额外证券的权利)，并且将不承担拒绝采取行动的责任，直到它已全额支付本协议项下欠它的所有金额。此外，如果发行人未能向托管代理支付其根据本协议提供的服务的合理报酬，托管代理有权向证券持有人收取任何进一步释放托管证券的费用，并有权在证券持有人向托管代理支付此类款项之前不采取行动(包括不从托管中解除任何额外证券的权利)。

如果发行人或证券持有人未能支付本合同项下托管代理的欠款，则托管代理不对因延迟解除托管证券而造成的任何损失承担责任。

8.9.关于托管代理的通知

发行人应立即向托管代理提供交易所公告的副本、标的托管股票上市和张贴交易的确认书或其要求的其他相关文件，以便作出所需的发布。托管代理不承担独立获取此信息的责任，也不对因向其提供此信息的任何延迟而造成的任何损失、索赔、诉讼或诉讼负责。

第九部分交易所的赔偿问题

9.1.赔偿

(1)发行人及每名证券持有人共同及各别：

(A)免除、弥偿和免除交易所招致的一切费用(包括法律费用、开支及支出)、收费、申索、索偿、损害赔偿、法律责任、损失及开支；

(B)同意不针对交易所提出或提出申索或要求，或展开任何诉讼；及

(C)同意弥偿和免除交易所因任何人的申索、要求或诉讼而招致或法律规定须支付的一切费用(包括法律费用)及损害赔偿，

因交易所与本协议相关的任何行为或不作为而产生的，即使该行为或不作为是疏忽的，或构成对本协议条款的违反。

(2)本赔偿在第三方托管证券解除和本协议终止后继续有效。

第10部通告

10.1.关于托管代理的通知

单据将被视为已在传送之日后的下一个工作日交付给托管代理，如果是通过传真交付的，则是在正常营业时间内由专人交付或通过预付快递交付的交付日期，如果是通过邮寄交付的，则在邮寄日期后5个工作日被视为已交付给下列对象：

名称：多伦多证券交易所信托公司注意：客户管理副总裁
地址：安大略省多伦多阿德莱德西街301-100号，邮编：M5H 4H1
电话：1(888)873-8392
电子邮件地址：TMXEClientManagement@tmx.com

10.2.发给发行人的通知

单据将被视为已在发送之日后的下一个工作日(如果是通过传真交付)、交付日期(如果是亲手交付或通过预付快递交付)或邮寄日期后5个工作日(如果是通过邮寄交付)交付给下列对象：

[姓名、地址、联系人、传真号码]

10.3.交付给证券持有人

文件将被视为在交付之日(如果是亲手交付或通过预付快递交付)，或在邮寄日期后5个工作日被视为已交付给证券持有人，如果是通过邮寄交付到发行人股票登记册上的地址。

证券持有人的托管证券的任何股票或其他证据将被发送到证券持有人在发行者的股份登记簿上的地址，除非证券持有人在托管证券解除托管之前至少十个工作日以书面形式通知托管代理。发行方将向托管代理提供发行方股票登记簿上所列的每个证券持有人的地址。

10.4.更改地址

(1)托管代理可以通过将更改地址的通知递送给发卡人和每个担保持有人来更改其交付地址。

(2)发行人可以通过将更改地址的通知递送给托管代理和每个担保持有人来更改其交付地址。

(3)担保持有人可以通过向发行人和托管代理人递交变更地址的通知来变更该担保持有人的交付地址。

10.5.邮政中断

如果一方意识到邮政服务的实际或即将中断，则本协议的一方将不会邮寄文件。

第11部分总则

11.1.解读--“持有证券”

除文意另有所指外，本协议中未另作定义的所有大写术语应具有政策1.1中定义的含义-释义或在政策5.4中-托管、供应商对价和转售限制.

当本协议提到证券持有人“持有”的证券时，意味着证券持有人对证券拥有直接或间接的实益所有权或控制权或指挥权。

11.2.第三方的强制执行

发行人代表其本人以及作为交易所的受托人和发行人的证券持有人签订本协议，本协议可由交易所或发行人的证券持有人或两者共同执行。

11.3.协议的终止、修订和放弃

(1)除第11.3(3)款另有规定外，本协议仅在下列情况下终止：

(A)就所有各方而言：

(I)按照本协定的具体规定；

(Ii)除第11.3(2)款另有规定外，须经各方同意；或

(Iii)所有证券持有人的证券已根据本协议解除托管；以及

(B)就某一缔约方而言：

(I)按照本协定的具体规定；或

(Ii)如果当事人是证券持有人，则证券持有人的所有证券已根据本协议解除托管。

(2)依据第11.3(1)(A)(Ii)条终止本协定的协议，除非与直至终止该协议，否则无效。

(A)由各方签署的书面备忘录作为证据；

(B)如发行人在联交所上市，联交所已以书面同意终止本协议；及

(C)已获发行人的证券持有人(在每种情况下均不包括证券持有人)的多数票批准。

(3)尽管本协议有任何其他规定，第9.1条规定的义务在本协议终止和托管代理人辞职或解职后继续有效。

(4)对本协定或本协定任何部分的修订或放弃均无效，除非：

(A)由各方签署的书面备忘录作为证据；

(B)如发行人在联交所上市，本协议的修订或豁免已获联交所以书面批准；及

(C)已获发行人的证券持有人(在每种情况下均不包括证券持有人)的多数票批准。

(5)对本协定任何规定的放弃不应被视为或构成对任何其他规定(不论是否类似)的放弃，任何放弃也不构成持续放弃，除非有明确规定。

11.4.切断非法供应

本协议的任何条款或条款的任何部分被有管辖权的法院判定为无效、非法或不可执行，应被视为在消除任何无效、非法或不可执行所必需的范围内遭到破坏，本协议的其余部分和所有其他条款及其部分应继续完全有效，并对双方具有约束力，就像上述非法和/或不可执行的条款或其部分从未包括在本协议中一样。

11.5.进一步保证

双方将签署和交付任何其他文件，并执行本协议任何一方合理要求的任何进一步行动，以实现本协议的意图。

11.6.时间

时间是本协议的关键。

11.7。交易所对修订的同意

如果发行人在提出修订时已在交易所上市，则交易所必须批准对本协议的任何修订。

11.8。额外的托管要求

除本协议中规定的条款外，加拿大交易所还可以附加托管条款或条件。

11.9。管理法律

本协议适用安大略省的法律和加拿大的适用法律。

11.10。同行

双方可通过传真或副本签署本协议，每一份都将被视为原件，所有协议都将被视为一份协议。

11.11。单数和复数

凡在本协议中使用单数表述时，该表述应视为包括上下文要求的复数或法人团体。

11.12。语言

本协议是在[英语/法语]应各方要求使用的语言。Cet Acte aétérédigéen[英语/法语]这是一场派对。

11.13.利益和约束力

本协议将使双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和被允许的受让人以及所有通过他们提出索赔的人受益并具有约束力，就像他们是本协议的一方一样。

11.14.完整协议

本协议是双方就本协议所列主题达成的完整协议，取代任何和所有先前的谅解和协议。

11.15。托管代理的继任者

托管代理可能与之合并、合并或合并的任何公司或任何继承托管代理业务的公司将成为本协议项下托管代理的继承人，而不会对其本身或任何一方或任何一方采取任何进一步行动，前提是继任者得到交易所的承认。

自上述日期起，双方已签署并交付本协议。

(签名在下一页)

多伦多证券交易所信托公司

KWESST微系统公司

DefSec公司

2573685安大略省公司

PKL会计和财务公司

证券持有人

Name:

签署：                                                              

Address for Notice:

证券：

证券持有人

Name:

签署：                                                      

Address for Notice:

证券：

证券持有人

Name:

Address for Notice:

证券：

证券持有人

Name:

Address for Notice:

证券：

附表B(3)--第1级剩余担保托管协议
发行普通股

定时释放

附表B(4)--第2级剩余担保托管协议
证券的发行

定时释放

附表B(3)--第1级剩余担保托管协议
发行普通股

定时释放

附表B(4)--第2级剩余担保托管协议
发行普通股

定时释放

附表B(3)--第1级剩余担保托管协议
解除认股权证(可按每股0.20美元的价格行使)

附表B(4)--第2级剩余担保托管协议
发行认股权证(可按每股0.20美元的价格行使)

定时释放

附表B(5)控股公司的承诺

致：多伦多证券交易所创业板

2573685安大略省公司(“证券持有人”)作为本金拥有KWESST微系统公司10,450.200股普通股(“托管证券”)。托管证券将按照KWESST Micro Systems Inc.(“发行方”)、多伦多证券交易所信托公司和证券持有人签订的托管协议中的详细规定进行托管。

以下签署的证券持有人承诺，在合理可能的范围内，在未经多伦多证券交易所事先同意的情况下，不会允许或授权发行或转让其证券，也不会以其他方式授权涉及其任何证券的任何可能导致其控制权变更的交易。只要任何托管证券仍然持有或被要求以托管方式持有。

日期为2020年9月16日。

证券持有人直接由以下签署人控制，签署人承诺，在合理可能的范围内，他不会允许或授权证券持有人的证券发行或转让，也不会在没有多伦多证券交易所事先同意的情况下进行任何可能合理地导致证券持有人控制权变更的交易，只要任何托管证券仍然持有或需要以托管方式持有。

日期为2020年9月16日。

托管协议的附表“A”

证券持有人

Name:

Signature: ______________________________________________________Authorized signatory

Address for Notice:

证券：

附表B(5)控股公司的承诺

致：多伦多证券交易所创业板

PLK会计和金融公司(“证券持有人”)作为主体拥有KWESST微系统公司(“托管证券”)100,000股普通股。托管证券将按照KWESST Micro Systems Inc.(“发行方”)、多伦多证券交易所信托公司和证券持有人签订的托管协议中的详细规定进行托管。

以下签署的证券持有人承诺，在合理可能的范围内，它不会允许或授权发行或转让其证券，也不会以其他方式授权任何涉及其任何证券的交易，只要任何托管证券仍被持有或被要求以托管方式持有，未经多伦多证券交易所事先同意，该交易可能会合理地导致其控制权的变更。

日期：2020年9月16日。

证券持有人直接由以下签署人控制，签署人承诺，在合理可能的范围内，他不会允许或授权证券持有人的证券发行或转让，也不会在没有多伦多证券交易所事先同意的情况下进行任何可能合理地导致证券持有人控制权变更的交易，只要任何托管证券仍然持有或需要以托管方式持有。

日期：2020年9月16日。

附表B(5)控股公司的承诺

致：多伦多证券交易所创业板

DefSec Corporation(“证券持有人”)作为本金拥有KWESST Micro Systems Inc.(“托管证券”)的3,562,181股普通股和2,000,000股普通股认购权证。托管证券将按照KWESST Micro Systems Inc.(“发行方”)、多伦多证券交易所信托公司和证券持有人签订的托管协议中的详细规定进行托管。

以下签署的证券持有人承诺，在合理可能的范围内，它不会允许或授权发行或转让其证券，也不会以其他方式授权任何涉及其任何证券的交易，只要任何托管证券仍被持有或被要求以托管方式持有，未经多伦多证券交易所事先同意，该交易可能会合理地导致其控制权的变更。

日期：2020年9月17日。

证券持有人直接由以下签署人控制，签署人承诺，在合理可能的范围内，他不会允许或授权证券持有人的证券发行或转让，也不会在没有多伦多证券交易所事先同意的情况下进行任何可能合理地导致证券持有人控制权变更的交易，只要任何托管证券仍然持有或需要以托管方式持有。

日期：2020年9月17日。