技术采购协议

本技术采购协议(“协议”)由KWESST Micro Systems Inc.和DefSec Corporation(“卖方”)于2021年1月15日(“生效日期”)签订，KWESST Micro Systems Inc.的办事处位于安大略省卡纳塔市特伦斯·马修斯新月会155号1单元，K2M 2A8(“买方”)的办事处位于安大略省渥太华普雷斯顿大街1100-343号，DefSec Corporation的办事处位于K1S 1N4。卖方和买方应共同被指定为“双方”。

双方特此达成如下协议。

1.背景

1.1鉴于卖方是受若干商业秘密、潜在专利申请及其他相关知识产权(定义见第2.11节)保护的低能电池组(LEC)技术(定义见第2.8节)的合法及实益拥有人，并希望将低能电池组(LEC)技术出售予买方(“收购”)。

1.2鉴于卖方与买方全资附属公司KWESST Inc.于2020年6月6日订立经双方(“意向书”)修订的“有约束力的函件协议以订立技术收购协议”，据此卖方同意根据协议条款出售低能电池(LEC)技术。

1.3鉴于买方于二零二零年九月十七日完成一项合资格交易，据此收购KWESST Inc.的全部已发行及已发行普通股(“上市”)。

1.4鉴于KWESST Inc.已同意将其在《意向书》项下的义务转让给买方，卖方已于本合同日期接受并同意了该转让。

1.5鉴于卖方希望出售其在低能电池组(LEC)技术及相关知识产权中的权利、所有权和权益。

1.6鉴于买方希望购买低能盒式电池(LEC)技术及相关知识产权，并希望获得服务，以确保与低能量盒式电池(LEC)技术相关的所有数据、技术规格、研究材料、专有技术及其他有形和无形方面的完整转让，从而使买方能够对低能量盒式电池(LEC)技术进行商业利用。

1.7鉴于卖方和买方打算将合同的第85(1)款《所得税法》(加拿大)(“税法”)和任何适用的省级所得税立法的相应规定应适用于低能电池(LEC)技术的转让，如本文所述；

1.8鉴于卖方和买方打算在允许的范围内，《消费税法案》(加拿大)，任何适用的省级销售税立法的相应规定应适用于低能电池组(LEC)技术的转让，如本文所述；

2.定义

2.1“联营公司”具有《加拿大商业公司法》中赋予该术语的含义。

2.2“转让协议”指大卫·卢克斯顿先生、低能盒(LEC)技术的任何其他贡献者和/或其先前所有人将低能盒(LEC)技术的权利、所有权和权益转让给卖方的书面协议，主要形式为附表B。

2.3“索赔”系指政府或其他方面的任何要求、诉讼或诉因。

2.4“保密信息”是指任何形式的非公开信息，无论如何传输，无论是口头、视觉、书面还是通过电子通信，都会被善意地视为保密或专有，包括但不限于：

(A)技术披露、业务运作、当前或未来的硬件和软件部署和设计、数据、算法、设计、技术、任何专有或定制软件的源代码；信息技术安全措施或业务连续性措施、商业秘密和机密技术诀窍、公式、方法和流程、规格、数据库、定价战略、客户名单、建议、合同、技术和/或财务信息；

(B)与低能弹药筒技术有关的所有信息、文件或其他材料；

(C)与低能弹丸(LEC)技术知识产权有关的所有信息、文件或其他材料；

(D)被确定为“机密”的任何信息；

(E)本协定的规定。

2.5“代价股份”指1,000,000股买方普通股，按买方普通股每股45美分(0.45美元)的推定价格被起诉。

2.6“文件”的含义与第3.1节中赋予该术语的含义相同。

2.7“交易所”指多伦多证券交易所创业板；

2.8“交换接受”是指买方收到本交易所对本协议拟进行的交易的接受，包括发行对价股份和认股权证；

2.9“低能盒(LEC)文件”具有3.1节中赋予该术语的含义。

2.10“低能盒(LEC)技术”是指在附表A中概括描述为“低能盒(LEC)”的技术、该技术的所有知识产权(包括但不限于“低能盒(LEC)”名称的任何商标权)、用于测试、开发、制造、源部件、操作和以其他方式使用该技术的所有源代码或其他来源材料、图纸、原型、数据、算法、营销材料和文件；被承认包括由与卖方保持距离的各方销售的商业上可获得的现成的第三方组件或技术的组合。

2.11“知识产权”是指任何性质的任何国内或国外知识产权，包括但不限于：(I)已颁发的专利、专利申请和补发、分部、续展、续展、延长和部分已颁发的专利或专利申请的续展；(Ii)专有和非公开的商业信息，包括发明(无论是否可申请专利)、发明披露、改进、发现、商业秘密、配方、配方、产品规格、机密信息、诀窍、方法、算法、工艺、设计、技术、技术数据、示意图、公式和客户名单以及与上述任何一项有关的文件；(Iii)版权、注册版权及版权注册申请；(Iv)已注册工业品外观设计或工业品外观设计、外观设计、外观设计注册、外观设计注册申请及集成电路拓朴图申请；(V)掩模作品、掩模作品注册及掩模作品注册申请；(Vi)注册商标、商标申请、服务标记、服务标记申请、未注册商标、未注册服务标记、徽标、口号、域名、社交媒体识别符、品牌名称及相关商誉；以及(Vii)软件及数据库上的权利。

2.12“损失”是指政府或其他方面的任何损害、损失、成本、责任、费用或要求，包括与此有关的法律代表的合理费用以及与此相关的任何利息或罚款。

2.13“命令”系指任何仲裁员或政府实体的任何命令(包括任何司法或行政命令和任何行政同意的条款)、判决、强制令、法令、裁决或裁决；

2.14“最优惠利率”是指蒙特利尔银行在其位于蒙特利尔的总部设立的以年利率表示的利率，作为该行于当日向其加拿大客户提供的加元活期贷款收取的参考利率，目前称为其最优惠利率。

2.15《证券法》是指证券法(安大略省)、美国证券法和适用于买方的任何其他证券法，包括此等法律下的所有规则和法规，以及所有适用的证券监管机构发布的适用的政策声明、文书、通知和命令。

3.交货和付款

3.1交付。卖方应在本协议签署之日交付(I)所有源代码或其他来源材料、图纸、规格、材料清单、技术图表、部件清单、装配图、供应商信息、数据、算法、营销材料以及构成低能量电池(LEC)技术一部分的所有其他数据和文件(以下统称为“文件”)，(Ii)采用附表所列格式的转让协议，以及(Iii)描述专有技术或商业秘密的任何文件(以下统称为“文件”)。此类交付应完整且足以证明卖方对低能量电池(LEC)技术的明确所有权链。

3.2采购价格。在收到单据后，买方应向卖方支付下文第3.3节规定的购买价格(定义如下)。为提高确定性，下文第3.5节中所述的付款不应被视为购买价格的一部分。

3.3购货价款的支付。在遵守本协议条款的前提下，购买价格应为发行对价股份和认股权证(定义见本协议)。双方确认并同意，代价股份及认股权证将由买方发行，以换取低能电池(LEC)技术的代价，而代价股份及认股权证的公平市价为公平市值，且在交易的所有情况下，公平等同于以现金支付的代价等于低能量电池(LEC)技术的公平市价。

3.4手令。于生效日期，买方应向卖方发行500,000(500,000)份买方的普通股认购权证(“认股权证”)，每份认股权证可于生效日期后六十(60)个月内按买方每股普通股的价格(0.70美元)行使。认股权证将于2022年1月15日、2023年1月15日、2024年1月15日、2025年1月15日各授予125,000份认股权证。

3.5版税和版税费率。除购买价格外，在遵守本协议条款的情况下，买方应按7%(7%)的税率向卖方支付版税：(I)因向第三方授予低能电池组(LEC)技术许可证而收到的费用，扣除税金；及(Ii)买方销售采用低能电池(LEC)技术的产品，在生效日期后十一(11)年内扣除税款(为清楚起见，包括根据适用税法预扣的金额)、关税、海关经纪费用、运输和处理成本、客户信用、折扣和退货(“特许权使用费”)。一旦买方向卖方支付了总计1,000万美元(10,000,000美元)(“最高版税付款”)，支付版税的义务将自动终止。

3.6支付特许权使用费。第3.5节规定的特许权使用费应支付如下：

(A)在生效日，应向卖方预付15万美元(150,000美元)的使用费预付款，这笔预付款相当于直至生效日一周年为止所欠的使用费；

(B)自生效之日起两周年起，直至支付最高特许权使用费为止的每一年，所欠特许权使用费将以(I)特许权使用费或(Ii)最低年度特许权使用费中较大者为准，如下：

(1)生效两周年：150,000美元；

(2)生效三周年：150,000美元；

(3)生效日期四周年：20万美元；

(4)生效五周年：20万美元；

(5)生效日期六周年：25万美元；

(6)生效日期七周年：25万美元；

(7)生效日期八周年：30万美元；

(8)生效日期九周年：30万美元；

(9)生效十周年：350,000美元；以及

(10)生效日期11周年：350,000美元；(统称为“最低年度版税”)

每半年一次，在上述期限结束后不迟于四十五(45)天，并应附有一份报告，详细说明以其原始货币支付的特许权使用费金额、任何货币兑换、因客户信用而扣除的任何金额、折扣和退货。一旦向卖方支付了最高版税，则不再进行进一步报告。

3.7特许权使用费买断。买方有权在任何时候通过向卖方支付相当于最高版税支付减去所有皇家版税和已经支付的最低年度版税的金额来终止皇室关系。

3.8税务方面的赔偿。由于买方未能根据适用税法扣缴卖方就第3.5节规定的版税支付的任何税款，卖方应赔偿买方并使其不受任何税费及任何罚款或利息的损害，这些税项及相关罚款或利息可能因买方未能根据适用税法扣缴而由买方支付或评估。

3.9书籍和记录。在本协议生效期间以及此后(A)本协议期满或终止后四(4)年中较晚的时间，以及(B)因本协议预期的交易而引起的或以其他方式与之相关的任何争议的解决，买方应根据公认会计原则保存和维护准确的账簿和记录，以说明与本协议范围内的低能盒式电池(LEC)技术相关的所有运营和活动。

3.10审核。在应向卖方支付特许权使用费的协议期限内，卖方有权在不少于十个工作日的提前通知和正常营业时间内，随时检查和/或审计买方拥有或控制的与本协议标的和条款有关的所有报告、账簿、记录和所有其他文件、材料和库存，包括但不限于与所售低能墨盒(LEC)技术产品有关的制造、库存和销售记录，并复制和摘录这些文件、材料和库存。本协议项下的任何审计应由卖方自费进行，除非审计发现卖方在被审计期间少付了超过5%(5%)的款项。

3.11加拿大持有期。卖方谨此确认，于根据本协议第3.3节发行代价股份或认股权证后，根据适用证券法，该等证券须受强制性持有期规限，并可根据联交所规则进一步受制于额外持有期及/或托管要求(如适用)。卖方还承认，根据交易所规则，代表该等证券的证书将带有证券法可能规定的适当图例。

4.技术转让

4.1知识产权转让。卖方特此向买方转让和转让所有关于低能电池(LEC)技术的权利、所有权和权益，包括所有知识产权，包括但不限于卖方在转让协议下的所有权利和其中描述的所有发明和发现，以及根据适用法律和国际公约，未来法律授予的关于低能电池(LEC)技术知识产权的任何条款延长或续展和附加权利。

4.2诉因的指定。卖方特此向买方出售、转让、转让并向买方转让其在与低能盒式电池(LEC)技术有关的所有诉讼和执法权中拥有的所有权利、所有权和权益，无论这些诉讼和执法权是否目前悬而未决，包括但不限于就过去、当前和未来对低能量盒式电池(LEC)技术的侵权、违规或挪用寻求损害赔偿、禁令救济和其他补救措施的所有权利。

4.3转移。自本协议生效之日起，卖方应免费向买方提供包括David Luxton先生在内的员工，在买方现场通过远程会议或面对面会议(应合理要求并尽可能)与买方员工和顾问联系，以便(I)提供与使用和开发低能量电池(LEC)技术相关的所有信息和知识；(Ii)协助买方员工和顾问充分理解低能量电池(LEC)文档；及(Iii)培训及辅导买方及其雇员及顾问，使买方能够在生效日期起计十二(12)个月内，在其本身设施(或其指定分包商的设施)内与其雇员在没有卖方协助的情况下商业使用及开发低能电池(LEC)技术(“转让服务”)。如果买方认为有必要，卖方应使其顾问能够帮助买方实施本第4.3条，买方同意支付此类顾问服务的费用，只要这些费用在发生前已得到买方的书面批准。

4.4知识转移委员会。买方可不时组织知识传授会议，以监督传授服务的完成情况。卖方应安排David Luxton先生和其他主要员工参加此类会议。除其他事项外，卖方应利用这些会议来(A)指导将提供的技术信息的形式和内容，以便适当地记录未记录的知识产权，以及(B)就卖方将与其主要人员进行的转让服务的时间表和方法达成一致。

5.附加义务

5.1进一步合作--卖方。卖方应与买方合作，并应迅速签署(并已由相关人员签署，包括但不限于David Lux-ton先生签署)所有必要的文书和协议，以进一步确认第4.1节所载的转让，或允许买方登记、保护、捍卫或强制执行低能量墨盒(LEC)技术中的知识产权，并执行完全完成本协议所设想的交易所必需或期望的其他行为和事情。买方有权自行决定是否申请专利、版权或工业品外观设计保护，或将此类开发保留为商业秘密。

6.买方条件的先决条件

6.1买方在截止日期完成本协议的义务应以提前完成以下条件为条件：

(A)买方将已收到交易所就发行代价股份及认股权证的有条件或最终接纳，以及可能需要的任何其他监管批准。

(B)本协议或任何低能弹药(LEC)文件中包含的卖方的陈述和担保在本协议之日应真实无误，且在生效日期时应真实无误，其效力和效力犹如该等陈述和担保是在该生效日期当日作出的一样，但在任何不会对资产造成重大不利影响的方面除外；

(C)卖方将已在所有实质性方面履行、履行或遵守本协议所载卖方将在生效日期或之前履行或遵守的所有义务、契诺和协议；

(D)卖方将以买方满意的形式，合理行事，向买方交付或促使向买方交付第4节所述的结案文件；

(E)不会有任何有效的命令或判令限制或强制本协议所拟进行的交易的总和；及

(F)卖方应已收到并向买方提交一份已执行的法律意见书，该意见书应是买方在合理行事时就本协议项下的知识产权和可能侵犯任何第三方权利提出的令买方满意的法律意见。

7.协议条款

7.1本协议自生效日期起生效，并将继续全面有效，直至(I)自生效日期起计二十年内(最早者)，除非本协议根据下文第8节的条款提前终止。

8.终止合同

8.1因故终止。根据本协议中规定的书面通知，如果买方在三十(30)天内有任何重大违约行为，或卖方违反重大陈述和保修，买方可因此终止本协议。如果在本协议到期日后超过三十(30)天仍未支付版税，卖方可因此终止本协议。

8.2买方为方便起见终止合同。买方可为方便起见终止本协议，包括但不限于销售低能电池(LEC)技术的市场条件变得不利的情况。买方应向卖方提供至少60天的事先书面通知，该通知应(I)确定买方授予的、不能在发出书面通知前三十(30)天终止的所有排他性和非排他性许可，并尽可能提供此类许可的副本；以及(Ii)提供所有申请、颁发或注册的低能量盒(LEC)技术知识产权的清单。

8.3终止的效力。本协议终止后：

(A)卖方完全且不可撤销地解除和解除买方的任何付款义务，包括尚未支付的或未来的购买价格以及与低能量电池(LEC)技术及其任何改进相关的向卖方支付的特许权使用费。

(B)截至本协议终止之日的任何未归属认股权证应立即取消。

(C)根据第7.2条，本协议终止后，买方应在终止后30天内，将其拥有(或保管或控制)的所有与低能墨盒(LEC)技术知识产权有关的保密信息和材料归还给卖方，或按照卖方的指示销毁与该知识产权有关的信息或材料。卖方可要求买方在一份宣誓声明中确认，与低能量墨盒(LEC)技术中的知识产权有关的保密信息和材料已被退回或销毁。

(D)在收到第7.1条和第8.2条规定的终止通知后30天内，卖方可通过向买方发出书面通知，行使选择权，要求买方转让其对低能盒式电池(LEC)技术的所有权利、所有权和权益，包括其中的知识产权。卖方应在交易结束时支付对价，交易最迟应在终止日结束。买方根据第8.3(D)条向卖方作出的任何转让应以“原样”为基础，不含任何默示、明示或法律规定的陈述、保证或条件，包括但不限于适销性或不侵犯第三方知识产权的任何陈述或保证。双方应迅速合作，将此类转让记录下来，以便与各知识产权局进行记录，记录应由卖方承担全部费用。在终止日期之前，买方应负责为低能电池(LEC)技术中的任何知识产权的备案、起诉和维护支付的费用。在卖方行使其选择权的范围内，卖方应自终止之日起承担与提交、起诉和维护低能电池(LEC)技术中的任何知识产权有关的所有费用，并对此承担全部责任。

(E)买方将采取一切合理的谨慎措施，确保知识产权得到适当保护。

(F)卖方应根据第7.3(E)节的规定，在“按可用”的基础上接受转让，而不对买方就低能盒式电池(LEC)技术中的知识产权订立的所有许可作出任何陈述、保证或条件，包括法律可能规定的条件，并受其条款和条件的约束。

(G)在买方根据7.1终止合同后，买方有权向卖方索赔买方因重大违约而产生的实际费用和损害，但不限于买方在法律上可能拥有的任何其他补救措施。

(H)如因本协定或与本协定有关而产生争议，当事各方同意通过谈判、调解或其他解决争议的方法解决争议。

(I)第5.1、14.1和14.2节以及第9、12和13节所述的义务在本协定终止后仍具有完全效力和作用，不论其原因为何。

9.卖方的陈述及保证

卖方特此就低能电池组(LEC)技术及其知识产权向买方作出如下声明和保证：

9.1住所。就《税法》而言，卖方不是加拿大非居民；卖方是安大略省居民。

9.2主管当局。卖方有权订立本协议并履行其在本协议项下的义务。

9.3标题。卖方拥有良好的、适销对路的低能盒(LEC)技术知识产权专有权。构成低能电池(LEC)技术一部分的知识产权和所有材料不受所有留置权、抵押、担保权益或其他产权负担以及转让限制的影响。没有任何诉讼、诉讼、调查、索赔或诉讼受到威胁、悬而未决或正在进行中，这些诉讼、诉讼、调查、索赔或诉讼以任何方式与低能量电池(LEC)技术的知识产权或构成低能量电池(LEC)技术一部分的任何材料有关。没有任何现有和未到期的合同、协议、期权、承诺、提案、投标、要约或与任何人、向任何人或任何人的权利，以获取或许可低能盒(LEC)技术或构成低能盒(LEC)技术一部分的任何材料的任何知识产权。

9.4低能墨盒(LEC)技术的完备性。卖方、卖方董事、高级管理人员、其关联公司，或据卖方所知，在签署本协议后，对低能盒式电池(LEC)技术的开发作出贡献的任何人不得保留任何必要的知识产权，以便将低能量盒式电池(LEC)技术用于商业开发。

9.5授予他人的现有权利。没有向第三方授予任何权利、不起诉的契诺、许可或任何同意使用低能盒(LEC)技术中的任何知识产权，包括向卖方的任何附属公司或参与低能盒(LEC)技术开发的任何个人明确授予任何权利、契约、许可证或任何同意，也没有授予开放创新、开源、版权或自由软件项目的目的。

9.6侵权。据卖方所知，低能电池组(LEC)技术及其在任何地区的使用和利用均不侵犯、侵犯或挪用任何第三方知识产权，也不会侵犯、侵犯或挪用任何第三方知识产权。卖方或据卖方David Luxton先生所知，未收到任何来自第三方的通知，告知低能盒(LEC)技术侵犯、侵犯或挪用其或他人的知识产权，也未邀请卖方或David Luxton先生获得与使用、开发或利用低能盒(LEC)技术相关的第三方的许可或购买其知识产权。

9.7第三方知识产权。据卖方所知，在成交时考虑的采用低能量盒(LEC)技术的产品的商业化不需要任何第三方知识产权或组件，除了商业上可获得的现成的第三方组件或技术。据卖方所知，任何软件、软件库、技术、数据或材料是开放创新项目的主题，受开放源码条款的约束，受版权保护或免费传播，没有任何软件、软件库、技术、数据或材料被纳入到低能盒(LEC)技术中，或者对于低能盒(LEC)技术的使用和商业开发是必要的。

9.8披露。卖方或其联属公司、其代理人，以及据卖方所知，参与该技术开发或以其他方式获得该技术的任何人士，均未披露、销售或要约出售低能盒式电池(LEC)技术，这将使任何未来专利申请的权利要求全部或部分无效，但如第9.9条所述向受不披露协议约束的第三方披露除外。

9.9保密信息的保护。卖方已采取一切合理步骤，对与低能电池(LEC)技术有关的任何商业秘密和其他机密信息保密。所有接触过低能盒(LEC)文件的人在任何时候都受到法律约束，不得将此类信息用于卖方业务以外的其他目的，也不得向他人披露此类信息。卖方不知道有任何披露、挪用、入侵或数据泄露可能合理地危及与低能量盒(LEC)技术相关的商业秘密保护。

9.10政府。任何政府实体，包括但不限于美国陆军，对低能盒(LEC)技术和低能盒(LEC)技术的任何知识产权拥有任何权利或与之相关的任何权利，包括但不限于任何专有权益、任何许可证或使用权、任何获得许可的选择权、任何使用或获得此类技术转让的权利、任何限制此类技术的销售或许可的权利、任何从此类技术的销售、许可或使用中获得任何收益的权利、任何要求偿还与此类技术开发相关的任何金额的权利。

9.11对权利的限制。买方将不会因本协议中预期的交易而受到任何不起诉的契约或对其执行或享受低能电池(LEC)技术的类似限制。

9.12强制执行。卖方未就实际或潜在的侵权、挪用或违反低能电池(LEC)技术中的任何知识产权向任何第三方发出通知。

9.13行为。卖方或其代表均未从事任何行为或遗漏执行任何必要的行为，其结果会使低能盒(LEC)技术中的任何知识产权无效或阻碍其执行，包括但不限于向标准制定组织歪曲卖方的专利权，或在法律要求的情况下未能及时提交与专利申请或专利相关的必要信息披露声明。

9.14相关资产。没有为卖方或其代表颁发的其他专利和/或待批的申请，据卖方所知，也没有代表David Luxton先生或任何其他参与开发低能量盒(LEC)技术的人员，这类其他专利的任何主张都合理地需要许可。

9.15有效性和可执行性。在任何行政、仲裁、司法或其他程序中，从未发现构成低能盒(LEC)技术一部分的任何知识产权因任何原因而无效或不可执行。

9.16开发流程。所有参与开发、创造或构思低能盒式电池(LEC)技术的承包商、顾问、员工和其他人员已与卖方签订知识产权转让合同，并以卖方为受益人，在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的最大范围内，转让或确认卖方对其可能拥有的与低能盒式电池(LEC)技术相关的任何知识产权的所有权利、所有权和利益(道德权利除外)。每个此类承包商、顾问、员工或其他人员均已在适用的情况下以书面形式不可撤销地放弃了其代表卖方创建的与低能量盒(LEC)技术相关的任何开发项目的精神权利；如果所述人员是员工、顾问或承包商，则在适用法律允许的最大范围内，顾问或承包商还从参与创建任何此类知识产权的任何和所有其自己的员工、顾问和承包商那里获得必要的精神权利放弃。

9.17低能电池组(LEC)技术现状。低能弹(LEC)技术已经发展到概念验证成功的阶段。至少已经产生了一个包含低能量弹夹(LEC)技术的全功能概念证明。卖方拥有构成低能量盒(LEC)技术一部分的所有软件源代码的完整副本。

10.卖方的陈述和保证

买方特此向卖方作出如下声明和保证：

10.1成立为法团。它已正式成立和组织，是根据不列颠哥伦比亚省法律有效存在的良好信誉的公司；

10.2公司权力。在交易所批准本协议的前提下，它有充分的权利、法人权力和权力继续经营其业务，并签署和交付本协议以及本协议所指或预期的任何协议或文书；

10.3执行。本协议的签署和交付已得到买方的正式有效授权；

10.4有效义务。本协议按照本协议的条款交付时，应构成一项有效的、具有约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行，但须遵守一般影响债权人权利的破产、资不抵债和其他类似法律以及衡平法的一般原则；

10.5必要的批准。在生效日期和收到交换承诺后，买方将获得关于买方收购低能电池(LEC)技术的所有必要批准、同意或豁免；

10.6上市。普通股于联交所上市，买方在所有重大方面均遵守联交所的政策，但以书面方式向卖方披露的除外。

11.税务选举

11.1递延缴税。买方应应卖方的要求，根据税法第85(1)款的规定，与卖方共同选择转让低能电池(LEC)技术。这种选择将由卖方准备，并在税法规定的时间内，以税法规定的形式和方式提交。就这种选择而言，商定的金额应是卖方在税法规定的限额内确定的金额。

11.2选举表格。在卖方的要求下，买方应根据任何适用的省级所得税法规中关于转让低能量电池(LEC)技术的相应规定，与卖方共同选择。第11.1节的规定在作必要的变通后适用于任何此类省级选举。

11.3在《条例》第167条允许的范围内《消费税法案》(加拿大)和任何适用的省立法的相应规定，卖方和买方应以规定的格式共同签立，买方应在适用的到期日之前提交根据《《消费税法案》(加拿大)和任何适用的省级法律的相应规定，即不需要就购买和销售低能量电池(LEC)技术缴纳商品和服务税/协调销售税(“GST/HST”)和/或类似的省级销售税。]

12.弥偿

12.1违反陈述和保证的赔偿。卖方特此同意赔偿买方并使其免受因卖方未履行本协议项下的任何契约或协议，或任何失实陈述或违反本协议所载卖方的任何陈述或保证而可能遭受或招致的任何损失，自生效之日起生效。

12.2根据本条款第12.1条，卖方有责任向收购人支付的任何款项，从买方支付资金之日起至卖方向买方付款之日起，应按年利率计息，利率等于最优惠利率，在判决之前和之后按月计算并支付利息，逾期利息按相同利率计息。买方和卖方均同意，根据任何索赔，律师的选择将完全由买方作出。

12.3第三方索赔。如果买方根据第12.1条有权获得赔偿的第三方向买方提出索赔，买方应在收到索赔通知后三十(30)天内立即向卖方发出通知(“赔偿通知”)，说明索赔的具体情况。未在该期限内给予拒绝不应损害买方的权利，除非未能发出通知对卖方抗辩索赔或纠正引起索赔的陈述、保证、契诺或协议的违反或不正确的能力造成重大不利影响，或卖方因此而遭受损害。卖方有权自费参加与该索赔有关的任何谈判或程序。未经卖方事先书面同意，买方不得就任何此类索赔达成和解或妥协，卖方不得无理拒绝。买方应在所有合理方面给予合作，以维护此类索赔，但费用由卖方承担。如果卖方在发出通知后，未能在索赔存在的整个期间内努力和合理地为索赔辩护，则其辩护权利将终止，买方可承担为索赔辩护的全部费用，费用由卖方承担。在这种情况下，买方可以在未经卖方同意的情况下妥协或解决此类索赔。如果买方知道第三方可能对低能电池(LEC)技术、知识产权和LEC名称进行侵权，则应通知卖方这种可能的侵权行为。

13.保密

13.1所有权。卖方承认，自生效之日起，买方成为所有与低能量墨盒(LEC)技术相关的保密信息的独家所有者。

13.2条款的保密性。卖方和David Luxton先生应维护有关低能盒(LEC)技术和低能盒(LEC)文档的保密信息，就像对待自己的专有机密信息一样，防止披露，无论所有权是否根据本协议转移。

13.3本协议的条款。卖方应对与低能电池组(LEC)技术、低能电池组(LEC)文件以及本协议的条款和存在有关的保密信息保密，现在或以后不得向任何第三方泄露任何此类信息，除非：(A)经买方事先书面同意，不得无理拒绝同意；(B)法律或非诉讼程序可能另有要求；(C)在诉讼过程中，只要该等条款和条件的披露受到与其他诉讼伙伴的机密信息相同的限制；或(D)仅就进行金融交易向其法律顾问、会计师、银行和融资来源及其顾问保密；但在上述(B)至(D)项中，(I)卖方应使用所有可用的合法和合法手段尽量减少对第三方的披露，包括但不限于在适当或可用的情况下寻求保密处理请求或保护令；以及(Ii)卖方应至少提前十(10)天向另一方提供此类披露的书面通知。

14.杂项

14.1适用法律。根据本协议提出或与本协议有关的任何索赔应受适用于安大略省的国内实体法管辖，不考虑法律冲突原则。

14.2司法管辖权。双方特此同意在渥太华司法区法院对根据本协议引起的或与本协议有关的所有争议和诉讼享有专属管辖权和地点。

14.3整个协议。本协议的条款和条件，包括其时间表，构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并合并和取代所有先前和同时的协议、谅解、谈判和讨论。本协议中包含的章节标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议任何一方的口头解释或口头信息均不得改变本协议的含义或解释。除非双方授权代表以书面形式签署，否则任何修改或修改均无效。这些条款和条件将以本协议中未明确包含的任何采购订单、确认书或其他书面形式上可能出现的任何不同、相互冲突或附加的条款和条件为准。以下附表附于本文件，并并入本文件：附表A(题为《低能盒(LEC)技术》)

14.4通知：本协议项下要求或允许发出的所有通知应以书面形式发出，应参考本协议，并应由专人递送，或通过预付航空快递或挂号或挂号航空邮件寄送，邮资预付，地址如下：

此类通知在收件人收到时视为送达，如果由于收件人的某种过错而未能交付，则在提交交付时视为送达。任何一方均可就更改地址发出书面通知，在收到更改通知后，任何通知或请求应在更改后的地址向该方发出。

14.5当事人之间的关系。本合同双方均为独立承包商。任何一方都没有任何明示或默示的权利或权力代表另一方承担或创造任何义务，或约束另一方遵守与任何第三方的任何合同、协议或承诺。本协议中的任何内容不得解释为在买卖双方之间建立伙伴关系、合资企业、雇佣关系或代理关系。

14.6公平救济。双方同意，仅靠损害赔偿不足以补偿违反本协议的行为，承认违反本协议将造成不可弥补的损害，并同意发出强制令救济令以防止违约或进一步违约，并同意发出强制履行令以强制履行本协议项下的任何义务。

14.7可分割性。声明中所述的条款和条件是可分割的。如果本协议中的任何条款、条款或条款在执行本协议的任何司法管辖区被发现或被认定为无效或不可执行，则本协议的其余部分应是有效和可执行的，双方应本着善意谈判一项最接近影响双方签订本协议意图的替代、有效和可执行的条款。

14.8豁免。任何一方未能执行本协议的任何条款，不应被视为放弃未来执行该条款或本协议中的任何其他条款或双方之间可能存在的任何其他协议。

14.9任务。本协议的条款和条件适用于双方、其继承人、受让人和其他法定代表人，并对其具有约束力。为方便起见，卖方可将购买价格或特许权使用费的任何部分转让给第三方。

14.10自生效之日起，双方已签署本技术采购协议，特此为证：

附表A

附表A
低能电池组(LEC)技术

随函附上的技术说明。

概述

LEC是一个系统，包括：

◾采用非标准口径的专用射击平台，以确保“实弹排除”的安全；

◾为炮弹提供动力的非致命性低能量弹壳和致动器；以及

◾是一种非致命性聚合物弹丸，根据预期的应用(公共秩序、训练、个人防御或高动作游戏)具有各种有效载荷。

对发射平台、子弹中的能量和弹丸速度之间的能量动态进行校准，以确保发射平台可靠地发挥作用，并确保非致命性的终端效应(通常通过确保初速保持在400fps以下)。

LEC有两个版本墨盒：

◾One适用于非往复式射击平台，即左轮手枪和猎枪；以及

◾One用于往复射击平台，如自动手枪、冲锋枪和突击步枪。

子弹、射弹和有效载荷

子弹、射弹和有效载荷…续

射弹 猎枪和左轮手枪 ◾超大号12规格和超大号0.44卡 ◾两件式、盖和插头设计 与弹壳内部配合的◾外部自稳定肋条 ◾卡扣式底座插头，可实现简单填充和有效载荷保持 自动枪弹 自动手枪、冲锋枪和突击步枪的◾ ◾与猎枪和左轮手枪的基本概念相同，但大小调整为.40卡 ◾卡扣式盖和插头设计，可实现简单填充和有效载荷保持 .68口径涡轮增压帽和插头设计 ◾面向大量安装磁粉气枪的客户进行机会主义的独立销售
弹丸有效载荷
◾Blank(枪械培训) ◾固体弹头(练习、疼痛依从性) ◾惰性粉末(练习、力量训练、游戏) ◾有色标记剂(原力训练、游戏) ◾刺激性(辣椒素)粉末(公共秩序、危险对象、人身防御)

射击平台

定制专用非往复式点火平台
◾猎枪和左轮手枪 ◾主要应用公共秩序和危险嫌疑人 ◾上色表示非致命性 ◾开箱只接受LEC盒 对现有流行的猎枪设计和现成组件进行◾改编 ◾旋转器基于现有的平台设计，带有定制的外部翻盖，以削弱真实的枪支外观。 ◾可配备激光瞄准镜和车载高流明迷你手电筒 定制专用往复式射击平台 ◾自动手枪、冲锋枪和突击步枪 ◾的主要应用是军事和执法培训、个人保护和高动作游戏 ◾最初只需要两种平台图案：M4卡宾手枪和格洛克手枪或同等型号，颜色表示不那么致命。 ◾手枪机制也可以被包裹在定制的包层中，以实现非枪械外观。

墨盒的特点和新颖性

猎枪和左轮手枪的非往复式子弹

墨盒的特点和新颖性

自动射击平台用往复式子弹

附表B
确认性转让文件格式

考虑到以下签署人(“贡献者”)作为DefSec公司的雇员、顾问或分包商的聘用。(“本公司”)，签署人确认存在下列协议和契诺如下：

1.就本合同而言，“低能碳盒(LEC)技术”一词是指在附表1中概要描述的“低能碳盒(LEC)”技术、用于测试、开发、制造、来源部件、操作和以其他方式使用该技术的所有源代码或其他来源材料、图纸、原型、数据、算法、营销材料和文件。

2.作为与低能盒式存储器(LEC)技术有关的雇员、顾问或分包商的聘用(“聘用”)可能导致或已经导致为公司的利益开发机密信息，或将使或已经允许贡献者访问属于公司、其客户、其供应商和其他人的专有和机密信息(专有和机密信息在本协议中统称为“机密信息”)。机密信息包括但不限于技术信息、技术数据、原理图、源代码。原型、流程、图纸、技术诀窍、方法、算法、设计、软件、工作流程、客户列表、营销计划和战略和/或财务信息。所有机密信息仍是本公司的保密和专有信息。机密信息不包括以下信息：(I)通过违反本协议以外的方式公开或变为公开的信息，或(Ii)贡献者在公司披露之前已知的信息，如书面记录所示。

知识产权的披露与所有权

3.所有发明(不论是否可申请专利)、改进、技术、商业秘密、数据库、计算机程序(包括源代码)、专有技术、原创作品、设计、实用新型、配方、可受版权保护的作品、半导体芯片或掩膜作品、社交媒体识别符和任何其他可受知识产权保护的主题，以及前述各项在全球所有国家和地区以及根据国际公约单独或共同获得、构思、开发或减少实践，或导致获得、构思或开发的所有申请和注册，或由贡献者在贡献者与公司接触的过程中付诸实践(“公司IP”)应由贡献人立即以书面形式向公司披露，并应是公司的唯一和专有财产，在完全适用的范围内作为“受雇工作”。

4.在根据任何适用法律公司知识产权尚未由公司拥有的范围内，贡献者特此确认将其对公司知识产权的所有权利、所有权和利益(精神权利除外)转让和转让给公司，无需额外考虑，(I)在公司创建、开发或构思时，或者(如果在获取、创建、开发或构思时不能进行此类转让和转让)，将转让和转让，以及(Ii)不受任何性质的限制(“转让”)。本公司特此确认接受这项任务。

5.贡献者确认在适用法律允许的范围内，放弃他对任何公司知识产权可能拥有的任何和所有精神权利。

6.贡献者承认，贡献者向公司提供或提供给公司或为公司的利益而提供的所有公司知识产权，无论是单独或共同提供的，都是且将是原创的，不会也不会违反任何知识产权，也不会也不会违反属于前雇主或第三方的任何机密信息，也不会也不会违反贡献人对任何前雇主或任何第三方已经或可能具有的任何法律或合同义务。

关于保密的义务

7.贡献者承认，未经授权披露保密信息或将其用于公司业务以外的任何目的可能会损害公司并违背其合法利益，必须始终保护此类保密信息。

8.贡献者在贡献者与公司接触期间和之后都应对所有机密信息保密，不得提供、使用、披露、广播、出售、转让、给予、出版或分发任何信息，但出于代表公司进行授权活动的目的除外。然而，贡献者可以披露法律要求披露的保密信息，无论是根据法院或政府法庭的命令还是根据其他法律程序，只要贡献者将这一要求告知公司，以使公司能够避免贡献者的此类披露。贡献者应确保其自己的员工和贡献者受到至少与本协议一样保护机密信息的契约的约束。

9.贡献者撰写、制作或汇编的包含保密信息的任何文件或作品(在不限制前述一般性的情况下，包括可隐含或以其他方式披露保密信息的性质或实质的笔记、摘录、正文或参考)被视为符合该术语含义的保密信息，并应被视为保密信息。

10.贡献者应应公司的要求，随时向公司归还或按照公司的指示销毁与公司知识产权有关的机密信息和材料。贡献者应以宣誓书或法定声明的方式证明，所有此类机密信息和公司知识产权已被退还或销毁(视情况而定)。

11.贡献者承诺，在贡献者与公司接触的过程中，不会为任何第三方的任何商业秘密、机密信息或知识产权(包括但不限于任何商标、发明、商业秘密或受版权保护的材料)进行任何未经授权的使用，也不会为任何未经授权的用途而将公司的场所带进公司，除非符合公司政策并经公司批准。如果贡献者将贡献者拥有或控制的任何机密信息或知识产权并入或已经并入公司的任何产品、服务或材料，而该机密信息或知识产权不是根据本协议转让的，则贡献者确认在适用法律授予的完整保护期内，已自动授予或将自动授予(或应促使其控制的实体授予)不可撤销的、免版税的、全额的、全球的、非排他性的、完全可再许可的(通过多层)许可，以使用、复制、通信、出租、分发、表演、制作衍生作品并提供此类机密信息或知识产权，包括其任何扩展。

合作义务

12.贡献者确认他同意与公司及其律师合作，为公司知识产权准备任何专利、版权或其他知识产权申请，并应根据请求迅速签署所有文书和协议，并采取任何行动：(I)完善向公司转让公司知识产权的工作；(Ii)起诉申请，包括确保保护公司知识产权的专利申请；或(Iii)在公司不承担任何费用的情况下，捍卫公司在公司知识产权方面的权利。申请专利、版权或其他知识产权保护或将公司知识产权保留为商业秘密的决定应由公司自行决定，贡献者应受该决定的约束。

13.出资人确认，如果公司不时提出要求，他将执行公司、其客户或供应商合理要求的关于保密和专有权的进一步合理协议，以保护机密信息或知识产权，并确认此类标的的所有权，而公司不承担任何费用。

其他

14.贡献者确认其承诺，即在约定期间不侵犯任何第三方的任何知识产权或商业秘密，并在贡献者得知任何此类侵犯行为或对侵犯行为的指控后立即向公司通报此类侵犯行为或指控。

15.出资人确认，他没有订立任何与本协议有冲突的书面或口头协议，且出资人同意他不会订立任何协议。

16.贡献者确认，如果贡献者违反或威胁违反其在本协议项下的任何义务，公司将遭受不可弥补的损害，并且公司将有权寻求除其可能在法律或衡平法上享有的任何其他权利和补救外，还有权寻求临时、中间或永久禁令，以限制贡献者参与或继续违反本协议的任何此类行为。贡献者对公司提出的任何索赔不应构成公司对贡献者提起的任何禁制令、诉讼、申请或动议的抗辩。

17.本协定及其任何书面修正案应构成双方之间的整个协定，并取代与本协定主题有关的所有其他口头或书面协定。

18.本协议可由公司转让给第三方。

19.本协定受安大略省适用的法律管辖，不包括法律冲突规则，双方同意渥太华市法院对因本协定而提出的任何索赔拥有专属管辖权。

20.如果本协定的任何规定被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则该规定应被删除，其他规定应继续有效。

公司和贡献者于2021年1月15日签署本协议，特此为证。

西蒙·马蒂诺