合并协议








第一风险投资公司。


和


KWESST Inc.


和


2751530安大略省有限公司















APRIL 30, 2020

目录表

合并协议

本协议自30日起生效^这是2020年4月

在以下情况之间：

最重要的风险投资公司，一个存在于《商业公司法》(不列颠哥伦比亚)

(“最重要的”)

以及：

KWESST Inc.，一家根据《商业公司法》(安大略省)

(“KWESST”)

以及：

2751530安大略省有限公司，是根据商业企业AcT(安大略省)

(“Subco”)

(每一方为“党”，集体为“党”)

独奏会

答：首先是一家符合多伦多证券交易所创业板政策的资本池公司。

B.双方同意，在符合本协议条款和条件的情况下，进行三方合并，构成多伦多证券交易所创业板政策中最重要的“合格交易”。

因此，现在双方同意如下：

第一条一般信息

1.1定义的术语

就本协议而言(包括本协议的摘录)，下列大写单词和短语应具有以下含义，这些术语的语法变体应具有相应的含义：

“附属公司”是指附属于另一家公司的公司，如下所述。在下列情况下，一家公司是另一家公司的“附属公司”：

(I)其中一家是另一家的附属公司，或

(Ii)每一个均由同一人控制。

在下列情况下，一家公司被某人“控制”：

(I)该公司的有表决权证券是由该人持有或为该人的利益而持有的，但只以证券形式持有者除外，及

(Ii)有表决权的证券如获表决，即使该人有权选举该公司的过半数董事。

任何人实益拥有由以下人士实益拥有的证券：

(I)由该人控制的公司，或

(Ii)该人的相联公司或由该人控制的任何公司的相联公司。

“代理人”是指派金融公司。

“协议”系指本合并协议，本协议可在本协议生效之日后随时或不时予以修改或补充。

“阿马尔科”是指将被命名为KWESST Inc.的公司，该公司是由合并产生的。

“阿马尔科股份”是指阿马尔科资本中的普通股。

“合并”是指Subco和KWESST根据《商业公司法》(安大略省)根据本协议的条款和条件制造。

“合并章程”是指以本合同附件“A”的形式实施合并的合并章程。

“修订条款”是指将名称主要改为“KWESST Technologies Inc.”的修订条款，其格式为本合同附件“B”。

“联营公司”一词的含义应与证券法(安大略省)。

“BCBCA”指《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)。

“违约方”应具有第12.3(C)节中赋予该术语的含义。

“营业日”指周六、周日或安大略省多伦多法定假日以外的任何一天。

“加拿大证券法”是指加拿大各省和地区的证券立法和各自的法规，以及加拿大证券管理人发布的适用规则、法规、政策声明和国家文书。

“合并证书”是指董事签发的生效合并的合并证书。

“机密信息”应具有第13.8节中赋予该术语的含义。

“合并比率”指发行价除以0.15美元。

“章程文件”是指法人团体的章程和章程，或其他章程文件，以及对章程和章程的任何修订或替换。

“定向销售努力”指的是定向销售努力，这一术语在美国证券法下的S规则中有定义。

“董事”系指根据亚奥理事会任命的司法常务官。

“异议股东”是指就KWESST合并决议行使异议权利的KWESST股东。

“生效日期”是指合并证书的生效日期。

“有效时间”是指上午12：01。(东部时间)生效日期。

“产权负担”包括任何抵押、质押、转让、押记、留置权、债权、担保权益、不利权益、不利债权、其他第三方权益或任何种类的产权负担，无论是或有的还是绝对的，以及能够成为上述任何一项的任何协议、选择权、权利或特权(无论根据法律、合同或其他方式)。

“托管释放条件”是指认购回执协议中规定自动交换KWESST股票认购收据的条件。

“兑换率”应具有第2.1(Vi)(A)节中赋予该术语的含义。

“现有的KWESST权证”指现有的KWESST 2022权证、现有的KWESST 2024权证和KWESST补偿权证。

“现有的KWESST 2022认股权证”指的是目前已发行的15,000份认股权证，可在2022年1月30日或之前以每股KWESST股票0.40美元的价格行使。

“现有的KWESST 2024认股权证”是指现有的8,500,000股已发行的认股权证，可在2024年6月14日或之前以每股KWESST股票0.2美元的价格行使。

“备案说明书”是指首先按照多伦多证券交易所-V的要求编制的备案说明书。

“最终交易所公告”是指由多伦多证券交易所发布的公告，证明最终接受符合条件的交易。

“最重要的”是指最重要的风险投资公司，它是根据《商业银行法》成立的一家公司。

“首要代理人的期权”指目前尚未行使的经纪期权，可行使以收购至多200,000股首要普通股的期权，这些普通股是就首要的首次公开发售而发行的。

“最重要的董事会”指不时组成的最重要的董事会。

“首屈一指集团”统称为首屈一指和分包商。

“首要股东大会”指于协议签署后由首要股东迅速召开的年度及特别会议，以取得首要股东批准(I)根据第2.1(I)节进行的首要股份合并；(Ii)根据第2.2节委任新董事；(Iii)委任新核数师；及(Iv)根据第2.3节更改首要股东的名称。

“最重要的期权”指的是购买最重要股票的400,000份当前已发行的期权。

“最重要的替代选项”应具有第2.1(Vi)(C)节中赋予该术语的含义。

“最重要的替换认股权证”应具有第2.1(Vi)(B)节中赋予该术语的含义。

“首要证券文件”应具有第5.4(I)节中赋予该术语的含义。

“最重要的股份合并”是指在生效日期前按发行价格除以合并比率的比例合并最重要的普通股。

“首要股东”是指首要股份的持有者。

“至上股份”是指至上资本中的普通股。

“最重要的股票期权计划”是指截至2017年11月28日的最重要的激励性股票期权计划，该计划规定，最重要的董事会可以根据多伦多证券交易所-V的要求，不时酌情向董事、高级管理人员、员工和顾问授予最重要的不可转让期权，以购买最重要的股票；

“政府当局”是指任何联邦、省级或地方政府实体、准政府当局、法院、委员会、董事会、局、机关或机构，或任何监管、行政或其他部门或机构，或上述任何机构的任何政治或其他分支、部门或分支，对所涉活动或个人具有法律管辖权，为提高确定性，包括多伦多证券交易所-V。

“国际财务报告准则”是指国际财务报告准则。

“所得税”是指以收入(包括但不限于净收入、毛收入、具体定义的收入、收益、利润或特定收入、收益或利润的特定项目)以及与该等税收有关的任何利息、罚款和附加税(或其任何估计或支付)为基础或以其衡量的任何税种。

“知识产权”是指：

(I)所有发明、工艺、工序、物质成分、业务方法、发展及改进(不论是否已获专利或专利申请的标的，不论是否可申请专利，亦不论是否已付诸实行)，以及对该等发明、工艺、方法、发展及改进的所有改进；

(Ii)所有专利、待决的专利申请及就第(I)段所指的发明提交专利申请的权利；

(Iii)所有专利披露和发明披露；以及与此相关的所有优先权、补发、分部、继续或部分继续申请、修订、延期和重新审查的权利；

(4)所有商标、商业外观、徽标、商号、商业名称、公司名称和域名；其所有翻译、改编、派生和组合；所有与之相关的商誉；以及与之相关的所有申请、注册和续展；

(V)所有可享有版权的作品和所有版权；以及与此相关的所有申请、注册和续期；

(Vi)所有掩模工作和所有集成电路拓朴图；以及与此相关的所有申请、注册和续期；

(Vii)所有工业品外观设计；以及与之相关的所有申请、注册和续期；

(Viii)所有其他知识产权和工业产权(不论是否已登记或申请登记的标的，亦不论是否可予登记)；

(Ix)上述任何一项的所有副本和有形化身(以任何形式或媒介)；及

(X)对本定义所指财产及权利的所有普通法、成文法及合约权利。

“发行价”指每张KWESST认购收据0.75美元或KWESST与代理商书面商定的任何价格。

“ITA”指的是《所得税法》(加拿大)，经修订，以及根据该等条例订立的所有规例。

“KWESST”是指KWESST Inc.，是根据《商业公司法》(安大略省)。

“KWESST合并决议”指KWESST股东根据OBCA并批准合并和本协议，在KWESST股东大会上批准的决议。

“KWESST董事会”指不时组成的KWESST董事会。

“KWESST业务”是指自本合同生效之日起由KWESST经营的提供国防专有软件和设备的业务。

“KWESST补偿权证”指根据KWESST融资向代理人发行的KWESST普通股认购权证。

“KWESST可转换票据”指本金234,515.40美元的KWESST可转换票据，年息率为10%，到期日为10月23日^研发, 2021.

“KWESST融资”是指经纪私下配售KWESST认购收据，每张KWESST认购收据的价格等于发行价，该等KWESST认购收据将根据认购协议和认购收据协议中规定的条款和条件发行，由KWESST在生效日期前完成，最低毛收入为2,000,000美元，或KWESST与代理人书面商定的任何此类金额。

“KWESST会议”是指KWESST在本协议签署后立即召开的KWESST股东特别会议，或KWESST股东一致通过的书面决议。

“KWESST期权”指可在2月28日或之前购买KWESST股票的925,000名现有未行使的员工期权^这是，2025，价格为每股KWESST 0.65美元。

“KWESST证券”应具有第4.14(Iv)节中赋予该术语的含义。

“KWESST认购收据”是指根据KWESST融资发行的最少2,666,667张KWESST认购收据，每张KWESST认购收据将自动交换，不需要KWESST认购收据持有人采取任何进一步行动，也不需要额外的代价，即可在满足托管释放条件后购买一(1)股KWESST股票。

“KWESST股东”是指KWESST股票的持有者。

“KWESST股份”是指KWESST资本中的普通股。

“意向书”指KWESST之间于2020年3月2日签署的意向书，主要是与合并有关的意向书。

“法律”系指对当时涉及的事项和/或个人具有管辖权的任何政府当局具有法律效力的所有法律、附例、规则、条例、命令、条例、议定书、守则、文书、政策、通知、指示和判决或其他要求；

“特许知识产权”是指由KWESST以外的人拥有并由KWESST根据许可、次级许可、租赁、分租赁、使用费、有条件销售、战略联盟或其他类似安排使用的任何知识产权。

“重大不利变化”或“重大不利影响”，对于任何一方而言，是指对该缔约方的业务、运营、运营结果、资产、许可证、许可证、特许权、权利或负债、资本化或财务状况产生或可以合理预期的个别或整体产生重大和不利影响的任何变更、效果、事件、发生或状态，但与全球经济或证券市场总体有关的任何变更、效果、事件、发生或状态除外。

“新董事”应具有第3.5节中赋予该术语的含义。

“新管理”应具有第3.5节中赋予该术语的含义。

“非违约方”应具有第12.3(C)节中赋予该术语的含义。

“OBCA”指的是《安大略省商业公司法》经修订的。

“拥有的知识产权”是指KWESST拥有的任何知识产权。

“当事人”和“当事人”是指本协议的当事人。

“个人”是指任何公司、合伙企业、有限责任公司或合伙企业、合资企业、信托、非法人团体或组织、企业、企业或其他实体、任何个人和任何政府。

“合并后第一股”是指合并生效后的第一股普通股。

“合并后优先选项”应具有第2.1节第(2)款中赋予该术语的含义。

“合格交易”应具有多伦多证券交易所-V政策2.4中所赋予的含义。

“代表”用于任何人时，指该人的董事、高级职员、雇员、代表、代理人、律师和顾问。

“最终发行人”是指在多伦多证券交易所-V最终公告发布时存在的以前是CPC的发行人，在这种情况下，最终公告在符合条件的交易完成后将是最重要的。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“Subco”指安大略省2751530有限公司，该公司是安大略省的全资子公司，为实现合并的目的而设立：

“Subco合并决议”是指作为Subco的唯一股东，根据OBCA通过的批准合并和本协议的决议。

“Subco股份”是指Subco资本中的普通股。

“认购协议”是指KWESST与认购KWESST认购收据的订户之间的认购协议，该协议将与KWESST融资有关。

“认购收据协议”是指KWESST、代理商和TMX信托公司在KWESST融资结束时签订的认购收据协议。

“附属公司”是指任何公司，其通常有权选举董事会多数成员的流通股的50%(50%)以上当时由该指定公司直接或间接拥有，并应包括与附属公司类似的任何公司。

“税”是指由任何政府当局征收或应付的任何税、征费、收费或评估，以及与此有关的任何利息、罚款和税收附加费，包括但不限于下列任何一项：

(I)任何入息税；

(Ii)任何专营税、销售税、使用税及增值税或任何牌照税或预扣税；任何工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、暴利、替代或附加最低税项；以及任何关税或其他税项；

(3)基于转让或收益的财产税(不动产或非土地财产、有形财产或无形财产)；

(Iv)上述第(I)至(Iv)款所述的任何税项的任何估计或缴付；及

(V)与上述第(I)至(V)条所述的任何税项(或其任何估计或支付)有关的任何利息、罚款及附加税。

“终止日期”是指2020年11月30日，或双方可能商定的其他日期。

“交易”系指按照本合同第二条的规定在最重要的、Subco和KWESST之间进行的一系列交易。

“多伦多证券交易所-V”指多伦多证券交易所创业板。

“多伦多证券交易所最终公告”是指在合格交易结束后发布的交易所公告，证明合格交易最终获得多伦多证券交易所的批准。

“美利坚合众国”系指美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区。

“美国证券法”是指美国证券法1933年生效，经修订。

1.2附表

通过本参考文件将下列附表附于本协议并纳入本协议：

附表“A”-合并条款附表“B”-修订条款
附表“C”-KWESST披露时间表
附表“D”-KWESST期权和认股权证
附表“E”-最重要的选项
附表“F”-美国KWESST股东证书

第二条交易

2.1合并

根据本协议的条款和条件，下列事件或交易应按下列顺序发生，并应被视为按下列顺序发生，无需任何进一步的行为或手续：

(i) 最重要的是股份整合。在生效时间之前，最先应完成最前面的股份合并。

(Ii)最重要的合并后选项。就合并而言，紧接最重要股份合并前尚未发行之最优先购股权及最重要代理人购股权将被交换为购股权(“合并后最优先购股权”)，以购买数目相等的合并后最优先股份，其数目等于(A)受最优先购股权及最重要代理人购股权约束之最优先股份数目除以(B)合并比率，惟如上述事项会导致就任何特定行使合并后最优先购股权而发行零碎合并后最优先股份，则可发行的合并后优先股的数量应四舍五入为合并后优先股的最接近整数。受任何该等合并后优先购股权规限的合并后优先股每股行权价应为(四舍五入至最接近小数点后第四位)的数额，相等于(A)于紧接生效时间前交换最优先购股权或最重要代理人购股权项下最优先股每股行权价与(B)合并比率(惟就任何特定行使合并后最优先购股权应付的总行使价须向上舍入至最接近的整数分)的乘积。合并后优先期权的所有条款及条件，包括到期日、条件及行使方式，将与交换后优先期权及首要代理人期权相同，并须受首要股票期权计划的条款所规限，而任何证明优先期权或首要代理人期权的文件此后应证明并被视为证明任何合并后优先期权。

(Iii)三角合并。在生效时，双方应以本合同第2.1(Vi)节中更具体规定的“三角合并”的方式合并。

(Iv)合并章程的提交。Subco和KWESST应填写并提交合并章程。

(v) 合并。自生效之日起，在颁发合并证书后，Subco和KWESST将合并，并作为一个公司继续存在。

(Vi)证券交易。在生效时间，并作为合并的结果：

(A)持有紧接生效时间前已发行的KWESST股份的每位持有人，每持有一(1)股KWESST股份将获得一(1)股合并后优先股(“交换比率”)，其后所有该等KWESST股份将予注销。

(B)在紧接生效时间前尚未发行的每份现有KWESST认股权证，须兑换若干由卓安(“最优先替代认股权证”)发行的认股权证，数目相等于交换比率乘以受该现有认股权证规限的KWESST普通股数目，而每份最优先替代认股权证的持有人将有权按每股最优先股的行使价，取得一股合并后的优先股，行使价相等于紧接生效时间前该现有KWESST认股权证每股普通股的行使价除以交换比率，但该等最重要的替代认股权证的总数须四舍五入至最接近的整数，而该等最重要的替代认股权证的行使价则须四舍五入至最接近的整数仙；

(C)在紧接生效时间前尚未行使的每一KWESST购股权，须兑换若干由优先认购权(“最优先替代期权”)授予的期权，其数目相等于交换比率乘以受该最优先取代期权规限的KWESST普通股数目，而每一最优先替代期权将使其持有人有权按每股最优先股的行使价，相等于紧接生效时间前该最优先认购权每股普通股的行使价除以兑换比率，但这种最重要的替代期权的总数应四舍五入到最接近的整数，而这种最重要的替代期权的行权价格应四舍五入到最接近的整数分；

(D)最先持有的每一(1)股Subco股份可换取一(1)股AMalco股份，其后所有该等Subco股份将予注销。

(E)最先将成为AMalco股份的登记持有人，并有权收取代表其有权持有的AMalco股份数目的股票，而AMalco将成为最先的全资附属公司。

(Vii)持不同意见的股东如根据《海外股东权益法案》第181条就合并行使异议权利，则有权就其持有的KWESST股份获支付公平价值，并将被视为已于紧接生效日期前将该等股份交予KWESST注销。

持不同政见的股东如根据《持不同政见者权利条例》第185条就合并行使异议权利，但因任何理由无权就其持有的KWESST股份获支付公平价值，将于生效日期被视为已按与无异议的KWESST股东相同的基准参与合并，并将获得彼等根据第2.1(Vi)(A)条有权获得的该数目的KWESST股份。

(Viii)第一股股票。于生效时间，KWESST股份的登记持有人将成为其有权享有的最优先股份的登记持有人，代表KWESST股份的股票将被视为注销，而在生效时间后合理可行的情况下，该等股票持有人应尽快收到代表其有权拥有的最优先股份数目的股票(或通过直接登记系统)。

2.2新的首要董事和高级职员

在生效时间：

(I)First and Subco的所有现任董事及高级管理人员应辞职，不向First、KWESST、Subco或AMalco支付款项或对其承担任何责任。

(Ii)每名董事及高级船员均须以First及KWESST各自合理行事的方式，签立及交付以First、KWESST、Subco及AMalco为受益人的授权书。

(Iii)最高董事会应由以下五(5)名董事(统称为“新董事”)组成，最高管理层应由以下人士(统称为“新管理层”)组成：

2.3新的最高名称和总部

在生效日期或之前，最先将向董事提交修正案条款，以便将其名称更改为KWESST Technologies Inc.或KWESST可接受的任何其他名称，并将其总部更改为Suite 2900 550 Burrard Street，V6C 0A3。

第三条AMALCO

3.1名称

AMalco的名称应为KWESST Inc.或KWESST可接受的任何其他名称。

3.2注册办事处

AMalco登记和记录办公室的地址应为1单元，155特伦斯·马修斯新月，渥太华，安大略省，K2M 2A8。

3.3法定资本

阿马尔科应被授权发行不限数量的阿马尔科股票。

3.4董事人数

AMalco的董事人数最少为一(1)人，最多为十(10)人。

3.5董事及高级人员

AMalco的董事和高级管理人员应由下列人士组成：

3.6《附例》

在被废除、修订或更改之前，在适用的情况下，《阿马尔科章程》应作为Subco的章程。

3.7对业务的限制

阿马尔科公司被授权经营的业务不受任何限制。

第四条KWESST的陈述和保证

KWESST向First and Subco作出如下陈述并向其保证，并承认First和Subco依赖与本协议相关的陈述和保证，并完成本协议中设想的交易：

4.1条理清晰，信誉良好

(I)KWESST是根据OBCA正式成立、有效存在和信誉良好的公司，而不是适用的加拿大证券法下的“报告发行人”或同等机构。

(Ii)KWESST没有附属公司。

(Iii)KWESST拥有法人团体权力及授权拥有、租赁或经营其物业，以及经营其现时经营的业务。

(Iv)KWESST在所有重要方面均获正式发牌、注册及具资格，并拥有司法管辖区内适当监管当局发出的所有重要证书、授权、许可证或执照，以使其业务能按现时进行的方式进行，并使其物业及资产能按现时的方式拥有、租赁及营运，而所有该等许可证、注册及资格在所有重大方面均属良好。

4.2公司记录

根据OBCA的规定，KWESST必须保存的公司记录和会议纪要在所有重要方面都是最新的，并包含所有股东会议和董事会及其任何委员会的完整和准确的会议纪要，以及所有书面同意的决议。

4.3协议、授权和约束力

(I)KWESST可签署、交付和履行本协议，而无需获得任何同意、批准、授权或放弃，或发出任何通知或以其他方式，但以下情况除外：

(A)根据《海外并购协定》提交与《董事》的合并章程；

(B)已经获得(或将在生效日期之前获得，包括KWESST股东批准)的同意、批准、授权和豁免，并且是无条件和完全有效的，并已及时发出通知；和

(C)如未能取得或作出，则不会阻止或延迟交易的完成或以其他方式阻止KWESST履行其在本协议下的义务，且合理地可能不会对KWESST产生重大不利影响。

(Ii)KWESST拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务和完成交易的全部公司权力和授权。

(Iii)KWESST董事会一致批准了本协定的合并以及本协定的签署、交付和履行。

(Iv)本协议已由KWESST正式签署和交付，并构成KWESST的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：

(A)受破产、重组、无力偿债及与强制执行债权人权利或免除债务人有关或影响该等法律的类似的一般适用法律所限制；及

(B)具体履行的补救和强制令及其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和可就此提起诉讼的法院的酌情决定权的制约。

(V)本协议的签署、交付和履行将不：

(A)构成对KWESST的条款或章程的违反；

(B)违反、导致违约或构成违约，或给予他人终止、取消、产生或加速根据任何第三方的任何实质性合同、材料许可证或材料许可证承担的任何义务或损失任何物质利益或产生任何利益或权利的权利，而KWESST是该合同、材料许可证或材料许可证的一方，或其任何财产受该等合同、材料许可证或材料许可证的约束，而在任何此类情况下，该等权利将对KWESST产生重大不利影响；

(C)除附表“C”所披露外，在任何情况下，产生任何终止或加速负债的权利，或导致任何债务在其规定的到期日之前到期，或产生任何优先购买权或控制权或影响力的改变，或产生任何根据KWESST是一方或其任何财产受其规限的该等重要合约、物料许可证或物料许可证下的任何限制或限制；

(D)构成违反适用于或与KWESST或其业务有关的任何法律；或

(E)导致对KWESST的任何资产产生任何留置权。

4.4批准

除第4.3(I)节规定的同意外，授权KWESST签署和交付本协议、或根据本协议交付的任何和所有文件和文书，或授权KWESST完成本协议中预期的交易，不需要KWESST向任何联邦、省或地方法院、当局或其他政府机构发出通知、报告、授权、同意或批准，或向任何联邦、省或地方法院、当局或其他政府机构登记、声明或备案。除本协议另有规定外，KWESST完成交易不需要获得任何人的许可、授权或同意。

4.5诉讼和合规

(I)没有任何衡平法或法律上的诉讼、诉讼、索赔或程序，也没有任何政府调查待决，或据KWESST所知，受到威胁：

(A)针对或影响KWESST，或与KWESST所拥有、租赁或使用的任何资产或财产有关或影响该等资产或财产；或

(B)质疑或挑战本协议的有效性，或根据本协议采取或将要采取的任何交易或交易，或交易，也不知道任何此类诉讼、诉讼、索赔、法律程序或调查的任何依据。

(Ii)KWESST一直和正在按照适用于其业务或运营的任何法律进行业务，并且没有根据任何适用于其业务或运营的法律进行违约或违反，也没有收到任何关于存在违约或违规行为的通知。

(Iii)KWESST或KWESST的任何资产不受任何判决、命令、判令、诉讼或法律程序的约束。

(Iv)KWESST已向任何政府当局正式提交或提交其要求提交的所有报告和申报表，并已获得与其业务和运营有关的所有许可证、许可证、同意、批准、证书、注册和授权(无论是政府、监管或其他)，并在实质上遵守该等许可证、许可证、同意、批准、证书、注册和授权的条款。据KWESST所知，KWESST的业务没有违反适用于KWESST的任何法律，KWESST在所有实质性方面都遵守了任何政府或政府当局的所有命令或裁决。没有任何政府当局对KWESST进行调查或审查，据KWESST所知，KWESST没有受到威胁，据KWESST所知，也没有任何政府当局表示打算进行调查或审查。

4.6遵守环境法

(I)KWESST一直遵守并正在遵守所有适用的联邦、省、市法律、法规、条例、附例和法规以及任何部、部门或行政或监管机构(“环境法律”)作出的与保护环境、职业健康和安全以及任何污染物、污染物、化学品或工业、有毒或危险废物或物质(“危险物质”)的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、排放、运输或处理有关的命令、指令和决定。

(Ii)KWESST已根据环境法(“环境许可证”)获得经营其业务所需的所有许可证、许可证批准、同意、证书、登记和其他授权。每个环境许可证都是有效的、有效的和良好的，KWESST没有违约或违反任何环境许可证，也没有悬而未决或威胁要撤销或限制任何环境许可证的诉讼。

(Iii)KWESST没有收到任何通知，表明它可能负责联邦、省、市或地方的清理场地或根据任何环境法采取的纠正行动。KWESST没有收到任何关于联邦、省、市或地方关于处置场的询问的信息请求。

4.7保险

KWESST维持财产、一般责任及第三方保险，而所有该等保单均信誉良好，而KWESST管理层认为，在所有重大方面均足以保障KWESST免受KWESST业务潜在责任的影响。

4.8财务报表

KWESST截至2020年3月31日及2017、2018及2019年12月31日止期间的财务报表乃根据加拿大国际财务报告准则编制，以一致基准应用，并在各重大方面公平列报KWESST于其日期的资产、负债及财务状况，以及KWESST于截至该日止期间的收益、经营业绩及财务状况变动。自2020年3月31日以来，KWESST没有对其财务报表编制所应用的会计做法或政策做出任何改变。KWESST的财务状况和条件现在至少与KWESST财务报表所显示或反映的财务状况一样好。

4.9税项

(I)KWESST已及时提交或已安排代表其及时提交在本条例生效日期前须提交的所有报税表，所有该等报税表在各重要方面均属完整及准确。

(Ii)所有在该等报税表上应缴或以其他方式拖欠的税项均已及时缴付，但真诚地提出质疑并已在最近公布的财务报表中就该等税项拨备足够储备的税项除外。

(Iii)并无就任何税项提出、断言或以书面评估任何税项不足之处，并无任何针对KWESST的税务或任何与税务有关的事宜的诉讼、诉讼、法律程序、调查或索偿悬而未决或受到威胁，亦无任何豁免或豁免任何此等税项评税时间的书面要求悬而未决或待决。

(4)KWESST已将其收取的有关联邦商品和服务税以及省级或统一销售税的所有款项汇给适当的税务机关。

(V)除尚未到期的税项留置权外，KWESST的任何资产均无任何税项留置权。

4.10合同

(I)除本合同附表“C”所列外，自本合同之日起，KWESST不是任何合同的一方或不受任何合同约束：

(A)由第三者保留任何资产、权利或财产的所有权，作为义务的保证；

(B)将在生效日期以任何资产、权利或财产上的留置权作为义务的保证而担保的；

(C)关乎任何雇员的雇用或雇员在遣散或解雇时的权利；

(D)考虑在KWESST控制权变更时或由于KWESST控制权变更而付款的公司；

(E)与借入款项有关的银行或其他财务机构；

(F)与任何债券、债权证或长期债务的存在、产生、购买或出售有关的；

(G)与未偿信用证有关，或与构成对任何其他人的义务或负债(或有)的担保或弥偿协议有关，或与购买任何其他人的资产或担保其价格的承诺有关；

(H)与获取或处置任何实体的任何股份或证券有关的事宜；

(I)与任何商业运作或不动产的取得、处置或租赁有关；

(J)限制或限制KWESST从事任何活动或与任何人竞争；或

(K)涉及使用衍生工具，包括任何远期合约或期权

(Ii)KWESST及据KWESST所知，协议的其他每一方均实质上遵守任何重要合约下的所有契诺，且并无发生在发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之的情况下，会直接或间接构成任何重大合约下的违约行为的失责行为，但尚未对KWESST造成亦不会对KWESST造成重大不利影响的不遵守或失责行为除外。此外，不存在在通知或时间流逝后，或两者兼而有之的情况下，根据本第4.10节所指的任何重大合同、承诺或协议中所包含的任何规定，构成KWESST方面的重大违约或违约的任何事实。

4.11 KWESST信息

KWESST已向最重要的及其顾问充分提供了他们为决定是否完成交易而要求的所有信息。上述陈述、保证和事实陈述，以及由KWESST或其代表就本协议拟进行的交易谈判向First或其顾问提供的任何其他陈述，均不包含关于KWESST及其业务的任何重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使该陈述或陈述不误导由此产生的发行人的证券的潜在购买者，尤其是寻求有关KWESST和Amarco及其资产、财产、财务状况、前景、业务和事务的全面信息。

4.12检索人费用

除与KWESST融资有关并以书面方式向First及Subco披露外，KWESST并无就本协议拟进行的交易产生任何或有的任何责任或责任，包括经纪费、佣金或寻获人费用或其他类似费用。

4.13没有作出某些更改

除本合同附表“C”所列外，由于意向书：

(I)KWESST没有发生重大不利变化；

(Ii)KWESST没有：

(A)出售、转让、分发或以其他方式处置或获取其大量资产，或同意进行任何前述工作，但在通常业务运作中除外；

(B)招致任何性质的债务或义务(不论是绝对的、累算的、或有的)，而该等债务或义务已对或相当可能会对KWESST产生重大不利影响；

(C)在本条例生效日期前已作出或同意作出任何重大资本开支或承担；

(D)向或同意向任何高级船员或董事付款；

(E)在正常业务过程中在所有重要方面以外的其他方面进行业务；

(F)订立任何重大交易或重大合约，或修订或终止任何重大交易或重大合约，但在正常业务过程中订立的交易或合约除外；及

(G)同意或承诺作出任何前述事情；及

(Iii)并无就KWESST的股本宣布、作废或支付任何股息或其他分派。

4.14大小写

(I)于本协议日期，KWESST的法定股本由无限数目的KWESST股份组成，其中30,475,436股KWESST股份已发行及已发行。

(Ii)所有已发行及已发行的KWESST股份均已获正式授权，并已有效发行、缴足股款及无须评估，且无任何优先认购权。

(3)如附表“D”所述，目前尚有925,000个KWESST期权未完成。

(Iv)如附表“D”所载，现时共有8,500,000份KWESST 2024认股权证、15,000份KWESST 2022认股权证(KWESST股份、KWESST购股权及现有KWESST认股权证在此统称为“KWESST证券”)。

(V)除KWESST证券外，除本协议附表“C”所列者外，并无授权、未清偿或现存的：

(A)关于任何KWESST股份的投票的有表决权信托或其他协议或谅解，而KWESST是其中一方；

(B)由KWESST发行的可转换为KWESST股份或可交换为KWESST股份的证券；

(C)并无协议、期权、认股权证或其他权利能够成为购买或认购任何KWESST股份或可转换为或可交换为任何KWESST股份的证券的协议、期权或认股权证，而该等协议、期权、认股权证或其他权利均由KWESST批出、延长或订立；

(D)KWESST并无就发行或出售任何KWESST股份、任何可转换、可交换或可行使为KWESST股份的证券，或规定KWESST有资格根据加拿大证券法以招股章程分发KWESST的证券，订立任何种类的协议；或

(E)可能使KWESST有义务发行或购买其任何证券的任何类型的协议，但向第一方披露的除外。

4.15许可证及业权

KWESST并不直接或间接合法或实益拥有任何不动产。KWESST是其所有重大财产或资产的绝对合法和实益所有人，并对其所有重大财产或资产，包括构成KWESST截至2020年3月31日止三个月和截至2019年12月31日年度财务报表一部分的资产负债表中反映的所有财产和资产拥有良好和可出售的所有权，且该等财产和资产不受任何类型的产权负担的约束，并且KWESST拥有、拥有或已经获得并在所有实质性方面遵守了任何政府当局为开展其当前业务所必需的所有许可证、许可证、证书、命令、授予和其他授权。在所有实质性方面符合适用的法律。

4.16没有未披露的负债

(A)KWESST并无任何种类的重大负债，不论是否应累算，亦不论是否已厘定或可厘定，而KWESST在本协议拟进行的交易完成后或完成后，并无对任何人的任何债项、法律责任或其他义务作出担保或弥偿，亦无同意担保或弥偿任何人的任何债项、法律责任或其他义务，但以下情况除外：

(I)在KWESST的最新财务报表上披露或反映或计提的负债；及

(Ii)KWESST于日常及日常业务过程中产生并可归因于2020年3月31日以来期间的负债，而该等负债并无对KWESST造成或可合理预期会对KWESST造成重大不利影响。

(B)此外，除附表“C”所披露外，KWESST并不欠下列款项：

(I)董事的任何成员、高级管理人员或股东(按照以往惯例，在正常业务过程中支付的薪酬除外)；

(Ii)与上述任何人有血缘关系、婚姻关系或领养关系的任何个人；或

(Iii)由第4.16(B)(I)及(Ii)条所指的任何一名或多于一名人士直接或间接控制的任何人

而第4.16(B)条所指的任何人均不欠KWESST的债项。

4.17美国证券法重要

KWESST是美国证券法规定的S规则所指的“外国发行人”，并有理由相信KWESST的股票不存在“美国市场的重大利益”。除与KWESST股东合并有关的要约和销售外，KWESST及其任何附属公司或代表其行事的任何人，均未或将就合并作出或将作出以下与合并有关的要约或要约：(A)分别向美国任何人士出售或邀请购买任何主要股份或KWESST股份的要约；或(B)分别出售最重要的股份或KWESST股份，除非在发出买入令或将会发出买入令时，买方是：

(I)在美国境外；或

(Ii)KWESST、其关联公司以及代表其行事的任何人有理由相信购买者在美国境外。

KWESST或代表其行事的任何人均未或将在美国就将向KWESST股东发行的优先股或将在KWESST融资中发行的KWESST股票作出任何定向出售努力，或已经或将从事任何形式的一般招揽或一般广告(这些术语在美国证券法下的法规D中使用)，包括在任何报纸、杂志、互联网或类似媒体上发布的广告、文章、通知或其他通信，或通过广播、电视或互联网广播的广告、文章、通知或其他通信。或任何研讨会或会议，其与会者被邀请参加与在美国要约和交换该等优先股或在美国要约和出售该等KWESST股份有关的一般征集或一般广告。

4.18 KWESST的知识产权陈述和担保。

KWESST在此向第一方和分包方作出如下陈述，并将被视为在生效时间再次如此陈述：

(A)除经许可的知识产权外，KWESST的所有重大知识产权或全部或部分由KWESST在与其业务有关的情况下使用的重大知识产权均为知识产权；

(B)KWESST拥有的所有知识产权都是免费的，没有任何产权负担、契诺、条件、购买选择权和限制或任何种类或性质的其他不利索赔或利益。除最重要的书面披露外，最重要的是，据董事和高级管理人员所知，所有许可的知识产权都是免费的，不存在任何种类或性质的实质性产权负担、契约、条件、购买选择权和限制或其他不利主张或利益；

(C)KWESST使用的或代表KWESST开发的任何自有知识产权是由KWESST的雇员、独立承包商或顾问设定的，该等人均以书面形式将该等自有知识产权的所有权利以不可撤销的方式转让给KWESST；KWESST既没有收到任何质疑KWESST对该等自有知识产权的所有权或权利的通知或索赔，也没有暗示该人对该等知识产权有任何合法或实益的所有权或其他申索或权益，而据KWESST的董事和高级人员所知，该等申索并无合理依据；

(D)KWESST制定了程序文件，以保护所拥有的知识产权的任何和所有权利的机密性。KWESST的主要董事、高级管理人员、雇员、顾问和独立承包商已与KWESST签订保密协议，其形式足以保护所拥有的知识产权；

(E)据KWESST的董事和高级职员所知，对所拥有的知识产权或被许可的知识产权的所有权利都是有效和可强制执行的。KWESST没有收到任何质疑或质疑任何所拥有的知识产权或许可知识产权的有效性或可执行性的通知或索赔。没有正在进行的或据KWESST董事和官员所知可能导致所拥有的知识产权无效、被吊销或成为强制许可标的的诉讼。据KWESST的董事和官员所知，没有任何正在进行或被指控的程序可能导致被许可的知识产权无效或被撤销，或成为强制许可的标的；

(F)就经许可的知识产权而言，KWESST已订立有效及可强制执行的书面协议(“许可协议”)，根据该等协议，KWESST已获授予开发、制造、进口、出口、使用、复制、再许可、出售、要约出售或以其他方式利用经许可的知识产权以经营业务的所有重大方面所需的所有材料许可。所有许可协议都是完全有效的，KWESST和任何许可方都没有违反其在该协议下的义务。所有许可协议的正确、完整的副本已提供给最重要的人；

(G)与维护所拥有的知识产权有关的所有应付费用已经支付，所有注册和任何所拥有的知识产权的注册申请都是良好的；KWESST已经并正在努力起诉这些申请。据KWESST的董事和官员所知，与维护许可知识产权有关的所有应付费用已经支付，任何许可知识产权的所有注册和注册申请都是良好的；据KWESST的董事和官员所知，该许可知识产权的许可人已经并正在努力起诉此类申请；

(H)据KWESST董事和高级管理人员所知，其业务的开展及其附属公司和联营公司的业务并未侵犯任何其他人的知识产权。KWESST不是或从来不是任何诉讼或程序的一方，据KWESST董事和高级管理人员所知，也没有任何诉讼或程序受到威胁，声称KWESST的业务行为侵犯了任何其他人对所拥有的知识产权或许可的知识产权的权利，KWESST董事和高级管理人员也不知道这种索赔是有合理依据的。据KWESST董事及高级职员所知，并无任何人侵犯或正在侵犯KWESST拥有的任何知识产权或特许知识产权的权利；及

(I)KWESST不是任何涉及KWESST授予任何人对所拥有知识产权的任何权利的协议的一方。

第五条首创和子公司的陈述和保证

每一个最重要的和Subco对KWESST的陈述和担保如下，并承认KWESST依赖与本协议相关的此类陈述和担保，并完成本协议中设想的交易：

5.1条理清晰，信誉良好

(I)根据其注册所在司法管辖区的法律，其中每一家公司均为正式成立、有效存续及信誉良好的公司。

(Ii)每一最重要及次要公司均拥有、租赁或经营其物业及经营其业务的法人权力及授权，一如现时所进行的。

5.2协议、授权和约束力

(I)第一方和分包方均可签署、交付和履行本协议，而无需获得任何同意、批准、授权或放弃，或发出任何通知或以其他方式，但以下情况除外：

(A)首先作为Subco的唯一股东批准Subco合并决议；

(B)最大股东在年度股东大会和特别会议上批准修订细则和双方认为适当的任何其他事项；

(C)批准多伦多证券交易所-V进行合并，作为首要交易和本协议拟进行的其他交易的合格交易；

(D)已经获得(或将在生效日期之前获得)、无条件和完全有效的同意、批准、授权和豁免，以及已及时发出的通知；

(E)根据《海外并购协定》提交与《董事》的合并章程；

(F)为委任新董事及新管理层而提交订明文件；

(G)依据《公司条例》向公司注册处处长提交修订章程细则；及

(H)如未能取得或达成，将不会阻止或延迟完成交易或以其他方式阻止首要及附属公司履行其在本协议项下各自的责任，且合理地可能不会对首要集团造成重大不利影响的事项。

(Ii)首要及分包公司均拥有签署及交付本协议及履行其在本协议项下各自义务及完成交易的全部公司权力及授权，惟须首先以书面同意决议案批准分包公司合并决议案。

(Iii)首要董事会已(I)批准交易及本协议的签署、交付及履行；及(Ii)首要董事会已批准签署及交付Subco合并决议案。

(4)Subco董事会一致批准本协议的合并和签署、交付和履行。

(V)本协议已由第一和分包公司正式签署和交付，构成了第一和分包公司的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对他们各自强制执行，但以下情况除外：

(A)受破产、重组、无力偿债及与强制执行债权人权利或免除债务人有关或影响该等法律的类似的一般适用法律所限制；及

(B)具体履行的补救和强制令及其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和可就此提起诉讼的法院的酌情决定权的制约。

(Vi)本协议的签署、交付和履行将不：

(A)构成违反首要条款或细则或次区域办事处的条款或细则；

(B)违反、导致违约或构成违约，或给予他人终止、取消、产生或加速任何义务的权利，或丧失任何第三方的任何实质性合同、材料许可证或材料许可证项下的任何实质性利益或产生任何利益或权利的权利，而任何分包公司是其中一方，或其任何财产受到限制，而在任何此类情况下，这将对首要或分包公司产生重大不利影响；

(C)构成违反适用于或与任何最重要和次要的公司或其各自业务有关的任何法律；或

(D)导致对任何主要及附属公司的任何资产产生任何留置权。

5.3诉讼和合规

(I)没有任何衡平法或法律上的诉讼、诉讼、索赔或法律程序，或任何政府调查待决，或据最主要的了解，受到威胁：

(A)针对或影响任何主要及次要公司，或针对或影响任何主要及次要公司所拥有、租赁或使用的任何资产；或

(B)可能质疑或质疑本协定或根据本协定或该等交易而采取或将采取的任何行动的有效性；

最重要的是，也不知道任何此类诉讼、诉讼、索赔、诉讼或调查的任何依据。

(Ii)每个首要及附属公司均已及正在按照适用于首要集团的业务或营运的任何法律进行业务，且并无根据任何法律违约或违反，亦未收到任何通知，声称根据该等法律存在任何违约或违规行为。

(Iii)不论是最高或次要公司，以及最主要及次要公司的任何资产，均不受任何诉讼或法律程序中订立的任何判决、命令或法令的约束。

(Iv)每个最重要和次要公司均已向任何政府当局正式提交或提交其要求提交的所有报告和申报表，并已获得与其各自的业务和运营相关的所有许可证、许可证、同意、批准、证书、注册和授权(无论是政府的、监管的或其他)。

5.4公开申报文件；财务报表

(I)First已提交根据适用的加拿大证券法所需的所有文件(“First Securities Documents”)。于其各自的日期，首要证券文件在各重大方面均符合加拿大证券法当时适用的规定，且于提交时，首要证券文件并无就重大事实作出任何不真实陈述，或遗漏陈述须于其内陈述或作出任何陈述所需的重大事实，并无误导性。最重要的没有提交任何保密的披露报告，这些报告在本文件发布之日尚未公开。

(Ii)截至2020年2月28日止年度及截至2019年2月28日止年度的主要财务报表乃根据国际财务报告准则于所涉及期间内一致应用而编制，并在各主要方面公平地呈列于有关日期的资产、负债及财务状况，以及截至该等期间的收益、经营业绩及财务状况变动。除在最重要的证券文件中披露外，自2020年2月28日以来，最重要的证券公司没有对编制其财务报表所应用的会计惯例或政策作出任何改变。

(Iii)根据加拿大艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省的证券法，目前最重要的是，在生效日期将是“报告发行人”(或同等机构)。第一证券目前在加拿大证券法或多伦多证券交易所-V的任何重大要求方面并无违约，且第一证券并不包括在该等省份的任何证券监察委员会或类似监管机构所维持的违约报告发行人名单上。

(Iv)除主要证券文件所披露者外，自2019年2月28日以来，并无与主要核数师发生任何须予报告的事项(属国家文书51-102-加拿大证券管理人的持续披露义务)。

(5)尚未发布停止或暂停最重要的证券交易或禁止出售最重要的证券的命令，据最重要的了解，任何证券委员会、自律组织或多伦多证券交易所-V都没有为此目的提起、待决、考虑或威胁进行任何诉讼。

(Vi)最重要的是多伦多证券交易所第2.4号政策所界定的“资金池公司”，最重要的股票在多伦多证交所上市并张贴以供交易，最重要的是从未从事任何活跃的业务，但与寻找和评估潜在合格交易有关的要求除外。

(Vii)首先维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保：(1)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(2)只有在管理层的一般或特别授权下才允许接触资产；(3)记录的资产问责与现有资产每隔一段合理的时间进行比较，并就任何差异采取适当行动。

(Viii)一方面并无与Left订立任何合约，而另一方面：(I)任何高级人员或董事；(Ii)Left的任何股权证券持有人；或(Iii)第(I)或(Ii)项所述人士的联系人士或联营公司。

5.5税项

(I)每个最重要的和Subco已及时提交或已促使其代表其及时提交在本协议日期之前必须提交的所有纳税申报表，所有该等纳税申报表在所有重要方面都是完整和准确的。

(Ii)所有在该等报税表上应缴或以其他方式拖欠的税项均已及时缴付，但真诚地提出质疑并已在最新公布的财务报表中就该等税项拨备足够储备的税项除外。

(Iii)并无针对任何主要及次要公司提出、声称或以书面评估任何税项不足之处，并无针对任何主要及次要公司就税务或任何与税务有关的政府当局讨论中的事宜而针对任何主要及次要公司提出的诉讼、诉讼、法律程序、调查或索偿待决或威胁，每一情况下均可能对主要集团造成重大不利影响，且并无任何豁免或豁免评估任何此等税项的时间悬而未决或悬而未决。

(4)每个最重要和最重要的分部都已将其就联邦商品和劳务税以及省级或统一销售税收取的所有款项汇给适当的税务机关。

(V)除尚未到期的税项留置权外，除尚未到期的税项留置权外，首要集团的任何资产均无留置权。

5.6合同

(I)除本协议另有规定外，截至本协议日期，集团的任何主要成员均不是任何合同的一方或受任何合同约束：

(A)由第三者保留任何资产、权利或财产的所有权，作为义务的保证；

(B)将在生效日期以任何资产、权利或财产上的留置权作为义务的保证而担保的；

(C)关乎任何雇员的雇用或雇员在遣散或解雇时的权利；

(D)考虑因任何主要及附属公司的控制权变更而付款的公司；

(E)与借入款项有关的银行或其他财务机构；

(F)与任何债券、债权证、票据或长期债务的存在、设立、购买或出售有关；

(G)与未偿信用证有关，或与构成对任何其他人的义务或负债(或有)的担保或弥偿协议有关，或与购买任何其他人的资产或担保其价格的承诺有关；

(H)与获取或处置任何实体的任何股份或证券有关的事宜；

(I)与任何商业运作或不动产的取得、处置或租赁有关；

(J)限制或限制任何首要及次要公司从事任何活动或与任何人竞争；或

(K)涉及使用衍生工具，包括任何远期合约或期权。

(Ii)主要及分包公司及据主要其他订约方所知，均实质上遵守任何重大合约项下的所有契诺，且并无发生任何违约行为，以致在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会直接或间接构成任何重大合约项下的违约行为，除非该等不遵守事项或失责行为尚未对第一集团造成重大不利影响，亦不会对第一集团造成重大不利影响。

5.7未作某些更改

除本协议所设想的外，由于意向书：

(I)最重要的一组没有发生重大不利变化；

(2)集团最重要的成员没有：

(A)出售、转让、分发、或以其他方式处置或获取其大量资产，或同意进行上述任何一项，但在通常业务运作中除外；

(B)招致任何性质的负债或义务(不论是绝对的、累算的、或有的)，而该等负债或义务已对或相当可能会对最重要的集团产生重大不利影响；

(C)在本条例生效日期前已作出或同意作出任何重大资本开支或承担；

(D)向或同意向任何高级船员或董事付款；

(E)在正常业务过程中在所有重要方面以外的其他方面进行业务；

(F)订立任何重大交易或重大合约，或修订或终止任何重大交易或重大合约，但在正常业务过程中订立的交易或合约除外；及

(G)同意或承诺作出任何前述事情；及

(Iii)并无宣布、作废或支付任何有关第一资本股本的股息或其他分派。

5.8分部

(I)Subco已根据OBCA正式注册成立，其所有已发行及已发行股份均由最先持有。

(Ii)所有已发行的Subco股份均无任何留置权。

(Iii)First不直接或间接拥有根据任何国内或外国司法管辖区的法律组织的任何实体或企业的任何股权，但Subco除外。

(Iv)所有已发行的Subco股份均已获正式授权，并已有效发行、缴足股款及无须评估。

5.9资本化

(I)于本通函日期，首要法定股本包括不限数目的主要股份，其中4,000,000股主要股份已发行及已发行。

(Ii)如本合同附表“E”所示，目前尚有400,000个优先期权和200,000个代理人的优先期权未偿还。

(Iii)所有已发行及已发行的首要股份均已获正式授权，并已有效发行、缴足股款及无须评估，且无优先认购权。

(Iv)除第5.9(Ii)段所载有关优先认股权及最优先代理人认股权，以及根据合并将发行的最优先股份外，并无任何经授权、已发行或现有的股份：

(A)有表决权的信托或其他协议或谅解，而该等信托或其他协议或谅解是关于任何最重要股份的投票事宜，而该等股份是其中一方；

(B)由任何主要及附属公司发行的证券，而该等证券可转换为任何主要股份或附属公司股份，或可交换为任何主要股份或附属公司股份(视属何情况而定)；

(C)可成为购买或认购任何主要股份或附属公司股份(视属何情况而定)的协议、期权、认股权证或其他权利，或可转换为或可交换或可行使任何该等普通股的证券，而上述各项均由首要及附属公司的任何一方授予、延展或订立；

(D)任何有关发行或出售任何主要股份或次要公司股份(视属何情况而定)的任何种类的协议，或发行或出售任何可转换为或可交换或可行使任何主要股份的证券，或规定任何主要及次要公司的证券符合资格以根据加拿大证券法以招股章程分发的任何种类的协议；或

(E)任何类型的协议，而该等协议可使首要或附属公司有义务发行或购买其任何证券。

5.10牌照及业权

最重要的是不合法或直接或间接地拥有任何不动产。最重要的是，其所有重大财产或资产，包括构成其截至2020年2月28日年度财务报表一部分的资产负债表中反映的所有财产和资产，不受任何形式的任何产权负担的绝对合法和实益拥有者，并且对这些财产或资产拥有良好和可交易的所有权，而这些财产和资产不受任何形式的任何产权负担的约束，最重要的是，该等财产和资产不受任何形式的产权负担的约束，最重要的是，该等财产和资产不受任何形式的产权负担的约束，最重要的是，该等财产和资产在所有重大方面都符合任何政府当局的所有许可证、许可证、证书、命令、授予和其他授权，这些许可证、许可证、证书、命令、授予和其他授权在所有重要方面都是必要的。在所有实质性方面符合适用的法律。

5.11没有未披露的负债

第一集团并无任何重大负债，不论是否应累算，亦不论是否已厘定或可厘定，而任何第一集团及分包商在本协议拟进行的交易完成后或完成后可能须对其负上法律责任，但以下情况除外：

(I)主要包括在最重要的证券文件内的最新财务报表所披露或反映或计提的负债；及

(Ii)于首要集团的日常及日常业务过程中产生的应占自二零二零年二月二十八日以来期间的负债，而该等负债概无对首要集团或Subco造成重大不利影响，或可合理预期对其造成重大不利影响。

5.12尽职调查

由任何首要及附属公司或其任何代表向KWESST提供的有关首要及附属公司的业务、资产、负债、物业、资本或财务状况的所有资料，在所有重大方面均属真实、准确及完整。

5.13经纪人

第一并无就合并或拟进行的其他交易聘用任何经纪或寻获人，亦无因任何该等交易而向任何经纪或寻获人招致任何责任。

5.14美国证券法重要

最重要的是美国证券法规定的S规则所指的“外国发行人”，并有理由相信在最重要的股票或最重要的股票中没有“重大的美国市场利益”。除向身为美国认可投资者的KWESST股东提出与合并有关的要约及出售外，无论是其任何联属公司或代表其或他们行事的任何人士，均没有或将会就合并作出以下各项：(A)分别向美国任何人士出售或邀请购买任何主要股份或最重要股份的要约；或(B)任何主要股份的出售，除非在发出买入令或将会发出买入令时，买方是(I)在美国境外或(Ii)首先是其联属公司，且代表该等联营公司行事的任何人士有理由相信买方在美国境外。最重要的是，其任何联属公司或代表其或其代表行事的任何人都没有或将在美国就将向KWESST股东发行的最重要股票或将在KWESST融资中发行的KWESST股票进行任何定向出售努力，或已经或将从事任何形式的一般招揽或一般广告(这些术语在美国证券法下的法规D中使用)，包括在任何报纸、杂志、互联网或类似媒体上发布的广告、文章、通知或其他通信，或通过广播、电视或互联网广播的广告、文章、通知或其他通信，或任何研讨会或会议，其与会者是通过与在美国的该等股票的要约和交换、要约和出售有关的一般征集或一般广告邀请的。

第六条KWESST圣约

自本协议生效之日起至生效之日止(以下另有规定者除外)，除非首先另有书面同意，否则不得无理拒绝、附加条件或延迟同意：

6.1访问权限

KWESST应允许：

(I)KWESST及其代表有权在合理时间合理取用KWESST或与KWESST有关的所有簿册、账目、记录、合同、档案、函件、税务记录及文件，包括核数师的工作底稿及管理函件，并与KWESST的执行人员讨论此等事宜；KWESST应按其合理要求，向KWESST提供其所拥有或控制的有关其业务的所有其他资料；

(Ii)首要及其代表对KWESST的资产进行其认为必要或适宜的合理审查、检查、调查、测试和调查，只要审查是在合理时间和以合理方式进行的；及

(Iii)最重要的及其代表对KWESST进行全面的财务、商业、法律、环境、养老金、劳工和其他尽职调查。

6.2普通课程

除本文预期的情况外，KWESST不得：

(I)发行任何证券；

(Ii)作出任何开支，但在正常业务运作及与完成该等交易有关的开支以外；

(3)招致任何债务，但在正常业务过程中与以往惯例一致的除外；

(Iv)宣布或支付任何股息或将其任何资产分派给KWESST股东；

(V)除在正常业务过程中与以往惯例一致外，不得订立任何实质性合同；

(Vi)更改或修订其章程或章程；

(七)从事与本条例生效之日不同的任何商业企业或其他活动；

(Viii)出售、质押、租赁、处置、批出、批出任何权益、将其任何资产作产权负担或同意出售、质押、租赁、处置、批出任何权益或将其任何资产作产权负担；

(Ix)赎回、购买或要约购买其任何股份或其他证券；

(X)直接或间接收购任何重大资产，包括但不限于其他公司的证券；

(Xi)因借入款项而招致或承诺招致任何债项或发行任何债务证券；或

(Xii)批准、授权或实施对KWESST的业务、财务状况或管理的任何改变。

6.3关闭条件

KWESST应尽一切商业上合理的努力，使KWESST在本协议项下义务的所有条件在生效日期或之前得到满足(只要该等条件的满足在KWESST的控制范围内)。

6.4联交所上市

KWESST应尽一切商业上合理的最大努力，协助First获得多伦多证券交易所对交易的有条件批准，并将可向KWESST股东发行的合并后First股票上市，其中应包括向多伦多证券交易所-V提交备案声明和所有附属文件。

6.5 KWESST融资

KWESST应以足够的最低毛收入完成KWESST融资，以便在合并完成后满足多伦多证交所-V的上市要求。

6.6 KWESST会议

KWESST应尽其合理的商业努力促使所有KWESST股东投票赞成该等交易，包括合并及相关事宜，或提供股东就此一致的书面决议案，而不采取任何违反或反对该等交易的行动。此外，KWESST应及时首先提供有关其本身及其业务、财产、营运及财务报表的所有相关资料，以纳入最重要的资料通函内，且该等资料不会包含对重大事实的不真实陈述，亦不会遗漏陈述必须陈述的重大事实或根据作出该陈述所需的重大事实，而该等资料将构成全面、真实及明确地披露与KWESST有关的特定事项有关的所有重大事实，并须由主要股东在最重要的股东大会上采取行动。

第七条最重要的圣约

自本协议生效之日起至生效之日止(以下另有规定者除外)，除非KWESST另有书面同意，否则不得无理拒绝、附加条件或延迟同意：

7.1访问

最重要的是应允许，并应促使Subco允许：

(A)KWESST及其代表有权在合理时间合理地查阅属于或与第一集团有关的所有簿册、账目、记录、合同、档案、通信、税务记录和文件，包括审计师的工作底稿和管理信函，并与第一集团的高管讨论该等事项；KWESST应向KWESST及其代表提供根据适用的证券法提交的每份报告或其他文件的副本，以及KWESST合理要求的与其拥有或控制的业务有关的所有其他信息；

(B)KWESST及其代表对第一集团的资产进行他们认为必要或适宜的合理审查、检查、调查、测试和调查，只要审查是在合理时间和以合理方式进行的；以及

(C)KWESST及其代表对最重要的集团进行全面的财务、商业、法律、环境、养老金、劳工和其他尽职调查。

7.2普通课程

除此处预期的情况外，最重要的和Subco的每一方将不：

(A)发行任何证券，但依据最优先期权或最优先代理人期权的行使除外；

(B)进行任何支出，但与持续的公开申报要求和完成交易有关的支出除外；

(C)宣布或支付任何股息，或将其任何资产分派给股东；

(D)订立与本协议所述交易有关的合约以外的任何合约；

(E)更改或修订其章程或章程；

(F)从事任何商业企业或其他不同于截至本条例生效之日所进行的活动；

(G)出售、质押、租赁、处置、授予其任何权益、将其任何资产抵押或同意出售、质押、租赁、处置、授予其任何权益或将其任何资产扣押；

(H)赎回、购买或要约购买其任何普通股或其他证券；

(I)直接或间接收购任何资产，包括但不限于其他公司的证券；

(J)因借入款项而招致或承诺招致任何债项，或发行任何债务证券；或

(K)批准、授权或实施对首要或次级公司的业务、财务状况或管理层的任何变更。

7.3首要会议

首要股东应尽其合理的商业努力促使所有首要股东投票赞成该等交易及相关事宜，而不采取任何反对或反对该等交易的行动。

7.4关闭条件

先锋集团应尽一切商业上合理的努力，使先锋集团在本协议项下的义务的所有条件在生效日期或之前得到满足(只要该等条件的满足在先锋集团的控制范围内)。

7.5提交报表和财务报表

第一方应尽一切商业上合理的努力，在本协议签署后尽快准备备案声明，并向多伦多证券交易所-V提交该备案声明，并尽快准备适用法律和/或法规要求的任何其他文件，涉及与本协议预期的交易和其他事项所需的所有股东和监管批准。

7.6 Subco

最重要的是，作为Subco的唯一股东，应签署并交付批准Subco合并决议和合并的书面同意决议。

第八条缔约方的其他契诺

8.1异议和通知

在本合同生效日期后立即生效，如有必要，在生效日期后的一段合理时间内：

(A)双方应尽一切商业上合理的努力，并应相互合作，以获得实施交易所必需的所有同意、放弃、批准和授权，包括但不限于获得本协议第3节和第5.2条所述的同意、放弃、批准和授权，并应向另一方提供此类文件的副本。

(B)KWESST、FIRST和SUBCO中的每一方都将迅速签署并提交或参与执行和提交任何申请或其他文件，以获得任何政府当局的授权、批准或同意，这些申请或文件可能是合理需要的，或任何其他一方可能就完成本协议预期的交易而合理要求的，并应向另一方提供该等文件的副本。KWESST、First和Subco将尽一切商业上合理的努力，迅速获得所有此类授权、批准和同意。

8.2备案声明

(A)最重要的是应在本协议之日之后，在切实可行的范围内尽快向KWESST准备和交付备案声明的初稿和所有相关的必要披露(包括财务报表)，双方应做出商业上合理的努力，解决所有披露事项，以最终敲定备案声明，并在本协议日期后尽快向多伦多证券交易所提交备案声明。

(B)KWESST保证，由KWESST提供的有关KWESST的资料，如须以参考方式包括在提交陈述书内或以参考方式并入，则自该文件的日期起，不会载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏任何须在该文件内述明或为作出该等陈述而必需的重要事实，以顾及作出该等陈述的情况而不具误导性。如果在生效时间之前的任何时间，与KWESST或其高级管理人员和董事有关的任何事件发生，要求在备案声明中描述，KWESST应立即向最重要的事件发出通知，并应准备补充或修订备案声明，如果需要补充或修订(视情况而定)。

(C)最重要的约定是，将以引用的方式纳入或并入备案陈述书中的有关首要和分包公司的任何信息，截至该文件的日期，都不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须陈述的重大事实，或根据陈述作出陈述的情况而遗漏任何必要陈述，以使陈述不具误导性。如果在生效时间之前的任何时间，发生要求在备案声明中描述的任何事件，如在生效时间之前，与其高级管理人员和董事或任何首要和分包商有关的事件，应立即通知KWESST，并应配合准备补充或修订备案声明(如有必要)的补充或修订。

8.3公开声明

双方将事先通知对方他们拟就本协议中考虑的交易作出的任何公开声明，但不得阻止任何一方作出法律或其所约束的证券交易所或类似组织的任何规则规定必须作出的任何披露声明。

8.4非征求意见

(A)自本协议之日起至本协议终止之日起，KWESST及其任何代表(除法律要求的范围外)不得直接或间接(I)征求、鼓励或与任何人进行讨论或与任何人进行谈判，但最重要的是，与可能收购KWESST(无论是通过合并、购买股份、购买资产或其他方式)或其股份或资产的任何重要部分有关的收购；(Ii)向当事各方以外的任何人提供关于KWESST的信息；关于可能收购KWESST(无论以合并、购买股份、购买资产或其他方式)或其股份或资产的任何重要部分，(Iii)与当事各方以外的任何人订立协议，就收购该当事一方(不论以合并、购买股份、购买资产或其他方式)或其股份或资产的任何重要部分作出规定，或(Iv)作出或授权任何声明、推荐或招揽以支持对该当事一方的任何可能收购(不论以合并、购买股份、购买股份、购买资产或其他资产)或其股份或资产的任何重要部分，但当事人除外。除上述规定外，如果KWESST或其任何代表收到任何与上述任何事项有关的主动要约或建议，KWESST应立即通知，包括有关要约人或提出任何该等要约或建议的一方的身份以及该等要约或建议的具体条款(视情况而定)的信息。尽管有上述规定，本条并不限制、限制或禁止KWESST董事会根据适用法律行使其受托责任，前提是KWESST董事会的善意判断, 在与外部法律顾问协商后，不采取这种行动将与其履行受托责任不符。

(B)自本协定生效之日起至本协定终止为止，任何人士或其任何代表(除法律规定的范围外)不得直接或间接(I)征求、鼓励或与KWESST以外的任何人就可能收购(无论是以合并、购买股份、购买资产或其他方式)或其股份或资产的任何重要部分进行讨论或进行谈判，(Ii)向当事各方以外的任何人提供有关第一方的信息，与可能收购(无论是通过合并、购买股份、购买资产或其他方式)或其股份或资产的任何重要部分有关的，(Iii)与当事各方以外的任何人订立协议，规定收购(无论是以合并、购买股份、购买资产或其他方式)或其股份或资产的任何重要部分，或(Iv)作出或授权任何声明、推荐或招揽，以支持对该当事一方的任何可能收购(不论以合并、购买股份、购买资产、购买资产或其他资产)或其股份或资产的任何重要部分，但当事人除外。除上述规定外，如首要或其任何代表收到任何与上述任何事项有关的主动要约或建议，首要应立即通知KWESST，包括有关要约人或提出任何该等要约或建议的一方的身份以及该等要约或建议的具体条款(视情况而定)的资料。尽管有上述规定，本条并不限制、限制或禁止最高董事会根据适用法律行使其受托责任，前提是根据最高董事会的善意判断, 在与外部法律顾问协商后，不采取这种行动将与其履行受托责任不符。

8.5豁免美国证券法的注册要求

本协议双方拟就本协议拟进行的股票发行和交换豁免任何适用的美国联邦和州证券法的登记要求，因此，双方同意采取任何其他方可能合理要求的进一步商业合理行动(包括签署和交付其他文书和文件)，以确保获得和维持此类豁免。将向美国境外的KWESST股东发行的优先股将根据美国证券法下的规则S在“离岸交易”中发行(该词在美国证券法下的规则S中定义)，而将向在美国境内的KWESST股东发行的优先股将根据美国证券法下的规则D规则506(B)向认可投资者发行。在美国的每一位KWESST股东将被要求签署并交付一份按附表“E”所附的形式的证书，以便在收到最重要的股票之前做出必要的陈述和保证，以确认根据美国证券法获得这一豁免登记的可能性。没有签署和交付该证书的每个KWESST股东将被视为代表并保证该KWESST股东不在美国。根据美国证券法，将向KWESST在美国的股东发行的与合并相关的最重要的股票将是规则144(A)(3)所指的“受限证券”。在美国发行给持有者的每张代表这种最重要股票的证书将带有一个大体上如下形式的图例：

此处代表的证券未根据修订后的1933年《美国证券法》(以下简称《美国证券法》)或任何州证券法进行注册，并且是根据《美国证券法》第144条规则所定义的“受限证券”。持有人购买此类证券，即表示为了发行人的利益，同意此类证券只能(A)提供、出售、质押或以其他方式转让给发行人；(B)在美国境外，符合美国证券法下S规则第904条的规定，并符合适用的当地法律和法规；(C)遵守第144条规定的美国证券法下的注册豁免(如果有)，并符合任何适用的州证券法；(D)在不需要根据美国证券法或任何适用的州证券法注册的交易中，或(E)根据美国证券法下的有效注册声明进行注册的交易中，在(C)或(D)段的情况下，卖方向发行人提供公认的律师意见，其形式和实质合理地令发行人满意。

8.6扣减和扣缴税款

最重要的是，KWESST有权从根据本协议预期向KWESST股东支付的任何其他交易中扣除和扣留根据ITA或经修订的省、州、地方或外国税法的任何规定就该等付款而需要扣除和扣缴的金额；就如此扣留的金额而言，就本协议所有目的而言，该等扣缴金额应被视为已支付给KWESST股东，但该等扣留金额须实际汇回适当的税务当局。

第九条对首要义务的条件

9.1完成交易的先决条件

首要和次要公司完成交易的义务取决于在生效日期或之前满足以下条件，其中每一项均可由首要和次要公司免除：

(A)KWESST在第4条中关于重要性的陈述和保证应真实和正确，而不受限制的陈述和保证在本协议日期和生效日期的所有重要方面均应真实和正确，除非陈述或保证的任何不履行或违反不会单独或整体对KWESST造成重大不利影响，最重要的是收到KWESST执行人员代表KWESST签署的证书，该证书的生效日期为生效日期；

(B)KWESST应已在所有重要方面履行和遵守本协定要求其在生效日期前或在生效日期履行或遵守的所有契诺和协议，最重要的是已收到KWESST执行人员代表KWESST签署的证书，该证书的生效日期为生效日期；

(C)自本协定之日起，KWESST不应发生任何重大不利变化；

(D)在生效日期，不得对KWESST采取任何可能对KWESST的业务、资产或财务状况产生重大不利影响的法律程序、监管行动或法律程序；

(E)不得由任何证券事务监察委员会或多伦多证券交易所的官员或具有司法管辖权的监管机构就KWESST或其各自的董事或高级人员展开或威胁进行任何查询或调查(不论是正式或非正式的)，以致该等查询或调查的结果可能对KWESST、其业务、资产或财务状况产生重大不利影响；

(F)如召开KWESST会议，则不超过5%的KWESST股东已就合并行使异议权利，而KWESST将首先提供一份KWESST高级人员的证明书，证明据该高级人员所知，持有人已行使异议权利的KWESST股份数目；

(G)KWESST的所有委托人(在多伦多证券交易所-V的政策中定义)应为多伦多证券交易所-V所接受；

(H)交易完成后，多伦多证券交易所-V所要求的每个人应已根据多伦多证券交易所-V政策规定的条款和条件签订托管协议；

(I)最重要的是已从KWESST收到：(I)KWESST的说明文件的副本，经KWESST的正式授权人员核证，证明在生效日期当日是真实和完整的；及(Ii)KWESST成立为法团的司法管辖权关于其公司良好声誉的证书或同等文件，日期不超过生效日期前三天；

(J)除在此披露并与KWESST融资有关外，KWESST的资本内并无其他已发行及未偿还证券；

(K)首先应从KWESST收到一份经KWESST的正式授权人员认证为在生效日期真实和完整的副本，其中包括为授权签署、交付和履行本协议和本协议拟进行的交易而采取的所有公司行动的核证记录；

(L)KWESST应已完成KWESST的融资，获得足够的最低毛收入，以便首先满足合并完成后多伦多证交所-V的上市要求；以及

(M)KWESST应提供最重要的、合理行事所需的其他意见、习惯证书、决议和其他结案文件。

第十条KWESST的义务的条件

10.1交易完成前的条件

KWESST完成交易的义务取决于在生效日期或之前满足以下条件，KWESST可免除这些条件：

(A)在第5条所载有关重要性的陈述和保证应为真实和正确，而不受限制的陈述和保证在本协议日期及生效日期在各重要方面均属真实和正确，犹如在生效日期作出的一样，但如陈述或保证的任何失责或违反，不会个别或整体对首要或次要公司造成重大不利影响，而KWESST须分别收到由其执行人员代表其签署的证书，而证书的效力与生效日期相同，则属例外；

(B)最先及次合营公司应已在各重要方面履行及遵守本协议规定的所有契诺及协议，并须分别于生效日期前或在生效日期当日履行或遵守本协议所规定的所有契诺及协议，而KWESST应已分别收到由最先及次合营公司的一名行政人员代表其签署的证书，而该等证书的生效日期为生效日期；

(C)自本协定之日起，最重要的一组不应发生任何重大不利变化；

(D)自生效之日起，不得对Left提起任何可能对其业务、资产或财务状况产生重大不利影响的法律程序、监管行动或诉讼；

(E)不得由任何具有司法管辖权的证券委员会或多伦多证券交易所或监管机构的官员发起或威胁对Leadest或其各自的董事或高级管理人员进行调查或调查(无论是正式的还是非正式的)，以使该等调查或调查的结果可能对其业务、资产或财务状况产生重大不利影响；

(F)根据第2.1(Vi)节以每股KWESST股份交换的合并后优先股，作为首要股本中缴足股款及不可评估的普通股发行，且无任何及所有性质的产权负担、留置权、押记及要求；

(G)首先，作为Subco的唯一股东，应以书面形式批准Subco合并决议；

(H)只要首要股东已批准提交修订细则，首要股东应已根据《BCBCA》提交关于首要股东名称变更的修订章程；

(I)最重要的是，在生效日期(不包括为完成本协议所设想的交易而产生的费用)至少有100,000美元的正营运资金；

(J)最重要的是不得违反多伦多证券交易所和任何证券监管机构的要求，并且不得发布任何命令阻止符合资格的交易或最重要的任何证券的交易；

(K)First及Subco的所有现任董事及高级职员均已辞职，无须向First、KWESST、Subco或AMalco支付款项或承担任何法律责任，而每名该等董事及高级职员须已以First、Subco、KWESST及AMalco为受益人，按First及KWESST均合理行事的形式签立及交付共同授权书；

(L)除本文所披露外，最主要的资本中并无其他已发行及未偿还证券；

(M)KWESST应已收到：(I)经第一及次合营公司(视属何情况而定)妥为授权的高级人员核证，在生效日期当日真实及完整的一份第一及第二合伙公司的陈述文件副本；及(Ii)一份不迟于生效日期前三天发出的有关合营公司成立为法团的司法管辖权的证明书或同等文件；

(N)KWESST应已从其中每一方和Subco收到一份副本，经KWESST的正式授权人员证明，该副本在生效日期是真实和完整的，记录了为授权签署、交付和履行本协议和本协议拟进行的交易而采取的所有公司行动的记录；和

(O)KWESST应提供最重要的、合理行事所需的其他意见、习惯证书、决议和其他结案文件。

第十一条互惠条件先例

11.1互惠条件先例

第一集团和KWESST完成交易的义务必须在生效日期或之前满足以下条件，且只有在获得第一集团和KWESST的书面同意后，才可免除这些条件：

(A)完成交易所需的所有同意、豁免、许可证、豁免、命令、同意和批准，如未能取得，可合理地预期会对KWESST或第一集团或交易的完成产生重大不利影响；

(B)任何具有管辖权并继续有效的联邦、州或省级法院(无论是国内的还是外国的)不得发布任何临时限制令、初步禁令、永久禁令或其他阻止交易完成的命令；

(C)任何适用法律不得禁止交易的完成；

(D)KWESST股东应已在KWESST会议上批准KWESST合并决议；

(E)KWESST和Subco应就合并提交符合OBCA的合并章程，合并应生效；

(F)主要股东应已批准新董事和修订细则的提交；

(G)最重要的是已完成最重要的股份合并；

(H)根据合并发行的合并后优先股应已根据惯例条件有条件地批准在多伦多证券交易所上市；

(I)First应已获得多伦多证交所对合并为First的“合格交易”的有条件批准，以及完成本协议所述交易所需的任何其他多伦多证交所的批准；

(J)在生效日期，与最重要股份、KWESST股份或安马尔科股份有关的停止交易令或类似命令均不生效；

(K)任何有重大胜诉可能性的诉讼、诉讼或程序不得在任何国内或国外的法院或政府当局、机构或法庭待决或受到威胁，该等诉讼、诉讼或程序不得试图限制或禁止完成交易或本协议所考虑的任何其他交易，或寻求从最重要的Subco或KWESST那里获得与最重要的、Subco和KWESST有关的任何重大损害赔偿；

(L)由于加拿大各省证券监管机构的豁免宽免或加拿大证券法下的适用豁免，根据合并而分派的优先股应豁免于招股章程和适用的加拿大证券法的注册要求，并且不受适用的加拿大证券法(适用于控制人的除外)或国家文件45-102-加拿大证券管理人的证券转售第2.6节的转售限制；

(M)本协议不应按照其条款终止；和

(N)各方均应信纳，根据所有适用的美国联邦和州证券法，以KWESST股份交换第一股应符合或豁免登记或豁免资格。

第十二条结案

12.1生效日期

合并自生效之日起完成，自生效之日起生效。

12.2结账

交易的结束应在生效日期或KWESST和最重要的同意的其他日期进行。除非本协议根据本协议的规定终止，否则在结束时，KWESST应根据具体情况向另一方交付：

(A)为完成交易而根据本协议规定或预期交付的文件，或为使交易生效而由另一方要求交付的必要或合理要求的文件，但要求在生效日期注明日期的每份此类文件应在生效日期之日起生效或在生效日期生效，并应以第三方托管形式保存，以便在合并生效时释放；和

(B)书面确认符合或放弃本文所载对其有利的所有条件。

12.3本协议终止

本协议可在生效时间之前的任何时间终止：

(A)经First和KWESST双方书面同意；

(B)如果一方在终止日期前没有满足对其有利的条件或双方的条件，除非这种不满足是由于该方违反本协定所致；

(C)如果违反本协议中规定的另一方(“违约方”)的任何实质性陈述、保证、契诺和协议，已经或将导致未能满足第9.1、10.1或11.1款(视具体情况而定)中规定的条件，且在每种情况下，违约方在收到非违约方(“非违约方”)的书面通知后十(10)个工作日内仍未得到纠正，则由首要或KWESST负责；

(D)如果法院或其他主管当局限制、禁止或以其他方式阻止交易完成的任何永久命令、法令、裁决或其他行动已成为最终的和不可上诉的，则任何一方不得提出上诉；

(E)如果合并在终止日期前仍未完成，则由第一方或KWESST进行，但当时寻求终止本协定的缔约方当时并未违反本协定项下的任何实质性义务；以及

(F)如果另一方以任何实质性方式违反了本合同第8.4节的规定，则由最重要的或KWESST提供。

12.4陈述和保证的存续；限制

任何一方或其代表在执行本协议之前进行的任何调查都不会减轻、削弱或影响其他各方所作的陈述和保证。本协议中规定的陈述和保修应在生效日期或本协议终止时(以生效日期为准)失效并终止。第12.4节不会限制任何一方的任何契约或协议，根据其条款，这些契约或协议预期在生效时间或本协议终止之日(视具体情况而定)之后履行。

第十三条其他

13.1进一步行动

在任何一方提出要求时，其他各方应不时签署和交付此类文件和文书，并应尽一切商业上合理的努力促使其签署和交付，并应采取或促使采取合理要求的进一步或其他行动，以便：

(A)履行本协定的意图和宗旨；

(B)完成合并；及

(C)完成并执行本协定所设想的其他交易、契诺和协议。

13.2费用

每一方均应对与本协议拟进行的交易有关的成本和收费负责，包括但不限于与准备本协议或与本协议拟进行的交易有关的所有法律和会计费用及支出。

13.3整个协议

本协议包括本协议的附表以及根据本协议或与本协议相关而签署和交付的其他文件、协议和文书，本协议包含双方就本协议中涉及的事项达成的完整协议，除本协议另有明确规定外，本协议取代所有与本协议有关的先前安排或谅解，包括意向书。

13.4描述性标题

本协议的描述性标题仅为方便起见，不得控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

13.5通知

本协定项下向当事一方发出的通知或其他通信在下列情况下有效：(A)以书面形式，并且(B)以专人、挂号邮件或任何提供送达证明的快递服务递送，或(C)通过电子邮件发送，以及(D)使用下述为当事一方提供的信息(或该缔约方根据本第13.5条规定的任何其他信息)填写地址：

(A)如最重要的是：

First Ventures Corp.西彭德街789号1510号套房
温哥华，不列颠哥伦比亚省
V6C 1H2

注意：约翰·汤普森

电子邮件：jthompson@Union-securities.com

(B)如至KWESST：

KWESST Inc.260特伦斯·马修斯新月会，100号套房，
安大略省卡纳塔
K2M 2C7

注意：Jeff·麦克劳德

电子邮件：macleod@kwesst.com

或各缔约方可不时藉通知指明的地址。

任何通知将被视为已发出并已收到：

(A)如果是面交送达，则在面交送达收件人的当天送达，但如果该日期不是营业日，则该通知将被视为在面交送达之日后的第一个营业日发出和收到；

(B)如果是预付挂号信，则在邮寄之日起五(5)日届满后的第一个营业日；或

(C)如果通过电子邮件发送并在收件人所在营业日下午4：30之前成功发送，则在该营业日，如果在收件人所在营业日下午4：30之后或在收件人所在非营业日的当天发送，则在发送日期后的第一个工作日。

13.6适用法律

本协议应受安大略省法律和加拿大联邦法律的管辖并按照其适用的加拿大联邦法律进行解释，双方特此就本协议项下产生的或与本协议中预期的交易相关的任何事项，进一步不可撤销地委托安大略省法院管辖。

13.7衡量和分配能力

本协议对双方及其各自的继承人和被允许的受让人的利益具有约束力，并可由其强制执行，但未经另一方事先书面同意，除通过法律实施外，任何一方不得转让本协议；任何一方未经另一方事先书面同意而进行的任何据称的转让均无效。

13.8机密性

最重要的是，Subco和KWESST以任何书面、电子或口头形式提供的关于另一方可能合理要求的财务状况、业务、财产、所有权、资产和事务(包括任何重大合同)的信息，将由每一方保密(“保密信息”)，但下列信息除外：

(A)已向公众普遍提供；

(B)在本协定日期前以非保密方式提供给一缔约方或其代表；或

(C)一缔约方或其代表在非保密基础上可从不受此类信息提供者保密义务约束或以其他方式被禁止将该信息传递给该缔约方或其代表的人处获得该信息。

一方的保密信息可由另一方在事先征得披露方书面同意的情况下向第三方发布或披露，这种同意不得被无理拒绝，除非此类披露对于遵守所有适用法律或证券交易所的要求或实现本协议的目的可能是必要的。一方披露的所有信息(不论是否需要根据本条获得许可)的副本应立即提供给其他缔约方。

13.9豁免及修订

对本协议任何条款或条件的任何放弃，或对本协议的任何修改或补充，只有在书面形式下才有效。放弃任何违反或未能执行本协议任何条款或条件的行为，不应以任何方式影响、限制或放弃任何一方在此后任何时候严格遵守本协议每一条款或条件的权利。

13.10可分割性

如果本协议的任何条款全部或部分非法、无效或不可执行，其余条款将仍然有效并继续有效，并且上述剩余条款将被解释为本协议在没有非法、无效或不可执行条款的情况下执行。

13.11货币

除本协议另有规定外，本协议中提及的所有金额均为加元。

13.12对应方

本协议可签署副本，每份副本将被视为正本，并将被视为构成相同的文书。本协议可以手动或电子方式签署和交付。

兹证明，本协议的签署人已于上述日期签署并交付本协议。

第一风险投资公司。

KWESST Inc.

附表“A”合并章程

附表“B”修订章程细则

附表“C”KWESST披露时间表

附表“D”KWESST期权及认股权证

附表“E”首要选项

首要特工的搜查令

附表“F”美国KWESST股东证书

致：最重要的风险投资公司

致：KWESST Inc.

根据First Ventures Corp.(“发行人”)、2751530 Ontario Ltd.(“Subco”)及KWESST Inc.(“KWESST”)之间的合并协议(“协议”)，KWESST的股东(“股东”)将按持有的每股KWESST股份换一股发行人股份(“发行人股份”)，以一股发行人股份交换已发行的KWESST普通股(“发行人股份”)，而Subco将与KWESST合并(“交易”)。与交易相关的是，发行方的名称将改为“KWESST Inc.”。或KWESST可接受的其他名称。

本证书中的陈述、担保和契诺将成为豁免1933年修订的美国证券法(“美国证券法”)和适用的州证券法的注册要求的基础，即在交易完成后向股东发行发行者股票以换取他们的KWESST股票(“交易所”)。

就交易及联交所而言，下列签署人(“KWESST股东”)代表其本人及代表其所代表的任何实益持有人，向发行人及KWESST作出以下声明及保证及与其订立契诺：

1.KWESST股东在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估投资发行方股票的价值和风险，并能够承担其全部投资损失的经济风险。

2.KWESST股东有机会就交易所的条款和条件提出问题并获得答复，KWESST股东已获得有关发行人的信息，包括其在互联网www.sedar.com上的公开报告，KWESST股东认为与其收购发行人股票的投资决定有关的信息是必要或适当的。

3.KWESST股东明白，没有任何发行者股票已经或将根据美国证券法或美国任何州的证券法进行注册，并且发行发行者股票以换取KWESST股票仅向美国证券法下法规D规则501(A)所定义的“认可投资者”(“认可投资者”)发行，并依赖于美国证券法下法规D规则506(B)所规定的此类注册要求的豁免。

4.KWESST股东为认可投资者，并为其本人或另一认可投资者的账户收购发行者股票，签署人对此行使唯一投资酌情权，仅用于投资目的，而不是为了在违反美国联邦或州证券法的情况下转售、分销或以其他方式处置发行者股票。

5.如果KWESST股东是个人(即自然人，而不是公司、合伙企业、信托或其他实体)，则KWESST股东(以及他/她所代表的任何实益持有人)符合以下一个或多个类别的认可投资者(请在下面适用于签署的KWESST股东的适当行上打上“S”，并在下面适用于实益持有人(如果有)的适当行上加“BH”)：

6.如果KWESST股东是一家公司、合伙企业、信托或其他实体，则其(以及代表其行事的任何KWESST实益股东)符合以下一个或多个类别的认可投资者(请在适用于以下签署的KWESST股东的适当行上打上“S”，并在下面适用于实益持有人(如有)的适当行上打上“BH”)：

7.KWESST股东并非因任何形式的“一般征集或一般广告”(根据美国证券法在法规D中使用此类术语)而收购发行人股票，包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体或互联网上发表的广告、文章、通知或其他通讯，或通过广播、电视或互联网广播的广告、文章、通知或其他通讯，或以一般征集或一般广告邀请与会者的任何研讨会或会议。

8.KWESST股东同意，如果KWESST股东决定要约、出售、质押或以其他方式转让任何发行人股份，KWESST股东将不会直接或间接要约、出售、质押或以其他方式转让任何此类发行人股份，除非进行了以下转让：

(A)发给发行人；

(B)在美国境外的交易，符合美国证券法下S规则第904条的要求，并符合适用的当地法律和法规；

(C)根据《美国证券法》第144条规定的《美国证券法》的登记豁免要求(如果有)，并按照任何适用的州证券法；或

(D)不需要根据美国证券法或任何适用的州证券法进行登记的交易；和

KWESST股东在根据第(C)或(D)款进行转让之前，已向发行人提交了一份在形式和实质上令发行人合理满意的公认地位的大律师意见。

9.代表发行人股份的股票，以及任何为交换或取代该等证券而发行的股票，将大体上以下列形式注明图例：

此处代表的证券未根据修订后的1933年《美国证券法》(以下简称《美国证券法》)或任何州证券法进行注册，并且是根据《美国证券法》第144条规则所定义的“受限证券”。持有人购买此类证券，即表示为了发行人的利益，同意此类证券只能(A)提供、出售、质押或以其他方式转让给发行人；(B)在美国境外，符合美国证券法下S规则第904条的规定，并符合适用的当地法律和法规；(C)遵守第144条规定的美国证券法下的注册豁免(如果有)，并符合任何适用的州证券法；(D)在不需要根据美国证券法或任何适用的州证券法注册的交易中，或(E)根据美国证券法下的有效注册声明进行注册的交易中，在(C)或(D)段的情况下，卖方向发行人提供一份形式和实质上令发行人合理满意的公认地位律师的意见。交付本证书可能不构成在加拿大证券交易所进行交易结算时的良好交付。

如果发行人股票的出售符合美国证券法下S规则第904条的要求，并符合加拿大当地法律和法规，则可通过向发行人及其转让代理提供基本上符合本协议附件I规定的格式(或发行人可能不时规定的格式)的声明，并在发行人的转让代理提出要求时，以发行人合理满意的形式和实质，向发行人及其转让代理提供一份公认地位的律师意见，大意是转让是按照美国证券法下S规则第904条的规定进行的，以此来消除图例。

如果根据美国证券法第144条出售任何发行人股票(如果有)，可通过向发行人及其转让代理交付具有公认地位的律师意见(其形式和实质令发行人合理满意)来删除图例，大意是根据美国证券法或州证券法的适用要求不再需要图例。

10.KWESST股东同意发行人在其记录上注明或向其转让代理人发出指示，以执行本证书中所述和描述的转让限制。

11.KWESST股东理解并同意，KWESST股东收购、持有、行使或处置发行人股份可能会给KWESST股东带来实质性的税务后果，KWESST股东应独自负责确定和评估可能适用于其特定情况的税务后果。发行人不会就以下签署人收购、持有、行使或处置该等发行人股份而根据美国、州、当地或外国税法对KWESST股东的税务后果发表任何意见或作出任何陈述；尤其是尚未决定发行人是否会是守则第1297节所指的“被动外国投资公司”。

12.KWESST股东了解，发行人的财务报表是按照国际财务报告准则编制的，该准则在某些方面不同于美国公认的会计准则，因此可能无法与美国公司的财务报表相比较。

13.KWESST的股东在美国。KWESST股东收到并接受收购发行人股份要约的地址为本证书执行页面上列出的地址。

14.KWESST股东明白发行人股份是美国证券法第144(A)(3)条所界定的“受限证券”，KWESST股东仅可根据美国证券法下的有效登记声明或豁免美国证券法的登记要求处置发行人股份。KWESST股东理解并承认，发行人没有义务也无意向美国证券交易委员会或任何州证券管理人提交有关在美国转售发行人股票的任何登记声明。因此，KWESST股东明白，如果没有根据美国证券法进行注册或获得豁免，KWESST股东可能被要求无限期持有发行方股票。

15.KWESST股东理解：(I)如果发行人被视为发行人，即或在以前任何时候一直是发行人，则发行人除现金和现金等价物(A)外，没有或名义上没有业务，没有或名义上没有资产根据美国证券法下的第144条规则，发行人可能无法转售股份，以及(Ii)发行人没有义务根据美国证券法提供第144条规则，以转售发行人股份。由于发行人在交易前被视为“资本池公司”，发行人将被视为壳公司，因此，除非发行人满足美国证券法第144条或美国证券交易委员会发布的其他指导中规定的适用条件，否则发行人股票不能用于转售发行人股票。因此，美国证券法下的第144条规则可能永远不能用于发行者股票的转售。

16.KWESST的股东明白，发行人是根据安大略省的法律注册成立的，发行人的几乎所有资产都位于美国境外，其大多数或所有董事和高级管理人员都是美国以外的国家的居民，因此，KWESST股东可能很难在美国境内向发行人或其董事或高级管理人员送达法律程序文件，或根据美国联邦证券法，根据美国法院的判决，在美国实现法律程序。

17.KWESST股东明白，没有任何机构、政府当局、监管机构、证券交易所或其他实体(包括但不限于美国证券交易委员会或任何州证券委员会)就投资发行人股票的价值作出任何发现或决定，也没有任何此类机构或政府当局就发行人股票作出任何建议或背书。

18.如果适用的证券立法、监管政策或命令或任何证券委员会、证券交易所或其他监管机构要求，KWESST股东将签署、交付和提交并以其他方式协助发行人提交与发行人股票发行有关的报告、问卷、承诺和其他文件。

19.KWESST股东明白并承认，KWESST股东作出本文所载的陈述、保证和协议的意图是，发行人和KWESST在确定其是否有资格在交易完成后收购发行人股份以换取KWESST股份时，可以依赖这些陈述、保证和协议。KWESST股东理解，KWESST股东在本证书中作出的陈述、担保和契诺将构成豁免美国证券法和适用的州证券法的注册要求的基础，用于在交易完成后发行发行者股票以换取KWESST股票。

“美利坚合众国”系指美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区。

就本人所知及所信，本证书所载各项陈述均属真实及准确，本人将于收购发行人股份前，就与本证书所载签署人有关的任何陈述、保证、协议或其他资料的任何变更，立即通知发行人及广信证券。

为了获得他们的发行者股票，每个在美国的KWESST股东必须填写并签署本证书。

本附表“F”中使用的未定义的大写术语的含义与本附表所附的合并协议中赋予的含义相同。

Dated ______________________________, 20

附表F附件I关于移除图例的声明

致：多伦多证券交易所信托公司，作为首要风险投资公司普通股的登记和转让代理(将更名为KWESST Inc.)

致：最重要的风险投资公司(将更名为KWESST Inc.)(“发行者”)

以下签名者(A)承认本声明所涉及的_所代表的发行人的普通股的出售是依据1933年美国证券法(“美国证券法”)(“美国证券法”)下的S规则第904条进行的，并且(B)证明(1)以下签名者不是发行人的“关联方”(该术语在美国证券法下的第405条规则中定义)；(2)该等证券的要约并非在美国作出，且(A)在发出买单时，买方在美国境外，或卖方及任何代表卖方行事的人合理地相信买方在美国境外，或(B)交易是在多伦多证券交易所风险交易所或其他指定离岸证券市场(该术语在美国证券法下的S规则中定义)上或通过其设施执行的，并且卖方和代表其行事的任何人都不知道该交易是与美国的买方预先安排的；(3)卖家或卖家的任何关联公司或代表卖家行事的任何人都没有或将在美国从事任何与此类证券的提供和销售有关的定向销售活动；(4)出售是真诚的，不是为了“洗掉”因证券是“受限证券”而施加的转售限制(根据美国证券法第144(A)(3)条对该词的定义)；(5)卖方无意将此类证券替换为可替代的非限制证券；和(6)计划中的出售不是一项交易，也不是一系列交易的一部分，尽管在技术上符合美国证券法下的S规则, 是规避美国证券法注册条款的计划或计划的一部分。本文中使用的术语具有美国证券法下的S规则赋予它们的含义。

Dated: ____________________________, 20__