投票协议

本投票协议(本协议)于2020年9月14日由KWESST Inc.(一家根据安大略省法律注册成立的公司(“公司”)、David Luxton(“Luxton”)、居住在(“MacLeod”)的个人)、居住的个人及附表A所列公司的某些股东(连同任何其后的股东，即“股东”)。

独奏会

答：双方希望订立本协议，就他们所持的公司股份如何在公司董事选举中进行投票达成协议和谅解。

因此，现在双方同意如下：

1.关于董事会表决的规定。

1.1.董事会组成。每名股东同意不时以必要的方式投票或安排投票表决该股东拥有或拥有的所有股份(定义见下文)或该股东拥有投票权的所有股份，以确保在举行董事选举的每一次股东年会或特别会议上，或根据股东的任何书面决议，下列人士应当选为董事会成员：

(A)David Luxton(“Luxton”)；

Jeff·麦克劳德(“麦克劳德”)；

(C)一名由卢克斯顿提名的人，该人来自资本市场行业；

(D)由卢克斯顿提名的一名独立董事会成员；以及

(E)由麦克劳德提名的一名独立董事会成员。

就本协议而言，“股份”一词指并包括持有者有权投票支持董事会成员的本公司任何证券，包括但不限于股东以任何名义现在拥有或其后收购的所有普通股，不论是透过股份分拆、股份股息、重新分类、资本重组、类似事件或其他方式取得的。

1.2.董事会成员的免职。各股东还同意随时以必要的方式投票表决或安排表决该股东拥有的或该股东拥有表决权控制的所有股份，以确保：

(A)根据本协定第1.1款选出的任何董事不得被免职，除非有其他原因；

(B)根据第1.1款选出的董事因辞职、免职或去世而产生的任何空缺，应依照本条第1款的规定予以填补；

(C)在第1.1款规定有权指定董事的任何一方请求移除该董事时，应移除该董事；和

(D)如卢克斯顿及/或麦克劳德去世或丧失履行职务能力，其继任者应由本公司其余董事一致提名。

所有股东同意执行履行本协议义务所需的任何书面决议

1.3.推荐董事的选举不承担任何责任。股东不会因指定某人为董事而对该指定人士以本公司董事身份所作的任何作为或不作为承担任何责任，亦不会因根据本协议条文投票予任何该等指定人士而承担任何责任。

2.补救措施

2.1.不可撤销的委托书和委托书。作为本协议一方的每一名股东特此组成并指定为该方的代理人，并在此授予公司总裁关于本协议所述事项的完全替代权的授权书，包括但不限于根据本协议第1节选举人员为董事会成员，并在此授权他们各自代表并投票，如果且仅当当事一方(I)未能投票，或(Ii)试图(无论是通过委托、亲自或书面同意)以与本协议条款不一致的方式投票时，支持根据本协议的条款和规定选举人选为董事会成员的上述各方的全部股份。根据前一句话授予的每一份委托书和授权书，都是考虑到本公司和各方与本协议拟进行的交易相关的协议和契诺而给予的，因此，每一份委托书和授权书都与权益有关，且不可撤销，除非和直到本协议根据本协议第3节终止或到期。本协议各方特此撤销有关股份的任何及所有过往委托书或授权书，此后，除非及直至本协议根据本协议第3条终止或届满，否则不得声称就任何股份授予任何其他委托书或授权书、将任何股份存入有投票权信托基金或与任何人士直接或间接订立任何协议(本协议除外)、安排或谅解，以就任何股份的投票投票、授予任何委托书或发出指示，在每种情况下，就本协议所载的任何事项投票。

2.2.具体的强制执行。每一方承认并同意，如果双方不按照本协议的具体条款履行本协议的任何条款，或以其他方式违反本协议的任何条款，本协议的每一方将受到不可弥补的损害。因此，公司和股东均有权获得禁制令，以防止违反本协议，并在安大略省任何有管辖权的法院提起的任何诉讼中，具体执行本协议及其条款和条款

2.3.累积的补救措施。根据本协议或法律或以其他方式向任何一方提供的所有补救措施应是累积的，而不是替代的。

3.期限。本协议自本协议签署之日起生效，并将持续有效，直至及终止于(A)本协议签立后紧接本公司第二次股东周年大会的翌日；及(B)根据下文第4.7款终止本协议。

4.其他。

4.1.转账。受本协议约束的任何股份的每一受让人或受让人应继续受本协议条款的约束。

4.2.继任者和受让人。本协议的条款和条件适用于双方各自的继承人和受让人，并对其具有约束力。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予本协议双方或其各自继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任。

4.3.治国理政。本协议应受安大略省法律和加拿大联邦法律的管辖。

4.4.对应者。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合适用法律的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

4.5.标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便使用，不得在解释或解释本协议时考虑。

4.6.通知。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为在实际收到或(A)面交通知一方时生效，(B)如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件或传真发送，并且如果不在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个营业日发送时，(C)通过挂号或挂号信发送后五天，要求回执，预付邮资，或(D)在全国公认的隔夜快递公司寄存后一个工作日，运费预付，指定下一工作日交货，并提供书面收据验证。所有通信应按附表A规定的各自的地址或随后根据本第4.6款发出的书面通知修改的电子邮件地址、传真号码或地址发送给各自的各方。

4.7.修订、终止或放弃本协议所需的同意可予修订或终止，而遵守本协议的任何条款只可由(A)本公司；及(B)股东签署的书面文件予以放弃(一般或在特定情况下及追溯或预期)。

4.8.延误或疏忽。任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得损害未违约或非违约方的任何此类权利、权力或补救，也不得解释为放弃任何此类违约或违约、或放弃此后发生的任何类似违约或违约；任何单一违约或违约的放弃也不得被视为放弃之前或之后发生的任何其他违约或违约。任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的任何类型或性质的放弃、许可、同意或批准，或任何一方对本协议任何条款或条件的任何放弃，必须以书面形式进行，且仅在此类书面文件中明确规定的范围内有效。根据本协议或法律或以其他方式向任何一方提供的所有补救措施应是累积的，而不是替代的。

4.9.可分性。本协议任何条款的无效或不可执行，不得影响任何其他条款的有效性或可执行性。

4.10.整个协议。本协议(包括本协议的附表)构成双方对本协议标的的完全和完整的理解和协议，双方之间存在的与本协议标的有关的任何其他书面或口头协议均明确取消。

4.11.投票方式。根据本协议对股份的投票可以亲自、委托、书面同意或以适用法律允许的任何其他方式进行。为免生疑问，根据协议对股份的投票无须明确提及本协议的条款。

4.12.进一步的保证。在本合同日期后的任何时候或之后，双方同意相互合作，并应任何其他方的要求，签署和交付任何其他文书或文件，并采取另一方可能合理要求的所有进一步行动，以证明或完成本协议预期的交易，并以其他方式实现双方在本协议项下的意图。

[签名页如下]

兹证明，双方已于上述日期签署了本表决协议。

附表A

投资商