美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-QSB

ý

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的季度报告

截至2005年6月30日的季度

或

o

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

For the transition period from to

委托 文档号1-7335

Lee 制药公司

(其章程中规定的小型企业发行人的确切名称)

加利福尼亚

95 - 2680312

(注册成立的国家或其他司法管辖权

(国际税务局雇主身分证号码)

或组织)

加利福尼亚州南埃尔蒙特圣安妮塔大道1444号，邮编：91733

(主要执行办公室地址)

(626) 442 - 3141

(发行人电话号码)

不适用

(前姓名、前地址和前会计年度，自上次报告以来如有更改， )

截至2005年3月31日，注册人的已发行普通股为4,135,162股。

过渡性 小型企业披露格式(勾选一项)：

Yes o No ý

李氏制药公司

资产负债表

JUNE 30, 2005

(千美元)

(未经审计)

资产

现金

$

22

应收账款和 票据(扣除津贴净额：250美元)

659

库存(储备净额 ：813美元)

原料

$

1,520

Oracle Work in Process

111

成品

532

库存合计

2,163

其他流动资产

257

流动资产总额

3,101

财产、厂房和设备(减去累计折旧和摊销：5798美元)

820

无形资产和其他资产(累计摊销净额：1,549美元，减值：2,237美元)

1,505

共计

$

5,426

请参阅财务报表附注。

2

李氏制药公司

资产负债表

JUNE 30, 2005

(千美元)

(未经审计)

负债

银行透支

$

31

应付票据- 财务公司

770

本期部分 -应付票据，其他

3,228

当期部分 -应付票据关联方

1,506

应付帐款 -贸易

796

应付帐款--其他

238

应计负债

586

环境清理责任

366

由于相关的 方

1,672

递延收入

139

流动负债总额

9,332

应付关联方的长期票据

1,373

长期应付票据 其他

160

环境清理责任-卡斯马利亚网站

374

递延收入

28

长期负债总额

1,935

总负债

11,267

承付款 和或有

股东风险 (赤字)

普通股，面值.10美元；授权，7,500，00股；已发行和已发行股票， 4,135,162股

413

额外的 实收资本

4,222

累计 (赤字)

(10,476

)

股东总数 (赤字)

(5,841

)

共计

$

5,426

请参阅财务报表附注。

3

李氏制药公司

营运说明书

(千美元，每股除外)

(未经审计)

这三个月

在九个月里

截至6月30日，

截至6月30日，

2005

2004

2005

2004

毛收入

$

2,327

$

1,810

$

7,128

$

7,183

其他收入

62

39

189

186

更少：

销售退货

(127

)

(111

)

(401

)

(840

)

现金折扣 及其他

(28

)

(19

)

(80

)

(78

)

净收入

2,234

1,719

6,836

6,451

成本和 费用：

销售成本

1,268

979

4,336

3,762

销售和广告费用

566

776

2,051

2,136

一般费用和 管理费用

248

322

769

960

无形减值费用

35

(90

)

135

39

总成本和 费用

2,117

1,987

7,291

6,897

营业收入(亏损)

117

(268

)

(455

)

(446

)

其他收入 (费用)：

利息支出

(161

)

(219

)

(461

)

(647

)

销售产品线的收益

—

—

750

—

杂类

45

55

148

195

其他 收入(费用)总额

(116

)

(164

)

437

(452

)

净收益 (亏损)

$

1

$

(432

)

$

(18

)

$

(898

)

每股：

每股基本收益(亏损)和稀释后收益(亏损)

$

00

$

(.11

)

$

.00

$

(.22

)

请参阅财务报表附注。

4

李氏制药公司

现金流量表

(千美元)

(未经审计)

在九个月里

截至6月30日，

2005

2004

经营活动提供的现金流(使用 )：

净收益 (亏损)

$

(18

)

$

(898

)

调整 将净收入与经营活动提供的净现金进行核对：

折旧

171

147

无形资产摊销

312

195

(减少) 递延收入

(142

)

(195

)

销售产品线的收益

(750

)

—

销售设备收益

(5

)

—

营业资产和负债变动：

应收账款净额减少

353

330

库存减少 (增加)

16

(169

)

存款减少 (增加)

136

(16

)

其他流动资产减少 (增加)

135

(27

)

(减少) 应付账款和应计负债增加

(413

)

286

因关联方增加 (减少)

253

(112

)

净现金 由经营活动提供(用于)

48

(459

)

投资活动的现金流：

增加物业、厂房和设备

(166

)

(181

)

销售产品线的收益

750

—

销售设备收益

5

—

收购 个产品品牌

(95

)

—

由投资活动提供(用于)的净现金

494

(181

)

融资活动的现金流：

应付关联方票据的收益

83

218

(减少) 财务公司应付票据增加

(456

)

(39

)

应付票据收益，其他

—

550

(付款日期) 应付票据，其他

(193

)

(84

)

银行透支增加 (减少)

18

(3

)

融资活动提供的现金净额(使用 in)

(548

)

642

净(减少) 现金增加

(6

)

2

现金，期初

28

16

现金， 期末

$

22

$

18

补充 现金流信息披露：

本年度支付的现金 用于：

利息

$

342

$

184

税费

$

1

$

1

请参阅财务报表附注。

5

李氏制药公司

财务报表附注

(未经审计)

1.展示依据 ：

本文中包含的简明中期财务报表由Lee PharmPharmticals根据美国证券交易委员会的规则和条例 未经审计编制。 按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据该等规则和法规予以精简或省略，尽管本公司认为披露内容足以使所提供的信息不具误导性。

这些 报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整 (附注5所述除外)，管理层认为这些调整是公平列报本文所载信息所必需的。建议将这些简明的财务报表与公司截至2004年9月30日的年度报告Form 10-KSB中包含的财务报表及其附注一并阅读。 公司在编制中期报告时遵循相同的会计政策。

过渡期的经营业绩 可能不代表年度业绩。

公司涉及环境清理问题的各种事务 。见项目2.管理层讨论和分析或运营计划，以及截至2004年9月30日的公司Form 10-KSB财务报表附注13。目前无法确定这些事件的最终结果。与过去运营造成的现有状况有关的环境支出，以及不会对当前或未来的收入产生贡献的环境支出，将计入费用。当环境修复和/或清理工作 可能发生，且成本可合理估计时，记录公司按比例承担的债务。截至2005年6月30日，尚未达成任何和解 。

运费和手续费包括在销售费用中。第3个月和第9个月的运输费用如下：

这三个月

在九个月里

截至6月30日，

截至6月30日，

2005

2004

2005

2004

劳工和附带福利

$

18,000

$

19,000

$

57,000

$

62,000

运费

83,000

89,000

336,000

308,000

楼房租赁

15,000

30,000

62,000

90,000

水电费和用品

3,000

5,000

9,000

14,000

总计

$

119,000

$

143,000

$

464,000

$

474,000

6

该公司与蒙蒂塞洛制药公司(MDC)签订了服务协议。根据该协议，该公司为MDC拥有和供应的几种产品提供 仓储、运输、账单和收款。每周，计算这些产品的净销售额 减去某些商定的费用，并在六周后将 收益汇入MDC。 MDC负责这些产品的所有销售、退货、广告和可能的责任索赔。

MDC的发货量和退货量是按周编制的。从这一净数字中，扣除销售总额中现金折扣、运费和公司费用的固定百分比， 到期的MDC余额记为应付。六周后付款。在季度末或年末，创建工作单分录，将MDC当月的发票净额从公司的应收账款余额中删除，并从公司应支付给MDC的余额中删除该数字的85%。 剩余的15%，即上述扣除额的大约15%，将设置为流动资产。

销售退货津贴政策适用于该公司的所有产品，包括自有品牌。每 个月从津贴中扣除实际报税额。同时，在津贴中增加了数额大致相同的拨备。如果客户不时表示希望退还大笔金额，例如产品线中断，则会记录 额外拨备。当收到 报税表时，将从津贴中扣除金额，没有 抵销准备金。年底的销售回报 津贴为163,000美元。

在本公司截至2004年9月30日的Form 10-KSB 第20页附注1分部报告中，本公司报告了两个业务分部，即消费类个人护理产品和专业牙科产品。消费者个人护理 产品由大约五十(50)个不同的品牌名称和许多 个自有品牌产品组成。管理层 认为，报告公司两个部门中每个产品的收入是不现实的。

合作 广告费用包含在销售和广告中。该公司的客户按销售总额的5%作为合作广告补贴。 此津贴只能通过播放广告或执行 促销活动并提供业绩证明来获得。本公司的信用期限为1%20天，净30天。该公司不参与优惠券或回购，也不使用回扣。老虎机的费用很少支付。近年来，老虎机的支出一直不到每年25,000美元。

2.继续 存在：

编制 财务报表时假设公司将继续经营 。该公司的累计赤字为10,476,000美元。 公司运营的经常性亏损，以及无法从正常运营中产生足够的现金流来履行到期债务，这让人对公司继续经营的能力产生了很大的怀疑 。公司是否有能力继续存在取决于未来的发展，包括 保留当前的融资和实现足以使其在到期时履行其义务的盈利运营水平。管理层在这些问题上的计划 是通过增加销售额、控制费用和从外部贷款人寻求额外融资来提高盈利能力。 财务报表不包括任何调整，以反映资产的可回收性和分类可能产生的未来影响，或因本公司可能无法继续经营而可能导致的负债金额和分类。

7


3.使用预估的 ：

按照公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及披露的或有资产和负债，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值不同。

4.重新分类：

对上一年的财务报表进行了某些 重新分类，以使其与2005年的列报方式保持一致。

5.无形资产减值 ：

截至2005年6月30日，公司拥有520万美元的产品线和某些可识别的无形资产。在评估该等无形资产的可回收性时，本公司必须就估计的未来现金流及其他因素作出假设，以确定有关资产的公允价值。如果估计 或其相关假设在未来发生变化，本公司可能被要求 记录以前未记录的这些资产的减值费用。根据2001年7月颁布的财务会计准则142，本公司分别于2004年12月31日及2005年6月30日采用十二个月移动平均数进行减值评估。于二零零四年十二月三十一日的减值费用为100,000美元，于二零零五年六月三十日的减值费用为35,000美元。

6.债务 到期日：

在2005年6月30日，公司承诺支付以下最低本金：

年终

应付票据

相关

9月30日，

财务公司

当事人

其他

总计

2005

$

640,000

$

1,417,000

$

443,000

$

2,500,000

2006

130,000

120,000

2,800,000

3,050,000

2007

—

120,000

60,000

180,000

2008

—

120,000

60,000

180,000

2009

—

50,000

25,000

75,000

2010

—

1,052,000

—

1,052,000

总计

$

770,000

$

2,879,000

$

3,388,000

$

7,037,000

7.每股收益 (亏损)：

公司资本结构简单，根据财务会计准则128方法，之前报告的任何一个会计年度的每股收益(亏损)金额没有变化。 根据财务会计准则128计算的每股基本收益(亏损)是根据截至2005年6月30日和2004年6月30日的三个月和九个月的加权平均流通股数量4,135,162股计算的。

8

8. Other income:

在截至2005年6月30日的9个月中，其他收入包括与销售三个产品系列相关的约142,000美元的已实现收益。这些已实现收益与 确认因销售这些产品线而产生的咨询协议递延收入的已赚取部分有关。还包括销售前几年报废设备所产生的5,000美元。截至2004年6月30日的9个月，其他收入包括上文所述的已实现收益195,000美元。

在截至2005年6月30日的三个月中，其他收入包括与销售上述三个产品系列有关的约45,000美元的已实现收益。 截至2004年6月30日的三个月，其他收入包括上述约55,000美元的已实现收益。

9. Income taxes:

截至2004年9月30日，该公司结转的联邦净营业亏损(NOL)约为14,775,000美元，并为整个NOL计入了估值准备金。

本公司结转的联邦净营业亏损的到期日为：

2005

$

2,567,104

2006

$

837,727

2007

$

416,740

2008

$

689,503

2009

$

1,458,800

之后的2010年

$

8,805,126

项目2.管理层 讨论和分析或运营计划

关键会计政策

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响或有资产和负债的报告金额、费用和相关披露。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设 。在 不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同；但是，我们相信我们的估计值是可靠的。

9

收入和费用确认

收入和费用按会计的权责发生制入账。本公司确认销售收入 当货物已发运时，客户接受情况不存在重大不确定性，由此产生的应收账款被视为可能收回 且不存在其他重大供应商义务。当服务已完成或库存项目已使用时，确认费用。一旦质量控制测试符合公司规范，化学物品即被确认为库存。

递延收入

递延收入与销售多个产品线所产生的某些咨询协议有关。递延收入按合同的 条款确认。

存货报废准备

根据本公司管理部门对其库存的定期审查，记录报废的库存津贴。公司管理层将评估 陈旧和移动缓慢的库存，并确定它们未来的整体销售能力和在制成品中的使用情况。 如果缓慢移动库存的未来销售和在制造产品中的使用有问题，则根据成本或市场的较低 记录津贴。如果该库存被 确定为不能在未来销售或使用，则该库存将被 注销。客户对某些产品的需求变化 可能会影响过时库存的余量。

无形资产

无形资产由产品线和 不竞争契约组成。根据财务会计准则第142号，商誉及其他无形资产，我们评估无形资产及其他长期资产的减值，至少按年及当事件或环境变化显示账面价值可能无法从其估计的未来现金流量中收回时。无形资产和其他长期资产的可回收性通过将其账面净值与这些资产的相关未贴现现金流进行比较来衡量。由于公司业务或前景的变化，这些资产的未贴现现金流发生任何变化，都可能改变这一分析。如果资产的账面净值超过相关的未贴现现金流，则资产被视为减值，并进行第二次测试以衡量减值金额 损失。摊销是用直线法计算的，以不竞争的契约的估计使用年限为期限。

材料 经营结果变化

截至2005年6月30日和2004年6月30日的三个月

截至2005年6月30日的三个月的总收入为2,327,000美元，比截至2004年6月30日的可比三个月增加了约517,000美元，增幅为29%。该公司 报告了多个产品线类别的销售量增加。具体来说，Lee®Lip-Ex®产品线增加了246,000美元，同时报告增长的还有脱毛器 (88,000美元)、自有品牌产品(74,000美元)、个人护理用品(72,000美元)、 非处方药(OTC)产品(12,000美元)和出口(64,000美元)。抵消了这些增长的是牙科产品(45,000美元)和Lee Nail®类别(3,000美元)的下降。

与截至2004年6月30日的三个月相比，截至2005年6月30日的三个月的净收入增加了约515,000美元，增幅为30%。增长主要是由于上述因素 。此外，公司从与Monticello制药公司签订的服务协议中获得的收入增加了23,000美元，销售回报增加了16,000美元，增幅为14%，现金折扣增加了9,000美元，增幅为47%。

10

销售明细项目的成本包括材料(包括根据需要计提的陈旧库存拨备)、直接和间接人工(以及相关的附带福利)和相关的制造管理费用。它还包括采购、接收、 检验(质量控制职能)、仓储成本和入境运费。

截至2005年6月30日的三个月和截至2004年6月30日的三个月，销售成本占总收入的百分比为54%。

销售和广告费用包括销售人员和文员的工资(以及相关的附加福利)和佣金、给外部代表的佣金、旅行、娱乐和参加各种贸易展会的费用。还包括销售某些产品的特许权使用费费用、合作广告费用、摊销几个不竞争协议，以及某些产品线的减值(如果适用)。分销成本也包括在此类别中。

在截至2005年6月30日的三个月与截至2004年6月30日的三个月相比，销售和广告费用减少了210,000美元，或27%。销售和广告费用包括截至2005年6月30日的三个月的119,000美元和截至2004年6月30日的143,000美元的运费和手续费。费用减少210,000美元 主要是由于：(1)广告费用减少(76,000美元)，(2)会议费用减少(43,000美元)，(3)工资和相关附带福利减少 (43,000美元)，(4)运输和处理费用减少(26,000美元)，(5)产品责任保费减少(15,000美元)，以及(6)版税费用减少(13,000美元)。 摊销费用增加了21,000美元，抵消了这些减少。

一般费用和行政费用包括行政人员和文员工资(以及相关的附带福利)、审计和法律费用、管理信息 系统费用和股东成本。

截至2005年6月30日的三个月与截至2004年6月30日的三个月相比，一般和管理费用减少了74,000美元，或23%。减少的主要原因是：(1)薪金和相关福利费用减少(50,000美元)，(2)用品费用减少(14,000美元)，(3)会费和订阅费减少(10,000美元)，(4)管理信息系统咨询费减少(9,000美元)，(5)审计费用减少(3,000美元)。法律费用增加了(14,000美元)，抵消了这些 减少。

截至2005年6月30日止三个月计提减值费用35,000美元。在截至2004年6月30日的三个月内，公司对2004年3月的减值准备进行了90,000美元的调整， 由于减值公式的错误应用而被夸大了 公式。

截至2005年6月30日的三个月，其他支出约为116,000美元，而截至2004年6月30日的可比三个月，其他支出约为164,000美元。截至2005年6月30日的三个月的利息支出为161,000美元，与截至2004年6月30日的三个月相比，减少了58,000美元，降幅为26%。 减少的主要原因是于2004年9月，本公司与一名非关联方达成协议，将其11张 (11)的应付票据及相关未付利息合计2,176,000美元合并为一张新票据，利率由20%至24%。新钞票的利率为一个月伦敦银行同业拆息(LIBOR)。2005年6月30日的LIBOR利率为3.08%。其他收入还包括与销售Klutch®产品相关的已实现收益45,000美元(Br)(3,000美元)、销售ASTRING-o-SOL®产品系列(10,000美元)和销售Iodex®产品系列(32,000美元)。已实现收益与确认因销售这些产品线而产生的咨询协议递延收入的已赚取部分有关。

11


截至2004年6月30日的三个月的其他支出包括大约219,000美元的利息支出和大约55,000美元的其他收入，这些收入与销售Klutch®产品线(13,000美元)、销售ASTRING-o-SOL®产品线(br})(10,000美元)和销售Iodex®产品线(32,000美元)相关的已实现收益有关。

材料 经营结果变化

截至2005年6月30日和2004年6月30日的9个月

截至2005年6月30日的9个月的总收入为7,128,000美元，比截至2004年6月30日的可比9个月减少了55,000美元，降幅为1%。下降的原因是非处方药(523,000美元)、牙科产品(87,000美元)、 自有品牌产品(71,000美元)和个人护理产品(60,000美元)销售额下降。Lee®Lip-Ex®类别的收入增加了686,000美元，抵消了这些下降的影响。

与截至2004年6月30日的9个月相比，截至2005年6月30日的9个月的净收入增加了约385,000美元，增幅为6%。净收入的增长是由于上文提到的毛收入小幅下降，销售额下降了43.9万美元。在截至2005年6月30日的9个月中，公司在零售店层面的SKU(库存 保存单元)退货较少。此外，在截至2004年6月30日的9个月中，公司将销售退货准备增加了272,000美元，而截至2005年6月30日的9个月没有相应的调整。

截至2005年6月30日的9个月，销售成本占总收入的百分比为61%，而截至2004年6月30日的9个月为52%。由于产品组合持续向更高的商品成本转变，导致这些 产品的销售毛利率较低。截至2005年6月30日的9个月中，毛利率较低的产品类别的毛收入约占公司毛收入总额的48%。截至2004年6月30日的9个月，毛利率较低的产品类别的毛收入约占公司毛收入总额的36%。此外，在截至2005年6月30日的9个月内，公司增加了库存陈旧储备266,000美元，而2004年同期为156,000美元，并在以下方面产生了支出增加：(1)折旧(32,000美元)，(2)工人补偿保险费(13,000美元)和(3)劳动力和相关附带福利增加(12,000美元)。 分析测试成本减少了105,000美元，抵消了这些增长。

与截至2004年6月30日的9个月相比，截至2005年6月30日的9个月销售和广告费用减少了85,000美元，降幅为4%。销售和广告中包括截至2005年6月30日的9个月的464,000美元和截至2004年6月30日的9个月的474,000美元的运费和手续费。较低的85,000美元 费用包括：(1)较低的劳动力和相关附带福利(82,000美元)，(2)较低的会议成本(41,000美元)，(3)较低的 产品责任保险费(38,000美元)，(4)较低的版税支出 (35,000美元)和(5)较低的运输和手续费(10,000美元)。广告费用增加了99,000美元，坏账拨备增加了18,000美元，这在一定程度上抵消了这些下降。

截至2005年6月30日的9个月与截至2004年6月30日的9个月相比，一般和行政费用减少191,000美元，或20%。减少的主要原因是：(1)薪金和福利减少(139,000美元)，(2)管理信息系统咨询费减少(46,000美元)，(3)审计费用减少(23,000美元)，(4)会费减少，订阅费减少(11,000美元)，(5)供应费用减少 (9,000美元)。抵消这些下降的是：(1)更高的法律费用(35,000美元)和更高的旅行和娱乐费用 (6,000美元)。

截至2005年6月30日的9个月录得无形减值费用135,000美元，而截至2004年6月30日的9个月的无形减值费用为39,000美元。

12

截至2005年6月30日的9个月，公司实现了437,000美元的其他收入，而截至2004年6月30日的9个月的其他支出为452,000美元。造成这一差异的主要原因是在2004年10月(2005财年)销售Nose Better®产品系列获得了750,000美元的收益。截至2005年6月30日的9个月的利息支出为461,000美元，与截至2004年6月30日的9个月相比，减少186,000美元或29%。这一下降的主要原因与上述三个月期间相同。在截至2005年6月30日的9个月中，还包括与销售Klutch®产品线(15,000美元)、销售ASTRING-o-SOL®产品线(32,000美元)、销售Iodex®产品线(96,000美元)有关的已实现收益148,000美元，以及销售前几年报废的部分设备所产生的5,000美元。

截至2004年6月30日的9个月的其他支出包括647,000美元的利息支出和195,000美元的其他收入，这些支出与Klutch®产品线的销售(67,000美元)、ASTRING-o-SOL®产品线的销售(32,000美元) 和Iodex®产品线的销售(96,000美元)有关。

流动性 与资本资源

截至2005年6月30日，营运资本为负6,231,000美元，而截至2004年9月30日，营运资本为负3,519,000美元。截至2005年6月30日，流动资产与流动负债的比率为0.3：1，截至2004年9月30日，流动资产与流动负债的比率为0.5：1。流动负债增加的主要原因是某些长期负债的到期日于2004年12月变为流动负债。

公司的累计赤字为10,476,000美元。过去的经常性亏损和无法从正常运营中产生足够的现金流来履行到期债务 ，令人对公司是否有能力继续作为持续经营的企业产生重大怀疑。公司能否继续生存取决于未来的发展，包括保留现有融资和实现足以使其在到期时履行其义务的盈利水平。

该公司希望通过增加销售额、降低成本以及可能从外部贷款人获得更多融资来增加其现金来源。现金的任何增加将用于支付 应计利息和应付票据。 预计利息支付和资本支出将对公司的流动性产生影响 。

公司自2004年9月开始实施降低成本计划。这些措施包括裁员、减薪、冻结工资、降低产品责任保费、降低向贷款人支付的利率，以及腾出大楼。 此外，2005年3月8日，版税费用到期。版税费用到期后，公司每月可节省约5,000美元。 自2005年2月28日起腾出其中一个设施，将 每月为公司节省约7,500美元的租金和水电费。

在截至2005年6月30日和2004年6月30日的9个月中，销售额的平均应收账款天数为28天，而不是15天。由于预期价格将会上涨，许多客户进行了一些对冲买入，这扭曲了正常情况下销售在应收账款中的平均天数。此外，在2004年6月，由于预期客户将大量退货，增加了对退货的补贴。这导致2004年6月30日的应收账款净额低于正常水平。

应注意的是，包括在本公司11,267,000美元的总负债中，Lee家族关联公司包括4,551,000美元，环境 $740,000美元(有待谈判)和167,000美元的递延收入，总计 $5,458,000，占总负债的48%。这一负债使公司在何时支付本金和/或利息方面有一定的自由度。

本公司所有房屋租约均由两名人士承租，其中一名为总裁及本公司董事长。 本公司正在行使其延长租约条款的选择权，该租约目前将于2005年11月到期。当选择权被行使时，租约将延长至2010年11月。

13

环境问题

该公司在加利福尼亚州南埃尔蒙特拥有一家制造工厂。加州地区水质控制委员会(RWQCB)于1988年和1989年命令该公司调查其财产上的污染(与土壤和地下水污染有关)。公司 聘请了一名顾问进行测试，并向当时的公司董事长报告。该公司拒绝对其物业进行进一步的工作，直到对物业升级剂进行了更详细的测试 ，因为两个明显的来源批次尚未经过测试。1991年8月12日，RWQCB发布了清理和消除令，指示公司进行进一步的测试和清理现场。1991年10月，该公司从一家环境咨询公司收到了465,200美元的调查和清理费用估计。该公司认为这一估计是不确定的，并夸大了污染水平。本公司相信，随后的调查将支持本公司关于该估计的结论。由于上述原因以及财政限制，该公司没有完成测试。1992年6月，RWQCB要求环境保护局评估污染情况并采取适当行动。应美国环保局的要求，生态与环境公司对公司财产上的土壤和地下水进行了调查。生态和环境公司的最终现场评估报告于1994年6月提交给美国环保局，不排除一些污染来自现场，并由过去或当前对该物业的 操作造成。

2002年4月24日，RWQCB通知公司，在高于州和联邦最高遏制水平或行动水平的地下水中检测到紧急化学物质 已导致RWQCB和EPA重新评估对用于国内供应的地下水资源的威胁。RWQCB指示该公司在其地下水监测井中检测紧急化学品的存在。地下水监测分析结果截止日期为2002年7月15日。2002年5月24日，该公司通知 RWQCB，由于持续的财政困难，它无法遵守进行地下水采样的要求。

2002年7月8日，RWQCB向公司发出第二份违规通知，指示公司遵守制定地下水补救行动计划(RAP)的要求。公司 之前通知RWQCB，由于持续的财务困难，它无法遵守 提交RAP的要求。RWQCB要求公司在2002年7月29日之前提交某些财务信息，以证实任何所称的财务损失，并确定是否有理由暂停执行...(清理和取消令)。公司已收到延期，可在2002年8月19日之前提交所需的财务信息。该公司于2002年8月16日提交了所要求的财务信息。 公司收到回复，他们的财务困难请求被拒绝。公司正在对这一决定提出上诉，主要是因为自最初提交申请以来，公司财务状况持续恶化。 本公司可能承担全部或部分补救其财产上的污染的费用，并可能受到RWQCB的强制执行行动，包括强制令和民事金钱补救。截至财务报表日期， 公司的成本份额尚未确定。

公司和附近的业主与他们的综合一般责任(CGL)承运商合作，聘请了一名顾问对整个城市 街区的土壤和浅层地下水污染进行了现场调查。CGL承运商提供了29万美元的资金，用于支付22万美元的研究费用，2万美元的法律费用 用于项目监督，以及5万美元的运营基金余额。早些时候，该公司应计87,500美元，作为其在早先报价175,000美元中的比例份额。从那时起，该项目的总体规模增加到205,000美元，外加15,000美元的废水处理 ，使总金额达到上述220,000美元。87,500美元的应计费用没有花在这个 项目上(因为整个费用由CGL承运商承担)，但仍留在 账簿上，作为研究中包括的同一地点补救费用的应计费用。

14

附近物业升级的 租户已起诉该公司，称来自该公司物业的 有害物质污染了租户租用的物业。案件名称为Del Ray Industrial Enterprises，Inc.诉Robert Malone等人，洛杉矶县高级法院，西北地区， 1991年8月21日开始审理。在这起诉讼中，原告指控被告对其财产造成环境污染，并寻求法院命令阻止进一步污染和 金钱损害。该公司不认为这些指控有任何依据，并正在积极为 诉讼辩护。

公司的南埃尔蒙特制造厂还位于一大片可能受到污染的地区性地下水区域，这是圣加布里埃尔山谷超级基金项目的一部分。 公司已接到通知，它是污染的潜在责任方(PRP) 。1995年，本公司获悉，环保局估计圣加布里埃尔山谷超级基金厂址南部埃尔蒙特地区的清理费用为3,000万美元。该公司在该金额中的潜在份额 尚未确定。 Superfund PRP对Superfund站点的费用负有连带责任，并负责根据环境调查的结果等在他们之间协商费用的分配。

1995年8月，本公司获悉，环保局与红衣主教工业完工公司(Cardinal Industrial Finish)签订了一项行政命令，同意进行PRP铅补救调查和可行性研究(研究报告)。环保局表示，该调查和可行性研究将 描述南埃尔蒙特地下水污染的程度，并分析替代方案以控制污染扩散。本公司及其他人士根据 与红衣主教订立的《南方可操作单位现场参与协议》，其中包括红衣主教与一家环保公司签订了进行研究的合约。研究已经 完成。该公司在研究费用中的份额为15,000美元，并在截至1995年9月30日的财务报表中应计。南部埃尔蒙特可操作单元(SEMU) 参与者制定了四种补救办法。四种替代方案的资本成本从0美元(不采取行动)到349万美元不等。 四种替代方案的估计年度运营成本从0美元(不采取行动)到770,300美元不等。在30年的时间里，四种替代方案的总成本从0美元(不采取行动)到1,305万美元不等。环保局倾向于另一种选择，估计资本成本高达308万美元，年运营成本为48万美元，30年内的总成本高达约909万美元。实际实施的替代方案的 选择取决于公共意见 。目前， 公司不知道其在成本中的份额(如果有的话)。因此, 没有额外的应计项目 确认为公司账面上的负债。该公司要求环保局进行一次支付能力评估，以确定该公司是否有权根据与现场调查和补救相关的有限支付能力 尽早解决这一问题。2000年8月，环保局通知 公司，它目前没有资格提前和解。

环保局已通知本公司，已获悉Semou西部的中间地带 地下水污染已进一步向西迁移，现已影响到蒙特利帕克市和南加州自来水公司的生产井。环保局表示，蒙特利市公园水务部门、圣加布里埃尔山谷自来水公司和南加州自来水公司正计划 为他们的水井建造处理设施。 环保局表示，这三家供水商联系了本公司以外的一些塞姆PRPS，以寻求资金为受污染的水井开发地下水处理设施。一个自称南方埃尔蒙特合作小组的小组已经成立，据称已与供水商达成一般协议，为处理设施的开发提供资金，并使用供水商的水井，试图遏制地下水污染，以实现环境保护局的目标。公司无法确定与此次清理活动相关的 贡献(如果有的话)。

15


2000年11月13日的信函通知公司，蒙特利市公园、圣加布里埃尔山谷自来水公司和南加州自来水公司打算根据1986年《安全饮用水和有毒物质执法法》提起诉讼，指控公司至少在1996年11月8日或之前故意在公司财产下的土壤和浅层地下水中释放挥发性有机化合物 ，并且 未能及时清理所有污染。截至本报告日期，公司 尚未收到这起诉讼。

公司制造工厂所在的城市南埃尔蒙特市位于圣加布里埃尔山谷。圣加布里埃尔山谷已被宣布为超级基金所在地。加州地区水质控制委员会发布的1995年水质控制计划指出，圣加布里埃尔山谷地下水盆地的主要污染物是工业、地下污水处理和过去农业活动产生的挥发性有机化合物。此外，该计划还指出，圣加布里埃尔河谷存在数百个泄漏汽油和其他有毒化学品的地下储罐。加州有毒物质控制部门已宣布圣加布里埃尔山谷的大片区域对环境有害，需要进行清理工作。

公司认为南埃尔蒙特市似乎没有位于任何主要羽流的上方。然而，环保局宣布，它正在研究这样一种可能性，即尽管渗流土壤和地下水存在清理问题，但可能存在DNAP(稠密非水相液体)的污染，即沉淀物，通常是氯化有机清洗剂。环保局已提议在整个南埃尔蒙特市钻探六口深井，预计成本为1,400,000美元。环境保护局正在与SEMPOA(南埃尔蒙特业主协会)就该项目的成本分担问题进行谈判。SEMPOA获得了低得多的初步成本估计。结果成本和这方面的确切范围目前尚不清楚。

公司和其他业主聘请Geomatrix Consulters，Inc.对之前研究中发现的热点地区的包气土和浅层地下水进行调查 。Geomatrix 于1997年12月1日发布了一份关于挥发性有机化合物对位于加利福尼亚州南埃尔蒙特的利德科姆和圣安妮塔大道场地(包括公司设施)的土壤和地下水影响的报告(报告)。

报告指出，升级后的邻居的地下水中四氯乙烯、三氯乙烯和三氯乙烷的浓度普遍较低。该报告已提交给RWQCB，以征求其意见和答复。 1998年2月10日，与各缔约方和RWQCB举行了一次会议。RWQCB已经建议公司，包气土壤污染最小，不需要采取进一步行动。然而，有一片浅层地下水的氯化溶剂含量高于预期水平，RWQCB要求Geomatrix提交拟议的工作计划。

Geomatrix 已提交了一份专注于可行性研究的报告，其中总结出有五种可能的清理方法。最昂贵的是泵和下水道修复，费用在1,406,000美元到1,687,000美元之间。公司正在积极探索成本较低的替代补救方法，其中 建议的两种替代方法的成本在985,000美元至1,284,000美元之间。由于涉及四个经济实体 ，根据他们的判断，公司目前的最佳估计是，他们的预测份额将比账面上已经确认的负债减少287,000美元，因此需要额外的122,000美元 负债。

因此，公司在1998财年第三季度额外记录了122,000美元的应计项目。122,000美元的应计费用是蒙特利站点79,000美元应计费用的 补充，将在接下来的 段中进行说明。1998财政年度第三季度与蒙特利站点有关的79 000美元的应计费用不包括在上述287 000美元的数字中。

16


2000年4月， 公司收到RWQCB的违规通知。违规通知指出， 公司和其他物业业主被要求在1999年11月1日之前提交地下水 补救行动计划，并且RWQCB已被 告知，公司和其他物业业主无法提交所需的补救行动计划，因为公司和其他物业 业主无法就财务责任的分配达成一致，以制定 行动计划。RWQCB表示， 它将不再鼓励本公司与其他业主合作完成清理要求，并将采取 适当措施，包括在必要时采取执法行动。RWQCB表示，从1999年11月1日起，它可能会对未能提交行动计划的 处以每天最高1,000美元的民事责任罚款。鉴于这些事件，不能保证清理成本和可能的罚款不会超过公司当前应计费用287,000美元(其中包括1998财年第三季度收入中的122,000美元费用)。

2000年7月，物业业主应RWQCB的要求成立了利德科姆和圣安妮塔大道工作小组(LSAAW)，以编制行动计划 。LSAAW向RWQCB提交了一份有重点的 可行性研究报告，供他们审查和批准为现场选择的 补救行动方法。 在获得RWQCB批准后，LSAAW获得了三份成本提案，以 实施RWQCB批准的泵和治疗补救方法。根据这些成本建议，假设五(5)年泵和治疗的最低估计成本为600,000美元。此成本 低于Geomatrix Consulters，Inc.之前提出的成本建议工作计划(如上所述)。包括意外事件在内的资本成本约为300,000美元。

LSAAW希望水质管理局(WQA)愿意并能够重新批准其拨款，用于其修复系统建设的资本成本的一半(1/2)，但不超过150,000美元。目前估计，本公司应占此成本建议的准备金 充足，因为其先前的 应计基于Geomatrix较高的成本估计。

在没有任何事先通信或对公司潜在责任的提示的情况下，环境保护局通知公司，公司可能对位于加利福尼亚州蒙特利公园的垃圾填埋场超级基金场地(蒙特利公园)正在进行的 运营工业公司(由于他们已经停业)的 补救工作负有潜在责任。蒙特利的垃圾填埋场占地190英亩，于1948年至1984年运营，1974年至1978年期间，该公司曾六次处置无毒的pH平衡废水。超过4,000家公司已被确认为向蒙特利工厂贡献了废物。 美国环保局已提出向公司支付79,233美元的费用，以了结公司与蒙特利选址有关的潜在责任。该公司在1998财年第三季度因这一可能的负债应计了79,000美元的费用。本公司已选择在环保局的 答复表中根据财务困难选项申请免除这些义务。2000年6月30日， 环保局通知该公司，环保局认为该公司有能力支付全部和解费用，但提出将和解金额降至 $75,271。

公司接到环保局的通知，公司可能对其处置在加州圣巴巴拉县一块252英亩土地上的Casmalia处置地点的废物负有潜在责任 。该地点从1973年到1989年一直在运营，有10,000多个不同的参与者在那里倾倒废物。环保局表示，联邦、州和地方政府机构以及众多使用该场地处理废物的私人实体将作为这项和解的一部分支付自己的份额。美国环保局也在追究场地所有者/运营者支付场地补救费用的责任。环保局已就该地块向该公司提出和解要约，费用为373,950美元。该公司在1999财年第一季度就这一可能的负债累计了374,000美元的费用。本公司已选择在环境保护局的 答复表中根据财务困难选项申请免除这些义务。本公司、美国环保局和某些PRPS已达成协议，规定适用的法规限制 。该公司已接到美国环保局的通知，他们因财务困难而提出的豁免申请已部分获得批准。投标过程中的改进使该公司的估计份额从374,000美元降至245,000美元 ，其中，美国环保局要求该公司支付 美元，因为他们对因财务困难而提出的豁免申请进行了调查。该公司正在 考虑环保局的请求。

17


该公司已要求减少对环境保护局的三个地点的财务责任或豁免：Semou，Operating Industries，Inc.(OII)和Casmalia处置地点。该公司继续提供环境保护局要求的与其支付能力有关的信息和文件。关于这一请求， 公司了解到环保局正在考虑这些信息。

目前尚不清楚公司 可能因上述情况而产生的环境调查和清理费用总额。然而，根据本公司目前掌握的信息，自1988年以来，本公司共支出860,000美元，其中89,000美元为律师费，不包括与美国证券交易委员会环境调查有关的律师费。实际成本可能与迄今为止用于环境调查和清理的费用有很大不同。

截至2005年6月30日，尚未达成和解。 前几年与此环境问题相关的总支出为860,000美元。截至2005年6月30日，未支出或应计任何额外金额。本公司于2005年6月30日的账面上有740,000美元的环境清理应计负债。

Item 3. Controls and Procedures

公司首席执行官兼首席财务官(认证人员)评估了截至本报告所述期间结束时公司披露控制和程序的有效性。这些披露控制和程序旨在确保公司 在提交给美国证券交易委员会(SEC)的定期报告中要求披露的信息在委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保该信息及时传达给认证官员。

核证官根据他的评估得出结论，公司的披露控制和程序对公司有效。

在本公司最近一个会计季度内，公司财务报告的内部控制 没有发生任何变化，这对公司财务报告的内部控制 产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

第二部分--其他资料

Item 1. Legal Proceedings

第一部分，第二项，《管理层的讨论》和《分析或运营计划--环境问题》中列出的信息通过引用并入本文件。另请参阅截至2004年9月30日的财年公司Form 10-KSB中的法律诉讼 。

项目3.高级证券违约

公司未能支付某些 贷款的本金和利息。拖欠总额为本金 1,622,000美元外加利息1,185,000美元，总计2,807,000美元，其中2,113,000美元应支付给关联方，694,000美元应支付给非关联方。

18

Item 6. Exhibits and Reports on Form 8-K:

现将以下 份证物存档：

10.1

-

2005年7月修改(修改)的证明预付款给登记人的本票。

10.2

-

2005年5月27日Lee PharmPharmticals与优先商业信贷公司之间的担保本票。

10.3

-

2005年5月27日Lee PharmPharmticals与优先商业信贷公司之间的担保本票。

31.1

-

由首席执行官和首席财务官认证

32.1

-

第1350节 认证

本公司此前已提交以下 份证据：

3.1

-

经修订的 公司章程(1)

3.4

-

附例，修订日期为1977年12月20日(2)

3.5

-

修订1978年3月14日生效的附例(2)

3.6

-

1980年11月1日生效的《附例》修正案(3)

(1)

作为本公司1973年2月5日向美国证券交易委员会提交的表格S-1注册声明(注册人编号2-47005)的相同编号的证据，并通过引用并入本文。

(2)

在提交给证券交易委员会的截至1978年9月30日的公司Form 10-K年度报告中，第3.4和第3.5页与公司的Form 10-K年度报告一起展示，并通过引用并入本文。

(3)

作为 与公司截至1979年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告相同的编号提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已委托正式授权的签署人代表其签署本报告。

李氏制药公司

(注册人)

日期：

2005年8月5日

罗纳德·G·李

罗纳德·G·李

董事长总裁和

首席财务和会计官

19