July 29, 2022

公司财务部

美国证券交易委员会

东北大街100号F街

华盛顿特区，20549

回复：Booking Holdings。

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

于2022年2月23日提交

截至2022年3月31日的季度报表10-Q

2022年5月4日提交

File No. 001-36691

尊敬的斯奈德女士和巴布拉先生：

本人谨代表Booking Holdings(“本公司”)对贵公司于2022年6月28日致本公司首席执行官Glenn D.Fogel的函件作出回应，函件内容涉及贵公司于2022年2月23日提交的截至2021年12月31日的10-K表格意见书(“10-K”) 及于2022年5月4日提交的截至2022年3月31日的10-Q表格(“10-Q表格”)。

为方便您，我已将您的意见包含在此回复 信中。

截至2021年12月31日的财政年度10-K表-管理层对财务状况和经营趋势结果的讨论和分析，第39页

1.          我们从您披露的信息中注意到，取消价格对您的住宿房间夜晚的影响在过去和未来都会对您的运营产生重大影响，包括房间 夜晚、收入、营销效率、客户服务成本和预期的信用损失。请更详细地分解、讨论和分析您的取消率的趋势。请参阅S-K规则的第303项。

响应

我们有很高比例的客房夜晚是通过灵活的取消政策预订的，这导致了随时间波动的取消客房夜晚的比率。本公司的“住宿房间预订夜数”数字包括在相关时间段内预订的可取消和不可取消的房间间夜，以及在同一时间段内取消的房间间夜数的减少 。任意时间段的取消率为取消的房间数 除以在扣除取消的房间数之前预订的房间数。

由于公司在旅客入住时确认预订收入，因此公司报告的收入不会因取消而发生逆转的风险。 当客房之夜被取消时，如果客房之夜未被取消且旅客实际入住，我们将不会确认未来我们本来会确认的收入。

公司的营销效率(即营销费用占总预订量的百分比)会受到取消率的影响。这是由于在预订时产生绩效营销费用的结果，尽管如果预订是根据灵活的取消策略进行的，则该预订将来可能会被取消。 公司在绩效营销支出时会考虑对取消率的估计。但是，估计的取消率 发生重大变化可能会影响营销支出的效率。影响营销效率的动态因素有很多，包括ADR、每次点击成本、取消率、外币汇率、我们将付费流量转换为预订客户的能力、我们品牌营销活动的时机和有效性，以及消费者直接来到我们的平台进行预订的程度。

旅行者联系客服的原因很多， 在与客服互动的过程中可能会发生变化(账单问题、服务问题、产品质量、重新预订、 特殊要求等)。然而，该公司估计，其客户服务成本通常会随着取消预订的增加而增加 ，因为希望取消预订的旅行者比不取消预订的旅行者更有可能利用客户服务。

公司预期的信贷损失一般不会受到注销的实质性影响，因为在这种情况下，我们不确认收入或记录应收账款。

本公司谨此确认员工的意见，虽然我们认为我们目前的披露符合S-K法规第303项的要求，并与我们的其他投资者沟通保持一致，但我们承认有关取消费率的更多细节可能对投资者有帮助 。因此，在重大程度上，我们将在我们未来提交的文件中包括有关取消率的其他定性信息，包括公司截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告和截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告。

截至2022年3月31日的季度10-Q表-管理层对财务状况和运营趋势结果的讨论和分析，第27页

2.          我们注意到您透露，在俄罗斯入侵乌克兰的消息传出后，您看到了对您的房间夜间趋势的直接负面影响 ，主要是在欧洲。您还透露，您在3月初暂停了在俄罗斯和白俄罗斯的旅游服务预订，导致新预订的损失，以及来自这些国家的预订取消数量显著增加。请描述俄罗斯入侵乌克兰对您的业务和运营结果的不利影响。讨论管理层如何考虑入侵、更高的油价和通货膨胀，以制定您对取消和销售激励的估计。向投资者描述并量化这些 预估的变化如何影响您的收入。有关其他指导，请参阅公司财务部致公司的信函样本 ，内容涉及俄罗斯入侵乌克兰及相关供应链问题的披露。

响应

本公司不认为俄罗斯入侵乌克兰对其业务和运营的影响目前是实质性的。由于入侵，我们于2022年3月初暂停了在俄罗斯和白俄罗斯的旅游服务预订。这导致来自这些国家的新预订损失以及取消预订的数量增加(其影响有限如下所述)。

尽管 公司目前认为入侵对其业务和运营的影响不大，但公司在2022年3月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格中以及在10-Q报告中披露了额外的 地理数据，以向投资者 提供鉴于俄罗斯和白俄罗斯某些业务活动停止的情况下公司在该地区的风险敞口规模。 入侵之前，俄罗斯和乌克兰在布克基础上合并(即，基于进行预订的客户的位置)从历史上看， 在我们的总预订量中只占较低的个位数百分比，对公司的收入并不重要。鉴于围绕持续冲突的不确定性，公司 无法估计入侵对其未来潜在收入的影响。 但是，目前我们认为不会有重大影响。

虽然最近通胀和油价有所上涨，但该公司无法预测这些趋势是否会继续下去。本公司通常更关注(A)整体宏观经济趋势，而不是通胀或油价上涨等个别因素 ，以及(B)我们的某些关键指标，如扣除实际取消数量(而不是对取消率的估计)后的“预订住宿间夜量”。

我们 感谢本评论中反映的员工反馈。在未来的文件中，包括公司截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告，公司将继续评估俄罗斯入侵乌克兰对我们业务和经营结果的影响，并在这些影响成为重要因素的情况下，扩大我们对此类影响的讨论。

关于您对我们的答复的审查，如果您或您的员工认为通过电话与我们讨论这些问题会很有用，有任何问题或需要进一步信息，请发送电子邮件至我们的首席会计官Sue D‘Emic sue.demic@bookingholdings.com 或致电(203)299-8000。