与2022年9月19日提交给美国证券交易委员会的文件一样
注册号码333-_
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格S-8
注册声明项下
1933年《证券法》
Plug Power Inc.
(注册人的确切名称见其《宪章》)
特拉华州 | 22-3672377 |
(法团或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
奥尔巴尼摇摆路968号 纽约莱瑟姆 |
12110 |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
Plug Power Inc.2021年股票期权和激励计划第1号修正案
(计划全文)
安德鲁·马什
总裁与首席执行官
Plug Power公司
奥尔巴尼摇摆路968号
莱瑟姆,纽约12110
(服务代理的名称及地址)
(518) 782-7700
(服务代理商的电话号码,包括区号 )
将副本复制到:
小罗伯特·P·惠伦
[br]奥黛丽·S·利
Goodwin Procter LLP
北大街100号
马萨诸塞州波士顿,邮编:02210
(617) 570-1000
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”。
大型加速文件管理器x | 加速文件管理器o |
非加速文件管理器o | 规模较小的报告公司o |
新兴成长型公司o |
如果是一家新兴成长型公司, 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O
解释性说明
增发股份登记
本S-8表格登记声明是为了登记Plug Power Inc.(注册人)根据Plug Power Inc.2021股票期权和激励计划(“2021计划”)授权发行的额外17,530,000股普通股,每股票面价值0.01美元(“普通股”)。注册人的股东于2022年6月30日在注册人的2022年股东年会上批准了对2021年计划的修正案,其中包括增加可根据2021年计划发行的普通股数量。这些额外的普通股股票是与2021年8月13日向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交的S-8表格登记声明(第333-258797号文件)(“事先登记声明”)所涉及的其他证券相同类别的证券。在本注册声明生效后,注册人的普通股共计400,030,000股已根据2021年计划注册发行。
根据表格S-8的一般指令E,本注册声明在此引用先前注册声明的内容,但以下规定除外。
第二部分
注册声明中的必填信息
项目3.通过引用并入文件。
注册人 根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)向委员会提交的下列文件,通过引用并入本《注册说明书》:
(a) | 截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告,于2022年3月1日提交委员会; |
(b) | 分别于2022年5月9日和2022年8月9日向委员会提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度报告; |
(c) | 2022年3月21日、2022年4月18日、2022年7月1日、2022年7月6日、2022年7月26日和2022年8月25日向委员会提交的当前表格8-K报告;以及 |
(d) | 注册人普通股说明 (作为注册人截至2020年12月31日的财政年度10-K表格的附件4.6提交,于2021年5月14日提交,包括为更新该说明而提交的任何修订或报告)。 |
此外,注册人随后根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)条向证监会提交的所有文件(除2.02项或8-K表7.01项下提供的当前报告和该表中与该等项相关的证物外),在本注册声明日期或之后,以及在提交本注册声明的生效后修正案之前,表明本注册声明中提供的所有证券已售出或注销所有当时未售出的证券,应被视为在本注册声明中以引用方式注册,并自该等文件提交之日起成为本注册声明的一部分。
本注册声明 中包含或被视为通过引用被合并的文件中包含的任何声明应被视为已修改或被取代,前提是此处包含的或任何随后提交的文件中的声明修改或取代了该声明。任何如此修改或被取代的声明不应被视为构成本注册声明的一部分,但经如此修改或取代的除外。
项目8.展品
请参阅此处包含的证据索引, 作为本注册声明的一部分提交的证据列表,该证据索引通过引用并入本文。
展品索引
数 | 描述 |
4.1 | 2021年股票期权和激励计划(作为Plug Power Inc.于2021年7月9日提交的Schedule 14A委托书的附录B提交,并通过引用并入) |
4.2 | 2021年股票期权和激励计划第1号修正案(作为Plug Power Inc.于2022年5月2日提交的Schedule 14A委托书的附录A提交,通过引用并入) |
5.1 | Goodwin Procter LLP对所登记证券的合法性的意见 |
23.1 | 毕马威有限责任公司同意 |
23.2 | Goodwin Procter LLP同意(包含在附件 5.1中) |
24.1 | 授权书(作为本注册声明签名页的一部分) |
107 | 备案 费用表 |
签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格S-8的所有要求,并已于2022年9月19日在纽约州莱瑟姆由下列签署人正式授权代表注册人签署本注册声明。
Plug Power,Inc. | ||
发信人: | /s/安德鲁·马什 | |
安德鲁·马什 | ||
总裁与首席执行官 |
授权书和签名
我们,以下签署的Plug Power Inc.的高级管理人员和董事,特此分别组成并任命Andrew Marsh和Gerard L.Conway Jr.,他们分别是我们真正和合法的代理人,对他们有全面的权力,他们每个人都以下列身份代表我们并以我们的名义签名,随函提交的S-8表格注册声明以及对该注册声明的任何和所有后续修订,一般地, 以我们高级管理人员和董事的身份以我们的名义并代表我们做所有此类事情,以使Plug Power Inc.能够遵守经修订的1933年证券法的规定和证券交易委员会的所有要求,在此 批准并确认我们的签名,因为这些签名可能由我们的上述律师或他们中的任何人在上述注册声明及其任何和所有修正案中签名。
根据1933年证券法的要求 ,本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定的日期签署。
签名 | 标题 | 日期 |
安德鲁·J·马什 | 董事首席执行官总裁(首席执行官) | 2022年9月19日 |
安德鲁·马什 | ||
/s/保罗·米德尔顿 | 首席财务官(首席财务官) | 2022年9月19日 |
保罗·米德尔顿 | ||
/s/Martin D.Hull | 主计长兼总会计官(首席会计官) | 2022年9月19日 |
马丁·D·赫尔 | ||
/s/George C.McNamee | 董事 | 2022年9月19日 |
乔治·C·麦克纳米 | ||
加里·K·威利斯 | 董事 | 2022年9月19日 |
加里·K·威利斯 | ||
/s/Maureen O.Helmer | 董事 | 2022年9月19日 |
莫琳·O·赫尔默 | ||
/s/格雷戈里·L·克诺西斯 | 董事 | 2022年9月19日 |
格雷戈里·L·克诺西斯 | ||
/s/Lucas P.Schneider | 董事 | 2022年9月19日 |
卢卡斯·P·施耐德 | ||
/s/乔纳森·M·西尔弗 | 董事 | 2022年9月19日 |
乔纳森·M·西尔弗 | ||
/s/Kyungyeol Song | 董事 | 2022年9月19日 |
庆幸之歌 | ||
/s/Jean A.Bua | 董事 | 2022年9月19日 |
让·A·布阿 | ||
/s/Kavita Mahtani | 董事 | 2022年9月19日 |
卡维塔·马赫塔尼 |