重生咖啡公司

浆果街北580号

加利福尼亚州布雷亚，邮编：92821

July 21, 2022

公司财务部

英国贸易与服务办公室

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

请注意：

尼古拉斯·兰帕斯基(202-551-4695)，玛拉·兰瑟姆(202-551-3264)，

塔塔尼沙·梅多斯202-551-3322或Adam Phippen (202)551-3336

关于：

重生咖啡公司

表格 S-1注册说明书第3号修正案

于2022年6月28日提交

File No. 333-261937

女士们、先生们：

ReBorn Coffee，Inc.(“本公司”) 确认已收到美国证券交易委员会(“本委员会”)关于上述申请的日期为2022年7月14日的信函。我们对工作人员的意见作出回应，如下所述。工作人员的意见如下，公司随后以粗体回应：

2022年6月28日提交的S-1表格注册说明书第3号修正案

招股说明书摘要我公司，第1页

我们注意到您对评论1的回应。但是，您披露调整后的EBITDA利润率的地方似乎仍不是每个地方，您以同等或更重要的方式显示可比GAAP衡量标准。具体来说，请参阅第1、2、52、53和67页。鉴于此，我们重新发布该评论。请参阅S-K规则第10(E)(1)(I)(A)项。

回应：为回应员工的意见，我们修订了注册声明，在我们披露的调整后EBITDA的每个地方，以同等或更高的显著程度呈现可比GAAP衡量标准。

我们的成长，第8页

我们注意到您针对评论2所做的修订，以及您对新开业门店的修订预期。在您引用约20个特许经营地点的预期的每个地方，确认您尚未签署任何特许经营协议，如果情况属实，该数字纯属推测。或者，如果您有此类数字的基础，请修改以提供它。此外，鉴于您声明依赖此次发行的收益来支持 20家公司运营的门店开业，请修改您对收益的使用，明确提到这一预期用途。

回应：我们已经修改了注册声明，声明我们承认我们还没有签署任何特许经营协议，这些数字纯属猜测。我们还修改了收益使用部分，披露我们预计将使用此次发行所得的300万美元为开设20家公司运营的门店提供资金，每个门店的估计价格为150,000美元，以回应工作人员的评论。

历史合并财务和其他数据其他财务和经营数据，第52页

该表显示，截至2022年3月31日，有3家门店开业，截至2021年12月31日，有7家门店开业。请解释更改或修改您的信息披露。

回应：该公司已修改其信息披露以回应员工的意见。

请告诉我们，您是如何计算截至2022年3月31日的三个月的可比地点销售额增长百分比的，因为您在第57页上对此指标的解释表明您使用AUV进行计算，但您在此声明您不计算过渡期的AUV。

回应：我们使用类似于AUV计算的指标来衡量中期的可比地点销售增长。我们不提供过渡期的AUV披露，因为较短时间段的分析可能会导致歪曲或不具代表性的结果。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析新冠肺炎的影响，第56页

我们注意到您最新披露的信息，即您在网站上宣布的涨价是由于通货膨胀。这一披露表明，通货膨胀导致生绿咖啡豆价格、运输和用品价格上涨，以及全国范围内劳动力成本的上涨。我们注意到您在第66页披露，到目前为止，价格上涨能够适应通货膨胀的影响；但是，请澄清您是在什么时候实施这种价格上涨的。此外，修订以说明自您的价格上涨以来，通胀压力是否持续并增加，如果是，您是如何管理此类上涨的。修订以提供风险因素披露，讨论通货膨胀的影响以及它在历史上如何影响您的价格，如果属实，可能会影响对您产品的需求和您的利润率。

回应：公司已更新其披露的信息，披露截至招股说明书日期，价格上涨除包括运营效率在内的其他因素外，继续适应自公司提价之日起的通胀影响，我们还根据员工的意见增加了通胀对我们价格的影响以及通胀对公司未来可能产生的影响的风险因素。

关键绩效指标和非正式发布

AP财务措施，第57页

我们注意到您针对评论8所做的最新披露，并重新发布了部分内容。在本页图表的说明中，您使用了术语“可比地点销售增长”，并在图表中使用了“可比商店销售增长”，就好像这些术语可以互换一样。请将图表和描述对齐，或解释不同术语的用法。

回应：我们已在招股说明书中将“可比店铺” 修改为“可比地点”，以解决这一不一致之处，以回应工作人员的评论。

经营成果

截至2021年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月第58页

在讨论逐期变更时，请修改以量化变更的性质，而不是提供定性描述。例如，与其声明截至2022年3月31日的三个月期间的销售额增长主要是由新地点推动的，不如量化这些地点与您在此讨论的其他因素相比对销售额增长的贡献程度。请参阅S-K规则第303(B)项。

回应：公司已根据S-K条例第303(B)项修改了本节中的披露，以量化针对工作人员意见的变化的性质。

在您对产品、食品和饮料成本的讨论中，请详细说明您对配料成本的“季节性波动”的参考。阐明通胀如何影响此类成本(您在其他地方承认这是一个因素)，以及通胀压力与季节性压力有何不同。

回应：该公司已修改其披露，以详细说明我们所指的“季节性波动”，以澄清通胀如何影响成本，并根据员工的意见将季节性压力与通胀压力区分开来。

业务

我们的公司，第67页

我们注意到您对评论11的最新披露，并重新发布了部分评论。我们了解到，您计划根据此次发行的收益再开设20个公司运营的零售点和20个特许经营点。此外，我们注意到您已经在2022年开设了另外两个公司所有的门店，并预计在2022年底之前开设第三个门店。请确保在您披露开设新门店的意向时，包括将根据此次发行开设的门店和那些不依赖于此次融资的门店，例如在注册声明的第68页。此外，请确保在整个注册声明中更新当前开设的门店总数，因为我们注意到您在第1页和第54页列出或声明您目前在同一页面上经营8家零售咖啡门店，在第67页和第71页您表示您目前正在运营或确定9家门店，与您在曼哈顿海滩的位置的身份信息不一致。

回应：本公司已修改其披露，以明确本公司拟使用所得款项中约3,000,000美元开设20个公司拥有的零售点(每个地点约150,000美元)，但如果公司未完成发售，则打算通过公开或私人发行筹集约1,500,000美元，以开设10个新的公司所有零售点，以回应员工的意见。该公司还在整个注册声明中澄清，它目前经营着八家门店，另外一家门店正在曼哈顿海滩正在开发中，以回应员工的意见。

合并股东权益(赤字)，F-5页

10.

我们已阅读您对评论12的回复，但找不到修订后的披露，因此我们重新发布评论。我们注意到2021年期间发行了31,875股普通股，对股东权益总额没有影响。请在此处或脚注12的行项目中披露此次普通股发行的性质。

答复：公司已在脚注12中增加了披露，以回应上述工作人员的意见。

合并财务报表附注附注12. 股东权益

发行普通股以解决反稀释条款，第F-22页

11.

我们阅读了您对评论15的回复，但找不到您修改后的披露。在这方面，没有与您的会计处理相关的披露，您披露股东在承销的公开发行结束日期之前有权获得反稀释保护。请指点一下。此外，按照前面的要求，请告诉我们您是如何根据您所依赖的具体指导来说明反稀释条款的。最后，由于协议的修改直到2022年1月才发生，请告诉我们将修改定义为1类后续事件的事实和情况。

回应：公司在脚注12中增加了披露，以回应上述员工的意见，并因此进行了额外的修改。关于所依赖的会计准则，我们考虑了ASU 217-11，特别是它对ASC 815和ASC 480内拨备的影响。我们已修改脚注披露，以包括此信息。根据这些规定首次记录的额外股份是截至2021年12月31日的年度。公司之前没有记录股票，因为我们认为可发行股票的数量尚未确定。然而，在回应员工意见时重新评估会计指引后，本公司得出结论，增加的股份应在权利转让时反映为视为股息并记录为普通股发行。我们已重述财务报表以反映这一变化。

股东权益

A类普通股，F-22页

12.

我们注意到关于发行人资本结构的最新披露。我们了解到，在新的资本结构中，“A类普通股”现在只是指“普通股”，如第49页所披露的。请确保本部分和其他部分对当前资本结构的描述在整个注册声明中保持一致。

回应：在回应员工的意见时，本公司并未在有关“A类”或“B类”普通股的披露中提及以前已发行的这类股份时修订该等说明，而当该等披露提及包括但不限于本公司财务报表的股东权益部分内的现行已发行或授权普通股时，本公司确实修订了该等说明。

未经审计的简明合并财务报表附注经营性质，F-28页

13.

我们在注册声明中的其他地方注意到，从“版税费用”改为“忠诚费”，并将费用从“3%”增加到“5%”。但是，在本部分中，尚未进行更新。请确保在整个注册声明中忠诚费百分比的披露是一致的，或者请解释您在这一部分中偏离的原因。

回应：公司已更新其披露，将“忠诚费” 更改为“特许权使用费”，并将“3%”更改为“5%”，以回应员工的意见。

我们相信，此回复令人满意地回应了您的请求。如果您需要更多信息，请致电212/536-4085与我们的法律顾问Matthew Ogurick联系。

	非常真诚地属于你，

	/s/Jay Kim
	首席执行官Jay Kim

抄送：Matthew Ogurick，Esq.