重生咖啡公司

浆果街北580号

加利福尼亚州布雷亚，邮编：92821

June 28, 2022

公司财务部

英国贸易与服务办公室

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

塔塔尼沙·梅多斯202-551-3322或Adam Phippen (202)551-3336

表格 S-1注册说明书第2号修正案

于2022年4月19日提交

File No. 333-261937

女士们、先生们：

ReBorn Coffee，Inc.(“本公司”) 确认已收到美国证券交易委员会(“本委员会”)与上述文件有关的2022年5月16日的信函。我们对工作人员的意见作出回应，如下所述。工作人员的意见如下，公司随后以粗体回应：

2022年4月19日提交的S-1表格注册说明书第2号修正案

招股说明书摘要

我们的公司，第1页

1.我们注意到您对评论2的回应。然而，您披露调整后EBITDA利润率的地方似乎并不是每个地方都以同样或更突出的方式展示可比GAAP衡量标准。因此， 我们重新发布该评论。请参阅S-K规则第10(E)(1)(I)(A)项。

回应：该公司已修改其披露，以回应 员工在修正案3中的意见。

我们的成长，第8页

2.我们注意到您对意见3的修改披露。请 在本节中平衡您的披露，同时讨论您的审计师发布的持续经营意见。在这一点上，修改为 支持您所声明的“强大”的信念。。。财务业绩“，尽管有持续经营的意见。

回应：公司已修订其披露，同时讨论持续经营意见，以回应员工的意见。

3.您在此处和第70页提到需要额外资本以开设更多咖啡馆。修订以量化未来地点所需的资源量(如果已知)，以便 投资者能够了解与开设新地点相关的成本以及您执行扩展计划的能力。请参阅S-K条例第303(B)(1)(Ii)项。

回应：该公司已修改其披露，以量化未来地点所需的资源数量，以回应员工的意见。

风险因素

与我们的业务相关的风险

我们有运营亏损和负现金流的历史。。.“，第21页

4.我们注意到您对评论7的修改披露， 重新发布了部分评论。请修改您的风险因素披露，以明确说明您的审计师 对您作为持续经营企业的持续经营能力表示了严重怀疑。

回应：公司已进一步修订这一风险因素，以具体 回应员工的意见而提出持续经营的意见。

“中断我们的咖啡或其他配料供应链 。。.“，第27页

5.我们注意到您披露您的供应链可能会受到此风险因素第一句中列出的各种原因的影响 。如果最近的供应链中断影响了您的运营，请更新您的潜在风险或假设风险 ，正如您在第62页的披露中所指出的那样，与最近的价格上涨有关。

回应：该公司已修改其披露，以澄清 截至招股说明书日期，供应链中断并不是实质性的，公司将最近的价格上涨 归因于通胀以回应员工的评论。

与我们的组织结构、此次发行以及我们证券的所有权有关的风险

我们的授权证协议将指定纽约州法院或。。.“，第43页

6.我们注意到您对评论9的修改披露，并重新发布我们的评论，因为它与我们先前的要求有关，即您在证券部分的描述 中讨论权证协议的独家论坛条款。请相应修改您的信息披露。

回应：本公司不再出售由认股权证组成的单位 ，因此，认股权证协议已从注册声明中删除。

大写，第54页

7.请查看调整后的列，因为它似乎没有反映计划将B类普通股转换为A类普通股或发行普通股的计划。

回应：本公司已根据员工的意见修订了“调整后财务报表”一栏。

管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析

主要业绩指标和非公认会计准则财务指标

可比商店销售额增长，第64页

8.我们注意到贵方对第21条意见的修正披露。您 继续使用术语“可比地点销售增长”和“可比商店销售增长”，就好像这两个术语 不同，但这两个术语在第19、58和64页提供了相同的量化数据。请修改以澄清。

回应：公司已在回应员工意见的 第3号修正案中更正了这些披露。

市场风险的定量和定性披露

通货膨胀的影响，第73页

9.我们注意到您表示，您已能够通过逐步提高菜单价格来部分抵消通胀。修改以澄清您所说的“部分”是什么意思，以期了解您的成本可能在多大程度上超出您的预期收入以及超出多大幅度。详细说明您已知的未来计划(如果有)以继续吸收这些成本，以及您打算如何做到这一点。

回应：公司已根据员工的意见修改了《市场风险定量披露》和《市场风险定性披露》。

商务，第75页

10.我们注意到您已向Tyler Mall Limited Partnership、Stonestown Shopping Center，LP和Glendale I Mall Associates，LP提交了您的长期Kiosk许可协议 ，分别如图10.8、10.9和10.10所示。请修改您的披露以讨论这些协议的重要条款，或告诉我们您为什么认为您不需要这样做。

回应：该公司已确定与Tyler Mall Limited Partnership、Stonestown Shopping Center，LP和Glendale I Mall Associates达成的长期Kiosk许可证 协议不是 材料，并已将其从备案中删除。

我们的零售地点，第76页

11.我们注意到您对评论28的回复，表示您 目前没有具体计划在2022年开设47家公司所有的门店。然而，您在第1页、第60页和第75页上的披露继续表明，您“预计在2022年开设最多40个公司运营的零售点”，目前您正在“开发3个零售点，并已确定要扩展的另外2个零售点”。请修改此披露，使备案中的披露 与您的回应一致，这表明您没有在47个地点的计划。在这方面，您关于未来增长的披露 表明您有意开设更多分店；如果您不再计划在2022年开设更多分店， 请在您讨论打算这样做的每个地方明确说明。

回应：该公司已修改了所有披露内容，以确保 一致性。

合并股东权益(赤字)，F-5页

12.我们注意到2021年发行了3,187,500股普通股 ，对股东权益总额没有影响。请披露本次普通股发行的性质。

回应：该公司已修改其披露内容，以回应员工的意见。

合并现金流量表，F-6页

13.请告诉我们2021年因清偿982 383美元债务而产生的非现金损失在2021年合并现金流量表中的反映。

回应：该公司已修改其披露内容，以回应员工的意见。在以前的现金流量列报中，由于债务转股权而产生的债务清偿损失没有从发行普通股的收益中分离出来。亏损现已重新分类 ，以适当地反映为运营现金流中的回扣。

收入确认，F-8页

14.请告诉我们ASC 606中您在确定客户忠诚度计划的正确会计核算时所依据的条款，或者向我们证明在该计划下授予客户的奖励 是微不足道的。

回应：公司分析了ASC 606中与销售交易中的履约义务分离相关的条款，因为它适用于我们的客户忠诚度计划。基于这一分析， 该公司确定，如果执行这样的分配，该计划目前对于收入来说并不重要。在截至2022年3月31日的三个月内，客户使用该计划的历史折扣价值已达到总收入的2%至2.5%，即约55,000美元和17,000美元。除此之外，大多数奖励都是在同一会计期间内累积和使用的，这意味着从初始交易之日到奖励使用之日的任何潜在收入延迟都将导致 任何期间报告的收入变化不大。最后，公司因未使用奖励而履行任何未偿还债务的成本估计为销售额的35%至40%，因此在期末时，任何债务的净值对资产负债表来说也微不足道 。公司将继续监测该计划对其财务报表的潜在影响。

12.股东权益

发行普通股以解决反稀释条款， 第F-22页

15.请披露贵公司如何解释与Capax及其合并前股东签订的换股协议中的反摊薄条款，包括根据反摊薄条款进行的相关股票发行 。关于您所依赖的具体准则，请告诉我们您的会计核算的GAAP基础。

回应：该公司已修改其披露，以回应员工的意见。与Capax的最初协议包括不稀释股份的条款，在最终公开募股之前的一段规定时间内保护他们5%的所有权 。这意味着，公司每次发行股票用于其他目的时，遗留Capax股东将支付额外的 股股票。

本应向Capax股东发行的增发股份被视为每笔交易成本的一部分，并将并入归因于该等交易的会计影响 。因此，自收益固定以来，历史交易的记录净值不会发生变化，但用于会计目的的每股价值将被摊薄。将向Capax股东发行的额外股份 尚未发行，并在后来的日期正式确定，因此当时没有显示为已发行。

该协议在2022年1月进行了修改，取消了非稀释条款 并设定了固定数量的股份，以使Capax股东保持完整。由于当时的股票数量是固定的， 根据ASC 855-10-20中的定义，我们认为此次修改是1类后续事件。因此，这被认为是公认的后续事件，股票显示为在截至2021年12月31日的年度内发行。

一般信息

16.请提交截至2021年12月31日的财政年度的表格1-K。 在这方面，我们注意到，在您的Form 1-A(文件号：024-11518)于2021年6月4日合格后，规则A规则257(B)要求您提交定期报告和当前报告，包括您截至2021年12月31日的财政年度的Form 1-K，该报告应于2022年4月30日到期。

答复：公司承认有义务提交表格 1-K，并打算尽快提交。

我们相信，此回复令人满意地回应了您的请求。如果您需要更多信息，请致电212/536-4085与我们的法律顾问Matthew Ogurick联系。

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