美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
日程安排到
(RULE 14D-100)
(修正案第3号)
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约收购声明
1934年的《证券交易法》。
Romeo Power， Inc.
(主题公司名称)
J采购商公司
(要约人)
尼古拉 公司
(要约人的母公司)
(提交人姓名)
普通股面值，每股0.0001美元
(证券类别名称)
776153108
(证券类别CUSIP编号 )
布里顿·M·沃森，Esq.
首席法务官
尼古拉公司
百老汇大街4141号
亚利桑那州凤凰城85040
(480) 666-1038
(获授权代表提交人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)
副本发送至：
斯坦利·F·皮尔森
加布里埃拉·A·隆巴迪
皮尔斯伯里·温斯罗普·肖·皮特曼律师事务所
汉诺威街2550号
加利福尼亚州帕洛阿尔托94304
Tel: (650) 233-4500
Fax: (650) 233-4545
| ☐ | 如果申请仅涉及在投标要约开始前进行的初步沟通，请选中该框。 |
勾选下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：
| 第三方投标报价受规则14d-1的约束。 |
| ☐ | 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
| ☐ | 非上市交易须遵守规则13E-3。 |
| ☐ | 根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。 |
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐
如果适用，请勾选下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：
| ☐ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
| ☐ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
本修正案第3号(本修正案)对最初于2022年8月29日提交给美国证券交易委员会的投标要约声明进行了修订和补充，该声明于2022年8月30日和2022年9月13日由尼古拉公司、特拉华州的一家公司(尼科拉)和J买方公司(特拉华州的一家公司和尼古拉的全资子公司)于2022年8月30日和2022年9月13日修订(连同其任何修订和补充) ，与要约人交换罗密欧电力公司的每股已发行普通股 有关。一家特拉华州公司(罗密欧普通股)，每股面值0.0001美元(罗密欧普通股)，换取尼古拉(尼古拉普通股)每股0.1186股普通股，每股面值0.0001美元。尼古拉已向美国证券交易委员会提交了一份日期为2022年8月29日的S-4表格登记声明，涉及向要约中有效投标但未被有效撤回的罗密欧普通股的持有者发行尼古拉普通股的要约和出售(登记声明)。要约的条款和条件载于招股说明书/交换要约中，招股说明书/交换要约是注册说明书的一部分，意见书分别作为附表的(A)(4)和(A)(1)(A)存档。根据一般指示F的附表，招股说明书/要约交换和递交函中所包含的信息，包括尼古拉或要约人此后向美国证券交易委员会提交的与要约有关的任何招股说明书附录或其他附录，在此明确并入附表，作为对附表第1至11项的回应，作为对附表第1至11项的参考，并由本附表具体规定的信息补充。使用的大写术语，但未作其他定义, 本修正案中的含义应与招股说明书/交换要约中赋予的含义相同。现提交本修正案，以在本修正案具体规定的范围内修订和补充该附表。尼古拉、要约人和罗密欧之间于2022年7月30日签署的《合并重组协议和计划》，其副本作为附件(D)(1)附于附表，以供参考。
附表中所列有关要约的所有信息，包括之前与的附表一起提交的所有证物及其附件，均在此明确纳入本修正案，但此类 信息在此处明确规定的范围内以及在此处提交的证物修订和补充的范围内进行修改和补充。
项目11.补充信息.
现对附表第11项进行修正和补充，以取代小节第一段，标题为某些法律事务 ？全文如下：
某些法律事宜
到目前为止，罗密欧的所谓股东已经提出了六起与收购要约有关的投诉。2022年9月1日，罗密欧的一名所谓股东向美国加州中心区地区法院提起诉讼，起诉罗密欧及其董事会成员，标题为拉什诉罗密欧电力公司，不是的。8:22-cv-01641.2022年9月2日，罗密欧的一名股东向美国加州中区地区法院提起诉讼，标题为Cataldi诉Romeo Power，Inc.等人。, No. 8:22-cv-01642.2022年9月8日，罗密欧的一名所谓股东向美国纽约南区地区法院提起诉讼，标题为威廉诉罗密欧电力公司，不是的。1:22-cv-07662.2022年9月8日，罗密欧的一名所谓股东向美国特拉华州地区法院提起诉讼，标题为惠勒诉罗密欧电力公司，不是的。1:22-cv-01182.2022年9月9日，罗密欧的一名所谓股东向美国纽约南区地区法院提起诉讼，标题为瑞安诉罗密欧电力公司等人案。，编号： 1:22-cv-07734.2022年9月13日，罗密欧的一名所谓股东向美国加州中心区地区法院提起诉讼，标题为格林伯格诉罗密欧电力公司等人案。, No. 8:22-cv-01678.
项目12.展品.
现对附表第12项作出修正和补充，增加下列附件：
| (a)(5)(G)* | 尼古拉公司于2022年9月20日发布的新闻稿 | |
| 107* | 备案费表 | |
| * | 随函存档 |
签名
经适当询问，并尽其所知所信，每一位签字人均证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2022年9月20日
| J采购商公司 | ||
| 发信人： | /s/Kim J.Brady | |
| 姓名： | 金·J·布雷迪 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| 尼古拉公司 | ||
| 发信人： | /s/Kim J.Brady | |
| 姓名： | 金·J·布雷迪 | |
| 标题： | 首席财务官 | |