附件10.2

ONFOLIO控股公司

2020年股权激励计划

1.目的；资格。

1.1一般用途。该计划的名称是Onfolio Holdings，Inc.2020股权激励计划(以下简称计划)。该计划的目的是(A)使Onfolio Holdings，Inc.、特拉华州的一家公司(“公司”)及其任何附属公司能够吸引和留住将为公司的长期成功做出贡献的各类员工、顾问和董事；(B)提供激励措施，使员工、顾问和董事的利益与公司股东的利益保持一致；以及(C)促进公司业务的成功。

1.2符合条件的获奖者。有资格获奖的人士为本公司及其联属公司的雇员、顾问和董事，以及委员会指定的、有理由预期在获奖后成为雇员、顾问和董事的其他人士。

1.3可用奖。根据该计划可授予的奖励包括：(A)激励性股票期权、(B)非限制性股票期权、(C)股票增值权、(D)受限奖励、(E)业绩股票奖励、(F)现金奖励和(G)其他基于股权的奖励。

2.定义。

“关联公司”是指直接或通过一个或多个中介机构控制、由公司控制或与公司共同控制的公司或其他实体。

“适用法律”系指根据适用的州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统、以及根据本计划颁发奖项的任何外国或司法管辖区的适用法律，与本计划的管理有关或受其牵连的要求。

“奖励”是指根据本计划授予的任何权利，包括激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性奖励、绩效股票奖励、现金奖励或任何其他基于股权的奖励。

“授奖协议”是指书面协议、合同、证书或其他文书或文件，证明根据本计划授予的个人授奖的条款和条件，可由公司酌情以电子方式传输给任何参与者。每份授标协议应遵守本计划的条款和条件。

“实益所有人”具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予这一术语的含义，但在计算任何特定人的实益所有权时，该人应被视为对该人有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券拥有实益所有权，无论这种权利是当前可行使的，还是仅在一段时间后才能行使的。术语“实益拥有”和“实益拥有”具有相应的含义。

“董事会”是指在任何时候组成的公司董事会。

“现金奖”是指根据本计划第7.4节颁发的以现金计价的奖。

“原因”的意思是：

委员会应根据其绝对自由裁量权，确定与参与者是否因任何原因而被开除有关的所有事项和问题的影响。

《控制权的变化》

“税法”系指可不时修订的1986年国内税法。凡提及守则某一节之处，须当作包括提及根据守则颁布的任何规例。

“委员会”系指由董事会根据第3.3节和第3.4节指定的一个或多个董事会成员组成的委员会，负责管理本计划。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值为.001美元，或委员会可能不时指定的其他公司证券。

“公司”指位于特拉华州的Onfolio Holdings，Inc.及其任何继承者。

“顾问”指任何为本公司或联属公司提供真诚服务的个人或实体，而不是作为雇员或董事，并可根据证券法下的表格S-8登记声明向其提供可登记的证券。

“持续服务”是指参与者为公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、顾问还是董事，都不会中断或终止。参与者的持续服务不应仅仅因为参与者作为员工、顾问或董事向公司或关联公司提供服务的身份的改变或参与者为其提供此类服务的实体的改变而被视为终止，但前提是参与者的连续服务不会中断或终止；进一步的前提是如果任何裁决受《守则》第409a条的约束，则本判决仅在与《守则》第409a条一致的范围内生效。例如，从公司员工更改为关联公司的董事不会构成连续服务的中断。委员会或其代表可自行决定，在当事人批准的任何请假，包括病假、军假或任何其他事假或探亲假的情况下，是否应视为中断连续服务。委员会或其代表可全权酌情决定公司的交易，如出售或剥离雇用参与者的部门或子公司，是否应被视为就受影响的奖励而言导致连续服务终止，该决定应是最终的、最终的和具有约束力的。

“递延库存单位”具有本合同第7.2节规定的含义。

“董事”系指董事会成员。

“残疾”是指，除非适用的奖励协议另有规定，参赛者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动；然而，前提是就根据本守则第6.10节厘定奖励股票期权的期限而言，残疾一词应具有守则第22(E)(3)节赋予该词的涵义。对个人是否有残疾的确定应根据委员会制定的程序确定。除非委员会就本守则第22(E)(3)节所指的根据本守则第6.10节订立的奖励股票期权的期限而厘定伤残情况，否则委员会可根据参与者根据本公司或其参与的任何联营公司所维持的任何长期伤残计划的福利而判定伤残。

“取消处分资格”的含义见第14.12节。

“生效日期”指公司股东批准本计划的日期，如果该批准发生在董事会通过本计划之日的一周年之前。

“雇员”指受雇于公司或其附属公司的任何人，包括高级职员或董事；但条件是，为了确定是否有资格获得奖励股票期权，员工应指本公司或守则第424节所指的母公司或子公司的员工。公司或关联公司仅提供董事服务或支付董事费用不足以构成公司或关联公司的“雇用”。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“公平市价”是指在任何日期，以下确定的普通股价值。如果普通股在任何已建立的证券交易所、国家市场系统或场外报价系统上市，公平市价应为确定日该交易所或系统在该交易所或系统官方网站上报告的普通股股票的收盘价(或在该日期前一天没有报告出售的收盘价)。在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价应由委员会本着诚意确定，该决定应是决定性的，并对所有人具有约束力。

“会计年度”是指公司的会计年度。

“自由站立权利”具有第7.1(A)节规定的含义。

“合理理由”是指，除非适用的授标协议另有规定：

“授予日期”是指委员会通过决议或采取其他适当行动明确向参与者颁发奖项的日期，该奖项具体规定了该奖项的关键条款和条件，如果该决议中规定了较晚的日期，则为该决议中规定的日期。

“激励性股票期权”是指委员会指定为《守则》第422节所指的激励性股票期权，并符合《计划》规定的要求的期权。

“现任董事”是指在生效之日组成董事会的个人，但前提是于生效日期后成为董事成员的任何人士，如其当选或提名为董事会成员，并获当时董事会至少三分之二的在任董事投票通过(不论是以特定投票方式或以本公司委托书批准)，而该人士被提名为董事的被提名人而无异议，则该人士应为现任董事。任何人士如因董事选举的实际或威胁竞争，或董事会以外任何人士或其代表实际或威胁征求代表委任代表的结果，而初步当选或提名为本公司董事的人士，均不得成为现任董事。

“非雇员董事”系指规则16b-3所指的“非雇员董事”的董事。

“非合格股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权资格的期权。

“高级职员”是指根据交易所法案第16条及根据该法令颁布的规则和条例所指的公司高级职员。

“期权”指根据本计划授予的激励性股票期权或非限制性股票期权。

“期权持有人”是指根据本计划获得期权的人，或持有未偿还期权的其他人(如适用)。

“期权行权价”是指行使期权时普通股可以购买的价格。

“其他股权奖励”是指根据第7.4节授予的非期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或绩效股票奖励，并通过交付普通股和/或参照普通股价值来衡量的奖励。

“参与者”是指根据本计划获得奖励的合格人员，或者，如果适用，指持有杰出奖励的其他人员。

“业绩目标”是指在一个业绩期间，委员会根据业务标准或委员会酌情确定的其他业绩衡量标准为该业绩期间确定的一个或多个目标。

“绩效期间”是指一段或多段持续时间不少于一个财政季度的时间段，由委员会选择，在这段时间内将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得绩效份额奖或现金奖的权利和支付情况。

“业绩份额奖”是指根据本合同第7.3节授予的任何奖项。

“履约股份”是指授予根据委员会确定的公司在履约期间的业绩而获得若干普通股或股份单位的实际股份的权利。

“获准受让人”系指：(A)期权持有人的直系亲属成员(子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系)、分享期权持有人家庭的任何人(租户或雇员除外)、这些人拥有50%以上实益权益的信托；这些人(或期权持有人)控制资产管理的基金会，以及这些人(或期权持有人)拥有50%以上投票权权益的任何其他实体；(B)委员会指定的与委员会制定和批准的计划有关的第三方，根据该计划，参与者可以获得现金支付或其他对价，以换取转让无限制股票期权的代价；以及(C)委员会全权酌情允许的其他受让人。

“个人”系指“交易法”第13(D)(3)节所界定的个人。

“计划”是指本Onfolio Holdings，Inc.2020股权激励计划，经不时修改和/或修改和重述。

“关联权”具有第7.1(A)节规定的含义。

“受限奖”是指根据第7.2(A)节授予的任何奖。

“限制期”具有第7.2(A)节规定的含义。

“规则16b-3”指根据交易法颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，如不时生效。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“股票增值权”指根据第7.1节授予的奖励，在行使时以现金或股票支付的权利，其数额等于行使股票增值权的股份数量乘以(A)行使奖励当日普通股的公平市价，(B)股票增值权奖励协议规定的行使价格。

“以股换股”具有第6.4节规定的含义。

“替补奖”的含义见第4.6节。

“百分之十股东”指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)本公司或其任何联属公司所有类别股票的总投票权超过10%的人士。

“总股份储备”具有第4.1节规定的含义。

3.行政管理。

3.1委员会的权限。该计划应由委员会管理，或由董事会自行决定由董事会管理。在符合《计划》条款、委员会章程和适用法律的情况下，除《计划》授予的其他明示权力和授权外，委员会有权：

(A)解释和解释《计划》并适用其规定；

(B)颁布、修订和废除与本计划管理有关的规章制度；

(C)授权任何人代表公司签立为达致计划目的所需的任何文书；

(D)授权本公司的一名或多名高级管理人员处理不涉及《交易所法》第16条所指的“内部人士”的奖励；

(E)确定根据该计划授予奖励的时间和适用的授予日期；

(F)在符合本计划规定的限制的情况下，不时挑选有资格获奖的人；

(G)决定每项奖励所规定的普通股股数；

(H)确定每个期权是奖励股票期权还是非限制性股票期权；

(I)订明每项授权书的条款及条件，包括但不限于行使价格、支付媒介及归属条款，并指明授权书中与该等授权书有关的条文；

(J)确定根据业绩股票奖励授予的业绩股票的目标数量、将用于确定业绩目标的业绩衡量标准、业绩期限和参与者赚取的业绩股票数量；

(K)修订任何悬而未决的裁决，包括修改归属的时间或方式，或任何悬而未决的裁决的期限；然而，前提是，如果任何此类修改损害了参与者的权利或增加了参与者在其奖励下的义务，或产生或增加了参与者与奖励有关的联邦所得税责任，则此类修改也应征得参与者的同意；

(L)就本计划而言，在不构成终止雇用的情况下，决定可给予参加者的缺勤期间及目的，其期间不得短于根据公司雇佣政策一般适用于雇员的期间；

(M)就公司控制权变更或触发反稀释调整的事件可能需要作出的未决裁决作出决定；

(N)解释、管理、调和计划中的任何不一致之处、纠正计划中的任何缺陷及/或提供计划中的任何遗漏及/或提供与计划有关的任何文书或协议，或根据计划授予的任何裁决；及

(O)行使酌情权，作出其认为对该计划的管理是必要或适宜的任何及所有其他决定。

委员会还可以修改任何未决裁决的购买价格或行使价格，但前提是变更影响重新定价的，重新定价生效前须经股东批准。

3.2委员会的决定为最终决定。委员会根据本计划的规定作出的所有决定均为最终决定，并对公司和参与者具有约束力，除非该等决定被具有司法管辖权的法院裁定为武断和反复无常。

3.3代表团。委员会或如未委任委员会，董事会可将计划的管理授权予由一名或多名董事会成员组成的一个或多个委员会，而“委员会”一词适用于获授权的任何一名或多名人士。委员会有权将委员会获授权行使的任何行政权力转授予小组委员会(而本计划中对董事会或委员会的提及此后应转授予委员会或小组委员会)，但须受董事会不时通过的不与计划规定抵触的决议所规限。董事会可随时取消该委员会，并在董事会内重新审查该计划的管理。委员会成员应由董事会任命，并按董事会的意愿任职。董事会可不时增加或减少委员会的人数、增加成员、删除成员(不论是否有理由)、委任新成员以代替成员，以及填补委员会的空缺(不论因何原因)。委员会须根据其过半数成员表决，或如委员会只由两名成员组成，则须经其成员一致同意(不论是否出席)或经其过半数成员书面同意而行事，所有会议均须保存会议纪录，并须向董事会提供副本。在符合《计划》和董事会规定的限制的情况下，委员会可制定并遵守其认为适宜的开展业务的规则和条例。

3.4委员会组成。除董事会另有决定外，委员会应仅由两名或以上非雇员董事组成。理事会有权酌情决定是否打算遵守规则16b-3的豁免要求。然而，如果董事会打算满足这种豁免要求，对于任何受交易所法案第16条约束的内部人士，委员会应是董事会的薪酬委员会，在任何时候都只由两名或两名以上非雇员董事组成。在该等权力范围内，董事会或委员会可授权由一名或多名董事会非雇员董事组成的委员会，向当时不受交易所法案第16条约束的合资格人士授予奖励的权力。本章程任何条文均不得推论，倘若奖励是由并非在任何时候只由两名或以上非雇员董事组成的董事会薪酬委员会根据本计划授予的，则该奖励不是根据该计划有效授予的。

3.5赔偿。除他们作为董事或委员会成员可能享有的其他赔偿权利外，在适用法律允许的范围内，公司应赔偿委员会因根据或没有根据计划或根据计划授予的任何裁决采取任何行动或没有采取行动，以及委员会为解决上述问题而支付的所有金额而实际发生的合理费用，包括律师费然而，前提是该和解协议已获公司批准(而该项批准不得被无理地拒绝给予)或由委员会支付以履行在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的判决，但如在该等诉讼、诉讼或法律程序中须裁定该委员会并非真诚行事，且其行事方式并非为公司的最佳利益，或如属刑事法律程序，则该人无理由相信所投诉的行为是违法的，则属例外；然而，前提是在任何该等诉讼、诉讼或法律程序提出后60天内，该委员会应以书面形式向本公司提供自费处理及抗辩该等诉讼、诉讼或法律程序的机会。

4.受本计划规限的股份。

4.1根据第11条作出调整后，根据本计划可供授予奖励的普通股股份不得超过2,000,000股(“总股份储备”)。在奖励期限内，公司应始终保持满足奖励所需的普通股数量。

4.2根据本计划可供分派的普通股可全部或部分由授权及未发行股份、库存股或本公司以任何方式重新收购的股份组成。

4.3根据第11条的调整，根据激励性股票期权的行使(“ISO限制”)，普通股的总发行量不得超过100,000股。

4.4于单一财政年度内授予任何董事的须予奖励的普通股股份的最高数目，连同于财政年度内支付予该董事的任何现金费用，总额不得超过100,000美元(任何奖励的价值根据授予日期的财务报告公允价值计算)。

4.5受奖励约束的任何普通股，如果到期或被取消、没收或终止，而没有发行与奖励相关的全部普通股，则将根据本计划再次可供发行。尽管本文有任何相反规定：在下列情况下，根据本计划须予奖励的股份不得再供发行或交付：(A)为支付期权而投标的股份；(B)本公司为履行任何预扣税款义务而交付或扣留的股份；或(C)未于奖励结算时发行的股票结算股票增值权或其他奖励所涵盖的股份。

4.6委员会可全权酌情根据本计划授予奖励，以取代先前由本公司收购的实体或与本公司合并的实体授予的未完成奖励(“替代奖励”)。替代奖励不应计入总股票储备；但因假定或替代拟作为激励性股票期权的未偿还期权而发放的替代奖励应计入ISO限额。在符合适用证券交易所规定的情况下，本公司直接或间接收购或与本公司合并的实体(经适当调整以反映该收购或交易)的股东批准计划下的可用股份可用于该计划下的奖励，不计入总股份限额。

5.资格。

5.1特定奖项的资格。激励性股票期权只能授予员工。激励股票期权以外的奖励可授予员工、顾问和董事，以及委员会认为有理由预期在授予日期后成为员工、顾问和董事的个人。

5.2%的股东。百分之十的股东不得获授予激励性股票期权，除非期权行权价至少为授予日普通股公平市值的110%，且该期权在授予日起计五年届满后不可行使。

6.选择权条款。根据本计划授予的每个选项均应由授予协议予以证明。如此授予的每个选项应遵守本第6节中规定的条件，以及适用的授标协议中可能反映的与计划不相抵触的其他条件。所有期权在授予时应分别指定为激励性股票期权或非限制性股票期权，如果发行了证书，则将为行使每种类型的期权时购买的普通股发行单独的证书。尽管有上述规定，如果被指定为奖励股票期权的期权在任何时间未能符合资格，或如果一项期权被确定为守则第409A节所指的“非限定递延补偿”，而该期权的条款不符合守则第409A节的要求，则本公司不对任何参与者或任何其他人士承担任何责任。单独的备选案文的规定不必相同，但每个备选案文应包括(通过在备选案文中引用或以其他方式并入本文件的规定)下列各项规定的实质内容：

6.1条款。根据第5.2节关于百分之十股东的规定，自授予之日起满10年后，不得行使任何激励性股票期权。根据本计划授予的无限制股票期权的期限应由委员会决定；然而，前提是，自授出日期起计满10年后，不得行使非限制性股票期权。

6.2激励性股票期权的行使价格。在符合第5.2节关于百分之十股东的规定的情况下，每一份奖励股票期权的期权行权价不得低于授予日受该期权约束的普通股公平市值的100%。尽管有上述规定，如果奖励股票期权是根据另一种期权的假设或替代以符合守则第424(A)节规定的方式授予的，则该期权的行权价可低于上一句所述。

6.3非限定股票期权的行权价。每一份非限定购股权的期权行权价应不低于授权日受该期权约束的普通股公平市值的100%。尽管有上述规定，如果根据假设或替代另一项期权的方式以符合守则第409A节规定的方式授予非限制性股票期权，则该期权的行权价可低于上一句所述。

6.4对价。根据期权获得的普通股的期权行权价，在适用法规允许的范围内，应(A)在行使期权时以现金或保兑或银行支票支付，或(B)委员会酌情根据委员会批准的条款，支付期权行权价：(I)通过向公司交付正式批注转让给公司的其他普通股，在交付日的公平市场价值等于就被收购的股份数量到期的期权行权价(或其部分)，或通过认证的方式，即参与者识别在认证日期具有等于期权行权价格(或其部分)的总公平市场价值的特定普通股，并获得等于由此购买的股票数量与识别的认证普通股数量之间的差额的普通股数量(“证券交易所股票”)；(Ii)与经纪商订立的“无现金”行使计划；(Iii)以其他方式减少普通股的数目；及(Ii)以公平市场价值相等于行使时的总行使价格的方式行使该等期权时可交付的普通股的数目；(Iv)上述方法的任何组合；或(V)以委员会可接受的任何其他法律代价形式。除非期权中另有特别规定，否则根据通过向公司交付(或认证)向公司支付的期权获得的普通股的行使价，是指直接或间接从公司获得的其他普通股, 应仅以持有超过六个月(或为避免在财务会计目的下计入收益所需的较长或较短时间)的公司普通股支付。尽管有上述规定，在普通股公开交易期间(即普通股在任何成熟的证券交易所或国家市场系统上市)，董事或高级管理人员的任何行为，涉及或可能涉及公司直接或间接地扩大信贷或安排信贷，直接或间接地违反2002年萨班斯-奥克斯利法案第402(A)条，应被禁止就本计划下的任何奖励进行。

6.5激励股票期权的可转让性。激励性股票期权不得转让，除非通过遗嘱或继承和分配法则，并且只能由期权持有人在期权持有人有生之年行使。尽管有上述规定，购股权持有人可透过以本公司满意的形式向本公司递交书面通知，指定第三方于购股权持有人身故后有权行使购股权。

6.6非限定股票期权的可转让性。经委员会书面批准后，委员会可在授予协议规定的范围内，全权酌情将不受限制的股票期权转让给获准受让人。若无限制购股权并无可转让性，则该无限制购股权不得转让，除非根据遗嘱或继承及分配法则，并只能由购股权持有人于购股权持有人在世期间行使。尽管有上述规定，购股权持有人可透过以本公司满意的形式向本公司递交书面通知，指定第三方于购股权持有人身故后有权行使购股权。

6.7期权的归属。每一种期权都可以(但不一定)授予，因此可以按定期分期付款行使，定期分期付款可能但不一定是平等的。可在行使选择权的一个或多个时间(可根据业绩或其他标准)遵守委员会认为适当的其他条款和条件。个别期权的归属条款可能有所不同。不得对普通股的一小部分行使选择权。委员会可以，但不应被要求，在特定事件发生时，在任何授标协议的条款中规定加速归属和行使。

6.8终止连续服务。除非授标协议或其条款已获委员会批准的雇佣协议另有规定，在期权持有人的连续服务终止(期权持有人死亡或伤残除外)的情况下，期权持有人可行使其期权(以期权持有人在终止之日有权行使该期权为限)，但仅限于在下列两者中以较早者为准的期间内：(A)期权持有人终止连续服务的三个月日期或(B)授权书规定的期权期限届满之日；但前提是，如本公司因任何原因终止连续服务，则所有尚未行使的购股权(不论是否已归属)应立即终止及停止行使。如果期权持有人在终止后没有在授予协议规定的时间内行使他或她的期权，期权将终止。

6.9终止日期延期。期权持有人奖励协议还可以规定，如果期权持有人的持续服务终止后，由于发行普通股将违反证券法或任何其他州或联邦证券法或任何证券交易所或交易商间报价系统的规则下的登记要求，任何时候都将禁止行使期权，则该期权应在(A)根据第6.1条规定的期权期限届满之日，或(B)参与者终止连续服务后，即行使期权将违反该登记或其他证券法要求的期间结束后三个月内终止，两者中以较早者为准。

6.10期权持有人的无行为能力。除非授予协议另有规定，否则在购股权持有人的持续服务因购股权持有人的残疾而终止的情况下，购股权持有人可行使其购股权(以购股权持有人于终止之日有权行使该购股权为限)，但只能在截至(A)终止后12个月或(B)授予协议所载购股权期限届满之日(以较早者为准)的期间内行使。如果期权持有人在终止后没有在本合同或奖励协议规定的时间内行使其期权，期权将终止。

6.11期权持有人死亡。除非授予协议另有规定，如果期权持有人的连续服务因期权持有人的死亡而终止，则期权可由期权持有人的遗产、通过遗赠或继承获得行使期权权利的人或在期权持有人死亡后指定行使期权的人行使(在期权持有人死亡之日有权行使期权的范围内)。但仅限于在(A)死亡之日后12个月或(B)奖励协议中规定的该选项的期限届满之前结束的期间内。如果在期权持有人去世后，该期权没有在本合同或奖励协议规定的时间内行使，该期权将终止。

6.12激励股票期权$100,000限制。任何购股权持有人于任何历年(根据本公司及其联属公司的所有计划)首次可行使奖励股票购股权的普通股公平市价合计(于授出时厘定)超过100,000美元，超过该限额的购股权或其部分(根据授予顺序)将被视为非限定购股权。

7.除选择权外的裁决条文。

7.1股票增值权。

(A)一般规定

根据本计划授予的每一项股票增值权应由奖励协议证明。如此授予的每项股票增值权应遵守第7.1节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与计划不相抵触的其他条件。股票增值权可以单独授予(“自立权利”)，也可以与根据计划授予的期权一起授予(“相关权利”)。

(B)拨款要求

与非限制性股票期权有关的任何相关权利可以在授予该期权的同时授予，或在授予该期权之后但在该期权行使或到期之前的任何时间授予。与激励股票期权相关的任何权利必须在授予激励股票期权的同时授予。

(三)股票增值权期限

根据本计划授予的股票增值权的期限应由委员会决定；然而，前提是，股票增值权不得迟于授出日起十周年行使。

(D)股票增值权的归属

每项股票增值权可(但不必)归属，因此可按定期分期付款行使，该分期付款可能(但不必)相等。股份增值权可于委员会认为适当的一项或多项行使时受其他条款及条件规限。个股增值权的归属条款可能有所不同。普通股的一小部分不得行使股票增值权。委员会可以，但不应被要求，在特定事件发生时，按照任何股票增值权的条款，规定加速归属和行使。

(E)行使和支付

于行使股份增值权时，持有人有权从本公司收取相等于行使股份增值权的普通股数目乘以(I)行使股份增值权当日普通股的公平市价除以(Ii)股份增值权或相关购股权所指定的行使价的数额。行使股票增值权的款项，应当在行使之日支付。支付形式应为普通股股份(由委员会全权酌情决定，对没收和转让的重大风险有或没有限制)、现金或其组合，由委员会决定。

(F)行使价格

独立股票增值权的行使价格由委员会决定，但不得低于授予该股票增值权当日每股普通股的公平市值的100%。与授予期权同时或在授予期权之后授予的关联权，以及与该期权同时授予或以其替代方式授予的关联权，应具有与该相关期权相同的行使价，只能以与该相关期权相同的条款和条件转让，并且只能在与该相关期权相同的范围内行使；然而，前提是根据其条款，股份增值权仅在受股份增值权及相关购股权规限的普通股每股公平市值超过其每股行使价时方可行使，且除非委员会认为第7.1(B)节的规定已获满足，否则不得与购股权一并授予股份增值权。

(G)减持相关期权股份

行使关联权时，可行使关联权的普通股数量应减去行使股票增值权的股份数量。可行使关联权的普通股数量应在行使任何关联期权时减去行使该期权的普通股数量。

7.2受限奖。

(A)一般规定

受限奖励是对实际普通股(“受限股票”)或假想普通股单位(“受限股票单位”)的奖励，其价值等于相同数量的普通股的公平市值，该奖励可以但不一定规定，在委员会决定的期间(“受限期间”)内，不得出售、转让、转让或以其他方式处置、质押或质押此类受限奖励，作为贷款的抵押品或作为履行任何义务或任何其他目的的保证。根据本计划授予的每一项限制性奖励应由奖励协议予以证明。因此授予的每个限制性奖励应遵守第7.2节中规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不相抵触的其他条件。

(B)限制性股票和限制性股票单位

(I)获授予限制性股票的每名参与者应签署并向本公司交付一份关于限制性股票的奖励协议，列出适用于该等限制性股票的限制及其他条款和条件。如果委员会决定限制性股票应由公司持有或以托管方式持有，而不是在适用的限制解除之前交付给参与者，则委员会可要求参与者另外签署并向公司提交(A)委员会满意的托管协议(如果适用)和(B)关于该协议所涵盖的受限股票的适当空白股票权力。如果参与者未能签署证明限制性股票奖励的协议以及托管协议和股票权力(如果适用)，则奖励无效。在符合奖励规定的限制的情况下，参与者一般应拥有股东对此类受限股票的权利和特权，包括投票表决此类受限股票的权利和获得股息的权利；但前提是与受限股票有关的任何现金股息和股票股息应由公司扣留，记入参与者的账户，扣留的现金股息金额可按委员会决定的利率和条款计入利息。委员会如此扣留的可归因于任何特定限制性股票的现金股息或股票股息(以及其收益，如适用)应以现金形式分配给参与者，或在委员会酌情决定的情况下，在对该等股票的限制解除后，以公平市值等于该等股息金额的普通股股票的形式分配给参与者，如果该等股票被没收，参与者无权获得该等股息。

(Ii)授予限制性股票单位的条款和条件应反映在授予协议中。在授予受限股票单位时，不会发行普通股，公司也不需要为支付任何此类奖励预留资金。参与者对根据本协议授予的任何限制性股票单位没有投票权。委员会亦可授予有限制股份单位延期功能，将交收延迟至归属日期后，直至奖励协议(“延期股份单位”)所载的未来付款日期或事件发生为止。委员会酌情决定，每个限制性股票单位或递延股票单位(相当于一股普通股)可计入相当于本公司就一股普通股支付的现金和股票股息(“股息等价物”)的金额。股息等价物应由公司扣留并记入参与者的账户，并可按委员会确定的利率和条款从记入参与者账户的现金股息等价物金额中计入利息。记入参与者账户并归属于任何特定受限股票单位或递延股票单位的股息等价物(以及其收益，如适用)应以现金形式分配，或在委员会酌情决定的情况下，以公允市值等于该等股息等价物的金额和收益(如适用)的普通股股份在该等受限股票单位或递延股票单位结清时分配给参与者，如该受限股票单位或递延股票单位被没收，则参与者无权获得该等股息等价物。

(C)限制

(I)授予参与者的限制性股票在限制期届满前应受以下限制以及适用奖励协议中规定的其他条款和条件的约束：(A)如果使用托管安排，参与者无权获得股票证书的交付；(B)股票应受奖励协议中规定的可转让限制的限制；(C)股票应在适用奖励协议中规定的范围内被没收；及(D)如该等股份被没收，股票应退还本公司，而参与者对该等股份及作为股东对该等股份的所有权利将终止，而本公司并无进一步承担责任。

(Ii)授予任何参与者的受限股份单位及递延股份单位须受(A)没收，直至受限期间届满，并在适用奖励协议规定的范围内达致任何适用的业绩目标为止，而只要该等受限股份单位或递延股份单位被没收，参与者对该等受限股份单位或递延股份单位的所有权利将终止，而本公司并无进一步承担责任及(B)适用奖励协议所载的其他条款及条件。

(Iii)委员会有权在以下情况下撤销对限制性股票、限制性股票单位及递延股票单位的任何或全部限制：委员会可因适用法律的改变或于授予限制性股票或限制性股票单位或递延股票单位的日期后出现的其他情况变化而决定有关行动是适当的。

(D)限制期

关于限制性奖励，限制期应从授予之日开始，到委员会在适用的授标协议中确定的时间表中规定的一个或多个时间结束。

不得为普通股的一小部分授予或结算限制性奖励。在特定事件发生时，委员会可以，但不应被要求，在任何授标协议的条款中规定加速归属。

(E)限制性股票的交付和限制性股票单位的结算

于任何受限制股份的限制期届满后，第7.2(C)节及适用的奖励协议所载的限制对该等股份不再具效力或效力，适用奖励协议所载的限制除外。如果采用托管安排，到期时，公司应免费向参与者或其受益人交付股票证书，证明当时尚未被没收且受限制期间已届满的受限制股票(至最近的全额股票)，以及就该受限制股票记入参与者账户的任何现金股息或股票股息及其利息(如有)。在任何尚未发行的限制性股票单位的限制期届满时，或在任何未偿还的递延股票单位的延期期限届满时，公司应免费向参与者或其受益人提供一股普通股，换取每个该等未偿还的既有限制性股票单位或延期股票单位(“既得单位”)，以及相当于根据本协议第7.2(B)(Ii)节就每个该等既有单位入账的任何股息等价物的现金及其利息，或由委员会酌情决定。公平市价等于该等股息等价物的普通股及其利息(如有)；然而，前提是如果适用的授标协议有明确规定，委员会可自行决定支付现金或部分现金和部分普通股，而不是只向既有单位交付普通股股份。如果以现金支付代替交付普通股股票，该支付金额应等于对于每个既得单位的限制期届满之日普通股的公平市价，或对于递延股票单位之交付日。

(F)股票限制

根据本计划授予的每张代表受限制股票的证书应以本公司认为适当的形式标明图例。

7.3业绩分享奖。

(A)颁发表现分享奖

根据本计划授予的每一项业绩份额奖励应由奖励协议证明。因此授予的每个绩效股票奖励应遵守第7.3节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不相抵触的其他条件。委员会有权决定：(I)授予任何参与者的普通股或股票计价单位的股票数量；(Ii)适用于任何奖项的表演期；(Iii)参与者获得奖项必须满足的条件；以及(Iv)该奖项的其他条款、条件和限制。

(B)创收业绩股票奖励

参加者获得的业绩份额将取决于在委员会确定的适用业绩期间内实现委员会确定的业绩目标的程度。

7.4其他基于股权的奖励和现金奖励。委员会可单独或与其他奖励一起授予其他基于股权的奖励，其金额和条件由委员会自行决定。每个以股权为基础的奖励应由奖励协议证明，并应遵守适用的奖励协议中可能反映的条件，但不得与计划相抵触。委员会可根据委员会酌情决定的业绩目标、其他授予条件和其他条款，授予现金奖励，其数额和条件由委员会决定。现金奖励应以委员会决定的形式予以证明。

8.遵守证券法。每份授标协议均规定，任何普通股不得根据授标协议买卖，除非及直至(A)任何当时适用的州或联邦法律及监管机构的要求已获本公司及其法律顾问满意，及(B)如本公司提出要求，参与者已按委员会所要求的形式签署并向本公司递交一份投资意向书，并载有委员会所要求的规定。公司应尽合理努力，争取从对本计划有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予奖励以及在行使奖励时发行和出售普通股所需的授权；然而，前提是，本承诺不要求公司根据证券法登记计划、任何奖励或根据任何此类奖励已发行或可发行的任何普通股。如经合理努力后，本公司未能从任何该等监管委员会或机构取得本公司律师认为在本计划下合法发行及出售普通股所需的授权，则本公司将获免除在行使该等授权后未能发行及出售普通股的任何责任，除非及直至获得授权为止。

9.股票收益的使用。根据奖励出售普通股的收益或行使该收益时，应构成公司的普通资金。

10.杂项。

10.1加速可行使性和归属。委员会有权加快按照《计划》首次行使裁决的时间或授予裁决或其任何部分的时间，尽管《裁决》中有规定首次行使裁决的时间或授予裁决的时间。

10.2股东权利。除本计划或奖励协议另有规定外，任何参与者均不得被视为受该奖励约束的任何普通股的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至该参与者已满足根据其条款行使奖励的所有要求，且不得就记录日期早于普通股股票发行日期的股息(普通或非常，无论是现金、证券或其他财产)或其他权利的分派作出任何调整，但第11节另有规定者除外。

10.3没有就业或其他服务权利。本计划或据此签署的任何文书或授予的任何奖励均不得赋予任何参与者任何权利继续以奖励被授予时有效的身份为本公司或关联公司服务，也不得影响本公司或关联公司终止(A)雇用雇员(不论是否发出通知以及是否有理由)或(B)根据本公司或关联公司的章程提供董事服务的权利，以及(B)根据本公司或关联公司所在州的公司法的任何适用条款(视情况而定)。

10.4调动；批准休假。就本计划而言，员工的终止雇用不得被视为源于(A)从关联公司或从公司转移到公司的雇用，或从一个关联公司转移到另一个关联公司，或(B)因服兵役或生病或公司批准的任何其他目的而批准的休假，如果员工的重新就业权利得到法规或合同或根据给予休假的政策的保障，或者如果委员会另有书面规定，在这两种情况下，但在与《守则》第409a条不一致的范围内，如果适用的裁决受此约束，则不在此限。

10.5扣缴义务。在奖励协议条款规定的范围内，参与者可以通过下列任何方式(除本公司扣缴本公司支付给参与者的任何补偿的权利外)或通过该等手段的组合来履行与根据奖励行使或收购普通股有关的任何联邦、州或地方税预扣义务：(A)支付现金；(B)授权本公司从因行使或收购奖励下的普通股而向参与者发行的普通股中扣留普通股。然而，前提是普通股的扣缴金额不得超过法律规定的扣缴税款上限；或(C)向本公司交付以前拥有的和未设押的本公司普通股。

11.在存货变动时作出调整。如果由于任何股票或非常现金股息、股票拆分、反向股票拆分、非常资本重组、合并、交换或任何奖励、根据本计划和任何奖励协议授予的奖励、期权和股票增值权的行使价格、绩效股票奖励和现金奖励的业绩目标而发生的非常公司交易，如任何奖励、根据计划和任何奖励协议授予的奖励或其他相关资本变化，导致公司已发行普通股或资本结构发生变化，受第4节所述所有奖励约束的普通股最高股数将根据普通股或其他受该奖励约束的对价的数量、价格或种类进行公平调整或取而代之，以保持该奖励的经济意图。在根据第11条作出调整的情况下，除非委员会特别确定该等调整符合本公司或其联营公司的最佳利益，否则委员会应确保根据第11条作出的任何调整不会构成守则第424(H)(3)节所指的修订、延长或续订奖励股票期权，以及在非限制性股票期权的情况下，确保根据第11条作出的任何调整不会构成对守则第409A节所指的非限制性股票期权的修订。根据本第11条所作的任何调整，不得对根据《交易法》第16b-3条规定的豁免产生不利影响。公司应向每位参与者发出本协议项下调整的通知，并在收到通知后, 这种调整应是终局性的，对所有目的都具有约束力。

12.控制权变更的效果。

12.1除非授标协议另有规定，否则即使本计划有任何相反的规定：

(A)如果参与者在控制权变更后12个月内无因或有充分理由终止连续服务，即使计划或任何适用的奖励协议有任何相反的规定，受该等购股权或股票增值权规限的100%股份的所有未行使购股权及股票增值权将立即可予行使，及/或于参与者终止持续服务之日，限制期将立即就100%已发行的限制性股票或限制性股票单位终止。

(B)对于业绩分享奖励和现金奖励，如果控制权发生变更，与该等奖励有关的所有未完成的业绩期间应在控制权变更发生之日结束，委员会应(1)根据其认为相关的经审计或未经审计的财务信息，确定每个此类业绩期间的业绩目标的实现程度，(2)根据委员会对业绩目标实现程度的确定，就每个此类业绩期间的业绩目标向适用的参与者支付部分或全部奖金，或，如果不能确定，则假定已达到适用的业绩“目标”水平，或根据委员会确定的其他依据。

在可行的范围内，委员会根据紧接的(A)和(B)款采取的任何行动，应以允许受影响参与者参与普通股控制权变更的方式和时间进行，但以其奖励为准。

12.2此外，如控制权发生变动，委员会可酌情在向受影响人士发出至少10天的事先通知后，取消任何尚未支付的奖励，并以现金或股票或两者的任何组合向持有人支付该等奖励的价值，该等奖励的价值基于本公司其他股东在事件中已收到或将收到的普通股每股价格。如任何购股权或股票增值权之行权价(或如属股票增值权，则为特别行政区行使价)等于或超过普通股因控制权变更而支付之价格，委员会可取消该购股权或股票增值权，而无须支付代价。

12.3本公司在本计划下的责任对因本公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承人或组织，或对作为整体继承本公司及其联属公司全部或实质全部资产及业务的任何继承人或组织具有约束力。

13.计划及奖励的修订。

13.1图则的修订。董事会可随时并不时修订或终止本计划。然而，除第11节有关普通股变动调整及第13.3节的规定外，任何修订均须经本公司股东批准方可生效，以符合任何适用法律。于作出该等修订时，董事会须根据大律师的意见，决定该等修订是否须视乎股东批准而定。

13.2股东批准。董事会可全权酌情将对该计划的任何其他修订提交股东批准。

13.3考虑的修正案。董事会明确预期，董事会可在董事会认为必要或适宜的任何方面修订该计划，以向合资格雇员、顾问及董事提供根据守则及根据守则颁布的有关奖励股票期权或守则第409A节的非限制性递延薪酬条文的规定或将会提供的最高福利，及/或使根据守则授予的计划及/或奖励符合该等规定。

13.4不得损害权利。除非(A)公司请求参与者同意并且(B)参与者书面同意，否则在修改计划之前授予的任何奖励下的权利不得因计划的任何修改而受到损害。

13.5裁决的修订。委员会可随时并不时修订任何一项或多项奖项的条款；然而，前提是除非(A)本公司征得参赛者同意，且(B)参赛者书面同意，否则委员会不得影响任何将构成损害任何奖励下的权利的任何修订。

14.一般条文。

14.1没收事件。委员会可在奖励协议中明确规定，除适用的奖励授予条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利在某些事件发生时应予以减少、取消、没收或退还。此类事件可能包括但不限于违反授标协议中包含的或适用于参赛者的竞业禁止、竞标、保密或其他限制性契约、因正当理由终止参赛者的持续服务，或参赛者的其他有损公司和/或其关联公司的业务或声誉的行为。

14.2追回。尽管本计划有任何其他规定，公司仍可取消任何奖励，要求参与者退还任何奖励，并根据可能不时通过和/或修改的任何公司政策(“追回政策”)实现根据计划提供的任何其他收回股权或其他补偿的权利(“追回政策”)。此外，根据追回政策，参与者可能被要求向公司偿还之前支付的补偿，无论是根据计划还是奖励协议提供的补偿。通过接受奖励，参与者同意受有效的或公司可能不时酌情采纳和/或修改的追回政策的约束(包括但不限于遵守适用法律或证券交易所上市要求)。

14.3其他补偿安排。本计划并不阻止董事会采纳其他或额外的补偿安排，但须经股东批准(如有需要)；而该等安排可能普遍适用或仅适用于特定情况。

14.4子计划。委员会可不时在本计划下设立子计划，以满足本公司拟授予奖项的不同司法管辖区的证券、税务或其他法律。任何次级计划应载有委员会认为必要或适宜的限制和其他条款和条件。所有次级计划均应视为本计划的一部分，但每个次级计划应仅适用于设计次级计划所针对的管辖区内的参与者。

14.5裁决延期。委员会可根据本计划建立一个或多个计划，以允许选定的参与者有机会选择在行使奖励、满足业绩标准或其他情况下选择推迟收到对价，或在没有选举的情况下，参与者有权获得奖励项下普通股或其他对价的支付或接收。委员会可制定选举程序、选举的时间、就如此递延的金额、股份或其他代价支付利息或其他收益的机制和应计利息或其他收益的机制，以及委员会认为对任何此类递延方案的管理适宜的其他条款、条件、规则和程序。

14.6无资金计划。该计划应该是无资金的。本公司、董事会或委员会均无须设立任何特别或独立基金或将任何资产分开，以确保履行其在本计划下的责任。

14.7资本重组。每份授标协议应包含反映第11条规定所需的规定。

14.8交付。在行使根据本计划授予的权利后，公司应在此后的合理时间内发行普通股或支付任何到期金额。在符合本计划规定的任何法定或监管义务的情况下，30天应被视为合理的期限。

14.9无零碎股份。不得根据本计划发行或交付普通股的零碎股份。委员会应决定是否应发行或支付现金、额外奖励或其他证券或财产，以代替普通股的零碎股份，或是否应四舍五入、没收或以其他方式消除任何零碎股份。

14.10其他规定。根据本计划授权的授标协议可包含与本计划不相抵触的其他规定，包括但不限于委员会认为适宜的对授奖行使的限制。

14.11第409A条。本计划旨在符合《守则》第409a条的规定，因此，在允许的最大范围内，本计划的解释和管理应符合该规定。除非适用法律另有规定，否则本计划中所述在守则第409a节所界定的“短期延迟期”内到期的任何款项不得视为递延补偿。尽管本计划有任何相反规定，但为避免《守则》第409A条规定的加速征税和税务处罚所需，在参与者终止连续服务后的六(6)个月期间，根据本计划应支付的金额和提供的福利，应改为在参与者离职六个月(或参与者去世，如果较早)的六个月纪念日之后的第一个工资日支付。尽管有上述规定，本公司或委员会均无义务采取任何行动以阻止根据守则第409A条向任何参与者评估任何额外税款或罚款，本公司或委员会亦不会就该等税款或罚款向任何参与者承担任何责任。

14.12丧失资格的处分。任何参与者如在奖励股票期权授予日期起两年内或在行使奖励股票期权而获得的普通股股份发行后一年内“处置”(见守则第424节的定义)全部或任何部分普通股股份(“取消资格处置”)，须立即以书面通知本公司出售该等普通股股份的情况及出售该等普通股股份所得的价格。

14.13第16条本公司的意图是本计划符合根据交易所法案第16条颁布的规则16b-3的适用要求，并以符合该规则的方式解释，以便参与者将有权享有规则16b-3或根据交易所法案第16条颁布的任何其他规则的利益，而不会根据交易所法案第16条承担短期交易责任。因此，如果本计划任何条款的实施将与第14.13节所表达的意图相冲突，则应尽可能解释和/或视为修改该条款，以避免此类冲突。

14.14受益人指定。本计划下的每一参与人可不时指定在该参与人死亡的情况下行使本计划规定的任何权利的受益人的姓名。每项指定将撤销同一参与者之前的所有指定，应采用委员会合理规定的形式，并且只有在参与者在其有生之年以书面形式向公司提交时才有效。

14.15费用。管理本计划的费用应由公司支付。

14.16可分割性。如果本计划或任何授标协议中的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，无论是全部或部分，该条款应被视为在但仅限于该无效、非法或不可执行的范围内进行了修改，其余条款不受影响。

14.17图则标题。本计划中的标题只是为了方便起见，并不是为了定义或限制本计划条款的解释。

14.18待遇不一。委员会根据该计划作出的决定不必是统一的，它可以在有资格获得或实际获得奖项的人中有选择地作出决定。在不限制上述一般性的情况下，委员会有权作出非统一和选择性的决定、修正和调整，并有权订立非统一和选择性的授标协议。

15.计划生效日期。该计划自生效日期起生效，但除非及直至该计划已获本公司股东批准，否则不得行使任何奖励(或如属股票奖励，则不得授予奖励)，而该批准须于董事会通过该计划日期前或之后十二(12)个月内。

16.终止或暂停该计划。该计划将于2030年7月22日自动终止。在该日期之后，不得根据本计划授予任何奖励，但此前授予的奖励可延续至该日期之后。董事会可根据本协议第13.1条的规定，在任何较早的日期暂停或终止本计划。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何奖励。

17.法律的选择。特拉华州的法律将管辖与本计划的解释、有效性和解释有关的所有问题，而不考虑该州的法律冲突规则。

Onfolio Holdings，Inc.董事会于2020年7月23日通过。

经Onfolio Holdings，Inc.股东于2020年7月23日批准。