根据2022年9月20日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-264191

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效后的第2号修正案

至

表格S-1

1933年《证券法》规定的登记声明

多米尼克·威尔斯

首席执行官

北橘子街1007号，4^这是地板

特拉华州威尔明顿，邮编19801

(682) 990-6920

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

西北注册代理服务公司

8 The Green，Ste B

邮编：多佛，DE 19901

302-581-4070

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下框并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

解释性说明

美国证券交易委员会于2022年8月25日宣布生效的S-1表格注册声明(文件编号333-264191)(注册声明)的第2号《生效后修正案》(以下简称《注册声明》)，仅出于包括正确版本的第10.2号表的目的而提交，其中包括第10.2条的正确版本，该第4.4节未包括在最初与注册声明一起提交的第10.2号表中，并更正了第10.2号表中包含的其他印刷错误。构成注册说明书一部分的招股说明书未作任何更改或增加。登记声明的生效后修正案1于2022年9月15日提交，也与第10.2号证据有关。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

ONFOLIO控股公司

2,753,750 Units

每份包括一股普通股和两份认股权证，每份认股权证各购买一股普通股

______________________

这是特拉华州一家公司Onfolio Holdings Inc.(以下简称“公司”)的2,753,750个证券单位(以下简称“单位”)的首次公开发行。每个单位由(I)一股本公司普通股(“普通股”)及(Ii)两份认股权证(“认股权证”)组成，每份认股权证可按相当于公开发售价格100%的行使价购买一股本公司普通股。我们的普通股和认股权证的股份可以立即分开，并将单独发行，但在此次发行中将一起购买。每单位的首次公开募股价格将为每单位5美元。

我们不会因行使认股权证而发行零碎股份。每份认股权证将于本次发售完成后可予行使，并于发行日期起计五(5)年内到期。

在此次发行之前，我们的普通股或认股权证还没有公开市场。我们已获得纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)的批准，将我们的普通股和权证分别以“ONFO”和“ONFOW”的代码上市。组成这些单位的普通股和认股权证将在单位发行后立即开始单独交易。

投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第12页开始的“风险因素”标题下所描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

____________

吾等已授予承销商代表为期45天的选择权，可全部或部分行使一次或多次，以每股4.98美元的价格购买最多413,063股普通股及/或以每股认股权证0.01美元的价格在任何组合中购买最多826,126股额外认股权证，减去承销折扣，仅用于超额配售(如有)。

有关承保人将获得的其他赔偿的说明，请参阅“承销“从第86页开始。

承销商预计在2022年8月30日左右将这些单位交付给买家。

本招股章程的日期为_。

唯一的账簿管理经理

EF Hutton

基准投资部有限责任公司

关于这份招股说明书

在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则提及的“我们的公司”、“Onfolio”、“我们”、“我们”和“我们的”指的是位于特拉华州的Onfolio控股公司及其子公司。

本招股说明书描述了有关此次发行的具体细节、特此发行的单位的条款和条件以及投资本公司单位的风险。你应该阅读这份招股说明书以及标题为“在那里您可以找到更多信息在你做出投资决定之前。

本公司及其任何高级管理人员、董事、代理人、代表或承销商都不会就投资本公司子公司的合法性向您作出任何陈述。您不应将本招股说明书的内容解读为法律、商业、投资或税务建议。您应该咨询您自己的顾问以获得这类建议，并就您在投资我们公司的证券之前应该考虑的法律、税收、商业、金融和其他问题与他们进行咨询。

附加信息

您只应依赖本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含的信息。没有人被授权向您提供不同的或其他信息。在任何不允许报价的司法管辖区，这些单位都不会被提供。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在除该等文件正面日期外的任何日期是准确的。

商标和商品名称

本招股说明书包括受适用知识产权法保护的商标，是我们公司的财产。本招股说明书还包含其他公司的商标、服务标志、商号和/或版权，这些都是其所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带®或™符号，但此类引用并不意味着本公司不会根据适用法律最大程度地主张其权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。

行业和市场数据

除非另有说明，本招股说明书中包含的有关本公司所在行业及其经营市场的信息，包括市场地位和市场机会，均基于管理层的估计以及来自行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究的信息。本公司获得信息的第三方来源一般声明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但本公司不能向您保证这些信息是准确或完整的。本公司尚未独立核实任何来自第三方来源的数据，也未核实该等第三方所依赖的基本经济假设。同样，基于管理层对行业的了解，我们公司认为可靠的公司内部调查、行业预测和市场研究没有得到任何独立消息来源的核实。该公司的内部调查是基于它多年来收集的数据，它认为这些数据是可靠的。管理层估计是根据可公开获得的信息、其对行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，管理层认为这些信息和知识是合理和适当的。然而，对本公司未来业绩及其行业未来业绩的假设和估计受到许多已知和未知风险和不确定性的影响，包括标题下描述的风险和不确定性。风险因素在本招股说明书以及本招股说明书其他地方描述的那些文件中，以及我们公司不时向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的其他文件中。这些因素和其他重要因素可能导致其估计和假设与未来的结果大相径庭。您应该完整地阅读本招股说明书中包含的信息，并了解未来的结果可能与我们公司的预期大不相同，甚至更糟。见标题“下的信息”向前- 查看报表.”

目录

在2022年9月23日(本招股说明书日期后25天)之前，所有购买、出售或交易这些证券的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在作为承销商时以及就其未售出的配售或认购事项交付招股说明书的义务。

吾等或承销商均未授权任何人向阁下提供与本招股说明书所载或以参考方式并入本招股说明书或吾等授权向阁下交付或提供的任何免费书面招股说明书不同的资料。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们和承销商提出出售我们的普通股，并寻求仅在允许要约和销售的司法管辖区购买我们的普通股的要约。本招股说明书中包含的信息仅在其日期之前是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)做过任何允许此次发行、或拥有或分发本招股说明书的事情。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发行我们的普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。见本招股说明书标题为“承销“有关这些限制的更多信息。

除非另有说明，本招股说明书中有关经济状况、我们的行业和我们的市场的信息是基于各种来源的，包括来自第三方行业分析师和出版物的信息以及我们自己的估计和研究。这些信息涉及一些假设、估计和限制。行业出版物、调查和预测以及其他公开信息一般表明或暗示其信息是从被认为可靠的来源获得的。本招股说明书中使用的第三方行业出版物均不是为我们准备的。我们经营的行业由于各种因素而受到高度不确定性和风险的影响，包括风险因素“在这份招股说明书中。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物所表达的结果大相径庭。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商号。本招股说明书还可能包含第三方的商标、服务标志和商号，这些都是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标记和商号或产品，并不是为了、也不暗示我们与我们的关系、或我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称可能不带®、TM或SM符号，但省略此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或这些商标、服务标记和商品名称的适用所有者的权利。

招股说明书摘要

(1) As of August 29, 2022.

关于这份招股说明书

除本招股说明书另有规定外，本招股说明书中的所有信息反映或假定：

财务信息摘要

以下摘要财务及营运数据应与本公司的财务报表、财务报表附注及本招股说明书所载的其他资料一并阅读。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度经营汇总报表数据来源于本招股说明书中其他部分的本公司经审计的财务报表。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的经营摘要数据来源于本招股说明书中其他部分的本公司未经审计的财务报表。下文所列的历史结果并不一定表明未来期间将取得的财务结果。财务报表是按照美国公认的会计原则编制和列报的。您应将此数据与标题下的信息一起阅读。大写” and “管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“我们的历史结果并不一定预示着我们未来的结果或任何其他时期。本节中包含的财务数据摘要并不是为了取代本招股说明书中其他地方包含的财务报表和相关附注。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。潜在投资者在购买我们的证券之前，应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书中包括或提及的所有其他信息。有许多各种各样的风险可能会阻碍我们公司实现其目标。如果这些风险中的任何一项实际发生，本公司的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股和认股权证的交易价格可能会下降，投资者可能会损失他们的全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险-一般

我们是一家历史有限的公司，可能无法继续在合并的基础上成功管理我们的网站。

我们于2020年7月20日注册成立，自2019年5月开始运营。我们最初的全资运营子公司Onfolio LLC是特拉华州的一家有限责任公司，成立于2019年5月14日。我们未能继续开发和维护有效的系统和程序，包括会计和财务报告系统，或未能作为一家合并的上市公司管理我们的运营，可能会对我们优化公司业绩的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。在这种情况下，我们的合并财务报表可能不能反映我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的许多网站的运营历史有限，投资者可以根据这些历史来评估他们的未来前景。

我们的公司和我们的许多网站都有有限的运营历史，可以根据这些历史对我们的网站和计划或业绩和前景进行评估。我们的业务和前景必须考虑到与新成立的业务相关的潜在问题、延误、不确定因素和复杂情况。风险包括但不限于，我们可能无法在客户中建立积极的声誉，使我们在竞争对手中脱颖而出，有效地扩展我们的业务，维护和扩大我们与供应商和服务供应商的业务关系，对影响我们的业务和我们的网站的不断变化的行业标准和政府法规做出反应，特别是在数据收集和消费者隐私领域，防止或减少故障或安全漏洞，继续扩大我们的国际业务，以及雇用和留住合格和有动力的员工。我们不能向您保证我们能够成功应对这些挑战，如果不成功，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们自成立以来就出现了运营亏损，在可预见的未来，我们可能会继续出现巨额运营亏损。

我们于2020年7月20日注册成立，自2019年5月开始运营。自成立以来，我们遭受了运营亏损，自成立以来，我们经历了负现金流。截至2022年6月30日的6个月，本公司净亏损2,013,300美元，截至2021年12月31日的年度净亏损1,900,148美元，截至2020年12月31日的年度净亏损1,147,344美元。我们预计，至少到2022年，我们将继续遭受运营亏损。

我们可能无法通过拥有和/或管理我们的网站来产生足够的收入来实现盈利。我们预计将继续为收购网站、技术或其他资产(截至本招股说明书日期，我们没有达成任何收购协议);以及营销、营运资本和一般公司目的而投入大量运营和资本支出。因此，我们将需要创造可观的收入来实现盈利。我们不能向您保证我们将永远实现盈利。

我们的独立注册会计师事务所对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示了极大的怀疑。

正如我们随附的经审计财务报表附注3所述，我们的审计师已就我们2021年12月31日的财务报表发表了持续经营意见，对我们能否在其报告发布后的未来12个月内继续作为一项持续经营的业务表示严重怀疑，因为我们有能力创造未来的盈利业务和/或获得必要的融资，以履行我们的义务，并在正常业务运营产生的债务到期时偿还我们的债务。管理层并无正式计划以解决这项关注，但认为本公司将可透过股权融资及/或关联方垫款获得额外资金，但不能保证有额外资金可用。我们的财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。如果我们不能筹集到必要的资本来继续作为一个有生存能力的实体，我们可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，我们的股东可能会失去他们对我们的部分或全部投资。

我们不能保证任何额外的资金来源将以优惠的条件向我们提供，如果有的话。我们对目前财务资源足以支持我们的运营的时间段以及支持我们的一般、行政和收购活动的成本的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。

如果我们不能成功地以可接受的条件筹集更多资金，我们可能会被迫推迟或减少潜在的网站收购，放弃销售和营销努力，放弃潜在的有吸引力的商业机会。除非我们获得额外的融资，否则我们将无法继续执行我们的商业计划。

我们将需要筹集额外的资金来扩大我们的业务，以实现我们的长期业务目标。我们的收入有限，我们无法预测何时能够实现可观的收入和持续的盈利能力。

我们的收入有限，不能肯定地预测我们何时能实现可观的收入和持续的盈利能力。在我们根据此次发行成功筹集资金并收购更多盈利网站之前，我们预计不会产生可观的收入，我们不能保证这一点。我们无法确定我们何时将从我们的业务中获得可观的收入。我们无法预测我们何时能实现盈利，如果真的实现盈利的话。我们无法实现盈利，可能会迫使我们出售某些网站，减少运营或裁员。此外，我们不能向您保证，如果实现盈利，可以持续下去。

我们需要额外的资本来支持我们目前的业务计划和我们预期的业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，或者根本没有，这将对我们的运营能力产生不利影响。

我们将需要额外的资金来进一步发展我们的商业计划。根据我们目前的运营计划，我们计划将约1,090万美元用于收购网站、技术或其他资产(截至本招股说明书日期，我们尚未达成任何收购协议);，约121万美元用于营销、营运资金和一般公司用途。我们可能会选择在此基础上筹集更多资本，以加快和推动更快的增长。我们不能保证我们会成功地筹集到任何额外的资金。此外，如果我们无法从我们的销售和运营活动中产生足够的收入，我们可能需要通过债务和股票发行筹集额外资金，以满足我们预期的未来流动性和资本需求，包括运营所需的资本。我们进行的任何此类融资都可能稀释现有股东的权益。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，包括收购更多的网站。此外，我们可能还需要额外的资金来应对其他商业机会和挑战，包括我们的持续运营费用、保护我们的知识产权、偿还债务和A系列优先股支付义务，以及加强我们的运营基础设施。虽然我们可能需要为这些目的寻求额外资金，但我们可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资。此外，我们的融资条款可能会稀释或以其他方式对我们普通股的持有者产生不利影响。我们也可能寻求通过与合作者或其他第三方的安排来筹集额外资金。我们可能无法在可接受的条件下谈判任何此类安排，如果真的有的话。如果我们无法及时获得额外资金，我们可能被要求削减或终止部分或全部业务计划。

我们无法预测未来的资本需求，也可能无法获得额外的融资。

我们未来将需要筹集更多资金，以满足我们的营运资金需求，并为我们业务的进一步扩张提供资金。出于这些目的，我们可能需要额外的股权或债务融资、与公司合作伙伴或来自其他来源的资金的合作安排。我们不能保证会有所需的资金，让我们在可以接受的条件下，为我们的发展提供资金。此外，这种额外的融资可能涉及对我们股东的大量稀释，或者可能要求我们放弃对我们某些技术或产品的权利。此外，由于营运资金的限制，我们可能会遇到运营困难和延误。如果运营或其他融资来源没有足够的资金，我们可能不得不推迟或缩减我们的增长计划。

如果我们不能留住我们的某些关键人员，并吸引和留住更多的合格人员，我们可能无法实施我们的增长战略。

我们未来的成功将取决于多米尼克·威尔斯、首席执行官;Esbe van Heerden、我们的总裁;Yury Byalik、我们的战略和收购主管;Adam Trainor、我们的首席运营官;杰克·霍金斯三世、我们的首席财务官;以及我们关键管理团队的其他成员和我们的顾问的持续服务。我们尤其认为威尔斯先生对我们的业务和运营的管理以及我们战略方向的发展至关重要。虽然没有个人是不可或缺的，但失去这些个人的服务可能会对我们的业务、运营、收入或前景产生实质性的不利影响。我们目前不为这些个人的生命保有关键人物人寿保险。我们未来的成功还将取决于我们识别、聘用、发展、激励和留住高技能人才的能力。我们行业对合格员工的竞争非常激烈，我们的薪酬安排在吸引新员工和/或留住和激励现有员工方面可能并不总是成功。我们未来的收购也可能会给我们目前的员工和被收购业务的员工带来不确定性，这可能会导致关键人员的离职。这种离职可能会对收购的预期收益产生不利影响。

我们预计我们的员工人数和运营将在一段时间内快速增长，这可能会给我们的管理层以及我们的行政、运营和财务报告基础设施带来巨大的压力，只要我们能够维持这种增长。

我们的成功将在一定程度上取决于我们高级管理层有效管理这一预期增长的能力。要做到这一点，我们认为我们将需要根据需要继续招聘、培训和管理新员工。如果我们的新员工表现不佳，或者如果我们在招聘、培训、管理和整合这些新员工方面失败，或者如果我们没有成功留住现有员工，我们的业务可能会受到损害。为了管理我们业务和人员的预期增长，我们需要继续改善我们的业务和财务控制，并更新我们的报告程序和系统。新员工的预期增加和我们预期的资本投资将是管理我们预期增长所必需的，并将增加我们的成本基础，这将使我们更难通过在短期内减少开支来弥补未来的收入缺口。如果我们不能成功地管理我们预期的增长，我们将无法执行我们的商业计划。

负面宣传可能会对我们的声誉、业务和经营业绩造成不利影响。

对我们公司的负面宣传，包括但不限于我们网站产品和服务的质量和可靠性、我们的隐私和安全做法以及诉讼可能会对我们的声誉产生不利影响，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

自然灾害和其他我们无法控制的事件可能会对我们产生实质性的不利影响。

自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断，从而可能对我们产生强烈的负面影响。我们的业务运营受到自然灾害、火灾、电力短缺、流行病和其他我们无法控制的事件的干扰。此类事件可能会使我们难以或不可能向客户提供我们的产品和服务，并可能减少对我们产品和服务的需求。世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延，对我们客户和员工的影响，所有这些都是不确定的，也无法预测。在这一点上，新冠肺炎可能会在多大程度上影响我们的财务状况或运营结果还不确定。

此外，我们还依赖于我们的第三方数据中心和硬件系统的高效和不间断运营。数据中心和硬件系统容易受到地震、龙卷风、飓风、火灾、洪水、断电、电信故障和类似事件的破坏。如果这些事件中的任何一项导致第三方数据中心或系统损坏，我们可能无法向客户提供我们的产品和服务，直到损坏被修复，并可能相应地损失客户和收入。此外，根据适用的保险范围，我们可能会在修复任何损坏时产生巨额费用。

政治和经济因素可能会对我们的财务状况或经营结果产生负面影响。

我们的一些网站是电子商务企业，获得从中国和日本进口的实物产品。供应链中断、监管变化或政治气候可能会对我们与这些供应商的关系产生潜在的不利影响。此外，不断上升的通胀可能会导致我们的产品、营销和劳动力成本上升到我们可以接受的水平，或者导致我们将价格提高到消费者不能接受的水平。这些因素中的任何一个都可能对我们的财务状况或经营结果产生负面影响。

新冠肺炎疫情可能会对我们的运营产生负面影响。

新冠肺炎疫情可能会对我们的运营产生负面影响。新冠肺炎疫情已导致社交距离、旅行禁令和隔离，这限制了我们的设施、潜在客户、管理层、支持人员和专业顾问的使用，并可能在未来影响我们的供应链。反过来，这些因素可能不仅影响我们的运营、财务状况和对我们产品的需求，还可能影响我们及时做出反应、减轻这一事件影响的整体能力。

与我们的业务相关的风险-与我们的特定网站相关的主要风险因素

Mightydeals.com

Vital-Reaction.com

Allthingsdogs.com

Prettyneatcreative.com

Digitallyapproved.com

Fishkeepingworld.com

Asubtlerevelry.com

Wowfreestuff.co.uk

Woofwhiskers.com

Perfectdogbreeds.com

Craftwhack.com-托管物业

背景-托管物业

Outreachmaa.com-管理的物业

Getmerankings.com-托管属性

Everythoreptiles.com-托管物业

Familyfoodgarden.com-管理的物业

OntheGas.org-托管物业

与我们的业务相关的风险-运营我们的网站

如果我们不能以符合成本效益的方式吸引新客户和留住客户，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

要取得成功，我们必须以符合成本效益的方式吸引和留住客户。我们依靠各种方法来吸引新客户，例如在线服务的付费提供商、搜索引擎、目录和其他网站，以提供内容、广告横幅和其他链接，将客户引导到我们的网站、直销和合作伙伴销售。如果我们无法使用我们目前的任何营销举措，或者此类举措的成本大幅增加，或者此类举措或我们满足现有客户的努力不成功，我们可能无法以成本效益的基础吸引新客户或留住客户，因此，我们的收入和运营结果将受到不利影响。

此外，我们赖以吸引新客户的在线服务、搜索引擎、目录和其他网站所做的新条款、条件、政策或其他更改等非我们控制的因素可能会导致我们的网站经历短期或长期的业务中断，这可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。

如果我们不能经济高效地发展我们的品牌，我们的业务可能会受到不利影响。

我们公司品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们营销努力的有效性，以及我们以具有竞争力的价格提供可靠和有用的产品和服务的能力。品牌推广活动可能不会带来收入的增加，即使有，任何增加的收入也可能无法抵消我们在建立品牌方面产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，或在推广和维护我们的品牌的失败尝试中产生巨额费用，我们可能无法吸引足够的新客户或留住现有客户，以实现我们品牌建设努力的足够回报，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

我们的网站参与的市场是竞争激烈的，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。

我们网站的商品和服务市场竞争激烈，变化迅速，进入门槛相对较低。随着新进入者涌入市场，我们预计未来竞争将持续并加剧，这可能会损害我们增加销售、限制客户流失和维持价格的能力。竞争可能导致销售额下降、利润率下降或我们的产品和服务无法获得或保持更广泛的市场接受度，任何这些都可能损害我们的业务。我们与拥有庞大现有客户基础、大量财务资源和成熟分销渠道的大型成熟网站以及规模较小、成熟程度较低的网站竞争。如果这两类竞争对手中的任何一家决定开发、营销或转售竞争性服务，收购我们现有的竞争对手之一，或与我们的竞争对手之一结成战略联盟，我们有效竞争的能力可能会受到严重影响，我们的经营业绩可能会受到损害。我们现有和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的产品和服务。我们现有和潜在的竞争对手比我们拥有更广泛的客户基础和更广泛的客户关系。如果我们无法与这些公司竞争，对我们产品的需求可能会大幅下降。

与我们的业务相关的风险-我们的收购计划

作为我们业务计划的一部分，我们打算收购或投资于其他公司，或通过业务关系进行投资，这将转移我们管理层的注意力，导致对我们股东的稀释，消耗可能是维持我们业务所必需的资源，否则可能会扰乱我们的运营，并对我们的经营业绩产生不利影响。

作为我们业务计划的一部分，我们将继续收购或投资我们认为可以提供增长机会或补充或扩大我们的业务或其他方面的网站、应用程序和服务或技术。对目标网站的追求会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完善。

当我们收购更多网站时，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，或在收购后有效管理合并后的业务。由于许多因素，我们也可能无法从收购的业务或对其他公司的投资中获得预期的好处，包括：

此外，我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。如果未来的收购没有产生预期的回报，我们可能需要根据这一减值评估过程对我们的经营业绩进行计提，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果被收购的企业未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。截至本招股说明书发布之日，我们尚未达成任何收购协议。

根据我们的长期投资战略，我们可能会寻求未来的收购或业务关系，或者进行可能在短期内或根本不符合普通股股东最佳利益的业务处置。

作为长期投资战略的一部分，我们将继续收购或投资我们认为可以补充或扩大我们的服务或以其他方式提供长期增长机会的网站、应用程序和服务或技术。我们可能会因未来的收购而产生债务，这将优先于我们的股票。未来的收购也可能减少我们在收购后可用于分配给包括股票持有人在内的股东的现金。如果这类收购的表现不如预期，这种风险可能会特别高。截至本招股说明书发布之日，我们尚未达成任何收购协议。

除了收购网站外，当有吸引力的机会出现时，我们可能会不时出售我们拥有的网站，这些机会超过了我们相信我们将能够为此类网站带来符合我们长期投资战略的未来增长和价值。因此，我们出售业务的决定将基于我们的信念，即这样做将在更大程度上增加股东价值，而不是通过我们继续拥有该业务。未来处置网站可能会减少我们运营的现金流。我们不能向您保证，我们将以您同意的方式使用未来任何处置的收益。您一般无权就我们未来的收购或处置投票，我们可能会继续进行您不同意的未来收购或处置。

由于我们有限的资源和对收购机会的激烈竞争，我们可能更难收购符合我们收购标准的目标网站。

我们预计会遇到来自其他公司的竞争，这些公司拥有与我们类似的商业计划，包括私人投资者(可能是个人或投资伙伴)、空白支票公司和其他实体，国内和国际的，竞争我们打算收购的网站类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多拥有与我们相若或更多的技术、人力和其他资源，或比我们更多的本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信有许多目标网站我们可以用此次发行的净收益进行潜在收购，但我们在收购某些对我们有吸引力的目标网站方面的竞争能力将受到我们可用的财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些网站时具有优势。截至本招股说明书发布之日，我们尚未达成任何收购协议。

在收购任何目标业务后，我们可能被要求进行冲销或冲销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用。

即使我们对我们收购的目标网站进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为收购交易或之后的收购交易提供部分资金而受到约束。因此，我们可能会对我们的财务状况、运营结果和证券价格产生重大负面影响。截至本招股说明书发布之日，我们尚未达成任何收购协议。

我们可能会在管理层的专业领域之外的行业或部门中寻找目标网站。

如果向我们提出了目标业务，并且我们认为该业务为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑我们管理层专业领域之外的目标业务。尽管我们的管理层将努力评估任何特定收购对象的内在风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。截至本招股说明书发布之日，我们尚未达成任何收购协议。

我们很可能不会从独立会计或投资银行公司那里获得与收购目标企业有关的意见。

我们很可能不会从独立会计师事务所或独立投资银行获得意见，认为我们为目标企业支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖我们的董事会(“董事会”)的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。

我们的资源可能会被未完成的收购交易浪费。

我们预计，对每项目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员的管理时间和注意力以及费用。如果我们决定不完成一项特定的收购交易，到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成收购交易，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件都将给我们造成相关费用的损失。截至本招股说明书发布之日，我们尚未达成任何收购协议。

收购完成后，目标企业的高级管理人员和董事可以辞职。目标企业关键人员的流失可能会对收购后目标企业的运营和盈利能力产生负面影响。

在我们的收购交易完成后，目标业务的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计目标业务管理团队的某些成员在我们的收购交易后仍将与目标业务保持联系，但目标业务的管理层成员可能不会留任。目标企业关键人员的流失可能会对收购后目标企业的运营和盈利能力产生负面影响。截至本招股说明书发布之日，我们尚未达成任何收购协议。

我们可能试图同时收购多个目标网站，这可能会增加成本和风险，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几个网站，我们将面临风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本，以及与随后被收购网站的运营和服务或产品并入我们公司相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。截至本招股说明书发布之日，我们尚未达成任何收购协议。

我们打算追求和收购位于美国以外的目标业务，因此我们将受到各种可能对我们产生不利影响的额外风险的影响。

我们不打算收购任何主要业务在中国(包括香港)的实体，但可能会收购在美国以外有业务或机会的目标网站，我们可能面临与调查、同意和完成此类收购交易相关的额外负担，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的业务产生负面影响。如果我们追求在美国境外有业务或机会的目标网站，我们将面临与跨境收购交易相关的风险，包括调查、同意和完成我们的收购交易、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。如果我们收购此类业务，我们将面临与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法这样做，我们可能无法完成收购交易，或者，如果我们完成收购交易，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。截至本招股说明书发布之日，我们尚未达成任何收购协议。

与信息技术系统、知识产权和隐私法有关的风险

我们依赖资讯科技来经营业务和保持竞争力。

我们利用技术和数据规模的能力对我们的长期战略至关重要。我们的业务越来越依赖复杂信息技术和系统的使用，包括用于通信、营销、生产力工具、培训、潜在客户开发、交易记录、业务记录(雇佣、会计、税务等)、采购和管理系统的技术和系统(云解决方案、移动解决方案和其他)。这些技术和系统的运行依赖于第三方技术、系统和服务，对于这些技术、系统和服务，不能保证持续或不间断地提供，并由适用的第三方供应商以商业合理的条款提供支持。我们也不能保证我们将能够继续有效地运作和维护我们的信息技术和系统。此外，预计我们的信息技术和系统将需要不断改进和加强，我们预计将继续引入先进的新技术和系统。我们可能无法获得这样的新技术和系统，或者无法像我们的竞争对手那样迅速或以具有成本效益的方式更换或引入新技术和系统。此外，我们可能无法从任何新技术或系统中获得预期或所需的好处，并且我们可能无法在未来将财政资源投入到新技术和系统中。

我们网站或计算机系统或客户支持服务的任何重大中断都可能降低我们服务的吸引力，并导致客户流失。

我们服务的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的运营、客户服务水平、声誉以及吸引新客户和留住客户的能力至关重要。我们的大部分计算硬件都位于第三方托管设施中。没有一家托管我们系统的公司保证我们的客户对我们产品的访问不会中断、没有错误或安全。我们的运作取决于他们是否有能力保护他们和我们设施中的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量、温度、湿度和其他环境问题、计算机病毒或其他损害我们系统的企图、犯罪行为和类似事件的损害或中断。如果我们与第三方数据中心的安排终止，或者他们的设施出现服务失误或损坏，我们可能会遇到服务中断以及安排新设施的延迟和额外费用。访问我们服务的任何中断或延迟，无论是由于第三方错误、我们自己的错误、自然灾害或安全漏洞造成的，无论是意外的还是故意的，都可能损害我们与客户的关系和我们的声誉。这些因素可能会损害我们的品牌和声誉，转移我们员工的注意力，减少我们的收入，使我们承担责任，并导致客户注销他们的账户，任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们没有灾难恢复系统，这可能会导致服务中断并导致客户流失。

虽然我们的所有网站和其他数据都有多项服务备份，但我们没有任何灾难恢复系统。如果发生我们的软件或硬件遭到无法修复的损坏或损坏的灾难，我们将在访问我们的服务时遇到中断。任何或所有这些事件都可能导致我们的客户无法使用我们的服务。

如果第三方声称我们侵犯了其知识产权，无论成功与否，都可能使我们面临代价高昂且耗时的诉讼，或要求我们获得昂贵的许可证，我们的业务可能会受到不利影响。

在线行业的特点是存在大量专利、商标和版权，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。第三方可以通过诉讼、信件或其他形式的通信向我们主张专利和其他知识产权侵权索赔。这些索赔，无论是否成功，都可能：

因此，任何针对我们的第三方知识产权索赔都可能增加我们的费用，并对我们的业务产生不利影响。即使我们没有侵犯任何第三方的知识产权，我们也不能确保我们的法律辩护是否成功，即使我们成功地对抗此类索赔，我们的法律辩护也可能需要大量的财政资源和管理时间。最后，如果第三方成功地声称我们的产品侵犯了其专有权，我们可能无法以我们认为可接受的条款获得版税或许可协议，并且我们可能被要求向该第三方支付巨额金钱损失。

如果我们系统中存储的客户机密信息的安全遭到破坏或遭到未经授权的访问，我们的声誉可能会受到严重损害，我们可能会承担责任，我们可能会失去向客户提供信用卡支付选择的能力。

我们的系统存储客户专有的电子邮件分发列表、信用卡信息和其他关键数据。任何意外或故意的安全漏洞或其他未经授权的访问都可能使我们面临此类信息丢失的责任、联邦和州政府的不利监管行动、耗时且昂贵的诉讼和其他可能的责任以及负面宣传，这可能严重损害我们的声誉。如果由于第三方行为、员工错误、渎职或其他原因导致安全措施遭到破坏，或者如果我们的软件中的设计缺陷被暴露并被利用，从而导致第三方未经授权访问我们客户的任何数据，我们与客户的关系将受到严重破坏，我们可能会招致重大责任。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们和我们的第三方托管设施可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。此外，许多州都颁布了法律，要求公司在涉及个人数据的数据安全漏洞时通知个人。这些关于安全漏洞的强制性披露往往会导致广泛的负面宣传，这可能会导致我们的客户对我们数据安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞，无论是实际的还是感知的，都会损害我们的声誉，我们可能会失去客户，无法获得新客户。

如果我们不遵守主要信用卡发行商采用的数据保护政策文档标准，我们可能会失去为客户提供信用卡支付选择的能力。我们为客户提供信用卡支付选择的能力的任何损失都会对我们的客户体验产生负面影响，并显著增加与客户支付处理相关的管理成本，从而降低我们的产品对许多小型组织的吸引力。

我们可能成为蓄意网络中断和攻击的目标。

我们预计将成为专门为阻碍我们的产品和服务的性能而设计的攻击的持续目标。经验丰富的计算机程序员或黑客可能会试图渗透我们的网络安全或我们的数据中心和IT环境的安全。这些黑客或其他可能包括我们的员工或供应商的黑客可能会导致我们的服务中断。虽然我们不断寻求改进我们的对策以预防和发现此类事件，但如果这些努力不成功，我们的业务运营和我们客户的业务可能会受到不利影响，可能会发生数据丢失或被盗，我们的声誉和未来的销售可能会受到损害，政府监管行动或诉讼可能会对我们提起诉讼，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法充分保护我们的专有技术，而我们的竞争对手可能能够提供类似的产品和服务，这将损害我们的竞争地位。

我们的成功在一定程度上取决于我们的专有技术。我们拥有各种形式的知识产权，包括版权、商标、保密程序和合同条款，以建立和保护我们的专有权利。尽管采取了这些预防措施，第三方仍可在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的技术，或独立开发类似技术。我们还寻求在美国注册我们的域名、商标和服务商标。如果我们提交专利申请，我们不能向您保证我们提交的任何专利申请最终将导致专利颁发，或者如果颁发，它们将为我们的技术提供足够的保护，使其免受竞争对手的攻击。我们不能向您保证对我们的专有权利的保护是充分的，或者我们的竞争对手不会独立开发类似的技术、复制我们的产品和服务或围绕我们拥有的任何知识产权进行设计。

我们可能会因不适当的披露或丢失敏感或机密数据而受到伤害。

我们的业务运营需要我们处理和传输数据。敏感或机密数据的未经授权披露或丢失可能通过各种方法发生。这些包括但不限于系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用，或未经授权访问或通过我们的信息系统访问我们的信息系统，无论是我们的员工还是第三方，包括计算机程序员、黑客、有组织犯罪组织和/或国家支持的组织的成员进行的网络攻击，他们可能开发和部署病毒、蠕虫或其他恶意软件程序。

此类披露、丢失或泄露可能损害我们的声誉，并使我们受到政府制裁，并根据保护敏感或个人数据和机密信息的法律法规承担责任，导致成本增加或收入损失。对敏感或机密数据的安全控制以及我们和我们的第三方供应商遵循的其他做法可能无法阻止对此类信息的不当访问、披露或丢失。随着我们收购更多的业务并推出新的服务和产品，安全漏洞和网络攻击的潜在风险可能会增加。此外，数据隐私受到频繁变化的规则和法规的约束，这些规则和法规有时会在我们网站运营的各个司法管辖区之间发生冲突。任何未能或被认为未能成功管理个人信息的收集、使用、披露或安全或其他与隐私相关的事项，或任何未能遵守该领域不断变化的法规要求，都可能导致法律责任或我们在市场上的声誉受损。

我们采取和/或包括在我们的产品和服务中的网络安全措施中的未经授权的漏洞或失败可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

近年来，信息安全风险普遍增加，部分原因是新技术的激增和互联网的使用，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子、活动家、网络罪犯和其他外部各方日益复杂和活跃，其中一些可能与恐怖组织或敌对的外国政府有关。网络安全攻击正变得越来越复杂，包括恶意尝试未经授权访问数据和其他电子安全漏洞，这些漏洞可能导致关键系统中断、未经授权泄露机密或其他受保护的信息以及损坏数据，从而严重损害我们的声誉。我们的安全系统旨在维护我们用户的机密信息以及我们自己的专有信息的安全。第三方或我们的员工、我们的信息系统或第三方提供商的系统的意外或故意安全漏洞或其他未经授权的访问，或者我们或他们的数据或软件中存在计算机病毒或恶意软件，可能会使我们面临信息丢失和专有和机密信息被挪用的风险，包括与我们的产品或客户相关的信息以及我们员工的个人信息。

此外，我们可能会在自己的IT网络上受到未经授权的网络入侵和恶意软件的攻击。由于此类活动或未能防止安全漏洞而导致的任何机密、个人或专有信息的窃取或滥用，可能会导致(但不限于)不利的宣传、我们的声誉受损、我们的商业秘密和其他竞争信息的丢失、我们产品的营销困难、我们的客户指控我们没有履行我们的合同义务、受影响的一方提起诉讼以及可能对与窃取或滥用这些信息有关的责任和损害承担财务义务，以及任何相关违反数据隐私法规的行为导致的罚款和其他制裁，任何这些都可能对我们的声誉、业务、盈利和财务状况产生实质性的不利影响。此外，用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常直到对目标发动攻击时才被识别，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。

我们可能受到与隐私、数据保护和数据安全相关的严格且不断变化的法律、法规、标准和合同义务的约束。我们实际或认为未能履行此类义务可能会对我们的业务产生不利影响。

我们接收、收集、存储和处理有关个人的某些个人身份信息以及与我们的客户相关的其他数据。我们有法律和合同义务保护某些数据的机密性和适当使用，包括个人身份信息和其他关于个人的潜在敏感信息。我们可能受到许多联邦、州、地方和国际法律、指令和法规的约束，涉及隐私、数据保护和数据安全，以及关于个人和其他数据的信息的收集、存储、共享、使用、处理、传输、披露、处置和保护，其范围正在变化，受到不同解释的影响，可能在司法管辖区之间不一致，或与其他法律和法规要求相冲突。我们努力遵守适用的数据隐私和安全政策、法规、合同义务以及与隐私、数据保护和数据安全相关的其他法律义务。然而，全球隐私、数据保护和数据安全的监管框架是不确定和复杂的，而且在可预见的未来可能仍然是不确定和复杂的，这些或其他实际或据称的义务可能会以我们没有预料到的方式解释和应用，或者在不同司法管辖区之间不一致，并可能与其他法律义务或我们的做法冲突。此外，关于收集、使用、保留、安全、处理、转移或披露数据或其解释的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化，或关于收集、使用、保留、安全、处理、转移或披露此类数据必须征得用户或其他数据主体同意的方式的任何变化, 这可能会增加我们的成本，并要求我们以可能无法完成的实质性方式修改我们的服务和功能，并可能限制我们接收、收集、存储、处理、传输和以其他方式使用用户数据或开发新服务和功能的能力。

如果我们被发现违反了与隐私、数据保护或安全相关的任何适用法律或法规，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，我们可能不得不改变我们的业务做法，并可能不得不改变网站的服务和功能、集成或其他功能。此外，这些法律和法规可能会给我们带来巨大的成本，并可能限制我们以商业上理想的方式使用和处理数据的能力。此外，如果发生或声称发生了违反数据安全的行为，如果指控违反了与隐私、数据保护或数据安全相关的法律和法规，或者如果我们发现我们在与隐私、数据保护或数据安全相关的保障措施或实践中存在任何实际或据称的缺陷，我们的商业网站可能会被视为不太可取，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到重大和不利的影响。

我们还预计，各个司法管辖区将继续提出和颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。例如，2020年生效的加州消费者隐私法(CCPA)为加州消费者提供了新的数据隐私权，并为覆盖的公司提供了新的运营要求。具体地说，CCPA要求被覆盖公司向加州消费者提供新的披露，并向这些消费者提供新的数据隐私权，其中包括向被覆盖公司请求复制所收集的关于他们的个人信息的权利，请求删除此类个人信息的权利，以及请求选择不出售此类个人信息的权利。加州总检察长可以执行CCPA，包括寻求禁令和对违规行为进行民事处罚。CCPA还为某些数据泄露行为提供了私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，加州选民在2020年11月3日的选举中通过了一项新的隐私法--加州隐私权法案(CPRA)。CPRA一般于2023年1月1日生效，并对CCPA进行了重大修改，包括扩大消费者对某些个人信息的权利，并创建一个新的州机构来监督实施和执法工作，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们为遵守规定而招致额外的成本和支出。一些观察人士指出，CCPA和CPRA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始，这也可能增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。例如, CCPA鼓励在全国各地的其他州，如弗吉尼亚州、新罕布夏州、伊利诺伊州和内布拉斯加州考虑和提出“模仿法”或其他类似的法律。这项立法可能会增加额外的复杂性、要求的变化、限制和潜在的法律风险，需要对合规计划的资源进行额外的投资，可能会影响战略和以前有用的数据的可用性，可能会导致合规成本增加和/或业务实践和政策的变化。

多部美国联邦隐私法可能与我们的业务相关，包括《联邦贸易委员会法》、《控制对非请求色情内容的攻击和营销法》、《家庭教育权利和隐私法》、《儿童在线隐私权保护法》和《电话消费者保护法》。任何实际或被认为不遵守这些法律的行为都可能导致代价高昂的调查或诉讼，从而可能导致重大责任、禁令和其他后果、我们的用户失去信任，以及对我们的声誉和业务造成重大和不利的影响。

此外，欧盟的数据保护格局正在不断发展，这可能会导致内部合规的巨额运营成本，并给我们的业务带来风险。欧盟通过了于2018年5月生效的一般数据保护条例(GDPR)，其中包含了许多要求和与以前的欧盟法律相比的变化，包括对数据处理器的更严格的义务，以及公司对数据保护合规计划的更严格的文件要求。

除其他要求外，GDPR还监管将受GDPR约束的个人数据转移到未被发现对此类个人数据提供足够保护的第三国，包括美国。欧洲最近的法律发展造成了关于此类转让的复杂性和不确定性。举例来说，在2020年7月16日，欧洲联盟法院(下称“欧盟法院”)宣布欧盟-美国私隐盾牌框架(“私隐盾牌”)无效，根据该框架，个人资料可从欧洲经济区转移至根据私隐盾牌计划获得自我认证的美国实体。虽然CJEU支持标准合同条款(欧盟委员会批准的一种标准合同形式，作为适当的个人数据传输机制和隐私盾牌的潜在替代方案)的充分性，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖此类条款未必就足够了。现在必须在个案的基础上评估标准合同条款的使用情况，同时考虑到目的地国适用的法律制度，特别包括适用的监督法和个人权利，可能需要制定额外的措施和/或合同条款;然而，这些额外措施的性质目前尚不确定。CJEU还指出，如果主管监督当局认为目的地国不能遵守标准合同条款，并且不能通过其他手段确保所需的保护水平，则该监督当局有义务暂停或禁止这种转让。

此外，GDPR极大地扩大了欧盟委员会对其法律的管辖权范围，并增加了处理个人数据的广泛要求。根据GDPR，欧盟成员国的任务是制定并已经颁布某些实施立法，以增加和/或进一步解释GDPR的要求，并可能扩大我们的义务和未能履行此类义务的潜在责任。GDPR与欧盟成员国管理个人数据处理的国家立法、法规和指导方针一起，对收集、使用、保留、保护、披露、转移和以其他方式处理个人数据的能力施加了严格的义务和限制。特别是，GDPR包括与个人数据相关的个人的同意和权利、安全违规通知以及个人数据的安全和保密的义务和限制。

不遵守GDPR可能会导致对违规行为的处罚(包括对最严重违规行为可能处以高达2,000万欧元和上一财政年度全球年营业额4%的罚款，以及根据GDPR第82条要求赔偿个人要求的经济或非经济损害赔偿的权利)。

除了GDPR，欧盟委员会在审批过程中还有另一项法规草案，该草案侧重于个人进行私人生活的权利。这项拟议的法例名为《私隐及电子通讯规例》(下称《电子私隐规例》)，将取代现行的《电子私隐指令》。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中，但欧洲法院最近的一项裁决和监管机构最近的指导正在推动人们对Cookie和跟踪技术的更多关注。如果监管机构开始在最近的指导中执行严格的方法，这可能会导致巨额成本，需要重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的责任。对Cookie和类似技术的监管可能会导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制，并可能对我们了解用户的努力产生负面影响。

此外，2017年3月，联合王国正式通知欧洲理事会，它打算根据《欧洲联盟条约》第50条退出欧盟。英国于2020年1月31日不再是欧盟成员国，但颁布了一项数据保护法，实质上实施了GDPR(英国GDPR)，并于2018年5月生效，该法案经过进一步修订，在英国退欧后更多地与GDPR保持一致。目前尚不清楚英国的数据保护法律或法规将在中长期内如何发展，以及进出英国的数据传输将如何受到监管。一些国家还在考虑或已经颁布立法，要求在当地存储和处理数据，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。从2021年英国退欧后的过渡期到期开始，我们必须同时遵守GDPR和英国GDPR，两个制度都有能力处以高达2000万欧元(GDPR)或1700万GB(英国GDPR)的罚款，以及年度总收入的4%。联合王国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，例如，将如何对待欧盟成员国与联合王国之间的数据转移，以及在过渡期结束后联合王国信息专员办公室的作用。这些变化可能会导致额外的成本，并增加我们的总体风险敞口。

我们未能或被认为未能遵守我们张贴的隐私政策、我们对用户的隐私相关义务，或与隐私、数据保护或数据安全相关的任何其他法律义务或法规要求，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼、索赔或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户失去对我们的信任，以及其他方面对我们的声誉和业务造成实质性和不利的影响。此外，遵守适用于我们用户业务的法律、法规、其他义务和政策的成本以及由此带来的其他负担可能会限制我们的业务运营。此外，公众对科技公司或其数据处理或数据保护做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的科技公司的更严格审查，并可能导致政府机构制定额外的监管要求，或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本和风险。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

在线应用程序受与儿童隐私和保护相关的各种法律法规的约束，如果违反这些法律法规，我们可能会面临更大的诉讼和监管行动风险。

近年来，通过了各种旨在保护使用互联网的儿童的法律和法规，如COPPA和GDPR第8条。我们采取了一定的预防措施，以确保我们不会故意通过我们的网站收集13岁以下儿童的个人信息。尽管我们作出了努力，但不能保证这些措施将足以完全避免对违反COPPA的指控，其中任何一项都可能使我们面临重大责任、处罚、声誉损害和收入损失等。此外，各司法管辖区正在考虑制定新的条例，要求监测用户内容或核实用户的身份和年龄。这样的新规定，或现有规定的变化，可能会增加我们的运营成本。

与此次发行和我们的证券相关的风险

我们的普通股或认股权证的持续、活跃的交易市场可能不会发展或维持，这可能会限制投资者以完全或可接受的价格出售股票的能力。

由于我们正处于发展的早期阶段，对我们公司的投资可能需要长期的承诺，没有确定的回报。目前我们的普通股或认股权证没有交易市场，我们无法预测我们的证券市场是否会在未来发展或持续活跃。在缺乏活跃的交易市场的情况下：

缺乏活跃的市场会削弱你在你想卖出的时候或以你认为合理的价格出售你的证券的能力。缺乏活跃的市场也可能降低你证券的公平市场价值。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售证券筹集资本以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以证券为对价获得额外资产的能力。

我们的普通股和认股权证的价格可能会有很大波动。

您应该认为投资我们的普通股和认股权证是有风险的，只有当您能够承受投资的重大损失和市场价值的大幅波动时，您才应该投资于我们的普通股和认股权证。一些可能导致我们普通股市场价格波动的因素，以及本报告中提到的其他风险。风险因素部分和本招股说明书中的其他部分包括：

此外，如果我们行业的股票或与我们行业相关的行业的股票市场，或者整个股票市场，经历了投资者信心的丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况和经营业绩无关的原因而下降。如果发生上述任何一种情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功，辩护也可能代价高昂，并分散管理层的注意力。

这些单位的发行价可能不代表我们资产的价值或股票可以转售的价格。这些单位的发行价可能不能反映我们的实际价值。

在此次发行之前，我们的证券还没有公开市场。每一单位的发行价是根据承销商与我们之间的谈判确定的。除现行市场情况外，在确定该价格时考虑的因素包括对我们未来前景的评估、我们的股票因成为上市公司而增加的价值以及我们为我们准备的证券的先前估值。这样的价格与任何既定的价值标准没有任何关系，例如账面价值或每股收益。这样的价格可能不能反映我们资产的当前市场价值。不能保证我们单位的基础证券能够以公开发行价转售。在过去，随着上市公司证券市场价格的波动，上市公司经常会被提起证券集体诉讼。无论结果如何，这种类型的诉讼可能会给我们带来巨额成本，并可能转移我们管理层的注意力。当你出售你的股票时，你的投资可能得不到正回报，你可能会损失你的全部投资。

在分红、清算和解散方面，我们公司的A系列优先股优先于我们普通股的股票。

我们有1,000,000股A系列优先股，根据正在进行的A系列优先股的同时私募发行而保留。截至本招股说明书发布之日，A系列优先股已发行并已发行69,460股。在分红、清算和解散方面，A系列优先股的排名高于普通股。A系列优先股的每股根据投资于A系列优先股的现金金额，每年获得12%的累积非复利股息，按季度支付。任何A系列优先股股份的所有应计股息，只有在董事会宣布从合法可供支付的资金中支付时，或在A系列优先股股份根据本公司公司注册证书所载A系列优先股股份的清算和赎回条款清算或赎回时，才应以现金支付。A系列优先股的股息将先于任何其他类别股票的股息支付，包括普通股。在本公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，收益将按如下方式支付：(I)首先支付A系列优先股;每股的收购价加上应计股息；(Ii)接下来，任何收益的余额将按比例分配给普通股或其他初级证券的持有者。除法律另有规定外，除本公司公司注册证书规定外，A系列优先股没有投票权，A系列优先股将作为独立类别进行投票。A系列优先股可在2026年1月1日之后的任何时间由本公司选择赎回，赎回价格相当于收购价(截至本协议日期为每股25.00美元)加上应计股息, A系列优先股的每股。在A系列优先股至少600,000股出售后180天或之前，我公司应按照修订后的1933年《证券法》或修订后的1934年《证券交易法》，准备并提交一份A系列优先股的注册声明，或在必要时提交一份以上的注册声明，并在此后申请在美国证券交易所上市A系列优先股，或通过邀请证券经纪人成为A系列优先股的做市商，在已建立的场外交易市场上为A系列优先股发展公开交易市场，比如场外交易市场。

此次发行的投资者将立即经历有形账面净值(赤字)的大幅稀释。

由于此次发售，您的股份将立即遭到大量稀释。于落实吾等按每股普通股4.75美元的公开发行价出售2,753,750股普通股后，扣除承销商的折扣及佣金及吾等估计应支付的发售开支后，本次发售的投资者预期每股股份将即时摊薄2.23美元。因此，如果我们以账面价值进行清算，您将无法获得全部投资金额。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的酌情权来运用此次首次公开募股的净收益，包括用于标题为“收益的使用“由于将决定我们使用此次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会将此次发行的现金用于最终增加我们的证券投资价值或提高股东价值的方式。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在它们使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用我们的现金，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能导致我们普通股的价格下降，因此可能对我们筹集资金、投资或扩大业务、获得更多产品或许可证、将我们的产品商业化或继续运营的能力产生负面影响。

此外，我们的证券;没有成熟的交易市场，如果我们不维持纳斯达克资本市场的上市要求，我们的普通股和认股权证将可能被摘牌。

此次发行构成了我们首次公开发行的单位，包括2,753,750股普通股和5,507,500份认股权证。我们已获得纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)的批准，将我们的普通股和认股权证分别以“ONFO”和“ONFOW”的代码上市。不能保证在本次发行完成后，我们证券的活跃交易市场将会发展或持续下去。首次发行价格是由承销商和我们之间的谈判决定的。在决定首次公开发售价格时考虑的因素包括我们的未来前景和整个行业的前景，我们最近一段时间的收入、净收入和某些其他财务和运营信息，以及从事与我们类似活动的公司的财务比率、证券市场价格和某些财务和运营信息。然而，我们不能向您保证，在此次发行后，我们的普通股交易价格将等于或高于发行价。

此外，纳斯达克对继续上市有规则，包括但不限于最低市值等要求。如果我们未能保持在纳斯达克的上市状态，或从新浪微博退市，股东将更难处置我们的证券，也更难获得我们证券的准确报价。这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。如果我们的普通股和/或其他证券不在国家证券交易所交易，我们为融资或其他目的发行额外证券的能力，或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力，也可能受到实质性和不利的影响。

如果研究分析师不发表对我们业务的研究，或者如果他们发表不利的评论，或者下调我们的普通股或认股权证的评级，我们的证券价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场可能在一定程度上取决于研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。如果我们没有保持足够的研究覆盖范围，或者如果跟踪我们的任何分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股和认股权证的价格可能会下降。如果我们的一名或多名研究分析师停止跟踪我们的业务或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股和认股权证的价格或交易量下降。

我们可能会发行额外的股本证券，或从事其他可能稀释我们普通股的账面价值或相对权利的交易，这可能会对我们的普通股和认股权证的市场价格产生不利影响。

我们的董事会可能会不时决定需要通过发行额外的普通股或其他证券来筹集额外资本。除本招股说明书另有描述外，我们不会被限制发行额外的普通股，包括可转换为或可交换的证券，或代表接受我们普通股的权利的证券。由于我们在任何未来发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计任何未来发行的金额、时间或性质，或此类发行可能受到影响的价格。额外的股票发行可能会稀释现有股东的持股，或者降低我们普通股和认股权证的市场价格，或者所有这些股票和权证的市场价格。我们证券的持有者无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护。新投资者还可能拥有优先于当时持有我们证券的现有持有者的权利、优惠和特权，并对其产生不利影响。此外，如果我们通过发行债务或优先股筹集额外资本，在我们清算时，我们债务证券和优先股的持有人以及其他借款的贷款人可以在我们普通股持有人之前获得其可用资产的分配。我们目前拥有1,000,000股A系列优先股，根据正在进行的A系列优先股的同时私募发行而保留。截至本招股说明书发布之日，A系列优先股已发行并已发行69,460股。在分红、清算和解散方面，A系列优先股的排名高于普通股。

对我们权证的投资具有投机性，可能会导致您在权证上的投资损失。

本次发售的认股权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表在有限的一段时间内以固定价格收购我们普通股的权利。具体而言，自发行日期起，认股权证持有人可于发行日期起计五年前，行使其收购普通股的权利，并支付每股5.00美元的行使价(本公司普通股及本次发售认股权证的公开发行价的100%)，之后任何未行使的认股权证将会失效，不再有任何价值。此外，在是次发售后，认股权证的市值并不明朗，亦不能保证认股权证的市值会等于或超过其公开招股价。不能保证普通股的市场价格永远等于或超过权证的行权价格，因此，权证持有人行使权证是否有利可图。

市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生负面影响。

对新冠肺炎疫情的担忧、通胀、能源成本、地缘政治问题、美国抵押贷款市场和不稳定的房地产市场、不稳定的全球信贷市场和金融状况以及动荡的油价导致了一段时期的经济严重不稳定，流动性和信贷供应减少，消费者信心和可自由支配支出下降，对全球经济的预期降低，以及对全球经济增长放缓的预期，失业率上升，以及近年来信用违约的增加。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境以及持续不稳定或不可预测的经济和市场状况的不利影响。如果这些条件继续恶化或没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资更难完成，成本更高，摊薄程度更高。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和整体业务计划产生实质性的不利影响。

股东在解散或终止时收回其全部或部分投资的能力可能是有限的。

在本公司解散或终止的情况下，本公司或本公司子公司的资产清算所获得的收益将分配给普通股股东，但前提是本公司的第三方债权人和A系列优先股持有人的债权得到满足。A系列优先股的每股根据投资于A系列优先股的现金金额，每年获得12%的累积非复利股息，按季度支付。A系列优先股的股息将先于任何其他类别股票的股息支付，包括普通股。在本公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，收益将按如下方式支付：(I)首先支付A系列优先股;每股的收购价加上应计股息；(Ii)接下来，任何收益的余额将按比例分配给普通股或其他初级证券的持有者。因此，普通股股东在这种情况下收回其投资的全部或任何部分的能力将取决于从这种清算中实现的净收益的金额以及由此获得的债权金额。不能保证我们的公司将确认从这种清算中获得的收益，也不能保证普通股股东在这种情况下将获得分配。

我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息，因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。

在可预见的未来，我们预计不会为我们的普通股支付任何现金股息。我们公司从未宣布其普通股有任何现金股利。我们目前打算将所有可用资金和任何未来收益用于为我们业务的增长提供资金，并履行我们的A系列优先股股息义务。

此外，我们未来达成的任何贷款安排都可能包含禁止或限制普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。

我们是一家“新兴成长型公司”，能够利用降低适用于新兴成长型公司的披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定义的“新兴成长型公司”，我们选择利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。此外，根据就业法案第107条，作为一家“新兴成长型公司”，我们选择利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直至(I)财政年度的最后一天，我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元;；(Ii)我们的财政年度的最后一天，即本次发行完成之日五周年之后的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了10多亿美元不可转换债券的;之日；或(Iv)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申报公司的日期。

在美国，上市公司的财务报告义务既昂贵又耗时，我们的管理层将被要求投入大量时间处理合规问题。

作为一家上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家非上市公司没有发生的。在美国，作为一家上市公司的义务需要大量支出，并将对我们的管理层和其他人员提出巨大要求，包括根据《交易所法案》和有关公司治理实践的规则和法规(包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》)、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及我们证券所在证券交易所的上市要求所产生的上市公司报告义务产生的成本。这些规则要求建立和维持有效的披露和财务控制程序、对财务报告的内部控制以及改变公司治理做法，以及许多其他复杂的规则，这些规则往往难以实施、监测和保持遵守。此外，尽管《就业法案》最近进行了改革，但报告要求、规则和条例将使一些活动更加耗时和成本更高，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。此外，我们预计这些规章制度将使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求并与新法规保持同步，否则我们可能会不符合要求，并有可能成为诉讼对象或被摘牌，以及其他潜在问题。

如果我们未来未能遵守萨班斯-奥克斯利法案中与会计控制和程序相关的规则，或者如果我们在内部控制和会计程序中发现重大弱点和其他缺陷，我们的股价可能会大幅下跌，筹集资金可能会更加困难。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求管理层对财务报告内部控制的有效性进行年度评估。如果我们未来未能遵守萨班斯-奥克斯利法案中与披露控制和程序相关的规则，或者如果我们在内部控制和会计程序中发现重大弱点和其他缺陷，我们的股价可能会大幅下跌，筹集资金可能会更加困难。如果发现重大弱点或重大缺陷，或者如果我们未能实现并保持我们内部控制的充分性，我们可能无法确保我们能够持续地得出结论，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们对财务报告实施了有效的内部控制。此外，有效的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止财务欺诈也很重要。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌。

我们已经发现了内部控制中的弱点，我们不能保证这些弱点将得到有效补救，或者未来不会发生更多重大弱点。

作为一家上市公司，我们将遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

萨班斯-奥克斯利法案要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。

我们还没有有效的披露控制和程序，或者对我们财务报告的所有方面进行内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。我们的管理层认为某些条件是我们内部控制的重大弱点和重大缺陷。例如，我们未能雇佣足够数量的员工来维持最佳的职责分工和提供最佳的监督水平，我们依赖第三方会计师事务所来协助我们遵守GAAP。我们的管理层负责建立和维护对我们的财务报告的充分的内部控制，如《交易法》第13a-15(F)条所定义。我们将被要求花费时间和资源来进一步改善我们对财务报告的内部控制，包括通过增加我们的员工。然而，我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制经修改后，将使我们能够识别或避免未来的重大弱点。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分，包括我们的国际扩张导致的复杂性增加。此外，我们在披露控制或财务报告内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致我们重述我们之前几个时期的财务报表。任何未能实施和保持有效的财务报告内部控制也可能对管理报告和独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的审计结果产生不利影响，我们最终将被要求将这些内容包括在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制，也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们目前没有被要求遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的美国证券交易委员会规则，因此也没有被要求为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司，我们将被要求提供一份关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告，从我们的第二份年度报告Form 10-K开始。我们的独立注册会计师事务所在我们不再是JOBS法案定义的“新兴成长型公司”之前，不需要审计我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。

任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响，并导致我们普通股的市场价格下降。

我们的现有股东未来出售大量我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

在本注册声明宣布生效后不久，我们将有相当数量的受限普通股有资格出售。在按形式完成本次发行之前，我们将有2,356,445股我们的普通股流通股。本次发行完成后，我们同意以普通股每股4.75美元的首次公开发行价格发行2,753,750股我们的普通股。在本次发行中出售的所有股票将有资格在本登记声明生效后立即出售。此外，404,145股普通股和80,500股限制性股票在本登记书宣布生效后立即有资格出售，336,000股限制性普通股在本登记书宣布生效90天后有资格出售。所有剩余的限制性股票将有资格在本招股说明书日期后270天内锁定协议到期后在公开市场出售。可以想象，在此次发行或禁售期之后，许多股东可能希望出售部分或全部股份。如果我们的股东同时在公开市场上大量出售我们的普通股，由于我们的普通股供求不平衡，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。即使他们实际上没有出售普通股，公开市场上认为我们的股东可能会大量出售普通股的看法也可能压低我们普通股的市场价格。

未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划和未偿还认股权证，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们预计未来可能需要大量额外资本来继续我们计划的运营，包括收购更多网站、营销活动和与运营上市公司相关的成本。为了筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。这样的出售也可能导致我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可以获得优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权，包括在此次发行中出售的普通股。根据我们经修订的2020年股权激励计划(“2020计划”)根据股票奖励可能发行的普通股总数为2,600,000股，除非在任何给定时间，根据2020计划可能发行的股票数量不能超过根据2020计划授予奖励时本公司已发行普通股总数的20%。未来可供授予或购买的股票数量的增加可能会导致额外的稀释，这可能会导致我们的股票价格下跌。

潜在的全面税制改革法案可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

美国政府可能会颁布全面的联邦所得税立法，其中可能包括对商业实体的税收进行重大改革。这些变化包括永久提高企业所得税税率等。这项潜在的税制改革的整体影响是不确定的，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。本招股说明书没有讨论任何这样的税收立法，也没有讨论它可能以何种方式影响我们普通股的购买者。我们敦促我们的股东就任何此类立法以及投资于我们普通股的潜在税收后果与他们的法律和税务顾问进行磋商。

我们可以在没有股东批准的情况下发行“空白支票”优先股，其效果是稀释当时股东的利益并损害他们的投票权，而且我们章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购。

本公司之公司注册证书授权发行最多5,000,000股“空白支票”优先股，其名称、权利及优惠可由本公司董事会不时决定。在这5,000,000股中，有1,000,000股此前被指定为A系列优先股。在剩余的4,000,000股“空白支票”优先股中，本公司董事会有权在未经股东批准的情况下发行一系列或更多系列的优先股，包括股息、清算、转换、投票权或其他可能稀释普通股股东利益或削弱其投票权的权利。发行一系列优先股可以被用作阻止、推迟或防止控制权变化的一种方法。例如，我们的董事会可能会发行带有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试的成功。此外，在股东提议之前需要提前通知，这可能会进一步推迟控制权的变更。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

截至2022年8月29日，我们的董事、高管和每一位实益持有我们已发行普通股超过5%的股东，拥有紧接本次发售前我们已发行普通股的约65%，以及紧接此次发售后已发行普通股的约28%。因此，这些股东已经并将继续对需要股东批准的公司行动的结果产生重大影响，包括选举董事、合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产或任何其他重大公司交易。这些股东的利益可能与我们其他投资者的利益不同，甚至可能与之冲突。例如，这些股东可以推迟或阻止我们控制权的变更，即使这种控制权变更将使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东在出售我们的公司或我们的资产时获得普通股溢价的机会。由于潜在投资者认为可能存在或出现利益冲突，股票所有权的显著集中可能会对我们普通股的价值产生负面影响。

我们的公司注册证书和章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购尝试。

我们的公司注册证书和章程的规定可能会延迟或阻止涉及实际或潜在的控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，在任何一系列优先股持有人的权利、本公司的公司注册证书及附例的规限下：

此外，特拉华州法律中任何具有推迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的证券持有人为其证券获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的证券支付的价格。

根据特拉华州的法律，董事的失职责任是有限的。

我们的公司证书在特拉华州法律允许的最大程度上限制了董事的责任。特拉华州法律规定，公司董事对违反其董事受托责任的金钱损害不承担个人责任，但下列责任除外：

这些责任限制不适用于根据联邦或州证券法产生的责任，也不影响可获得的衡平法救济，如强制令救济或撤销。

我们的章程规定，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可以对员工和其他代理人进行赔偿。我们的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员所产生的费用。

在本次发行完成后，我们打算获得一份董事和高级管理人员责任保险。

我们已经与董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们赔偿我们的董事和高级职员的任何和所有费用(包括合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费)、判决、罚款和为和解而支付的金额，这些费用是由该等董事或高级职员或其代表实际和合理地发生的，与他们作为我们的董事或高级职员的服务所引起的任何诉讼或法律程序有关，或我们的任何子公司或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业，只要该人遵循赔偿协议中规定的确定获得赔偿和垫付费用的权利的程序。我们相信这些公司注册证书条文、附例条文和弥偿协议是吸引和挽留合资格人士担任董事和高级职员所必需的。

我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会为我们和我们的股东带来好处。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，我们的运营结果和财务状况可能会受到损害。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。

目前，我们的任何董事或高级管理人员都没有涉及需要或允许赔偿的未决诉讼或法律程序，我们也不知道有任何可能导致索赔的诉讼或诉讼程序受到威胁。

我们的公司注册证书和章程中的条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

我们的公司注册证书和章程规定，除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州地区联邦地区法院)在法律允许的最大范围内，应是以下案件的唯一和独家法庭：(1)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序;(2)声称任何董事违反受托责任的任何诉讼。本公司之高级职员或其他雇员向本公司或本公司股东提出(3)根据特拉华州一般公司法或本公司公司注册证书或附例(两者均可不时修订);之任何条文而引起之任何诉讼，或(4)主张受内部事务原则管限之申索之任何诉讼。

除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的独家法院。任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司注册证书的规定。

此外，如果其标的属于上一节所述范围的任何诉讼是以任何股东的名义向特拉华州境内法院以外的法院提起的(“外国诉讼”)，该股东应被视为已同意(I)位于特拉华州内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的执行上述条款(“FSC强制执行行动”)的任何诉讼的个人管辖权，以及(Ii)通过向该股东在外国诉讼中作为该股东的代理人送达该股东在外国诉讼中的代理律师的方式，在任何此类FSC强制执行行动中向该股东送达法律程序文件。

上述公司注册证书和附例中规定特拉华州衡平法院作为任何诉讼、索赔或诉讼的唯一和排他性法院的条款不适用于为执行《交易法》、《证券法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。我们的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

总而言之，这些章程、法规和合同条款可能会使罢免我们的管理层和董事变得更加困难，并可能阻碍可能涉及为我们的普通股支付高于当前市场价格的溢价的交易。此外，上述条款的存在，以及由我们的创始人、高管、董事会成员和其他人实益拥有的大量普通股，可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。它们还可以阻止潜在的收购者收购我们公司，从而降低您在收购中获得普通股溢价的可能性。

我们的普通股和我们的认股权证(构成发行单位)未来可能会受到“细价股”规则的约束。转售被归类为“细价股”的证券可能会更加困难。

我们的普通股未来可能会受到“细价股”规则的约束(通常定义为每股价格低于5.00美元的非交易所交易股票)。虽然我们的普通股和认股权证(构成此处发售的单位)在此次发行后将不被视为“细价股”，因为它们将在纳斯达克资本市场上市，但如果我们无法维持上市，我们的普通股和权证不再在纳斯达克资本市场上市，除非我们将每股价格维持在5.00美元以上，否则我们的普通股和认股权证将成为“细价股”。这些规则对经纪自营商施加了额外的销售实践要求，这些经纪自营商建议向那些有资格成为“成熟客户”或“认可投资者”以外的人购买或出售细价股票。例如，经纪交易商必须确定对不符合资格的人投资于细价股的适当性。经纪自营商还必须在交易不受规则约束的细价股之前，提供一份标准化的风险披露文件，提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪交易商亦必须向客户提供有关细价股的当前买入和要约报价、披露经纪自营商及其销售人员在交易中的薪酬、提供每月账目报表，说明客户帐户内持有的每一股细价股的市值，提供一份特别的书面决定，以确定该细价股是买家适合的投资项目，并收到买家对交易的书面同意。

“细价股”的投资者可采取的法律补救措施包括：

这些要求可能会减少二级市场上受细价股规则约束的证券的交易活动水平。这些规定对经纪交易商造成的额外负担可能会阻碍经纪交易商进行我们证券的交易，这可能会严重限制我们证券的市场价格和流动性。这些要求可能会限制经纪自营商出售我们的普通股或认股权证的能力，并可能影响您转售我们的普通股和认股权证的能力。

许多经纪公司将不鼓励或不推荐投资于细价股。大多数机构投资者不会投资于细价股。此外，许多个人投资者不会投资于细价股，原因之一是这些投资通常会增加财务风险。

出于这些原因，细价股的市场可能有限，因此流动性也有限。我们不能保证我们的普通股或认股权证将来不会被归类为“细价股”。

FINRA销售行为要求可能会限制股东买卖我们股票的能力。

除上述“细价股”规则外，金融业监管局(下称“FINRA”)亦已采纳规则，规定经纪交易商在向客户推荐投资时，必须有合理理由相信该项投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性、低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。FINRA的要求可能会使经纪自营商更难建议他们的客户购买我们的普通股，这可能会降低我们普通股的交易活动水平。其结果是，更少的经纪自营商可能愿意在我们的普通股中做市，从而降低了股东转售我们普通股的能力以及整体流动性。

我们可能会被认为是一家规模较小的报告公司，并将免于某些披露要求，这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力。

《交易法》第12b-2条规定，“较小的报告公司”是指发行人既不是投资公司，也不是资产担保发行人，也不是母公司持有多数股权的子公司，而母公司不是较小的报告公司，而且：

作为一家较小的报告公司，我们将不会被要求，也可能不会在我们的代理报表;中包括薪酬讨论和分析部分。我们将只提供两年财务报表;，并且我们将不需要提供选定财务数据表。我们还会有其他“规模化”的披露要求，这些要求不如不是规模较小的报告公司的发行人全面，这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力，也可能会使我们的股东更难出售他们的股票。

会计原则和指引或其解释的变化可能会导致不利的会计费用或影响，包括我们之前提交的财务报表的变化，这可能会导致我们的股价下跌。

我们根据公认会计准则编制财务报表。这些原则受美国证券交易委员会和为解释和创建适当的会计原则和指导而成立的各种机构的解释。这些原则或指南或其解释的改变可能会对我们报告的结果产生重大影响，并追溯影响以前报告的结果。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包含有关我们对产品开发和商业化努力、业务、财务状况、运营结果、战略或前景以及其他类似事项的期望、信念或意图的信息。这些前瞻性陈述是基于管理层对未来事件的当前预期和假设，这些预期和假设本身就会受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响。这些陈述可以通过诸如“预期”、“计划”、“将”、“可能”、“预期”、“相信”、“应该”、“打算”、“估计”以及其他含义相似的词语来标识。

这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、表现或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括，除其他外，在题为“风险因素以及在本招股说明书、任何相关招股说明书副刊和任何相关自由写作招股说明书的其他地方。

本招股说明书、任何相关招股说明书副刊和任何相关免费书面招股说明书中的任何前瞻性陈述都反映了我们对未来事件的当前看法，并受到与我们的业务、运营结果、行业和未来增长有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。您应阅读本招股说明书、任何相关的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及我们在此和本文中引用的文件，这些文件已经作为附件完整地归档，并理解我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果存在实质性差异。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

本招股说明书、任何相关的招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也包含或可能包含关于我们的行业、我们的业务和我们产品的市场的估计、预测和其他信息，包括关于这些市场的估计规模及其预计增长率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息固有地受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与该信息所反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和第三方准备的类似数据、行业和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。

收益的使用

我们估计，出售单位的净收益约为1211万美元，或约1401万美元，如果承销商根据每单位5.00美元的公开发行价，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，全面行使购买额外单位的选择权，则净收益约为1401万美元。这一估计不包括本次发行中行使认股权证的收益(如果有的话)。如果本次发行中出售的所有认股权证都以现金形式行使，行使价格为每股5.00美元，我们将获得约2533万美元的额外净收益。我们无法预测认股权证何时或是否会被行使。认股权证可能会到期，可能永远不会被行使。

根据我们目前的计划和业务状况，此次发行的净收益的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股说明书日期，我们不能确定本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途。我们实际使用净收益的金额和时间将因许多因素而异。因此，管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对此次发行净收益的应用的判断。我们目前估计，我们将使用此次发行的净收益如下：约1,090万美元用于收购网站、技术或其他资产(截至本招股说明书日期，我们尚未达成任何收购协议);，约121万美元用于营销、营运资金和一般公司用途。

收益的使用代表管理层根据当前的商业和经济状况所作的估计。我们保留以我们认为适当的任何方式使用我们在此次发行中获得的净收益的权利。虽然本公司不打算改变所得资金的拟议用途，但如果我们发现由于现有业务状况，其他用途需要进行调整，则所得资金的用途可能会调整。由于若干因素，包括下列因素，本次发行所得资金的实际用途可能与上文概述的情况大不相同风险因素“以及在本招股说明书的其他地方。

在此次发行的净收益使用之前，我们打算将净收益投资于短期投资级计息证券。

股利政策

我们从未对我们的普通股支付或宣布任何现金股息，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算将所有可用资金和任何未来收益用于为我们业务的增长提供资金，并履行我们的A系列优先股股息义务。任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，并将取决于多个因素，包括本公司的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及本公司董事会认为相关的其他因素。

大写

下表列出了我们截至2022年6月30日的现金和资本总额：

此表中的备考信息未经审计，仅供参考。阅读此表时，应结合“我们收益的折算,” “摘要 财务数据” and ““管理”关于财务状况和经营成果的讨论与分析 ，以及本招股说明书中其他地方包含的财务报表和附注。

上述发行后将发行的流通股数量是根据我们截至2022年6月30日的已发行普通股计算的，不包括以下内容：

除非另有特别说明，本招股说明书中的所有信息均假定：

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的单位，您的所有权权益将被稀释至本次发行中普通股的首次公开募股价格与本次发行后紧随其后的调整后每股有形账面净值之间的差额。我们计算每股有形账面净值的方法是，将我们的有形账面净值(有形资产减去总负债)除以截至2022年6月30日的已发行普通股数量，假设权证没有价值，此类权证被计入并归类为股权。截至2022年6月30日，我们的历史有形账面净值约为739,742美元，按该日期发行的普通股计算，每股收益为0.31美元。

在本次发售中以每股5美元的发行价出售2,753,750个单位(每股普通股4.75美元，每份认股权证0.125美元)后，扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售成本后，截至2022年6月30日，我们的调整有形账面净值(赤字)约为12,8553,341美元，或每股普通股和随附认股权证2.52美元。这意味着对现有股东的调整后有形账面净值立即增加每股2.20美元，对以首次公开发行价格购买我们股票的投资者立即稀释每股2.23美元，并将假设的合并公开发行价格中的任何一项归因于在此发售的认股权证。

如果承销商全面行使选择权，按每股普通股4.75美元的首次公开发行价格购买最多413,063股普通股，则本次发行后的调整后有形账面净值(赤字)将为每股2.67美元，对现有股东来说，代表着每股有形账面净值(赤字)增加2.36美元，对于以首次公开发行价格购买我们股票的投资者来说，有形账面净值(赤字)立即稀释为每股2.08美元。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书其他部分包括的财务报表和财务报表的相关附注一起阅读。本讨论包含与未来事件或我们未来财务表现有关的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。这些风险和其他因素包括下列风险和其他因素：关于前瞻性陈述的警告性声明” and “风险因素以及本招股说明书中的其他部分。

概述

Onfolio Holdings Inc.收购并积极管理小型网站，我们认为这些网站(I)在具有长期增长机会的行业中运营，(Ii)拥有积极稳定的现金流，(Iii)面临最小的技术或竞争过时的威胁，以及(Iv)可以由我们现有的团队管理或拥有强大的管理团队。通过收购和发展具有这些特点的多元化网站群，我们相信我们为我们股票的投资者提供了分散自己投资组合风险的机会。

Onfolio Holdings Inc.于2020年7月20日根据特拉华州的法律成立，目的是收购和开发高增长和盈利的网站。除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”及其他类似术语，均指Onfolio Holdings Inc.、特拉华州的一家公司及本公司的全资子公司。

经营成果的构成部分

收入

该公司主要通过网站管理、在其网站上投放广告和内容以及产品销售来获得收入。管理服务收入在提供服务时按月赚取和确认。广告和内容收入在内容按照客户要求呈现在公司网站上后，即可赚取和确认。产品销售在产品发货给客户时确认。根据2022年2月公布的美国人口普查数据，目前估计电子商务销售额约占零售总额的13%。本公司预期网上销售产品及送货上门的趋势将会持续，这将对本公司的收入带来正面影响。如果这一趋势下降，公司的收入将受到负面影响。此外，预计使用技术和在线服务的整体经济趋势将继续增长，这可能会对公司与网站管理和广告收入相关的整体服务收入产生积极影响。

收入成本

产品收入成本主要包括与购买通过在线市场销售的产品相关的成本，以及包括网站内容创建成本在内的服务收入成本，其中包括合同劳动力、域名和托管成本以及与网站运营相关的某些软件成本。

运营费用

专业费用

专业费用主要包括业务发展和收购额外投资所产生的法律费用。

我们预计，随着我们进行战略性投资以扩大业务，我们的专业费用按绝对美元计算将继续增加，尽管它在不同时期占总收入的百分比可能会有所不同。

销售、一般和行政

我们的一般和行政费用主要包括支付给承包商的咨询相关费用、基于股票的薪酬、广告和营销费用以及其他费用。

在不久的将来，我们预计我们的一般和行政费用将继续增加，以支持业务增长。长远而言，我们预期一般及行政开支占收入的百分比将会下降。

其他收入(费用)，净额

其他收入(支出)，净额包括按权益法入账的未合并实体投资的权益法收入或亏损、按成本法入账的与未合并实体投资有关的股息收入以及利息支出。

所得税拨备

所得税拨备包括美国的联邦和州所得税，包括反映财务报告目的资产和负债账面金额临时差异所产生的净税收影响的递延所得税。

经营成果

下表列出了选定的合并业务报表数据，以及这些数据在所示各期间总收入中所占的百分比：

截至2022年6月30日的三个月与截至2021年6月30日的三个月

下表列出了选定的合并业务报表数据，以及这些数据在所示各期间总收入中所占的百分比：

运营收入

与2021年相比，截至2022年6月30日的三个月收入减少了111,899美元，降幅为24%。减少的主要原因是，由于公司进行的基础设施改革导致本季度数字产品销售放缓，导致销售额减少95,140美元，服务收入减少16,759美元，这是由于广告收入下降，但网站管理收入的增加部分抵消了这一下降。

收入成本

收入成本减少122,192美元，或58%，主要是由于上述产品销售减少导致产品成本降低约33,000美元，以及

服务收入成本为8.9万美元，主要来自劳动力成本的下降。对公司收入成本最重要的组成部分是购买新库存产品的成本、内容创建的劳动力成本以及网站托管和维护成本。

专业费用

在截至2022年6月30日的三个月中，专业费用增加了304,183美元，增幅为123%，这主要是由于与建立新企业相关的尽职调查、法律和会计成本增加以及公司的首次公开募股程序。

一般和行政

与2021年相比，截至2022年6月30日的三个月的一般和行政费用增加了501,669美元，或95%。增加的主要原因是增加了

承包人费用增加312 000美元，工资费用增加105 000美元，股票报酬增加49 000美元，广告费增加31 000美元。

其他收入(费用)

由于与购买不可替代代币有关的亏损29,557美元，以及来自合资企业投资的权益法收入减少7,136美元，截至第三季度的其他收入(支出)减少35,192美元。

在截至2022年6月30日的三个月中，该公司还确认了出售网站的亏损34,306美元。

截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月

下表列出了选定的合并业务报表数据，以及这些数据在所示各期间总收入中所占的百分比：

运营收入

与2021年相比，截至2022年6月30日的6个月收入减少了240,455美元，降幅为24%。减少的主要原因是，由于公司进行的基础设施改革导致本季度数字产品销售放缓，导致销售额减少202,527美元，服务收入减少37,928美元，这是由于广告收入下降，但网站管理收入的增加部分抵消了这一下降。

收入成本

收入成本减少了126,643美元，降幅为23%，主要原因是与上述产品销售减少相关的大约71,000美元的成本降低，但与公司服务收入相关的劳动力成本减少60,000美元部分抵消了这一影响。对公司收入成本最重要的组成部分是购买新库存产品的成本、内容创建的劳动力成本以及网站托管和维护成本。

专业费用

在截至2022年6月30日的六个月中，专业费用增加了414,076美元，增幅为1171%，这主要是由于与建立新企业相关的尽职调查、法律和会计成本增加以及公司的首次公开募股程序。

一般和行政

与2021年相比，截至2022年6月30日的三个月的一般和行政费用增加了853,370美元，或87%。增加的主要原因是增加了

订约人费用增加458 000美元，工资费用增加146 000美元，股票报酬增加77 000美元，广告费增加88 000美元。

其他收入(费用)

由于与购买不可替代代币有关的亏损29,557美元，以及来自合资企业投资的权益法收入减少11,036美元，在截至6个月的6个月中，其他收入(支出)减少28,203美元。

在截至2022年6月30日的六个月中，该公司还确认了出售一个网站的亏损34,306美元。

截至2021年12月31日的财政年度与截至2020年12月31日的财政年度

下表列出了选定的合并业务报表数据，以及这些数据在所示各期间总收入中所占的百分比：

运营收入

与2020年相比，截至2021年12月31日的财年收入增加了1,057,253美元，增幅为141%。这一增长主要是由于2021财年期间来自网站管理收入的服务收入增长，占增长的39%，主要是由于公司于2021年初新开设了MightyDeals网站，而产品收入占增长的61%，这是由于与2020财年相比，公司于2020年底收购的新网站的产品销售额有所增加。截至2020年12月31日的财政年度包括公司于2020年12月2日收购其重要反应有限责任公司子公司资产以来的产品销售额。产品销售额的增长与整体经济指标显示电商销售额持续增长相一致。

收入成本

收入成本增加937,335美元，或688%，这是由于公司在2021财年全年的产品生产与2020财年相比，以及与上述服务收入增长相关的成本增加。服务成本收入约占总收入成本增长的74%，这主要是由于在2021年初增加了Comes MightyDeals网站。对公司收入成本最重要的组成部分是购买新库存产品的成本、内容创建的劳动力成本以及网站托管和维护成本。

专业费用

专业费用在2021财年增加了176,847美元，增幅为564%，主要是由于与建立新企业相关的法律成本增加。

一般和行政

与2020财年相比，2021财年的一般和行政费用增加了627,277美元，增幅为34%。增加的主要原因是承包商费用增加了140,000美元，广告费用增加了422,000美元，与软件和订阅有关的费用增加了62,000美元，这是因为公司扩大了与业务增长相关的内部流程。

其他收入

由于公司投资的非合并实体的收入增加，2021财年的其他收入增加了33,098美元。

所得税拨备

截至2021年12月31日的财年，所得税优惠为1,314美元，而2021财年的支出为29,606美元，与2020财年相比，增幅为104%，主要原因是本年度亏损增加。

截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日，我们用于营运资本目的的主要流动性来源是现金和现金等价物，总额分别为424,720美元、1,710,318美元和521,709美元。

我们主要通过融资活动和运营现金流为我们的运营提供资金。我们相信，我们现有的现金和运营产生的现金等价物将足以满足我们至少未来12个月的营运资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、订阅续订活动、销售和营销活动的扩大以及对平台开发的持续投资。

流动资金来源

截至2022年6月30日，我们的主要流动资金来源包括现金和现金等价物424,720美元，这主要是因为自成立以来通过出售优先股和普通股筹集的资本分别为1,731,500美元和2,824,500美元。我们相信，截至2022年6月30日，我们的现金和现金等价物以及该实体未来的运营现金流将提供足够的资源，为未来12个月的持续现金需求提供资金。如果我们没有流动资金来源，或我们不能在未来12个月内从运营中产生足够的现金流，我们可能需要通过额外的运营改善、资本市场交易、资产出售或从第三方融资、组合或其他方式来获得额外的资金来源。我们不能保证这些额外的资金来源将可用，或者如果可用，是否会有合理的条件。

经营活动

截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金净额分别为1 558 146美元和134 103美元。这一增长主要是由于公司扩大业务而增加的一般和行政成本。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额分别为1,140,481美元和32,445美元。这一增长主要是由于公司扩大业务而增加的一般和行政成本。

投资活动

截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月，投资活动提供的现金净额为23 194美元，用于投资活动的现金净额为624 469美元。在本报告所述期间，该公司通过出售一个网站获得了45 693美元的收益，但对其合资企业的额外投资22 500美元部分抵消了这一数额。在可比期间，该公司为完成的资产收购支付了700,000美元，并从出售一个网站获得了75,000美元的收益。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额分别为767,927美元和252,569美元，主要来自2021年期间完成的总计784,000美元的资产收购和对合资企业的额外投资49,401美元，部分被出售网站的75,000美元现金收益所抵消。

融资活动

截至2022年和2021年6月30日的6个月，融资活动的现金流分别为249,354美元和785,203美元。于二零二二年期间，吾等于一项非公开豁免发售中出售优先股筹集316,500美元，以及44,000美元应付票据所得款项，但该等收益因支付股息44,995美元、支付应付票据31,151美元及支付其于合营IV投资的供款35,000美元而被部分抵销。在2021年期间，我们通过以非公开豁免发行方式向各种投资者发行优先股、以非公开豁免发行方式出售普通股筹集了10,000美元以及通过发行短期应付票据筹集了48,000美元。该公司支付了171,010美元的各种应付票据，并支付了35,000美元用于其在合资企业IV的投资。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，融资活动产生的现金流分别为3097,017美元和799,500美元。于2021年，我们通过向不同投资者发行优先股筹集了总额1,415,000美元，通过非公开豁免发行向各投资者发行优先股筹集了2,010,000美元，通过非公开豁免发行出售普通股筹集了2,010,000美元，通过发行短期应付票据筹集了108,000美元。该公司支付了270,656美元的各种应付票据，并支付了60,000美元用于其在合资企业IV的投资。

表外安排

截至2022年6月30日，我们与未合并的组织或金融伙伴关系，如结构性金融或特殊目的实体，本应为促进表外安排或美国证券交易委员会S-K规则第303(A)(4)项定义的其他合同狭隘或有限目的而建立。

合同义务

截至2022年6月30日，我们没有需要在未来付款的实质性义务。

关键会计政策

以下是该公司的重要会计政策：

对非合并实体的投资--权益和成本法投资

我们在能够对经营和财务政策施加重大影响的实体中核算我们的权益，根据权益会计方法，通常是50%或更少的所有权权益。在这种情况下，我们的原始投资按成本入账，并根据我们的收益、损失和分配份额进行调整。我们在根据成本会计方法对经营和财务政策几乎没有影响的实体中核算我们的利益。在这种情况下，我们的原始投资被记录在获得利息的成本中，而收到的任何分配都记录为收入。所有投资均须遵守我们的减值审查政策。本公司根据行政总裁就Onfolio JV 1 LLC向合资企业支付的金额，按结转基准确认其于该等合资企业的投资价值，并同意按行政总裁收购权益的金额，按结转基准向合资企业支付Onfolio JV II LLC及Onfolio JV III LLC的出资。

根据权益法入账的非综合联属公司的当前投资包括于Onfolio JV IV，LLC(“JV IV”)的35.8%权益，后者参与收购、发展及营运网站以产生广告收入。根据权益法入账的非综合联营公司投资的初始价值按所支付代价的公允价值入账。

可变利息实体

当投资者为主要受益人时，可变权益实体(“VIE”)被合并。主要受益人是VIE中的可变利益持有者，既有权指导VIE的活动，对VIE的经济表现产生最重大的影响，也有义务承担损失，或有权获得可能对VIE具有重大意义的利益。本公司不被视为任何VIE的主要受益人，因为根据ASC810的要求，合营企业不符合可变权益实体的资格，因为合营企业1)拥有足够的股本为其活动提供资金2)拥有股权所有者作为一个集团具有企业控股权的特征，通过能够以多数投票方式更换各自合资企业的管理成员，以及3)具有实质性投票权的结构。本公司在合资企业的投资按成本法或权益法核算，以各实体的股权为基础。

收入确认

公司遵循财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)606“与客户的合同收入”(“新收入标准”)的指导，所有合同均采用修改后的追溯方法。

收入是根据以下五步模型确认的：

该公司主要通过网站管理、在其网站上投放广告和内容以及产品销售来获得收入。管理服务收入在提供服务时按月赚取和确认。广告和内容收入在内容按照客户要求呈现在公司网站上后，即可赚取和确认。产品销售在产品发货给客户时确认。

长寿资产

财产和设备按历史成本减去累计折旧列报。折旧是按资产的估计使用年限采用直线计提的。主要的更新和改进是资本化的，而次要的更换、维护和维修则计入当前的业务。

根据ASC 360“物业厂房及设备”，本公司至少每年或当事件或情况变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，检讨须摊销的无形资产及长期资产的账面价值以计提减值。

长期资产的可回收能力是通过将其账面金额与资产或资产组预期产生的未贴现现金流进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值，应确认的减值按物业的账面价值(如有)超过其公平市价的金额计量。

生意场

公司概述

我们收购并积极管理我们认为(I)在具有长期增长机会的行业运营的小型网站，(Ii)拥有积极和稳定的现金流，

(Iii)面临技术或竞争过时的最小威胁，以及(Iv)可由我们现有的团队管理，或有强大的管理团队基本到位。通过收购和发展具有这些特点的多元化网站群，我们相信我们为我们股票的投资者提供了分散自己投资组合风险的机会。

我们理想的收购对象具有以下特点：

我们目前在以下垂直领域开展业务：宠物、工艺品、B2B搜索引擎优化服务、分子氢补充剂、计算机、平面设计和人物搜索。我们预计这些垂直市场的不断扩张和我们在其中的份额将会增加。我们的商业模式并不是建立在特定的利基市场上取得成功，而是专注于内容起关键作用的某些垂直市场和媒体(例如，MightyDeals社区或宠物垂直出版部门)。

市场机遇

我们获得小网站的控股权，并积极管理小网站。我们将小型网站定义为每年产生高达500万美元现金流的网站。我们认为，这些网站的收购市场高度分散，往往为我们的股东提供了以更具吸引力的价格进行收购并实现更好结果的机会。我们认为，这是由以下因素推动的：

竞争优势

我们相信，以下竞争优势有助于我们的成功，并使我们有别于竞争对手：

战略

在寻求股东价值最大化的过程中，我们专注于寻找营销资产未得到充分利用、增长强劲和运营有待改进的网站。然后，我们加快工作的速度，修复不起作用的工作。

收购战略

我们的业务增长战略包括收购网站，我们希望这些网站既能补充现有的垂直市场、现有网站，又能增加新的垂直市场。我们在“内容”方面很强大，并相信未来的互联网将建立在社区的基础上，甚至比今天更重要。我们相信，由于大量出售技能有限或专注于狭隘业务的创始人，进行此类收购的有吸引力的机会将继续存在。这为我们提供了一个在出售的普通小网站中进行优化和增长的机会。我们受益于我们的管理团队在不同行业发现不同收购机会的能力。此外，我们依靠我们的管理团队在研究和评估潜在目标网站以及谈判最终收购目标网站方面的经验和专业知识。

我们相信有机会收购“陷入困境”的电子商务和内容网站，或者卖家没有对网站进行最充分的优化。机会(无论是短期还是长期)是我们找到当前网站所有者没有充分利用的杠杆点和增长机会的网站的能力。在我们的目标价格区内有大量的网站可供出售，这为我们提供了大量以合理的价格购买高质量网站的机会。我们使用一系列定量、定性、财务和法律标准来评估每一项潜在的收购。我们计划收购以收入为重点的业务，我们的目标是收购内部回报率为20%至30%的收入业务，尽管不能保证我们会实现这一目标。考虑的因素包括：(1)收入和收益;的业务记录(2)业务;的类型(3)业务;积极管理团队的经验和技能(4)我们对基础业务;的寿命和持久力的评估以及(5)收入增长和资本增值的潜力。截至本招股说明书发布之日，我们尚未达成任何收购协议。

随着我们团队的壮大，我们可能无法以短期财务业绩所需的速度找到、审查和收购网站。我们依赖于我们团队评估潜在收购的能力。此外，我们相信我们的公司擅长在卖家尚未完全优化其网站的情况下寻找收购机会。我们擅长发展以数字营销为杠杆的网站，我们的经验和多渠道技能使我们能够为现有网站增加很多价值。这种情况可能会持续一段时间，让我们有机会继续有机地增长我们的大部分收购。我们还相信，由于我们的公司结构、我们对远程员工的适应以及我们作为上市公司的地位，我们将能够吸引和激励人才来帮助我们的交易流程和收购努力，以及我们的有机增长。

质量保证计划和流程

质量保证(“QA”)实践因产品而异。在收购任何处理实物产品的网站之前，我们会在网上研究产品评论，看看是否有大量投诉。我们也会考虑退款率，如果在阿里巴巴-SW这样的地方与制造商打交道，我们也会考虑该制造商的评论。我们还要求提供任何相关证书、许可证或合规文件。

在某些情况下，我们可能会自己购买产品，随着我们增加电子商务收购活动，我们将围绕这一点制定更多程序。以VITAL-REACTION.com为例，对于我们的补充剂产品，我们要求我们的制造商遵守cGMP指南。我们要求制造商提供产品的第三方分析证书(COA)，然后我们将其复制到独立的第三方实验室。

为了支持我们关于产氢量(以百万分之几计算)的说法，我们与第三方实验室签订了合同，使用气相色谱来测量我们的平板电脑和真皮设备的氢气产量。我们的氢气吸入产品在工厂接受了广泛的质量保证测试，制造商提供了支持文件和视频，我们对所有进货产品进行现场审核，由我们的内部技术人员对其质量进行评估。

管理策略

我们的管理策略包括在网站之间共享资源，以及聘请专门的网站经理。我们给予我们的个人经理很大的自主权，在必要的时候支持他们，但在其他方面允许他们根据自己的目标和责任自由地发展网站。

我们的网站

我们公司的结构如下：

截至本招股说明书发布之日，我们拥有和/或管理以下18个网站：

MightyDeals.com-Owner

2021年1月，我们收购了MightyDeals.com及其相关域名。MightyDeals.com是一家为自由设计师、经纪公司、业余爱好者和个人提供设计捆绑和交易的供应商。该网站与设计模板、字体、软件和培训的创建者(供应商)合作，并以大幅折扣提供他们的作品。然后，它与供应商分享收入。我们公司持有Might Deals LLC 100%的股权，Might Deals LLC拥有MightyDesigns.com。

VITAL-REACTION.com-OWN

2020年12月，我们收购了VITAL-Reaction.com。VITAL-REACTION.com是一个补充剂网站，提供分子氢片、临床和零售吸入器、皮肤治疗设备、接地垫和其他相关产品。该网站在科罗拉多州的博尔德市运营，并在美国和世界各地发货。产品来自美国、日本和中国。客户范围从零售客户到转售或转介客户的美国临床医生和医生。我们公司持有VITAL-REACTION LLC 100%的股权，后者拥有VITAL-REACTION.com。

Allthingsdogs.com-OWN

2020年12月，我们收购了Allthingsdogs.com。Allthingsdogs.com是一家垂直于宠物狗领域的出版网站。它发布与每一种狗有关的信息文章。这些信息的范围从如何照顾某一品种，到最好的狗粮类型，再到训练技巧。除了广告收入，该网站还从会员佣金和销售自己的电子书和信息产品中赚取收入。该网站是我们在DOG垂直领域的三个网站之一，为我们提供显著的增长机会和运营效率，以及规模经济，因为我们提供数字产品、实体产品，并与行业中的关键供应商合作。随着我们的受众增长到Allthingsdogs.com、WoofWhiskers.com和Perfetdogbreeds.com网站上的数十万人，我们预计我们投资组合中的宠物狗方面的地位和收入将会增长。我公司持有Allthingsdogs.com 100%的股权。

Prettyneatcreative.com-自己的

2021年8月，我们收购了Prettyneatcreative.com。Prettyneatcreative.com是一家专注于钻石绘画利基市场的电子商务网站。它通过直运模式运营，避免了保持库存的需要。产品从中国和海外生产基地通过空运和海运运输。该网站的客户是业余爱好者，他们在客户的一生中多次购买。正在开发的一个领域是从制造商那里批量订购，以便能够存储库存并直接发货给美国的消费者，从而加快交货时间和客户满意度。我们公司持有Onfolio Craft LLC 100%的所有权，后者拥有Prettyneatcreative.com。

DigitallyApproved.com-自己的

2020年6月，我们开始运营DigitallyApproved.com。DigitallyApproved.com既提供关于社交媒体营销的时事通讯，也提供Pinterest管理机构。这项服务的客户在Pinterest平台上和平台外增加他们的曝光率和流量方面得到了帮助。时事通讯的订阅者可以获得有关社交媒体营销垂直领域的最新趋势和案例研究的信息。我们公司持有DigitallyApproved.com 100%的所有权股份。

Fish KeepingWorld.com-管理/拥有

2020年1月，我们开始管理FishKeepingWorld.com。鱼养世界网站是一个观赏鱼和水族馆领域的出版网站。它为爱好者提供了如何照顾他们的鱼，维护他们的鱼缸，并提升他们的爱好的信息。我们的公司持有Onfolio JV I，LLC 8.17%的所有权股份，后者拥有FishKeingWorld.com，我们将获得每月2,500美元的管理费和每月超过12,500美元利润的50%利润分成。例如，如果网站在我们开始管理之前每月产生2,000美元的净利润，之后每月产生3,000美元，我们将获得额外1,000美元的50%。

Asubtlerevelry.com-管理/拥有

2020年1月，我们开始管理Asubtlerevelry.com。Asubtlerevelry.com涵盖了从举办家庭派对，到单身派对想法，到食谱，再到手工艺的各种话题。该网站是一个纯内容和展示广告的网站。从长远来看，该网站正在形成我们其他几个托管网站所在的不断增长的工艺/DIY垂直市场的强大组成部分。我们的公司持有Onfolio JV II LLC 6.42%的所有权股份，后者拥有Asubtlerevelry.com，我们每月获得1,500美元的管理费和超过16,500美元的任何利润的50%利润份额用于管理本网站。例如，如果网站在我们开始管理之前每月产生2,000美元的净利润，之后每月产生3,000美元，我们将获得额外1,000美元的50%。

Wowfreestuff.co.uk-管理/拥有

2020年4月，我们开始管理Wowfreestuff.com。Wowfreestuff.com在英国有成千上万的受众，他们希望在公司提供免费赠品和赠品时得到通知。其中许多公司向该网站支付佣金，以帮助推广他们的免费产品。我们公司持有Onfolio JV III LLC 9.7052%的股权，后者拥有Wowfreestuff.com，我们每月收取3,000美元的管理费，并从16,500美元以上的任何利润中获得50%的利润份额。例如，如果网站在我们开始管理之前每月产生2,000美元的净利润，之后每月产生3,000美元，我们将获得额外1,000美元的50%。

WoofWhiskers.com-管理/拥有

2020年6月，我们开始管理WoofWhiskers.com。WoofWhiskers.com是一个评论狗粮的网站，提供高质量的评论，并从狗粮公司获得丰厚的推荐费。狗粮市场竞争激烈，供应商与高质量的出版商建立了牢固的关系，以帮助宣传他们的品牌。WoofWhiskers.com就是这样的一个网站，它在这个领域享有牢固的关系。随着时间的推移，WoofWhiskers.com正在建立自己的狗狗爱好者受众，并将推出自己的数字产品，并最终推出实体产品。该网站是我们在DOG垂直领域的三个网站之一，为我们提供显著的增长机会和运营效率，以及规模经济，因为我们提供数字产品、实体产品，并与行业中的关键供应商合作。随着我们的受众增长到Allthingsdogs.com、WoofWhiskers.com和Perfetdogbreeds.com网站上的数十万人，我们预计我们投资组合中的宠物狗方面的地位和收入将会增长。这些网站从展示广告和附属佣金中赚取收入。我们公司持有Onfolio JV IV LLC 35.8%的股权，Onfolio JV IV LLC拥有WoofWhiskers.com和Perfetdogbreeds.com。

完美狗繁殖网-管理/拥有

2020年10月，我们开始管理Perfetdogbreeds.com。Perfetdogbreeds.com是一本关于拥有现存所有不同品种的狗的指南。与Allthingsdogs.com(专注于护理指南)类似，Perfetdogbreeds.com通过展示广告赚钱，其高流量使这是一个有利可图的盈利选择。该网站是我们在DOG垂直领域的三个网站之一，为我们提供显著的增长机会和运营效率，以及规模经济，因为我们提供数字产品、实体产品，并与行业中的关键供应商合作。随着我们的受众增长到Allthingsdogs.com、WoofWhiskers.com和Perfetdogbreeds.com网站上的数十万人，我们预计我们投资组合中的宠物狗方面的地位和收入将会增长。该网站的收入来自展示广告。我们公司持有Onfolio JV IV LLC 35.8%的股权，Onfolio JV IV LLC拥有WoofWhiskers.com和Perfetdogbreeds.com。

Craftwhack.com-管理/拥有

2020年5月，我们开始管理Craftwhack.com。Craftwhack.com是一个免费内容的网站，教人们如何表演某些艺术和手工艺。它从关联佣金和展示广告中赚取收入。与狗狗垂直市场类似，我们管理或拥有大量手工/DIY/家居垂直市场，并计划继续发展和改善我们在该领域的存在。观众对这个行业充满热情，我们在内容出版、电子商务和数字产品方面的技能为我们提供了在该领域增加价值和增加收入的充足机会。随着我们现在有更多的业务和我们自己的产品进入该领域，我们计划使用Craftwhack.com来继续增长整个投资组合的收入，并凭借其本身创造利润。我们的公司获得20%的自由现金流用于管理本网站，我们持有Onfolio GroupBuild 1 LLC 20%的所有权股份，该公司拥有Craftwhack.com和BackEarth Hawk.com。

背景-管理/拥有

2020年10月，我们开始管理背景鹰网站。背景鹰网站是一家评论网站，直接位于不断增长且利润丰厚的背景调查和法律调查行业。本公司获得20%的自由现金流用于管理本网站。我们的公司获得20%的自由现金流用于管理本网站，我们持有Onfolio GroupBuild 1 LLC 20%的所有权股份，该公司拥有Craftwhack.com和BackEarth Hawk.com。

Otreachmaa.com-管理

2020年11月，我们开始管理Outreachmaa.com。Outreachmaa.com是一家搜索引擎优化/内容营销服务网站，与个人和机构合作，扩大他们在Google.com的影响力。该网站的所有者也是Onfolio的股东。我们的公司将获得高于我们开始管理网站之前的平均收入的利润增长的50%的利润份额，外加每月4000美元的管理费。Outreachmaa.com是我们在搜索引擎优化垂直领域的两个网站之一，为我们提供了显著的增长机会和运营效率，以及规模经济。Onfolio有时也会利用这些服务。

Getmerankings.com-管理

2021年10月，我们开始管理Getmerankings.com。Getmerankings.com是另一个搜索引擎优化/内容营销网站。该网站的所有者也是Onfolio的股东。在我们开始管理网站之前，我们的公司将获得利润增长的50%的利润分成，外加每月4,000美元的管理费。Getmerankings.com是我们在搜索引擎优化垂直领域的两个网站之一，为我们提供了巨大的增长机会和运营效率，以及规模经济。Onfolio可能也会利用这些服务。

Everythoreptiles.com-管理

2021年8月，我们开始管理Everythoreptiles.com。Everythoreptiles.com是宠物爬行动物领域的一个内容网站。它从展示广告中赚取收入。本公司收取本网站净利润的20%，外加每月833美元的管理费。

Familyfoodgarden.com-管理

2019年7月，我们开始管理Familyfoodgarden.com。Familyfoodgarden.com提供与园艺、种植自己的蔬菜和食谱相关的内容。该网站拥有少量但参与度很高的受众，他们有时也会从该网站购买信息产品。该网站的大部分收入来自展示广告。本公司获得利润增长的50%的利润分成，外加每月500美元的管理费用于管理本网站。

Hobbyhelp.com-管理

2020年12月，我们开始管理HobbyHelp.com。HobbyHelp.com是一个广泛的爱好资源，从金属探测到冲浪，无所不包。内容的货币化方式多种多样，主要是通过展示广告和会员佣金，比如亚马逊伙伴计划产生的佣金。我们认为，从长远来看，围绕各种不同的爱好建立活跃的受众是一个巨大的机会，一个社区(包括有形和无形的)正在酝酿之中。本公司获得利润增长的50%的利润分成，外加管理本网站的管理费每月1,000美元。

OntheGas.org-管理

2020年5月，我们开始管理Onthegs.org。Onthegs.org提供与食谱、烹饪技巧和烹饪设备评论相关的内容。内容通过展示广告和关联佣金相结合的方式实现货币化。我们公司每月获得1,000美元，外加50%的利润增长用于管理本网站。

竞争

我们经历了收购公司层面和个人投资组合公司层面的竞争。无论是新进入者还是现有公司，在线业务领域的收购活动都在增加。我们可能会与InterActiveCorp、FuturePLC、WeCommerce Holdings、Emerge Commerce、Red Ventures和Thrasio等公司竞争收购。

我们有时会发现我们各自的品牌相互竞争，但我们竞争的主要因素是交易流和以有吸引力的价格完成收购。在收购领域，我们认为主要的竞争因素是：

在投资组合层面，Val Reaction与DrinkHRW、DrMercola和QuickSilver Science等品牌展开竞争。在这个行业中，我们认为主要的竞争因素是：

对于MightyDeals，主要的竞争对手是其他市场或“交易”提供商，如AppSumo、FontBundles、CreativeMarket等。我们主要是为了获得与供应商的独家交易和品牌忠诚度而竞争。

我们相信，在这个行业中，主要的竞争因素是：

知识产权

我们认为我们内部运营、软件和文档的某些方面是专有的，主要依靠合同法和商业秘密法相结合来保护我们的专有信息。我们认为，由于计算机软件行业的技术变化速度很快，商业秘密和版权保护不如我们员工的知识、能力和经验、频繁的软件产品改进以及我们支持服务的及时性和质量等因素重要。我们专有软件的源代码作为商业秘密受到保护。我们与员工、顾问和客户签订保密或许可协议，并控制对我们软件、文档和其他专有信息的访问和分发。我们不能保证这些保护措施是充分的，也不能保证我们的竞争对手不会独立开发与我们的技术相当或更好的技术。

我们不认为我们的软件产品或其他专有权利侵犯了第三方的财产权。然而，我们不能保证第三方不会就当前或未来的软件产品向我们提出侵权索赔，也不能保证任何此类索赔不会要求我们达成版税安排或导致代价高昂的诉讼。

我们有注册商标和版权的重要反应和重大交易公司的名称。我们也可以为我们的其他网站申请商标、版权和专利。

政府监管

我们受制于美国和国外的各种国内和国外法律法规，涉及对我们的各种网站重要(或可能会以其他方式影响)的事项，如宽带互联网接入、在线商务、隐私和数据安全、广告、中介责任、消费者保护、税收、工人分类和证券合规。这些国内和国外的法律和条例在某些情况下可以由私人和政府实体执行，这些法律和条例正在不断演变，可能会发生重大变化。因此，这些法律和法规(以及任何修订、建议或新的法律和法规)的适用、解释和执行往往是不确定的，特别是在互联网行业，而且可能会因管辖范围和时间的不同而不同，这可能会与我们网站的现行政策和做法发生冲突。

由于我们几乎所有的业务都在互联网上进行，因此我们对法律法规特别敏感，这些法律法规可能会对互联网和/或在线产品和服务的普及或增长产生不利影响，限制或以其他方式不利影响我们是否或如何提供我们的产品和服务，监管我们提供产品和服务所依赖的第三方的做法，和/或破坏开放和中立的互联网接入。例如，2017年12月，美国联邦通信委员会(FCC)通过了恢复互联网自由令。该命令于2018年1月发布并于2018年6月生效，推翻了自2015年以来在美国实施的网络中立保护措施，包括废除针对互联网服务提供商对内容或服务进行拦截、限制或“付费优先排序”的特定规则。此外，1996年《通信正义法》第230条(“第230条”)一般规定网站出版商对其平台上出现的第三方内容以及从其平台上善意删除他们认为淫秽或冒犯性的第三方内容(即使是受宪法保护的言论)负有责任，因为它的通过一直(并将继续)受到一些挑战。第230条所赋予的豁免也可以通过修正、管理行动或司法解释来缩小或取消。2018年，美国国会修改了第230条，取消了某些豁免，最近一次是在2020年，美国国会的多名议员提出了进一步限制第230条的法案, 商务部的一个实体向联邦通信委员会提交了一份请愿书，要求开始制定规则，进一步限制第230条。未来对第230条的任何不利更改可能会导致我们的额外合规成本和/或额外责任的风险敞口。

由于我们接收、存储和使用从我们的用户和订户接收、存储和生成的大量信息，我们也受到有关个人数据和数据安全的隐私、存储、共享、使用、处理、披露和保护的法律和法规的影响，主要是我们在美国和欧盟的业务以及对位于美国和欧盟的用户的个人数据的处理。最近隐私和数据安全领域全面监管举措的例子包括2018年5月生效的欧盟隐私和数据保护全面改革--《一般数据保护条例》(GDPR)。GDPR适用于在欧盟成立或以其他方式向居住在欧盟的消费者提供服务(或监测)的某些公司，对不遵守规定施加重大处罚(金钱和其他方面)，并为个人索赔人提供私人诉讼权利。GDPR将继续由欧盟数据保护监管机构解释，这可能要求我们改变我们的业务做法，并可能产生额外的风险和责任。欧盟还在考虑对其隐私和电子通信指令进行更新，以对Cookie的使用实施更严格的规则。

此外，2015年10月，欧洲法院(ECJ)宣布美国-欧盟安全港框架无效，该框架自2000年以来一直存在，用于将个人数据从欧洲经济区(EEA)转移到美国。2020年7月16日，欧洲法院宣布欧盟-美国隐私盾牌作为从EEA向美国转移个人数据时的充分保障无效。这些法规继续演变，最终可能需要我们投入资源来遵守和/或改变我们的商业做法，以确保遵守，所有这些都可能代价高昂。此外，英国退出欧盟可能导致我们在英国的业务以及我们对位于英国的用户的个人数据的处理应用新的和相互冲突的数据隐私和保护法律和标准。与此同时，我们开展业务的许多海外司法管辖区已经或正在考虑采用隐私和数据保护法律法规。

此外，尽管美国国会和美国各州立法机构正在考虑有关隐私和保护用户信息的多项立法提案，但美国某些州立法机构已经制定了隐私立法，其中最严格和最全面的是于2020年1月1日生效的2018年加州消费者隐私法案(CCPA)。CCPA为加州消费者提供了新的数据隐私权，并限制我们的某些网站在其各种产品、服务和运营中使用加州个人用户和订户信息的能力。CCPA还为消费者提供了针对安全违规行为的私人诉权，并规定了法定损害赔偿。此外，加州选民于2020年11月3日批准了第24号提案(“2020年加州隐私权法案”)，该提案修订了CCPA的某些条款，并于2023年1月1日生效，将进一步限制我们某些网站使用与其各种产品、服务和运营相关的加州个人用户和订户信息的能力，和/或对此类网站施加额外的运营要求。最后，美国联邦贸易委员会也加大了对隐私和数据安全做法的关注，2019年，一家社交媒体平台因侵犯隐私而被处以50亿美元的罚款，这是史无前例的。因此，我们可能会在这一领域受到各种私人和政府索赔和行动的影响。

作为某些基于订阅的产品和服务的提供商，我们还受到法律或法规的影响，这些法律或法规影响到我们的网站是否以及如何定期向用户收取会员资格或订阅续订费用。例如，2018年生效的欧盟支付服务指令可能会影响我们某些网站为居住在欧盟的用户处理自动续订支付以及向其提供促销或差异化定价的能力。美国也有类似的法律，包括联邦《恢复在线购物者信心法案》和美国多个州的法律，美国多个州正在考虑立法和监管法规或修正案。

我们对新税法的通过也很敏感。欧盟委员会和几个欧洲国家最近通过了(或打算采纳)提案，这些提案将改变目前对某些欧洲网站征税的税收框架的各个方面，包括改变或征收新类型的非所得税(包括基于收入百分比的税收)的提案。

此外，在某些网站的情况下，例如VITAL REPACTION，我们必须遵守美国食品和药物管理局(FDA)关于补充剂公司提出的声明的规定。我们所有的营销材料都必须与免责声明的精神和文字保持一致，“这些产品/声明没有经过FDA的评估。这些产品不是用来诊断、治疗或治愈任何健康问题的。

我们还受制于通过电话、电子邮件、移动数字设备和互联网进行或通过电话、电子邮件、移动数字设备和互联网进行的各种网站的营销和广告活动的法律、规则和法规，包括1991年的电话消费者保护法、电话销售规则、CAN-Spam法案和类似的州法律、法规和法规，以及当地法律、规则和法规以及有关背景审查的相关机构指南。

此外，我们的所有网站都可能受到美国残疾人法案(ADA)的约束，ADA没有明确解决在线合规性问题。由于法律没有具体的覆盖范围，ADA标准如何适用于网站-或者它们是否适用-通常由法院决定。

最后，作为一家总部位于美国、在全球不同司法管辖区设有办事处的公司，我们必须遵守管理我们各种网站的海外运营的各种外国法律，以及限制贸易和某些做法的美国法律，如《反海外腐败法》。

非政府监管

从非政府组织的角度来看，我们还需要遵守各种平台的政策和服务条款，包括但不限于：脸书、脸书美国存托股份、Instagram、Pinterest、谷歌美国存托股份、谷歌搜索、推特、TikTok和YouTube。

物业和设施

该公司是一家偏远的公司，这意味着它没有员工工作的实体办公室。我们的高管和其他员工可以选择远程办公或在其他地方工作。我们租用并维护一间位于台北市内湖区周子街55号内湖新世纪大厦4楼行政中心台北行政总裁官邸的办公室(每月约400美元)、位于特拉华州威尔明顿北橙街1007号4楼MILL的社区及协同办公空间(每月75美元)及位于科罗拉多州朗蒙特纳尔逊路80503号纳尔逊路3002号的储物空间(每月159美元)。我们目前没有任何房地产。我们认为我们位于特拉华州19801威尔明顿北橙街1007号4楼的办公室是我们的主要执行办公室。

法律诉讼

我们可能会不时涉及日常业务过程中出现的各种纠纷和诉讼事宜。我们目前不是任何实质性法律程序的一方。

员工

我们有6名全职员工和1名兼职员工。我们公司还聘请了13名全职承包商与其业务运营相关。

公司历史和信息

Onfolio Holdings Inc.于2020年7月20日根据特拉华州法律注册为C-公司，我们最初的全资运营子公司Onfolio LLC是特拉华州的一家有限责任公司，于2019年5月14日成立。

我们将位于特拉华州19801威尔明顿市北奥兰治街1007号4楼的办公室作为我们的主要执行办公室.该公司是一家偏远的公司，这意味着它没有员工工作的实体办公室。我们的高管和其他员工可以选择远程办公或在其他地方工作。该公司在世界各地的许多时区雇用工人。我们的电话号码是(682)990-6920。我们的网站地址是Https://www.onfolio.com。本招股说明书中包含的信息并不包含在本招股说明书中，您不应将本公司网站中包含的或可通过本招股说明书访问的任何信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的证券时考虑。

管理

以下表格和简历摘要列出了截至招股说明书之日我们的高管和董事的信息，包括主要职业和商业经验：

多米尼克·威尔斯--董事首席执行官兼首席执行官

多米尼克·威尔斯自2020年8月以来一直担任我们的首席执行官，自2020年7月以来一直担任董事的首席执行官，自2019年5月以来一直担任Onfolio LLC的首席执行官。他负责制定和实施我们公司的长期业务战略和方向。2013年8月至2019年4月，韦尔斯先生是数码富国(香港)有限公司的创始人兼董事，在那里他发展了公司和Human Proof Designs.com网站。人类证明设计是一家互联网营销机构，提供网站创建、搜索引擎优化服务、内容营销和内容创建服务以及附属营销培训。在创立Digital Wells Limited(Hong Kong)并发展了5年后，Wells先生于2019年离开了公司。威尔斯先生在我们董事会任职的资格包括他对我们公司的了解和他在我们公司的领导力。Wells先生于2006年在英国苏塞克斯大学获得媒体实践与理论学士学位。

埃斯贝·范·希尔登-总裁

埃斯贝·范·希尔登自2022年2月1日起担任我们的总裁，负责执行和发展我们公司的短期业务战略以及我们公司的预算和业绩跟踪。在此之前，她曾于2020年8月至2022年1月31日担任我们的首席运营官，并自2019年5月以来担任Onfolio LLC的首席运营官。在我们公司任职期间，van Heerden女士带领团队成员从5人增加到32人，每月经常性收入(MRR)增长超过700%。她在成功建立了一家精品出版社非虚构类出版社后加入我们公司，帮助首席执行官和顾问成功地出版了他们的书籍。从2016年6月到2018年12月，范·希尔登建立了指导新作者完成写作和出版过程的系统，并发展到一个有15名以上员工的团队。Van Heerden女士完成了三重专业：生物医学科学学士学位，分子生物学学士学位，以及法医生物学和毒理学学士学位，并被授予副校长学术卓越表彰。她于2015年毕业于澳大利亚默多克大学。

尤里·拜亚里克-战略与收购主管

Yury Byalik自2020年5月以来一直担任战略与收购主管，此前从2020年1月加入我们公司时开始担任董事搜索引擎优化。他负责：建立和维护收购目标渠道，根据公司收购标准评估目标，与首席执行官和公司主题专家合作进行尽职调查和收购谈判。他有15年以上的营销经验，曾在许多不同的行业和垂直市场工作过，帮助企业增加收入和流量。他有能力在广泛的营销行业和组织中工作，这给了他独特的洞察力，他利用这些洞察力为我们公司的利益服务。从2018年1月到2019年1月，Byalik先生担任阳狮集团子公司Epsilon的首席战略顾问，在那里他帮助客户提供数字营销战略方面的建议。2016年8月至2018年1月，拜亚利克先生在领先的家电零售商AJ Madison工作，最初担任搜索引擎优化经理，后来在成功扩大有机流量和收入后晋升为搜索引擎优化董事。2014年11月至2016年8月，Byalik先生在英国墙纸制造商和零售商Graham&Brown担任数字营销经理，在那里他制定和实施了美国电子商务战略，以增加流量、销售和改善客户体验。拜亚利克先生拥有佩斯大学的商学学士学位和威德恩大学法学院的法学博士学位。

亚当·特雷诺-首席运营官

Adam Trainor自2022年2月以来一直担任我们的首席运营官，在此之前，他在2020年11月至2022年1月期间担任我们公司投资组合中的董事，负责监管Val Reaction LLC、Outreachama LLC、Getmerankings LLC以及各种内容/媒体资产。他负责执行我们的业务战略并管理投资组合/部门领导。在加入Onfolio之前，Trainor先生在2019年4月至2020年12月期间担任VITAL Reaction LLC的首席执行官。Trainor先生也是委员会认证的脊椎医生和临床营养师，曾在各种疼痛管理环境中工作，包括2018年11月至2019年4月在马里兰州贝塞斯达的Walter里德国家军事医疗中心工作。此外，从2010年9月至2019年1月，特雷诺先生担任学术辅导机构Thirdspace LLC的创始人兼首席执行官，负责该机构的方方面面事务。特雷诺于2012年以优异成绩毕业于波士顿大学，获得历史学学士学位。他还拥有东北健康学院脊椎医学博士学位(2019)和临床营养学理学硕士学位(2018)。

杰克·W·霍金斯，III-首席财务官

Jack W.Hawkins三世自2022年3月以来一直担任我们的首席财务官，负责我们公司的财务和会计事务，实施和维护我们的财务控制程序，并制定我们公司的财务预测。他带来了在上市公司管理会计、财务和财务职能的经验。在加入我们公司之前，从2021年2月至2021年11月，霍金斯先生是Ring2Media，Inc.的首席财务官，在那里他指导公司完成了收购活动。2018年3月至2021年1月，他担任高级财务经理，管理宏盟集团的营运资金。2014年2月至2018年10月，霍金斯先生担任几何全球(WPP的端到端创意商务机构)的财务和会计副总裁，并于2013年7月至2014年2月担任该机构的财务总监。霍金斯先生拥有加州州立大学经济学学士学位(2005)和金融专业MBA学位(2007)。他还拥有马里兰大学的博士学位(2014年)。他的博士论文研究了工业经济学和战略管理，发表于2014年。除了他在公司的角色外，他还是印第安纳卫斯理大学的教授，自2016年以来一直在那里教授研究生级别的金融和经济学课程。

安德鲁·劳伦斯-董事

A.J.劳伦斯自2022年1月以来一直担任董事的角色。自2006年6月以来，他一直是JAR集团及其子公司(美国)的创始人和董事，在那里他使公司发展到两次达到Inc.500强，并获得许多行业奖项。JAR集团是一家互联网营销机构，提供分析、媒体购买、搜索引擎优化服务、内容营销、内容创作服务和附属计划管理。在创立JAR集团并将其发展了10年后，劳伦斯出售了公司的媒体购买、搜索引擎优化和附属项目管理部门。劳伦斯先生在我们董事会任职的资格包括他对我们行业的知识、多个天使投资和顾问角色，以及他的执行管理经验。劳伦斯先生于1991年获得南卡罗来纳大学国际关系学士学位，并于1994年获得国际商务MBA学位。

大卫·麦基根-董事

大卫·麦基根自2022年1月以来一直担任董事的一员。麦基根先生是Greenback ETS的联合创始人兼首席执行官，该公司成立于2009年，为世界各地数以千计的美国侨民客户提供服务，使他们在海外成为并保持遵守他们的美国税收。他也是GBS Tax and Booking的联合创始人兼首席执行官，该公司成立于2018年，为在美国注册的企业家和初创企业提供服务。在联合创立GROUNBACK ETS之前，McKeegan先生是苏格兰银行董事的助理，从2005年到2009年在他们的银团贷款部门工作了5年。麦基根先生在我们董事会任职的资格包括他多年帮助企业管理财务、税务准备文件和簿记的经验，以及他在金融和银行方面的经验。McKeegan先生是美国国税局注册经纪人，2004年在西班牙巴塞罗那的IESE获得工商管理硕士学位，2009年在马里兰州的洛约拉学院获得学士学位。麦基根在1997-2002年间也曾在摩根大通工作。

罗伯特·J·利普斯坦-董事

自2022年3月以来，罗伯特·J·利普斯坦一直担任董事的职务。2021年，利普斯坦先生加入Firstrust银行董事会，2019年以来一直是佛罗里达海岸银行(纳斯达克：SBCF)的董事会成员，担任该公司审计委员会主席和企业风险管理委员会成员。自2017年以来，他一直是专注于企业咨询服务的私营咨询公司CrosCountry Consulting的董事员工，也是爱因斯坦医疗网络的董事会成员，现任该公司审计委员会主席和财务和IT委员会成员。利普斯坦于2020年加入Insight Software的董事会，这是一家初创企业，提供为混合IT和多云业务决策提供支持的软件。利普斯坦之前曾担任奥文金融(NYSE)的独立董事会成员，该公司是一家抵押贷款服务机构，他在2017年至2020年期间担任该公司的审计委员会和薪酬委员会成员。此外，他是已退休的毕马威高级合伙人，曾担任多个领导职务，包括负责Sarbanes Oxley Services的全球合伙人、负责IT业务服务的全球主管合伙人、负责毕马威金融服务业务的合伙人以及负责毕马威大西洋中部地区咨询业务的合伙人。利普斯坦先生在我们董事会任职的资格包括他作为上市公司和私人公司董事会成员以及注册会计师的经验，此外，他还拥有40多年的多元化业务经验。他毕业于宾夕法尼亚大学董事研究所，温伯格公司治理中心荣誉会员，并获得特拉华大学会计学士学位。

马克·N·施瓦茨董事

马克·施瓦茨自2022年3月以来一直担任董事的一员。在此之前，从2017年3月到2021年1月，他担任巴特尔制药公司的董事会成员以及审计和薪酬委员会成员，该公司是一家市值超过5亿美元的药品零售商，在那里他领导了成功出售给Rite Aid制药公司的计划和实施。2016年1月至2019年12月，施瓦茨担任展示广告广告技术软硬件提供商Glass-Media Inc.的董事会成员，为公司成功几轮融资提供咨询。2012年1月至2015年12月，施瓦茨先生担任特殊商品公司董事会成员，该公司是一家销售和加工坚果、种子、古代谷物和宠物食品的天然有机食品公司，在那里他为公司向Archer Daniels Midland出售公司的定位和战略提供咨询。施瓦茨先生在我们董事会任职的资格包括他作为上市和私营公司首席执行官、首席财务官和董事会成员的广泛背景，在各种消费、技术、媒体和医疗保健公司规划和实施利润改善和退出战略方面具有丰富经验。他拥有广泛的并购、企业融资、首次公开募股、财务报告系统、预算监督以及财务和企业战略方面的经验，以加快收入和盈利。他曾在多个审计和薪酬委员会任职，并拥有广泛的美国证券交易委员会、公认会计准则和萨班斯-奥克斯利法案的风险管理专业知识。施瓦茨于1978年获得克莱蒙特·麦肯纳学院经济学和政治学学士学位，并于1980年获得哈佛商学院工商管理硕士学位。2015年，他参加了加州大学洛杉矶分校安德森商学院公司治理高管教育项目。

董事术语;资格

本公司董事会成员任职至下一届股东年会，或其继任者正式选出为止。

在考虑董事及被提名人是否具备所需经验、资格、特质及技能，使董事会能根据本公司的业务及架构有效履行其监督责任时，除与董事有关的任何独特技能或特质外，董事会主要关注行业及交易经验及其他背景。

董事或官员参与某些法律程序

本公司并无任何重大诉讼令任何董事或其任何联系人士或其任何联系人与本公司或本公司任何附属公司有任何不利关系或拥有对本公司或本公司任何附属公司不利之重大利益。在过去十年中，董事或高管在申请破产时或在此之前的两(2)年内，没有任何人的业务或财产，或者他或她是其普通合伙人或高管的任何合伙企业、公司或商业协会的业务或财产提出过任何破产申请。在过去的十年里，没有董事或高管被判有罪或受到悬而未决的刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)。董事任何主管法院或联邦或州当局均未下令、判决或下令永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券、期货、商品、投资、银行、储蓄及贷款或保险活动，或与从事任何此类活动的人士有联系。在民事诉讼中，董事或商品期货交易委员会没有发现美国证券交易委员会或官员违反了联邦或州的证券或商品法律，判决也没有被撤销、暂停或撤销。没有任何董事或高管是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的主体或一方，此后未被推翻、暂停或撤销(不包括私人诉讼当事人之间的任何民事诉讼和解), 与涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或法规、任何关于金融机构或保险公司的法律或法规有关的法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、归还或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、或清除或禁止令，或禁止与任何商业实体有关的邮件或电信欺诈或欺诈的任何法律或法规。董事没有受到任何自律组织(定义见交易所法案第3(A)(26)节)、任何注册实体(定义见商品交易法第1(A)(29)节)或任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令，或制裁或命令的一方，这些制裁或命令后来未被撤销、暂停或撤销。

董事及高级职员责任保险

本公司已取得董事及高级职员责任保险，为其董事及高级职员以董事或高级职员身份作出的作为或不作为而承担责任，但须受若干例外情况所规限。这种保险还为我们公司提供保险，以避免因赔偿其高级管理人员和董事而蒙受的损失。此外，根据适用的法律、本公司的公司注册证书和公司章程，高级管理人员和董事还享有赔偿权利。我们还与董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。

家庭关系

董事、董事高管或被提名为董事高管的人之间没有家族关系。

董事独立自主

纳斯达克的上市规则规定，独立董事必须在上市公司董事会中占多数席位。此外，纳斯达克的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每个成员都是独立的。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。根据纳斯达克的规则，只有在公司董事会认为董事的董事会认为该人的关系不会干扰董事在履行职责时行使独立判断时，该公司才有资格成为“独立的董事”。纳斯达克上市规则规定，董事在以下情况下不能被视为独立：

本公司董事会已对本公司董事的独立性进行审查，并考虑是否有任何董事与该公司有重大关系，从而影响其在履行职责时作出独立判断的能力。根据各董事要求及提供的有关其背景、工作及关系(包括家庭关系)的资料，董事会认定A.J.劳伦斯、David McKeegan、Robert J.Lipstein及Mark N.Schwartz为“独立人士”，该词由美国证券交易委员会的适用规则及规例及纳斯达克的上市标准界定。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每一位非雇员董事目前和以前与我公司的关系，以及我们董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每一位非雇员董事对本公司股本的实益所有权，以及标题中描述的涉及他们的任何交易。某些关系 和关联人交易“在这份招股说明书中。

董事会委员会

我们公司的董事会设立了三个常设委员会：审计、薪酬、提名和公司治理。每个委员会都根据其章程运作。下文将更详细地说明每个委员会的职责。

纳斯达克允许发行人在首次公开发行(IPO)中注册证券的过渡期最长为一年，以满足审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的独立性要求。在首次公开招股阶段，在我们的注册声明生效时，每个委员会只需要一名成员满足更高的独立性要求，每个委员会的大多数成员必须在我们的注册声明生效后90天内满足更高的独立性要求，每个委员会的所有成员必须在我们的注册声明生效后一年内满足更高的独立性要求。

审计委员会

在法律许可的范围内，审核委员会的目的及权力包括：(A)保留、监督及终止本公司的核数师；(B)监督本公司的会计及财务报告程序以及审核及编制本公司的财务报表；(C)行使董事会审核委员会章程所载的其他权力及权力；及(D)行使董事会决议不时赋予的其他权力及权力。审计委员会还有权调查在其职责范围内提请其注意的任何事项。它还有权保留律师和顾问，以履行其责任和义务。

董事会已肯定地裁定，每名在审计委员会任职的成员均符合美国证券交易委员会规则及纳斯达克上市规则适用于审计委员会成员的额外独立准则。本公司董事会已通过一份书面章程，阐明审计委员会的权力和职责，符合上述宗旨和权力，该章程将在我们的主要公司网站上查阅，网址为：Https://www.onfolio.com 基本上与本次发售的完成同时进行。董事会已确认审核委员会的每名成员均具备财务知识，而Robert Lipstein及David McKeegan均符合证券法S-K规则第407(D)项所指的审核委员会财务专家的资格。审计委员会由罗伯特·利普斯坦、马克·施瓦茨和大卫·麦基根组成。罗伯特·利普斯坦是审计委员会主席。我们认为，审计委员会的运作符合《纳斯达克上市规则》和《美国证券交易委员会》的规则和规定的适用要求。

薪酬委员会

薪酬委员会的宗旨和权力，在法律允许的范围内：(A)审查和批准本公司首席执行官和董事会指派给本公司的其他员工的薪酬，并就制定薪酬水平的标准向董事会提出建议，(B)行使董事会薪酬委员会章程规定的其他权力和授权，以及(C)行使董事会决议不时赋予的其他权力和权力。

赔偿委员会还有权调查在其职责范围内提请其注意的任何事项。它还有权保留律师和顾问，以履行其责任和义务。

本公司董事会已通过一份书面章程，阐明与上述宗旨及权力一致的薪酬委员会的权力及责任，该章程将于本次发售完成的同时于本公司主要网站onfolio.com上公布。

薪酬委员会由马克·施瓦茨、大卫·麦基根和安德鲁·劳伦斯组成。马克·施瓦茨担任薪酬委员会主席。董事会已肯定地认定，薪酬委员会的每名成员都符合美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市规则下适用于薪酬委员会成员的独立性标准。本公司相信，薪酬委员会的组成符合纳斯达克上市规则及美国证券交易委员会规则及规例的任何适用要求，而该等薪酬委员会的运作亦符合该等规则及规例对独立性的要求。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的目的和权力，在法律允许的范围内，是：(A)确定董事的潜在合格提名人，并向董事会推荐董事会的提名候选人，(B)制定本公司的公司治理指南和其他公司治理政策，

(C)行使董事会提名及企业管治委员会章程所载的其他权力及权力；及。(D)行使董事会决议不时赋予的其他权力及权力。

提名和公司治理委员会也有权调查在其职责范围内提请其注意的任何事项。它还有权保留律师和顾问，以履行其责任和义务。

我们的董事会已经通过了一项书面章程，规定了提名和公司治理委员会的权力和职责，符合上述宗旨和权力，该章程将在我们的主要公司网站上提供，网址为：Https://www.onfolio.com 基本上与本次发售的完成同时进行。

提名和公司治理委员会由安德鲁·劳伦斯和大卫·麦基根组成。安德鲁·劳伦斯担任主席。公司董事会已确定，提名和公司治理委员会的每位成员在《董事上市规则独立指引》所指的范围内是独立的。

薪酬委员会联锁与内部人参与

任何拥有一名或以上执行董事担任本公司董事会或其薪酬委员会成员的实体的董事会或其薪酬委员会或具有同等职能的其他委员会的成员，本公司并无任何行政人员，过去亦无担任过。我们公司薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是我们公司的高级管理人员或雇员。

行为规范

本次发行完成后，我们公司的董事会将根据适用的美国联邦证券法和纳斯达克的公司治理规则，通过一项适用于其员工、董事和高级管理人员的新书面行为准则。该行为准则将在我们的主要公司网站上提供，网址为Https://www.onfolio.com 基本上与本次发售的完成同时进行。对行为守则或随后针对高级财务官采用的任何类似守则的任何实质性修订或豁免，只能由我们的董事会做出，并将按照适用的美国联邦证券法和纳斯达克的公司治理规则的要求迅速披露。

董事会领导结构与风险监督

我们的董事会有责任监督我们的风险管理程序，并定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们采取的管理步骤。风险监督程序包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，使我们的董事会能够了解我们关于潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解战略，包括运营、财务、法律、监管、网络安全、战略和声誉风险。

企业管治指引

本次发售完成后，本公司董事会将根据纳斯达克的公司治理规则采纳公司治理准则，这些准则将在我们的主要公司网站上提供，网址为Https://www.onfolio.com 基本上与本次发售的完成同时进行。

高管薪酬

薪酬汇总表

下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内向我们的首席执行官多米尼克·威尔斯(“指定高管”)支付或应计的薪酬。凡·希尔登女士、拜亚里克先生、特雷诺先生或霍金斯先生都不是我们公司的其他高管，根据美国证券交易委员会适用的有关在本“高管薪酬”部分披露信息的规定，他们都不是“被任命的高管”：

1.股票奖励的总授予日期公允价值是根据财务会计准则委员会第718号专题计算的。

2021财年年末未偿还股权奖

没有。

董事薪酬

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们没有补偿董事对我们公司的服务。

雇佣协议

我们公司与其高管多米尼克·威尔斯、我们的首席执行官兼唯一指定的执行官埃斯贝·范·希尔登、我们的总裁、我们的战略和收购主管尤里·拜里克、公司的首席运营官亚当·特雷诺和我们的首席财务官杰克·霍金斯有五份雇佣协议。

多米尼克·威尔斯雇佣协议

2020年8月1日，我们公司与威尔斯先生签订了一份书面聘用协议，规定年薪为12万美元。2022年1月1日，我们公司与威尔斯先生签订了一份新的雇佣协议，韦尔斯先生担任首席执行官。威尔斯先生的年薪为150,000美元，根据我们公司的正常工资程序，每半个月支付一次。威尔斯先生还将有资格根据此次发售完成后可能建立的任何奖金计划获得某些员工福利和奖金。威尔斯先生也是我们董事会的成员，没有额外的报酬。

埃斯贝·范·希尔登雇佣协议

本公司于2022年2月1日签订雇佣协议，由范·希尔登女士担任总裁。Van Heerden女士的年薪为120,000美元，根据本公司的正常工资程序，每半年支付一次。Van Heerden女士还将有资格根据此次发行完成后可能建立的任何奖金计划获得某些员工福利和奖金。

Yury Byalik雇佣协议

我们公司于2021年9月1日签订了一份雇佣协议，拜亚利克先生担任战略和收购主管。Byalik先生的年薪为84,000美元，根据我们公司的正常工资程序，每半个月支付一次。Byalik先生还将有资格根据此次发售完成后可能建立的任何奖金计划获得某些员工福利和奖金。

亚当·特雷诺雇佣协议

我们公司于2022年2月1日签订了一份雇佣协议，特雷诺先生担任首席运营官。特雷诺先生的年薪为96,000美元，按照我们公司的正常工资程序，每半年支付一次。Trainor先生还将有资格根据此次发售完成后可能建立的任何奖金计划获得某些员工福利和奖金。此外，在受雇于本公司时，Trainor先生根据本公司2020年计划获得21,000份非限制性股票期权。这些期权的行权价为每股5.95美元。

杰克·霍金斯，III雇佣协议

我们公司于2022年3月7日签订了一份雇佣协议，霍金斯先生担任首席财务官。霍金斯先生的年薪为180,000美元，根据我们公司的正常工资程序，每半年支付一次。根据本次发售完成后可能建立的任何奖金计划，霍金斯先生还将有资格获得某些员工福利和奖金。此外，由于霍金斯先生受雇于本公司，根据本公司2020年计划，霍金斯先生获得21,000份非限制性股票期权。这些期权的行权价为每股14.29美元。

非雇员董事的薪酬

我们董事的薪酬是可酌情决定的，并由我们的董事会不时审查。关于董事会薪酬的任何决定都由我们的董事会做出。2022年2月28日，我们通过了以下独立董事在董事会任职的薪酬计划：季度津贴7,500美元，其中5,000美元以公司股票形式支付，2,500美元以现金形式发行。此外，我们的审计委员会主席还获得了2500美元的额外季度津贴，以现金支付。所有董事还有权获得出席董事会议的差旅费报销。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年8月29日，我们的每一位董事、每一位高管、所有现任董事和高管作为一个群体，以及每一位实益拥有我们普通股5%以上的个人或关联人士对我们普通股的实益所有权的某些信息。

每个实体、个人、董事或高管实益拥有的普通股数量是根据美国证券交易委员会规则确定的，这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在2022年8月29日起60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利获得的任何股份。除另有说明外，在符合适用的社区财产法的情况下，表中所列人士对其持有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。实益拥有股份的百分比是根据截至2022年8月29日的已发行普通股2,356,445股计算的。

一个人有权在2022年8月29日后60天内获得的普通股，在计算持有该权利的人的所有权百分比时被视为已发行股票，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行股票，除非是关于所有董事和高管作为一个集团的所有权百分比。除非另有说明，下面列出的每个持有者的地址是DE 19801，威明顿4楼北橙街1007号。