GSK plc SC 13D/A

附件12

执行副本

股份回购协议

本股份回购协议(“本协议”)于2022年9月16日由开曼群岛豁免公司Theravance Biophma，Inc.(“公司”)与GSK Finance(No.2)plc(一家根据英格兰及威尔士法律登记的股份有限公司(“卖方”)订立及签订。

1.购股、售股。

(A)购销。根据本协议所载于成交时生效的条款，公司特此向卖方购买，卖方特此向公司出售卖方拥有的公司普通股9,644,807股，每股面值0.00001美元(“股份”)，代表卖方实益拥有或由卖方的最终母公司葛兰素史克公司(“GSK”)或其受控关联公司(不包括任何员工福利计划或类似计划或实体持有的任何证券)实益拥有的公司的所有普通股或其他股权。每股价格为9.75美元，相当于所有该等股份的总代价为94,036,868.25美元(“收盘对价”)。

2.结算。 本公司买卖股份的交易(“成交”)将于2022年9月20日或本公司与卖家商定的其他日期和时间(“成交日期”)进行。于截止日期，(I)本公司应就本协议项下买卖的所有股份以电汇方式支付成交代价，并立即将 可用资金汇入表A所示卖方指定的帐户，及(Ii)本公司及卖方应安排将股份转账至本公司于本公司转让代理处的帐户，而卖方应以惯常形式提供相当于股份的适当股票转让权力。各方完成成交的义务应以以下条件为条件：截至成交之日，具有管辖权的政府机构未发布禁令、命令或其他限制，限制或禁止卖方完成股票成交和交付，且无任何类型的留置权、产权负担或收费(不包括因本公司购买或拥有任何此类股票而产生的任何留置权、产权负担或收费，或根据适用的联邦和州证券法产生的任何留置权、产权负担或收费)。

3.卖方的陈述和担保。卖方在本合同签订之日和截止日期向本公司作出如下声明和保证：

(A)卖方拥有所有股份。没有任何个人或实体以书面形式提出任何关于卖方股份所有权的索赔或提起或威胁提起任何诉讼 。在股份交付后，卖方将向公司转让卖方股份的有效所有权，不受任何种类的留置权、产权负担或收费(但因公司购买或拥有任何此类股份而产生的或根据适用的联邦和州证券法产生的任何留置权、产权负担或收费除外)；

(B)除本协议所述及根据本协议出售予本公司外，GSK及其受控联营公司(不包括(I)任何雇员 福利计划或类似计划或实体持有的任何证券，以及(Ii)由GSK Finance(No.1)plc发行、由GSK财务(第3号)公司回购及注销的2023年到期可兑换为本公司普通股的任何优先票据)并不实益拥有或登记在案的任何本公司普通股或其他股权；

(C)卖方是根据英格兰和威尔士法律登记的股份有限公司，并且是正式组织和有效存在的；

(D)卖方拥有订立本协议的法人权力和授权，且本协议所拟进行的交易已获得卖方所有必要的法人行为的正式授权；

(E)本协议构成卖方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、暂缓执行或类似法律或与债权人权利有关或限制债权人权利的法律或衡平法原则的影响；

(F)卖方签署、交付和完成本协议以及完成本协议所拟进行的交易，不会导致卖方违反或违反卖方的任何管理文件或卖方作为一方的任何判决、法令、命令、政府许可、许可证、协议、契约、文书、法规、规章或规章，或构成卖方的违约，但在每种情况下，除任何违反事项外，不会对卖方履行其在本协议项下的义务或完成本协议预期的交易的能力造成实质性损害的违规或违约行为，且卖方签署、交付和履行本协议或完成本协议预期的交易无需授权、批准或同意，除非已获得授权、批准或同意；

(G)卖方已(I)审阅了公司于2022年2月28日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告、分别于2022年5月6日和2022年6月8日提交给美国证券交易委员会的公司截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度报告 公司目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格季度报告。以及公司向美国证券交易委员会提交的其他公开文件、公司提供的信息和报告、关于公司的其他公开信息以及公司及其顾问认为必要且足以做出订立本协议决定的其他信息，(Ii) 对公司、其业务、人员、运营和前景进行了自己的调查，(Iii)有机会讨论公司的业务，与本公司高级管理人员进行管理和财务事务，并(Iv)就本协议拟进行的交易进行并完成自己的独立尽职调查；

(H)卖方(I)已独立 作出自己的分析和决定以达成本协议拟进行的交易，(Ii)完全依靠自己的 投资分析和尽职调查(包括其认为适当的专业意见)以及本协议拟进行的交易、股份和业务、公司的条件(财务和其他)、管理、运营、财产和前景等方面的陈述和保证，以及(Iii)特此放弃就此类调查向公司提出的任何索赔。分析和投资决策；

(I)卖方承认，本公司可能知悉有关本公司的重大非公开信息(统称为“非公开信息”)，这些信息可能对合理的投资者(例如卖方)在作出投资决策(包括订立协议的决定)时具有重大意义 卖方作出订立协议的决定时，完全承认并承认本公司可能知悉非公开信息，无论 此类非公开信息是否已提供给卖方。卖方特此放弃其已经或可能对公司提出的与公司持有非公共信息有关的任何索赔或潜在索赔 与本协议预期的事项有关，公司不对卖方承担任何责任，卖方在法律的最大程度上放弃和解除其可能对公司提出的任何索赔，无论是已知的还是未知的，无论是根据适用的证券法还是其他方面， 与购买股票和本协议预期的交易相关的非公共信息的保密披露 ；

(J)卖方确认并 同意，公司在继续执行本协议和本协议所拟进行的交易时依赖卖方的陈述、保证和协议，卖方同意这种依赖。如无此等陈述、保证及协议，本公司将不会订立本协议及拟进行的交易；及

(K)卖方承认其不依赖 或代表本公司或其子公司作出的任何性质的任何明示或默示的陈述或保证，无论该等陈述、保证或声明是否以书面或口头作出，除非本协议中为卖方的利益而明确规定。

4.公司的陈述及保证。自本合同签订之日起和截止日期止，本公司向卖方作出如下声明和保证：

(A)本公司已正式注册成立，并根据开曼群岛的法律，作为一家信誉良好的豁免公司有效存在；

(B)本协议构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、暂缓执行或类似法律或与 有关的法律或衡平法原则或一般限制债权人权利的影响；

(C)本公司拥有订立本协议的公司权力和授权，且本协议拟进行的交易已获得公司所有必要的公司行动的正式授权；

(D)本公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议所拟进行的交易，不会导致公司违反或违反公司的任何管理文件或任何判决、法令、命令、 政府许可、许可证、协议、契约、文书、法规、规则或规章，而公司或其任何子公司受其约束，或其或其任何子公司的任何财产或资产受其约束。在每种情况下，除不会实质性损害公司履行本协议项下义务或完成本协议所述交易的能力的任何违约、违规或过失外，公司在签署、交付和履行本协议或完成本协议所拟进行的交易时，不需要授权、批准或同意。

(E)截止日期，公司将拥有合法的利润、溢价或资本来完成本协议所设想的交易 。在实施本协议规定的交易后，本公司预计将能够在正常业务过程中偿还到期的债务，且本协议规定的交易将符合其公司章程和开曼群岛法律；

(F)在紧接本协议拟进行的交易生效之前及之后，本公司应具有偿付能力(定义见下文)。就本协议而言，术语“偿付能力”指，于适用的确定时间，本公司及其附属公司作为一个整体，(A)有能力在到期时偿付各自的债务；(B)拥有公允价值大于偿还各自债务所需金额的财产(包括对所有或有负债金额的合理估计)；以及(C)拥有充足的 资本来开展各自的业务。不进行财产转让，也不承担与本协议所述交易有关的义务，意图阻碍、拖延或欺诈本公司或其子公司的现有或未来债权人；

(G)公司(I)已独立作出自己的分析和决定以达成本协议预期的交易， (Ii)完全依赖自己的投资分析和尽职调查(包括其认为适当的专业意见) 以及卖方就本协议预期的交易作出的陈述和担保， 公司的股份和业务、公司的状况(财务和其他)、管理、运营、财产和前景，以及 (Iii)特此放弃就此类调查向卖方提出的任何索赔。分析和投资决策；

(H)本公司承认， 卖方可能知悉有关影响本公司事宜的重大非公开资料(统称为“卖方 非公开资料”)，而这些资料可能对本公司作出投资决策，包括订立协议的决定，而本公司在作出订立协议的决定时，已充分承认及确认卖方可能知悉卖方的非公开资料，而不论该卖方是否已获提供非公开资料 。公司特此放弃其针对卖方的任何索赔或潜在索赔，该索赔或潜在索赔与卖方持有或可能拥有的卖方非公开信息有关，且卖方不对公司承担任何责任，公司不承担任何法律责任，并且公司在法律的最大程度上放弃并免除其可能对卖方提出的任何索赔，无论是否根据适用的证券法或其他规定，这些索赔涉及 卖方在出售股份和本协议预期进行的交易中未披露非公开信息；

(I)本公司已审阅其及其顾问认为必要且足以作出订立本协议的决定的资料，有机会与卖方讨论卖方的非公开资料，并就本协议拟进行的交易进行及完成其本身的独立尽职调查；

(J)本公司(已作出合理的 查询)并不知悉与本协议拟进行的交易有关的任何开曼群岛税项；

(K)本公司表示并同意，在本协议签署之日起90天内，公司不得开始对其普通股回购 进行任何收购要约，除非该要约的价格范围包括或低于本协议项下向卖方支付的每股价格。

(L)本公司确认并 同意卖方在执行本协议和本协议拟进行的交易时依赖本公司的陈述、保证和协议，本公司同意这种依赖。如果没有这样的陈述、保证和协议，卖方将不会签订本协议和本协议所设想的交易；以及

(M)本公司承认，本公司并不依赖由 或代表卖方或其关联公司作出的任何性质的任何明示或默示的陈述或保证，不论该等陈述、保证或声明是否以书面或 口头作出，除非本协议中为本公司的利益而明确规定者除外。

5.申述、保证及契诺的存续。本协议中包含的所有陈述、保证和契诺在本协议签署和本协议预期的交易完成后继续有效。

6.继承人和受让人。 本协议对本协议双方及其各自的继承人、代表、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。任何声称违反前述规定而进行的转让均为无效。

7.可分割性。如果本协议的任何部分因任何 原因而被认定为无效或不可强制执行，特此同意，此类无效或不可强制执行不应影响本协议的其他部分，其余的契约、条款和条件或本协议的部分仍将完全有效，任何具有司法管辖权的法院均可对该令人不快的条款进行修改，使其有效、合理和可执行。

8.适用法律。 本协议和任何程序、争议或争议(“程序”)或与本协议有关或与之相关的其他事项(或本协议的谈判)应根据纽约州的法律解释和执行，不得强制适用另一司法管辖区的实体法的任何法律冲突规则或规定。

9.地点。所有因本协议(或本协议谈判)引起或与本协议有关的诉讼均应在位于曼哈顿区纽约州市县的纽约州法院及其上诉法院进行审理和裁决，或仅在此类法院没有管辖权的情况下，由纽约州的任何联邦法院及其上诉法院进行审理和裁决。与前一句话一致，本合同双方特此(A)就本合同任何一方提起的任何此类诉讼接受此类法院的专属管辖权，(B)不可撤销地放弃，并同意不以动议、抗辩或其他方式在任何此类诉讼中主张不受上述 指定法院的管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、诉讼在不方便的法院提起、诉讼地点不当、或本协议或本协议预期的交易不得在上述任何一家法院或由任何上述法院强制执行。

10.具体履行。 双方特此同意，如果本协议的任何条款(包括未能采取本协议项下任何一方所要求的行动以完成本协议所设想的交易)不符合本协议的具体条款或违反本协议的其他规定，将发生不可弥补的损害，即使有金钱上的损害也不是适当的补救措施。因此，双方同意每一方均有权获得一项或多项强制令或任何其他适当形式的具体履行或衡平法救济，以防止违反本协议，并根据第9条在任何有管辖权的法院中具体执行本协议的条款和规定，这是根据本协议的条款、法律、衡平法或其他方式他们有权获得的任何其他补救措施的补充。每一方特此放弃任何担保或张贴与该补救措施相关的任何保证书或其他抵押品的要求，或任何反对该补救措施的权利。

11.放弃陪审团审讯。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就因本协议或本协议预期进行的交易而直接或间接引起的任何诉讼而由陪审团进行审判的权利 。

12.进一步的保证。 本协议各方应采取或促使采取一切适当的行动，采取或促使采取一切必要、适当或适用法律建议的事情，并签署和交付执行本协议条款、完成本协议预期的交易并使之生效所需的文件和其他文件。

13.公告。双方同意：(I)本公司的初始新闻稿和美国证券交易委员会以8-K表格形式提交的披露本协议的签署和交付情况以及本协议拟进行的交易的文件应 采用本协议附件B-C所示的形式(“商定披露”)。双方同意，除协议披露外或下一句允许的其他，以及除非法律、规则、条例或任何自律组织的要求或证券交易所上市要求(在这种情况下，被要求进行备案、披露、沟通、发布或公告的一方应允许另一方有合理的时间在声明、发布、备案、披露、沟通或公告之前对此发表评论，并将真诚地考虑此类当事人提供的任何评论)，双方均不会发表任何公开声明。关于本协议和本协议预期进行的任何交易的新闻稿或其他公开申报、披露、沟通、发布或公告；但本协议的任何条款均不得限制或阻止任何一方在合理范围内作出任何声明、新闻稿或其他文件、披露、通信、新闻稿或公告，以行使或执行本协议项下的任何权利。尽管有上述规定，每一方均有权作出与协议披露基本一致的公开声明或披露；前提是，卖方应向公司提供合理时间，以审查和评论卖方(或其关联公司)对附表 13D的修订。

14.费用和支出。 与本协议和本协议预期的交易有关的所有成本和支出应由产生该等费用或支出的一方负责并由其支付，无论本协议预期的交易是否完成。

15. 完整协议。本协议包含双方之间关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代所有先前与此类主题相关的协议和谅解。为免生疑问，本协议不应限制或修订任何一方或其任何附属公司的权利或义务(包括收取特许权使用费的权利)。根据Innoviva，Inc.与GSK集团成员之间于2002年11月14日签订的特定合作协议，本公司与GSK集团成员之间于2014年3月3日签订的特定延期协议，或由GSK集团、本公司和Royalty Pharma Investments成员之间于2022年7月13日签署的主同意书 。每项经不时修订的协定或文书，以及任何相关的协定或文书。

16.某些其他协议。 双方放弃公司、卖方和GSK集团成员之间于2020年6月22日签订的特定合作协议、2014年3月3日公司与GSK集团成员之间的特定注册权协议(经2020年2月10日修订)以及公司、卖方和GSK集团两名成员之间于2020年6月22日签订的放弃和转让注册权和投票权协议下的任何进一步权利。

17.修正案； 弃权。对本协定的任何修正，除非以书面形式进行并由各方签署，否则无效。对本协议任何条款、条款或条件的放弃 均不会生效，除非以书面形式记录并由将强制执行该放弃的一方签署；并且不会因 一方对此采取任何容忍或不采取行动而暗示放弃任何违反本协议的行为。

18.关闭前 权限。本协议包含的任何内容不得以任何方式改变、限制或损害或解释为改变、限制或损害卖方在成交前对股份的所有权的权利、特权或义务，包括卖方在成交前收到任何在成交前应支付的股息或就成交前提交股东表决的任何事项表决股份的权利。

19.对口单位。本协议可通过传真或电子签名(包括美国联邦《2000年ESIGN法案》、《统一电子交易法案》、《电子签名和记录法案》或其他适用法律，如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名)和两份或两份以上的副本签署，每个副本应被视为正本，但所有副本 仅构成一份文书。

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。

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