附件99.1
表格9
关于发行或拟发行上市证券的通知
(或可转换或可交换为上市证券的证券1)
| 上市发行人名称： | 符号： |
| Curaleaf 控股公司(“发行者”)。 | 库拉 |
日期：2022年9月15日 这是一份更新或修改通知：X是的？ 否
如果是，请提供之前 通知的日期：2022年8月9日_。
发行前发行人的已发行和未偿还证券：615,343,484
下属投票权股份。
定价 615,343,484
宣布拟发行的新闻稿日期：2022年8月9日或
保密价申请日期：不适用
新闻稿发布前一天的收盘价：7.23美元或
价格保护申请的前一天： 不适用
结业
发行证券数量：723,465股 次表决权股份。
发行后的已发行和已发行证券：616,066,949股附属投票权股票。
说明：
| 1. | 对于私募(包括债务清偿)， 请填写本表格第1部分的表1A和1B。 |
| 2. | 完成表1A-所有 采购者的摘要，不包括第8项中确定的采购者。 |
| 3. | 填写表1B-相关人员 仅适用于相关人员 |
| 4. | 如果与收购相关 发行股票(作为对价或为现金收购筹集资金)，请 转到本表格的第二部分。 |
| 5. | 发行不可转换债券不需要报告 ，除非它是政策7中定义的重大交易，在这种情况下，应在表格10--建议交易通知中报告 |
| 6. | 将填写好的表格9按照以下要求张贴到CSE网站Policy 6 – Distributions. 此外，填写好的表格必须发送至Listings@thecse.com，并附上附录，其中包括表1B中有关所有获奖者的信息。 |
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2018年9月
第1页
第1部分.私募
表1A-摘要
| 购买者居住的每个 司法管辖区 | 第
个 采购商 |
价格
每 安全 |
总价值
美元 (CDN$)在 司法管辖区 |
| 买家总数 ： | |||
| 在所有司法管辖区分销的总金额： | |||
表1B-有关人士
| 完整的
名称 &市 住宅 获奖者的 |
第
个 证券 购买了 个 或将成为 购买了 个 |
购买 单价 安全 (加元) |
转换 价格(如果 适用) (加元) |
招股说明书 免税 |
证券合计
之前 拥有， 受控或 定向 |
付款 日期(1) |
描述 关系 致发行方(2) |
1发行不可转换债务不一定要报告，除非它是政策7中定义的重大交易，在这种情况下，应在 表格10中报告。
| 1. | 拟募集资金总额： | . |
| 2. | 提供所得款项使用的全部细节。披露内容应足够完整，使读者能够在不参考任何其他材料的情况下了解交易的重要性。 | . |
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| 3. | 提供将支付给发行人的相关人士的任何收益的详情： | ||
| . | |||
| 4. | 如果证券是在免除债务的情况下发行的，请提供债务协议或债务换证券协议的细节。 |
| 5. | 拟发行证券的说明： |
| (a) | 班级 | . |
| (b) | 数 | . |
| (c) | 按证券计价 | . |
| (d) | 投票权 |
| 6. | 如果要发行权证、 (期权)或其他可转换证券，请提供以下信息： |
| (a) | 数 | . |
| (b) | 有资格通过行使认股权证(或期权)购买的证券数量 | . |
| (c) | 行权 价格 | . |
| (d) | 过期日期 | . |
| 7. | 如果要发行债务证券，请提供以下信息： |
| (a) | 合计 本金 | . |
| (b) | 到期日 日期 | . |
| (c) | 利率 | . |
| (d) | 折算 术语 | . |
| (e) | 失责处理条款 | . |
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| 8. | 提供关于任何代理费、佣金、奖金或发现人费、 或与配售相关的已支付或将支付的其他补偿(包括认股权证、 期权等)的 信息： |
| (a) | 与配售相关而获得补偿的任何交易商、代理人、经纪人或其他人的详细信息 (如果发行人知道，请指明拥有或行使投票控制权20%或以上有表决权股份的人的姓名)： | . |
| (b) | Cash | . |
| (c) | 证券 | . |
| (d) | 其他 | . | ||
| (e) | 任何期权、认股权证等的到期日 | . |
| (f) | 任何期权、权证的行使价 等。 | . |
| 9. | 说明 销售代理、经纪人、交易商或其他因配售而获得补偿的人是否与配售有关的人或与发行者有任何其他关系，并提供关系的详细信息 | |
| . | ||
| 10. | 描述 交易的任何不寻常细节(例如，通过股票征税等)。 | |
| . | ||
| 11. | 说明私募是否会 导致控制权变更。 | |
| . | ||
| 12. | 发行定向增发股份导致发行人控制权发生变化的，注明新控股股东的名称。 | |
| . | ||
| 13. | 每位购买者 已被告知适用的证券法规限制或调整期。 所有受持有期限制的已发行证券证书都带有相应的图例，限制其转让，直至所需的适用持有期届满 由National Instrument 45-102转售证券。 |
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| 第二部分。 | 采办 |
| 1. | 提供发行人将收购的资产的详细信息 (如果适用，包括资产的位置)。 披露应足够完整，使读者能够在不参考任何其他材料的情况下理解交易的重要性： |
2022年8月8日，发行者的欧洲子公司Curaleaf International Holdings Limited(“Curaleaf International”)， 达成最终协议，以下列代价收购Four 20 Pharma GmbH(“Four 20”)、一家领先的德国分销商和医用大麻制造商的55%股权，将支付发行人50%的现金和50%的从属表决权 股份(“从属表决权股份”)。关于这项交易，Four 20和Curaleaf International的销售股东(“卖方”) 已订立认沽/认购期权，允许任何一方在德国推出成人用大麻销售两年后触发4 20剩余股权的汇总，但如果在该日期尚未推出成人用大麻，则不迟于2025年底。交易预计将于2022年9月16日完成。
| 2. | 提供收购详情 ，包括日期、各方和协议类型(例如：销售、选项、许可证等)以及与发行者的关系。披露内容应足够完整 ，使读者能够在不参考任何其他材料的情况下理解收购的重要性： |
Curaleaf International于2022年8月9日与卖方订立股份购买及转让协议(“SPA”)，据此，各卖方同意向Curaleaf International出售及转让其持有的四股20股股份(“已售出股份”)的一部分，而Curaleaf International已同意从卖方手中购买已出售股份。
就出售股份向卖方支付的总代价合共19,736,118.00欧元(“买入价”) 将由买方于成交日期支付，详情如下。
Curaleaf International亦订立认沽及看涨期权协议(“期权协议”)，据此，卖方同意向Curaleaf International授予看跌期权，而Curaleaf International同意于SPA拟进行的交易(“期权 股份”)完成后，向每位卖方授予有关并非Curaleaf International拥有的四个20股股份的认沽期权(“期权 股份”)。上述看跌期权和看涨期权可在德国推出娱乐大麻市场两年后行使。 看跌期权和看涨期权的购买价格如下所述。
对于Curaleaf International和发行商来说，卖方中的每一位都是保持距离的一方。
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每一卖方已同意锁定他们根据SPA有权获得的附属投票权股份，条件是50%的此类股份将在成交日期一年后的当天解除锁定，其余50%的此类股份将在成交日期后两年的当天解除锁定。
| 3. | 提供与收购的总对价有关的 以下信息(包括所有现金、证券或其他对价的详细信息)和任何必要的工作承诺： |
| (a) | 以加元计算的总对价：19,736,118欧元，按加拿大银行于2022年9月13日公布的每日平均汇率1.3128加元兑1欧元计算，约等于25,909,575加元。 |
| (b) | Cash: EUR 9,868,059. |
| (c) | 证券 (包括期权、权证等)和美元价值：发行人的附属投票权股票数量 等于9,868,059.00欧元除以(I)13.85美元 或(Ii)附属投票权股票在成交日前两个交易日在CSE的收盘价 中较高的一个。 |
| (d) | 其他： 此外，如果(A)在紧接成交一周年之前， 中交所下属投票权股票的十个交易日(10)成交量加权平均价不等于或大于13.85美元，卖方将有权获得一周年VWAP与13.85美元之间的真实差价。及(B)紧接收市两周年前，中交所附属表决权股份的(10)个交易日成交量加权平均价不等于或大于13.85美元， 卖方将有权获得两周年纪念VWAP与13.85美元之间的真实差价。在Curaleaf International的选择下，可以现金或Curaleaf的从属有表决权股票 的隐含价格支付真实费用，隐含价格等于(I)一周年或两周年VWAP(视情况而定)的较高者，及(Ii)附属投票权股份相关发行日期前两个交易日，附属投票权股份在联交所的收市价。 |
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应支付给卖方的期权股份收购价将为上述看跌期权或看涨期权行使日四个20的收入的2.5倍。认购权股份的购买价将由买方支付如下：
(A)期权股份购买价的50% 将以现金支付；以及
(B)期权股份购买价的50% 将以现金和附属表决股份的组合支付，隐含股份价格等于(I)认沽或认购期权行使日期前10天 交易期内CSE附属表决股份的10日成交量加权平均价和(Ii)附属表决股份在期权股份出售结束日期前两个交易日在CSE的收市价。
| (e) | 期权、认股权证等的到期日。 如果有：不适用 |
| (f) | 期权、权证等的行权价。 如果有：不适用。 |
| (g) | 工作承诺：不适用。 |
| 4. | 说明购买或销售价格是如何确定的(例如，公平谈判、董事会独立委员会、第三方估值等)。 |
收购价格是通过公平协商确定的。
| 5. | 提供发行人管理层已知的对收购标的的任何评估或估值的细节：不适用。 |
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| 6. | 根据收购获得发行人证券的 方的名称和拟发行的证券数量如下： |
| 名称
当事人(如果不是 一个 个人， 全部命名 内部人士 (br}党) |
数 和类型 共 个 证券 待定 已发布 |
美元 安全 |
转换 价格(如果 适用) |
招股说明书 免税 |
总计 证券， 之前 拥有， 受控或 导演 党 |
描述 关系 致发行方(1) |
| Ireneusz Peter Storm | 133,858 | USD 13.85 | 不适用 | BC仪表72-503第3节 | 无 | 无亲属关系 |
| 威廉·亚历山大·舍宁 | 173,637 | USD 13.85 | 不适用 | BC仪表72-503第3节 | 无 | 无亲属关系 |
| 托马斯·塞巴斯蒂安·沙顿 | 162,776 | USD 13.85 | 不适用 | BC仪表72-503第3节 | 无 | 无亲属关系 |
| Greif Beteiligungen Gbr | 213,415 | USD 13.85 | 不适用 | BC仪表72-503第3节 | 无 | 无亲属关系 |
| 杜尔思资本有限公司 | 39,779 | USD 13.85 | 不适用 | BC仪表72-503第3节 | 无 | 无亲属关系 |
| (1) | 表明是否有相关人员 |
| 7. | 发行人为确保卖方对所收购资产拥有良好所有权而采取的步骤详情： 惯例尽职调查，包括留置权和诉讼搜查。 |
| 8. | 提供关于任何代理费、佣金、奖金或发现人费、 或与收购相关的已支付或将支付的其他补偿(包括认股权证、 期权等)的 信息： |
| (a) | 与收购相关的任何交易商、代理人、经纪人或其他获得补偿的人的详细信息 (名称，如果是公司，请指明拥有或行使投票权控制 超过20%或更多有表决权股份的人，如果发行人知道)：不适用。 |
| (b) | 现金不适用。 |
| (c) | 证券N/A |
| (d) | 其他不适用。 |
| (e) | 任何期权、认股权证等的到期日 不适用 |
| (f) | 任何期权、权证的行权价 等不适用。 |
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| 9. | 说明与收购相关的销售代理、经纪人或其他获得补偿的人员是否为相关人员或与发行人有任何其他关系，并提供关系细节。不适用 |
| 10. | 如适用， 注明收购是否是收购与最近12个月收购的任何其他资产相邻或以其他方式相关的财产的权益。不适用。 |
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合格证书
以下签署人特此证明：
| 1. | 下面签署的 是发卡方的董事和/或高级管理人员，并经发卡方董事会决议 正式授权代表发卡方签署本合格证。 |
| 2. | 截至本报告日期 ，尚无未公开披露的有关发行人的重大信息。 |
| 3. | 发行人已获得每个适用个人 的明确书面同意： |
| (a) | 根据本表格或根据本申请向交易所披露其资料 ；及 |
| (b) | 交易所以附录A所述方式和目的或交易所不时确定的方式和目的收集、使用和披露其信息 |
| 4. | 以下签署人 特此向交易所证明，发行人符合适用证券法规(该术语在国家文书14-101中定义) 和所有交易所要求(如CSE政策1中定义)的要求。 |
| 5. | 本《证券发行通知书》中的所有信息 均属实。 |
日期为2022年9月15日。
| 彼得·克莱特曼 | |
| 董事或高级军官的姓名 | |
| /s/彼得·克莱特曼 | |
| 签名 | |
| 首席法务官 | |
| 公务人员身份 |
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附录A
关于表9的个人信息收集政策
加拿大证券交易所及其附属公司、附属公司、监管机构和代理(统称为“CSE或交易所”) 收集并使用表格9中提供的信息(可能包括个人或其他信息)用于以下目的 ：
| • | 确定个人是否适合与所列发行人相关联； |
| • | 确定发行人是否适合上市； |
| • | 确定 允许发行人上市或允许个人与上市发行人关联是否会引起投资者保护担忧，或可能会损害交易所的声誉。 |
| • | 进行 执行程序； |
| • | 确保遵守交易所要求和适用的证券法规；以及 |
| • | 履行交易所监管其市场的义务。 |
CSE 还从其他来源收集信息，包括个人信息，包括但不限于证券监管机构、执法和自律机构、监管服务提供商及其子公司、关联公司、监管机构和代理。 联交所可向这些实体披露个人信息或法律规定的其他信息，这些实体可将这些信息用于自己的调查。
交易所 可以使用第三方处理信息或提供其他管理服务。任何第三方都有义务遵守本政策中规定的安全和保密条款。
提供给交易所、由交易所收集或代表交易所收集并由交易所保留的所有个人信息都保存在安全的环境中。 只有出于上述目的需要了解信息的员工才有权访问信息或其任何摘要 。员工被指示在任何时候都要对信息保密。
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