附件5.1

Brownstein Hyatt Farber Schreck,LLP

702.382.2101 main

北市公园大道100号,套房1600
内华达州拉斯维加斯89106

2022年9月19日

埃斯隆医疗公司

索伦托谷路11555号,203号套房
加州圣地亚哥92121

致上述收件人:

我们曾担任内华达州公司(以下简称“公司”)艾斯隆医疗公司的内华达州当地法律顾问,涉及公司根据修订后的1933年证券法(“法案”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的S-8表格注册声明(“注册声明”),该声明涉及注册额外1,800,000股公司普通股(“股份”),每股票面价值0.001美元(“普通股”), 可根据Aethlon Medical,Inc.2020股权激励计划发行,该计划已于2022年9月15日修订生效(经修订后为 《计划》)。本意见函是应您的要求,根据法案第(Br)S-K条例第601(B)(5)项的要求交付的。

作为该等法律顾问,吾等熟悉本公司就本计划预期及注册说明书所述的授权及发行股份而采取及拟采取的程序。就本意见书而言,除以下所述意见所述范围外,吾等假设所有此等诉讼已或将会以本计划预期的方式及注册声明中目前建议的方式及时完成。

为发出下文所述意见,吾等已进行法律及事实审核及查询,包括审核经核证或以其他方式确认为(I)注册声明、(Ii)计划、(Iii)本公司公司章程及细则(至今已予修订)的真实副本的正本或副本,以及(Iv)吾等认为必要或 适当的其他协议、文书、公司记录(包括董事会及其任何委员会的决议)及其他文件或其形式。吾等亦已从本公司高级职员及其他代表及代理人及公职人员处取得并依赖吾等认为就发出本意见书而言属必要或适当的证书、申述、保证及公开文件。

在不限制上述一般性的情况下, 未经您的允许,我们假设(I)签署文件的每个自然人都有足够的法律行为能力这样做;(Ii)提交给我们的所有文件作为原件是真实的,我们审查的所有文件上的签名是真实的,并且提交给我们的所有文件作为经认证的、符合的、影印的、电子的或传真的符合原始文件;(Iii)公司向我们提供的所有公司记录以及我们审查过的所有公共记录都是准确和完整的; 及(Iv)于任何股份发行后,普通股已发行及已发行股份总数,连同本公司根据任何协议或安排而预留供发行或有义务发行的普通股股份总数, 或其他(包括本计划),将不会超过本公司当时根据公司章程 批准的普通股股份总数。

1

 

我们有资格在内华达州从事法律工作。此处提出的意见明确仅限于并完全基于内华达州的一般公司法, 我们并不声称是任何其他司法管辖区的法律适用或影响方面的专家,也不对此发表任何意见。我们对任何联邦法律、规则或法规,包括但不限于任何联邦证券法律、规则或法规,或任何州证券或“蓝天”法律、规则或法规, 与之有关的任何命令、同意或其他授权或批准,我们不发表意见,也不承担任何责任。

基于上述并以此为依据,并经考虑法律因素及吾等认为相关的其他资料后,吾等认为,该等股份已获本公司正式授权,并在根据计划所载所有适用条款及条件发行时及在一定程度上根据计划所载的所有适用条款及条件发行,以换取本计划所规定的代价,并如注册声明所述,该等股份将获有效发行、缴足股款及免税。

本意见书中所表达的意见是基于内华达州的适用法律和本意见书发表之日的事实。在向您递交本意见信时,我们没有义务在注册声明宣布生效后更新或补充本意见书所载的意见或通知您任何法律或事实的任何变化。除本文所述意见明确涉及的具体问题的严格范围外,不对任何事项提出或暗示任何意见,也不能作出任何推论。

我们特此同意将本意见书作为注册声明的证据提交。在给予这一同意时,我们不承认我们属于该法案第7节或根据该法案颁布的委员会规则和条例所要求获得同意的人的类别。

非常真诚地属于你,

/s/Brownstein Hyatt Farber Schreck,LLP

2