依据第424(B)(7)条提交

注册号码333-253946

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2021年3月5日)

普通股

本招股说明书补充我们于2021年3月5日的招股说明书，并登记根据日期为2022年2月24日的购买协议(定义见本文件)，向Knopp Biosciences LLC(“出售股东”)转售合共493,254股我们的普通股。

我们不会根据本招股说明书附录出售任何我们的普通股，我们也不会从出售股东出售本招股说明书附录所提供的普通股中获得任何收益。吾等已同意承担与出售股东根据本招股说明书补充说明书可能提出的普通股登记有关的普通股登记费用(不包括与发售普通股有关的承销折扣及佣金及类似出售费用)。

你应连同随附的招股说明书一并阅读本招股说明书补充资料。本招股说明书附录没有招股说明书是不完整的，除非与招股说明书一起交付或使用，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修改或补充。本招股说明书附录仅限于参考招股说明书，除非本招股说明书附录所提供的信息补充了招股说明书中包含的信息。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“BHVN”。我们普通股的最后一次报告出售价格是在2022年9月16日，每股普通股151.07美元。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，请参阅招股说明书第2页的“风险因素”以及通过引用并入招股说明书的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2022年9月19日

目录

招股说明书副刊

招股说明书

吾等、出售股东或任何承销商均未授权任何其他人士向阁下提供本招股章程增刊所载或以参考方式并入的资料，以及由吾等或代表吾等编制或向阁下推荐的任何自由撰写招股章程以外的资料。作为销售股东或任何承销商，我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文件的日期才是准确的，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们不会在任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格这样做的司法管辖区，或向要约或要约被视为违法的任何人提出要约出售本招股说明书附录所述证券的任何司法管辖区。

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书补编与一份日期为2021年3月5日的招股说明书有关，该说明书是我们已提交给美国证券交易委员会的登记声明的一部分，该登记程序采用的是“搁置”登记程序。根据这一搁置登记程序，出售股东可以不时以一次或多次发售的方式发售和出售本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的我们的普通股。本招股说明书副刊可能会增加、更新或更改随附的招股说明书所载的资料。请仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的信息。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书附录中提及的“Bioaven”、“本公司”、“我们”、“我们”或类似的提法均指合并后的Bioaven制药控股有限公司和我们的子公司。

前瞻性陈述

本招股说明书附录中包含或引用的信息可能包含1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”。除所含历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可用诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“可能”、“将”、“目标”、“目标”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“可能”、“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似术语来识别。前瞻性陈述并不是业绩的保证，而是基于某些假设、讨论未来预期、描述计划和战略或陈述其他前瞻性信息。本招股说明书附录中包含或引用的任何前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与预期大不相同的因素包括但不限于我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2022年6月30日的季度报告Form 10-Q中的“风险因素”中描述的那些因素。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的信息报告要求，我们已经并将向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息可以在美国证券交易委员会的网站上获得，网址是http://www.sec.gov.我们还维护了一个网站www.Biohavenpharma.com，在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问。本公司网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股说明书补充资料的一部分，亦不会纳入本招股说明书补充资料内。

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定所发行证券的条款的文件被或可能被作为登记声明的证物提交。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关该等文件的陈述为摘要，每项陈述在各方面均参考其所指的文件而有所保留。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。您可以通过美国证券交易委员会的网站或我们的网站查阅注册声明的副本，如上所述。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。本招股说明书附录中的信息取代了我们在本招股说明书附录日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用并入的信息。我们通过引用将我们提交给美国证券交易委员会(文件号：001-38080)的以下信息或文件纳入本招股说明书附录：

·我们于2022年2月25日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

·我们以Form 10-Q格式发布的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度报告；

·我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告于2022年1月7日(仅第8.01项)、2022年4月5日、2022年4月15日、2022年4月29日、2022年5月10日(仅第8.01项Form 8-K)、2022年5月11日、2022年6月28日和2022年9月19日提交；以及

·我们于2017年5月1日提交的8-A表格登记声明中包含的对我们普通股的描述，以及为更新描述而提交给美国证券交易委员会的任何修订或报告。

我们还将在本招股说明书附录日期之后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件作为参考纳入。

尽管有前述各段的陈述，吾等根据交易所法案向美国证券交易委员会“提供”的任何文件、报告或展览(或前述任何部分)或任何其他信息，不得以引用方式并入本招股说明书补充资料中。

如阁下提出书面或口头要求，吾等将免费向阁下提供本招股章程增刊中以参考方式纳入的任何或所有文件的副本，包括该等文件的证物。如有任何索取文件的要求，请直接以书面形式发送至Bioaven制药控股有限公司，收信人：公司秘书，地址：康涅狄格州纽黑文教堂街215号，邮编：06510，或致电我们。

您也可以在我们的网站www.Biohavenpharma.com上访问这些文件。我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书增补件，您也不应考虑将任何关于我们网站的或可以通过我们网站访问的信息作为本招股说明书增补件的一部分(不包括我们通过引用特别纳入本招股说明书增补件的提交给美国证券交易委员会的那些文件)。

就本招股说明书附录而言，以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述，将被视为修改、取代或替换，只要本招股说明书附录中包含的陈述修改、取代或取代了该陈述。

风险因素

本招股说明书增刊提供的对本公司证券的投资涉及风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑通过引用从我们的Form 10-K年度报告(截至2021年12月31日的年度报告)、Form 10-Q季度报告(截至2022年6月30日的季度报告)以及本招股说明书附录中包含的其他信息中包含的风险因素，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件更新。有关如何获取这些文档的副本的信息，请参阅“在哪里可以找到其他信息”。

生物港医药控股有限公司。

我们是一家商业阶段的生物制药公司，拥有一系列创新疗法，以改善包括罕见疾病在内的衰弱神经和神经精神疾病患者的生活。我们的神经创新产品组合包括FDA批准的用于偏头痛急性和预防治疗的NURTEC ODT(Riegepant)，以及调节不同中枢神经系统靶点的广泛候选药物，包括降钙素基因相关肽(“CGRP”)受体、KV7离子通道、谷氨酸受体、MPO、肌肉生长抑素和色氨酸通道。

辉瑞合并和分销协议

于2022年5月9日，本公司辉瑞(“辉瑞”)与辉瑞全资附属公司(“合并子公司”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)，该协议规定辉瑞透过与本公司合并附属公司及并入本公司而收购本公司(“辉瑞合并”)。根据合并协议所载条款及受合并协议所载条件规限，在紧接辉瑞合并生效前已发行及已发行的每股公司股份(不包括于合并协议中定义的除外股份除外)将自动转换为有权收取相当于148.50美元的现金。

关于合并协议，本公司与生物港研究有限公司(“SpinCo”)于2022年5月9日签订了一份分离和分销协议(“分销协议”)。关于分销协议，公司董事会批准并指示公司管理层剥离与本公司研究、开发、生产和商业化CGRP拮抗剂平台无关的业务、运营和活动，包括Riegepant、Zavegepant和Heptares Treateutics Limited临床前CGRP组合和相关资产，包括KV7离子通道激活剂、谷氨酸调节、MPO抑制和肌肉生长抑素抑制平台、临床前候选产品和公司目前拥有的若干企业基础设施(“剥离”)。

为了实施剥离，公司预计将通过一系列内部重组交易，将相关的许可协议、知识产权和公司基础设施，包括某些非商业性员工协议、基于股份的奖励和其他公司协议转让给SpinCo，称为收盘前重组。

为了实现剥离，公司的每位股东将获得一股SpinCo普通股，以换取在分销记录日期交易结束时登记在册的每两股Bioaven普通股。剥离完成后，SpinCo将成为一家独立的上市公司，专注于开发其KV7离子通道激活剂、谷氨酸调节、MPO抑制和肌肉生长抑素抑制平台，它相信这些平台有可能改变现有的治疗方法，涉及各种神经适应症，在大市场和孤儿适应症中都有高度未得到满足的需求。

在分拆生效前一天，辉瑞或其关联公司将向公司预付2.75亿美元，减去SpinCo在分拆日期前一天营业结束时持有的任何账户中的有价证券、现金和现金等价物的金额之和，公司将向SpinCo提供这笔资金。剥离后，该公司将被要求就截至2040年12月31日或之前的所有年度，按百分比向SpinCo支付超过52.5亿美元的Riegepant和Zavegepant的年度净销售额，但每年的特许权使用费上限为4亿美元(如果Riegepant和Zavegepant在美国的年总净销售额达到81.5亿美元，则达到这一上限)。

我们的主要执行办公室位于康涅狄格州纽黑文教堂街215号，邮编：06510。我们的主要电话号码是203-404-0410，我们的网站是www.Biohavenpharma.com。

收益的使用

我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。我们将支付与向出售股东发行的普通股登记相关的所有费用和开支。我们将不承担与出售股东发行普通股相关的任何承销折扣和出售佣金或类似的出售费用。

股本说明

以下是本公司经修订的组织章程大纲及章程细则的主要条款摘要。请参考组织章程大纲和章程细则的更详细的规定，并通过参考组织章程大纲和章程细则的整体描述对其进行限定。请注意，本摘要并不是要详尽无遗。欲了解更多信息，请参阅我们的组织章程大纲和章程的完整版本，该版本作为注册说明书的证物，随附的招股说明书是其一部分。

一般信息

我们是一家于2013年9月25日在英属维尔京群岛注册成立的公司，我们的事务受不时修订和重述的我们的组织备忘录和组织章程细则的条款以及适用的英属维尔京群岛法律的条款管辖。

法定股本

本公司的组织章程大纲及章程细则授权本公司发行最多210,000,000股普通股，分为以下四个类别：200,000,000股普通股，无面值、3,992股A系列优先股、无面值A系列优先股(“A系列优先股”)、3,992股B系列优先股、无面值普通股(“B系列优先股”)及9,992,016股无面值优先股。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和优先股。截至2022年9月16日，共有71,645,023股普通股已发行及发行，由62名股东登记持有，1,559股A系列优先股已发行及已发行，由单一股东RPI Finance Trust(“RPI”)持有，1,988股B系列优先股已发行及已发行，由单一股东RPI 2019 Intermediate Finance Trust(“RPI 2019”)登记持有，并无非指定优先股已发行及已发行。

普通股

普通股持有人有权在提交股东投票表决的所有事项上为每股股份投一票，包括董事选举。

普通股持有人有权按比例收取董事会宣布的股息(如有)，该等股息须受A系列优先股、B系列优先股或任何其他优先股的优先权利规限。根据本公司的组织章程大纲及细则，普通股持有人并无任何优先认购或其他认购额外股份的权利。

普通股的所有持有人均有权按比例分享任何资产，以便在公司清算、解散或清盘时分配给股东，但须受任何优先股的优先权利所规限。

公司章程大纲和章程允许董事会授权赎回、购买或以其他方式收购普通股。所有已发行普通股均已缴足股款且不可评估。

普通股持有人没有转换或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

我们的董事会有权在不需要我们的普通股股东采取进一步行动的情况下，但在保留给A系列优先股和B系列优先股持有人的某些事项的规限下，在一个或多个其他系列中发行最多9,992,016股优先股，以不时确定每个此类优先股所包含的股份数量

本公司有权厘定各完全未发行系列股份的权利、优惠及特权及其任何资格、限制或限制，并增加或减少任何该等系列的股份数目，但不少于当时已发行的该等系列的股份数目。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。在董事会确定优先股所附带的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。

A系列优先股

于2019年4月，我们根据A系列优先股购买协议(“优先股协议”)，以每股50,100美元的价格向RPI出售2,495股A系列优先股。这笔交易的总收益为1.25亿美元，其中1.05亿美元用于购买美国卫生与公众服务部部长签发的优先审查凭单，以有可能加快对利美孕酮口溶片(ODT)配方的新药申请(NDA)的监管审查，其余收益将用于其他一般企业用途。

B系列优先股

2020年8月，我们与RPI 2019签订了B系列优先股协议，根据协议，RPI 2019将以每股50,100美元的价格购买最多3,992股B系列优先股，从而投资于本公司。与RPI 2019交易的总收益将用于Zavegepant的临床开发和其他一般企业用途。B系列优先股将于2021年3月31日至2024年12月31日按季度递增发行。截至2022年9月16日，我们发行和发行了1,988股B系列优先股。

合并及类似安排

根据英属维尔京群岛或英属维尔京群岛的法律，两家或两家以上公司可根据英属维尔京群岛商业公司法第170条或英属维尔京群岛法合并或合并。合并意味着将两个或两个以上的组成公司合并为一个组成公司，合并意味着将两个或两个以上的组成公司合并为一家新公司。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，该计划必须得到股东决议的授权。

虽然董事可以就合并或合并计划投票，即使他在合并或合并计划中有经济利益，但有利害关系的董事必须在知悉他在公司进行或将进行的交易中有利害关系这一事实后，立即向公司所有其他董事披露该利益。

本公司与董事有利害关系的任何交易(包括合并或合并)均可由吾等宣布无效，除非董事的权益已(A)于交易前向董事会披露，或(B)交易是(I)董事与公司之间的交易，及(Ii)交易是在公司的正常业务过程中进行，并按通常的条款及条件进行。

尽管有上述规定，如果股东知道有关权益的重大事实，并批准或认可该交易，或者该公司收到了该交易的公允价值，则该公司进行的交易不得无效。

无权就合并或合并投票的股东仍可获得投票权，前提是合并或合并计划包含任何条款，如果该条款被建议作为我们的组织章程大纲和章程细则的修正案，将使他们有权作为一个类别或系列就拟议的修正案投票。无论如何，所有股东必须获得一份合并或合并计划的副本，无论他们是否有权在会议上投票批准合并或合并计划。

组成公司的股东不需要获得尚存或合并的公司的股份，但可以获得尚存或合并的公司的债务或其他证券、其他资产或其组合。此外，一个类别或系列的部分或全部股票可以转换为一种资产，而同一类别或系列的其他股票可以获得不同类型的资产。因此，并不是一个类别或系列的所有股票都必须得到相同的对价。

合并或合并计划经董事批准并经股东决议批准后，每家公司签署合并或合并章程，并向英属维尔京群岛的公司事务注册处提交。

股东可对强制赎回其股份、作出安排(如法院准许)、合并(除非股东在合并前是尚存公司的股东，并在合并后继续持有相同或类似股份)或合并持不同意见。适当行使异议权利的股东有权获得相当于其股票公允价值的现金支付。

股东对合并或合并有异议的，必须在股东就合并或合并进行表决前以书面形式反对，除非未向股东发出会议通知。经股东批准合并、合并的，公司必须在20日内通知每一位书面反对的股东。然后，这些股东有20天的时间以英属维尔京群岛法案规定的形式向公司提交书面选择，以反对合并或合并，但如果是合并，20天的时间从合并计划提交给股东时开始。

股东在发出其选择持不同意见的通知后，除有权获得其股份的公允价值外，即不再拥有任何股东权利。因此，即使他持不同意见，合并或合并仍可按正常程序进行。

在向持不同意见的股东发出选举通知及合并或合并的生效日期起计7天内，公司必须向每名持不同意见的股东发出书面要约，以公司厘定为股份公平价值的指明每股价格购买其股份。然后，公司和股东有30天的时间就价格达成一致。公司与股东在30日内未就价格达成一致的，应当在30日期满后20日内各自指定一名评估师，并由双方指定第三名评估师。这三名评估师应在股东批准交易的前一天确定股票的公允价值，而不考虑交易导致的任何价值变化。

我们的组织章程大纲和章程细则包括在我们希望进行合并或合并而对A系列优先股或B系列优先股股东产生不利影响的情况下，对A系列优先股股东和B系列优先股股东的保护。

股东诉讼

根据英属维尔京群岛法律，我们的股东可以获得成文法和普通法救济。这些建议摘要如下：

有偏见的成员

股东如认为公司事务已经、正在或可能以这样的方式进行，或公司的任何一个或多个行为已经或可能受到压迫、不公平的歧视或不公平的损害，可以根据英属维尔京群岛法第184I条向法院申请命令，命令收购他的股份，向他提供补偿，法院规范公司未来的行为，或公司违反英属维尔京群岛法或我们的组织章程大纲和章程细则的任何决定被搁置。

派生诉讼

英属维尔京群岛法第184C条规定，公司的股东经法院许可，可以公司的名义提起诉讼，以纠正对公司的任何不当行为。

公正和公平的清盘

除上述法定补救措施外，股东亦可申请将公司清盘，理由是法院作出这项命令是公正和公平的。

董事及行政人员的赔偿及责任限制

根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们赔偿下列任何人的所有费用，包括律师费，以及为达成和解而支付的所有判决、罚款和与法律、行政或调查程序有关的合理费用：

·现在或过去是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查程序的一方，原因是此人是或曾经是我们的董事的当事人；或

·现在或过去应我们的要求，担任董事或其他法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管，或以任何其他身份为其代理。

这些赔偿只适用于该人为我们的最佳利益而诚实和真诚行事的情况，以及在刑事诉讼中，该人没有合理理由相信其行为是非法的。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，在美国证券交易委员会看来，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

我们的备忘录和公司章程中的反收购条款

我们的公司章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更。然而，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事只能行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力，因为他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益，并符合英属维尔京群岛法律下的董事职责，概述如下。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事对公司负有某些法定和受托责任，其中包括诚实、真诚、出于适当目的并着眼于董事认为符合公司最佳利益的义务。我们的董事在行使董事的权力或履行职责时，亦须以合理的董事在可比情况下应有的谨慎、勤勉及技巧行事，并须考虑但不限于公司的性质、董事的决定及立场及所承担责任的性质。在行使他们的权力时，我们的董事必须确保他们和公司的行为都不会违反英属维尔京群岛法案或我们的组织章程大纲和章程细则。除其他救济外，股东有权要求对董事违反对我们的义务的损害赔偿。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。英属维尔京群岛法律允许做出同样的选择，我们已经取消了根据我们的组织章程大纲和章程细则获得股东书面同意的选项(A系列优先股或B系列优先股的任何类别同意除外)。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。我们的公司章程大纲和章程允许持有不少于10%的已发行有表决权股份的股东要求召开股东大会。根据法律，我们没有义务召开股东周年大会，但我们的组织章程大纲和章程细则规定，每年必须至少召开一次股东大会，我们的组织章程大纲和章程细则确实允许董事会主席、首席执行官或通过决议行事的过半数董事召开此类会议。任何股东大会的地点都可以由董事会决定，可以在世界任何地方举行。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程没有规定累积

投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲及章程细则，董事可由当时已发行普通股的三分之二(662/3%)及66%(66 2/3%)的股东以有权在为撤销董事或包括撤销董事的目的而召开的会议上投票选出董事的大会上表决，在有理由的情况下免职。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。英属维尔京群岛法律没有类似的法规。然而，我们的组织备忘录和章程细则包括与感兴趣的股东的交易相关的保护。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据英属维尔京群岛法案和我们的组织章程大纲和章程细则，我们可以通过股东决议或董事决议任命一名自愿清算人。

股份权利的变更

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据本公司的组织章程大纲及章程细则，除若干例外情况外，任何类别或系列股份的权利可经该类别或系列股份的所有已发行股份持有人的书面同意或在该类别或系列股份持有人的另一次会议上以过半数票通过的决议而更改。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。在英属维尔京群岛允许的情况下，根据需要获得A系列优先股或B系列优先股同意的某些修订，我们的组织章程大纲和章程细则可通过以下决议进行修订：

由持有当时至少75%(75%)流通股的股东通过，并经董事决议通过，但须受某些法定限制。任何修正案自在英属维尔京群岛公司事务登记处登记之日起生效。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。转让代理人的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“BHVN”。

出售股东

现将招股说明书中“出售股东”一节补充如下。

本招股说明书增刊登记了根据本公司、Bioaven Treateutics Ltd.、Knopp Biosciences LLC和Channel Biosciences，LLC根据日期为2022年2月24日的会员权益购买协议(“购买协议”)向Knopp Biosciences LLC发行的总计493,254股普通股的转售。作为购买协议项下的代价，吾等于2022年4月向Knopp Biosciences LLC发行了493,254股普通股。

出售股东可根据本招股章程副刊及随附的招股章程，不时要约及出售已向其发行的任何或全部普通股。

下表列出了出售股东的名称、出售股东实益拥有的普通股数量以及根据本招股说明书附录及随附的招股说明书可发行的普通股数量。以下陈述的信息基于出售股东或其代表在本协议生效日期前提供的信息。有关出售股东的资料可能会不时更改。

实益持有普通股的数额和比例，按照《美国证券交易委员会》关于证券实益所有权确定的规定进行报告。根据美国证券交易委员会的规则，任何人如果拥有或分享投票权(包括对该证券的投票权或直接投票权)或投资权(包括处置或指示处置该证券的权力)，则被视为证券的“实益拥有人”。根据这些规则，多于一人可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为该人并无经济利益的证券的实益拥有人。除以下附注另有说明外，据我们所知，各实益拥有人对指定普通股拥有独家投票权及投资权。

*占已发行普通股的不到1%。

(1)指根据本招股章程副刊及随附的招股章程完成所有发售后，出售股东将持有的普通股金额，其依据的假设为：(A)本招股章程副刊及随附的招股章程所载的登记声明所登记出售的所有普通股将予出售，及(B)出售股东在完成该等发售前并无收购或出售任何其他普通股。然而，出售股东可以出售根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发行的全部、部分或全部普通股，并可以根据证券法登记条款的豁免出售部分或全部普通股。基于截至2022年9月16日已发行的71,645,023股普通股的百分比。

(二)出售股东的经理董事会对出售股东持有的普通股拥有表决权和投资控制权。董事会成员包括大卫·阿代尔、斯蒂芬·巴茨、迈克尔·博齐克、本杰明·戈麦斯、格雷戈里·希布兰克、杰弗里·麦考密克和托马斯·佩辛格。Michael Bozik和Gregory Hebrank是Bioaven的员工。管理委员会的每一位成员均放弃出售股东所持有的任何普通股的实益所有权，但在其金钱利益范围内除外。

证券的有效性

本招股说明书增刊所涉及的证券的有效性以及英属维尔京群岛法律的某些其他事项，将由我们的英属维尔京群岛特别法律顾问Maples和Calder为我们传达。

招股说明书

普通股

本招股说明书登记了根据日期为2021年1月1日的Kleo协议(在此定义)向Kleo制药公司股东发行的总计115,836股普通股的转售。此外，出售将在未来提供的招股说明书副刊中列出的股东可能会提供数额不详的普通股。出售普通股的股东可以不时发行普通股，其金额、价格和条款将在适用的发售时确定。如有需要，有关任何出售股东及其转售普通股股份的资料，包括该出售股东与吾等之间的关系，以及适用发售的金额、价格及其他条款，将包括在适用的招股说明书附录内。

我们将不会从出售股东出售他们的普通股中获得任何收益。吾等已同意承担与普通股登记有关的开支(不包括承销折扣及佣金，以及与发售普通股及出售股东根据本招股说明书可能提出的普通股登记有关的类似出售开支)。

如有需要，还将在招股说明书附录中提供将发售的任何证券的具体分销计划。招股说明书增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书内的资料。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的其他信息。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“BHVN”。

投资我们的任何证券都有很高的风险。请仔细阅读本招股说明书第2页题为“风险因素”的部分、适用招股说明书附录中的“风险因素”部分以及本招股说明书中包含的信息，以供参考。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年3月5日

任何交易商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中未包含的任何内容。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录一起构成仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含的信息仅在其日期有效。

目录

吾等、任何出售股东或任何承销商均未授权任何其他人士向阁下提供本招股说明书所载或以参考方式并入的资料、任何招股说明书补充资料及由吾等或代表吾等拟备或向阁下推荐的任何自由撰写招股说明书。我们、任何销售股东或任何承销商都不对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息在其各自封面上的日期是准确的，而任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文件的日期时准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们不会在任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格这样做的司法管辖区，或向向要约或要约不合法的任何人提出出售本招股说明书所述证券的要约。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的采用“搁置”注册程序的注册声明的一部分。经美国证券交易委员会规则允许，本招股说明书包含有关生物港药业控股有限公司的重要商业信息，这些信息包含在我们提交给美国证券交易委员会的文件中，但这些信息不包括在本招股说明书中，也不随本招股说明书一起提供。您可以从美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov以及其他来源免费获取这些文件的副本。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“我们通过引用并入的信息”标题下描述的其他信息。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“Bioaven”、“我们”、“我们”或类似的名称均指Bioaven制药控股有限公司。

前瞻性陈述

本招股说明书中包含或引用的信息可能包含1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”。除所含历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可用诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“可能”、“将”、“目标”、“目标”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“可能”、“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似术语来识别。前瞻性陈述并不是业绩的保证，而是基于某些假设、讨论未来预期、描述计划和战略或陈述其他前瞻性信息。本招股说明书中包含或引用的任何前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与预期大不相同的因素包括但不限于我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”中描述的那些因素。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的信息报告要求，我们已经并将向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息可以在美国证券交易委员会的网站上获得，网址是http://www.sec.gov.我们还维护了一个网站www.Biohavenpharma.com，在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定所发行证券的条款的文件被或可能被作为登记声明的证物提交。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述均参考其所指的文件而在各方面有所保留。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。您可以通过美国证券交易委员会的网站或我们的网站查阅注册声明的副本，如上所述。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用纳入的信息。我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件纳入本招股说明书(文件编号001-38080)：

·我们于2021年3月1日向美国证券交易委员会提交了截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告；

·我们关于2020年3月20日提交的2020年年度股东大会附表14A的最终委托书(仅限于通过引用纳入我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第三部分)；

·我们目前的Form 8-K报告于2021年1月8日提交给美国证券交易委员会；以及

·我们于2017年5月1日提交的8-A表格登记声明中包含的对我们普通股的描述，以及为更新描述而提交给美国证券交易委员会的任何修订或报告。

我们还将在本招股说明书日期之后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件作为参考纳入。

尽管有前述各段的陈述，吾等根据交易所法案向美国证券交易委员会“提供”的任何文件、报告或展览(或前述任何部分)或任何其他信息均不得以引用方式纳入本招股说明书。

经书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。如有任何索取文件的要求，请直接以书面形式发送至Bioaven制药控股有限公司，收信人：公司秘书，地址：康涅狄格州纽黑文教堂街215号，邮编：06510，或致电我们。

您也可以在我们的网站www.Biohavenpharma.com上访问这些文件。我们不会将我们网站上的信息合并到本招股说明书中，您也不应将我们网站上的或可以通过我们网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分考虑(不包括我们通过引用特别纳入本招股说明书中的那些提交给美国证券交易委员会的文件)。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述，将被视为修改、取代或替换，只要本招股说明书中包含的陈述修改、取代或替换该陈述。

风险因素

本招股说明书提供的对我们证券的投资涉及风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中引用的风险因素，以及本招股说明书中包含的其他信息，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件更新。有关如何获取这些文档的副本的信息，请参阅“在哪里可以找到其他信息”。阁下亦应仔细考虑任何招股说明书补充资料中可能包含的风险及其他资料，或以参考方式纳入与特定证券发售有关的任何招股章程补充资料。

生物港医药控股有限公司。

我们是一家生物制药公司，拥有一系列创新的候选产品，以改善虚弱的神经和神经精神疾病患者的生活，包括一些罕见的疾病。我们的神经创新产品组合包括获得美国食品和药物管理局批准的用于偏头痛急性治疗的™ODT(Riegepant)以及三个不同机械平台的广泛候选晚期产品管道--用于偏头痛以及其他疼痛相关疾病和非偏头痛适应症急性预防治疗的降钙素基因相关肽受体拮抗剂；用于强迫症和脊髓小脑性共济失调的谷氨酸调节；以及用于多系统萎缩和肌萎缩侧索硬化症的髓过氧化物酶抑制--我们相信这些药物有可能极大地改变一系列神经学适应症的现有治疗方法，这些适应症在大适应症和孤儿适应症中都有高度未得到满足的需求。

我们的主要执行办公室位于康涅狄格州纽黑文教堂街215号，邮编：06510。我们的主要电话号码是203-404-0410，我们的网站是www.Biohavenpharma.com。

收益的使用

我们将不会从任何出售股东出售普通股中获得任何收益。我们将支付与普通股登记相关的所有费用和支出，在某些情况下，我们将为某些出售股东支付一名律师的合理费用，总额最高可达10,000美元。我们将不承担与出售股东发行普通股相关的任何承销折扣和出售佣金或类似的出售费用。

股本说明

以下是本公司经修订的组织章程大纲及章程细则的主要条款摘要。请参考组织章程大纲和章程细则的更详细的规定，并通过参考组织章程大纲和章程细则的整体描述对其进行限定。请注意，本摘要并不是要详尽无遗。欲了解更多信息，请参阅我们的组织章程大纲和章程细则的完整版本，该版本作为本招股说明书的一部分包含在注册说明书的附件中。

一般信息

我们是一家于2013年9月25日在英属维尔京群岛注册成立的公司，我们的事务受不时修订和重述的我们的组织备忘录和组织章程细则的条款以及适用的英属维尔京群岛法律的条款管辖。

法定股本

本公司的组织章程大纲及章程细则授权本公司发行最多210,000,000股普通股，分为以下四个类别：200,000,000股普通股，无面值、3,992股A系列优先股、无面值A系列优先股(“A系列优先股”)、3,992股B系列优先股、无面值普通股(“B系列优先股”)及9,992,016股无面值优先股。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和优先股。截至2021年3月1日，共有61,918,940股普通股已发行及发行，由99名股东登记持有，2,495股A系列优先股已发行及已发行，由单一股东RPI Finance Trust(“RPI”)登记持有，无B系列优先股已发行及已发行，亦无非指定优先股已发行及已发行。

普通股

普通股持有人有权在提交股东投票表决的所有事项上为每股股份投一票，包括董事选举。

普通股持有人有权按比例收取董事会宣布的股息(如有)，该等股息须受A系列优先股、B系列优先股或任何其他优先股的优先权利规限。根据本公司的组织章程大纲及细则，普通股持有人并无任何优先认购或其他认购额外股份的权利。

普通股的所有持有人均有权按比例分享任何资产，以便在公司清算、解散或清盘时分配给股东，但须受任何优先股的优先权利所规限。

公司章程大纲和章程允许董事会授权赎回、购买或以其他方式收购普通股。所有已发行普通股均已缴足股款且不可评估。

普通股持有人没有转换或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

本公司董事会有权在本公司普通股股东不再采取进一步行动的情况下(但须受保留予A系列优先股及B系列优先股持有人的若干事宜规限)，在一个或多个其他系列发行最多9,992,016股优先股、不时厘定每个该等系列的股份数目、厘定每个完全未发行系列股份的权利、优先权及特权及其任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何该等系列的股份数目，但不得低于该等系列当时已发行的股份数目。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。在董事会确定优先股所附带的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。

A系列优先股

于2019年4月，我们根据A系列优先股购买协议(“优先股协议”)，以每股50,100美元的价格向RPI出售2,495股A系列优先股。这笔交易的总收益为1.25亿美元，其中1.05亿美元用于购买美国卫生与公众服务部部长签发的优先审查凭单，以有可能加快对利美孕酮口溶片(ODT)配方的新药申请(NDA)的监管审查，其余收益将用于其他一般企业用途。

B系列优先股

2020年8月，我们与RPI签订了B系列优先股协议，根据协议，RPI将以每股50,100美元的价格购买最多3,992股B系列优先股，从而投资于本公司。与RPI交易的总收益将用于Zavegepant的临床开发和其他一般公司用途。B系列优先股将于2021年3月31日至2024年12月31日按季度递增发行。

合并及类似安排

根据英属维尔京群岛或英属维尔京群岛的法律，两家或两家以上公司可根据英属维尔京群岛商业公司法第170条或英属维尔京群岛法合并或合并。合并意味着将两个或两个以上的组成公司合并为一个组成公司，合并意味着将两个或两个以上的组成公司合并为一家新公司。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，该计划必须得到股东决议的授权。

虽然董事可以就合并或合并计划投票，即使他在合并或合并计划中有经济利益，但有利害关系的董事必须在知悉他在公司进行或将进行的交易中有利害关系这一事实后，立即向公司所有其他董事披露该利益。

本公司与董事有利害关系的任何交易(包括合并或合并)均可由吾等宣布无效，除非董事的权益已(A)于交易前向董事会披露，或(B)交易是(I)董事与公司之间的交易，及(Ii)交易是在公司的正常业务过程中进行，并按通常的条款及条件进行。

尽管有上述规定，如果股东知道有关权益的重大事实，并批准或认可该交易，或者该公司收到了该交易的公允价值，则该公司进行的交易不得无效。

无权就合并或合并投票的股东仍可获得投票权，前提是合并或合并计划包含任何条款，如果该条款被建议作为我们的组织章程大纲和章程细则的修正案，将使他们有权作为一个类别或系列就拟议的修正案投票。无论如何，所有股东必须获得一份合并或合并计划的副本，无论他们是否有权在会议上投票批准合并或合并计划。

组成公司的股东不需要获得尚存或合并的公司的股份，但可以获得尚存或合并的公司的债务或其他证券、其他资产或其组合。此外，一个类别或系列的部分或全部股票可以转换为一种资产，而同一类别或系列的其他股票可以获得不同类型的资产。因此，并不是一个类别或系列的所有股票都必须得到相同的对价。

合并或合并计划经董事批准并经股东决议批准后，每家公司签署合并或合并章程，并向英属维尔京群岛的公司事务注册处提交。

股东可对强制赎回其股份、作出安排(如法院准许)、合并(除非股东在合并前是尚存公司的股东，并在合并后继续持有相同或类似股份)或合并持不同意见。适当行使异议权利的股东有权获得相当于其股票公允价值的现金支付。

股东对合并或合并有异议的，必须在股东就合并或合并进行表决前以书面形式反对，除非未向股东发出会议通知。经股东批准合并、合并的，公司必须在20日内通知每一位书面反对的股东。然后，这些股东有20天的时间以英属维尔京群岛法案规定的形式向公司提交书面选择，以反对合并或合并，但如果是合并，20天的时间从合并计划提交给股东时开始。

股东在发出其选择持不同意见的通知后，除有权获得其股份的公允价值外，即不再拥有任何股东权利。因此，即使他持不同意见，合并或合并仍可按正常程序进行。

在向持不同意见的股东发出选举通知及合并或合并的生效日期起计7天内，公司必须向每名持不同意见的股东发出书面要约，以公司厘定为股份公平价值的指明每股价格购买其股份。然后，公司和股东有30天的时间就价格达成一致。公司与股东在30日内未就价格达成一致的，应当在30日期满后20日内各自指定一名评估师，并由双方指定第三名评估师。这三名评估师应在股东批准交易的前一天确定股票的公允价值，而不考虑交易导致的任何价值变化。

我们的组织章程大纲和章程细则包括在我们希望进行合并或合并而对A系列优先股或B系列优先股股东产生不利影响的情况下，对A系列优先股股东和B系列优先股股东的保护。

股东诉讼

根据英属维尔京群岛法律，我们的股东可以获得成文法和普通法救济。这些建议摘要如下：

有偏见的成员

股东如认为公司事务已经、正在或可能以这样的方式进行，或公司的任何一个或多个行为已经或可能受到压迫、不公平的歧视或不公平的损害，可以根据英属维尔京群岛法第184I条向法院申请命令，命令收购他的股份，向他提供补偿，法院规范公司未来的行为，或公司违反英属维尔京群岛法或我们的组织章程大纲和章程细则的任何决定被搁置。

派生诉讼

英属维尔京群岛法第184C条规定，公司的股东经法院许可，可以公司的名义提起诉讼，以纠正对公司的任何不当行为。

公正和公平的清盘

除上述法定补救措施外，股东亦可申请将公司清盘，理由是法院作出这项命令是公正和公平的。除特殊情况外，只有在公司以准合伙形式经营，合伙人之间的信任和信心已经崩溃的情况下，才能获得这一补救措施。

董事及行政人员的赔偿及责任限制

根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们赔偿下列任何人的所有费用，包括律师费，以及为达成和解而支付的所有判决、罚款和与法律、行政或调查程序有关的合理费用：

·现在或过去是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查程序的一方，原因是此人是或曾经是我们的董事的当事人；或

·现在或过去应我们的要求，担任董事或其他法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管，或以任何其他身份为其代理。

这些赔偿只适用于该人为我们的最佳利益而诚实和真诚行事的情况，以及在刑事诉讼中，该人没有合理理由相信其行为是非法的。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，在美国证券交易委员会看来，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

我们的备忘录和公司章程中的反收购条款

我们的公司章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更。然而，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事只能行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力，因为他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益，并符合英属维尔京群岛法律下的董事职责，概述如下。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事对公司负有某些法定和受托责任，其中包括诚实、真诚、出于适当目的并着眼于董事认为符合公司最佳利益的义务。我们的董事在行使董事的权力或履行职责时，亦须以合理的董事在可比情况下应有的谨慎、勤勉及技巧行事，并须考虑但不限于公司的性质、董事的决定及立场及所承担责任的性质。在行使他们的权力时，我们的董事必须确保他们和公司的行为都不会违反英属维尔京群岛法案或我们的组织章程大纲和章程细则。除其他救济外，股东有权要求对董事违反对我们的义务的损害赔偿。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。英属维尔京群岛法律允许做出同样的选择，我们已经取消了根据我们的组织章程大纲和章程细则获得股东书面同意的选项(A系列优先股或B系列优先股的任何类别同意除外)。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。我们的公司章程大纲和章程允许持有不少于10%的已发行有表决权股份的股东要求召开股东大会。根据法律，我们没有义务召开股东周年大会，但我们的组织章程大纲和章程细则规定，每年必须至少召开一次股东大会，我们的组织章程大纲和章程细则确实允许董事会主席、首席执行官或通过决议行事的过半数董事召开此类会议。任何股东大会的地点都可以由董事会决定，可以在世界任何地方举行。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则不提供累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书

另有规定。根据我们的组织章程大纲及组织章程细则，董事可由当时已发行普通股的三分之二(66 2/3%)及66%(66 2/3%)的股东表决通过，并可在为撤销董事或撤销董事等目的而召开的会议上投票选出董事。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。英属维尔京群岛法律没有类似的法规。然而，我们的组织备忘录和章程细则包括与感兴趣的股东的交易相关的保护。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据英属维尔京群岛法案和我们的组织章程大纲和章程细则，我们可以通过股东决议或董事决议任命一名自愿清算人。

股份权利的变更

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据本公司的组织章程大纲及章程细则，除若干例外情况外，任何类别或系列股份的权利可经该类别或系列股份的所有已发行股份持有人的书面同意或在该类别或系列股份持有人的另一次会议上以过半数票通过的决议而更改。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。在英属维尔京群岛允许的情况下，根据需要获得A系列优先股或B系列优先股(视情况而定)同意的某些修订，本公司的组织章程大纲和章程细则可由持有当时已发行股份至少75%(75%)的股东通过决议和董事决议修订，但须受某些法定限制所规限。任何修正案自在英属维尔京群岛公司事务登记处登记之日起生效。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。转让代理人的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“BHVN”。

出售股东

本招股说明书登记了在2021年1月、2月和3月的不同日期向Kleo制药公司的不同股东发行的总计115,836股普通股的转售，作为我们与Bioaven治疗有限公司、Kleo收购公司、Kleo制药公司和股东代表服务有限责任公司于2021年1月1日签订的协议和合并计划(“Kleo协议”)的对价。

下表所列出售股东及本招股说明书附录所列任何出售股东可根据本招股说明书不时发售及出售已向其发行的任何或全部普通股。

下表载列每名出售股东的名称、每名该等出售股东实益拥有的普通股数目，以及根据本招股说明书可发行的普通股数目。以下陈述的信息是基于出售股东或其代表在本协议生效日期前提供的信息。有关出售股东的资料可能会不时更改。

实益持有普通股的数额和比例，按照《美国证券交易委员会》关于证券实益所有权确定的规定进行报告。根据美国证券交易委员会的规则，任何人如果拥有或分享投票权(包括对该证券的投票权或直接投票权)或投资权(包括处置或指示处置该证券的权力)，则被视为证券的“实益拥有人”。根据这些规则，多于一人可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为该人并无经济利益的证券的实益拥有人。除以下附注另有说明外，据我们所知，各实益拥有人对指定普通股拥有独家投票权及投资权。

*占已发行普通股的不到1%。

(1)指根据本招股说明书完成所有发售后，出售股东将持有的普通股金额，其依据的假设为：(A)本招股说明书所登记出售的所有普通股将予出售，及(B)发售股东在完成发售前并无收购或出售其他普通股。然而，出售股票的股东可以出售根据本招股说明书提供的全部、部分或全部普通股，并可以根据证券法登记条款的豁免出售部分或全部普通股。基于截至2021年3月1日已发行的61,918,940股普通股的百分比。

(2)约翰·W·蔡尔兹是生物港的董事。

(3)PeptiDream公司的董事会对PeptiDream公司持有的普通股拥有投票权和投资控制权。Kiichi Kubota、Patrick C.Reid、Keiichi Masuya、Kiyofumi Kaneshiro、Michio Sasaoka、Toshio Nagae和Yukinori Hanafusa是PeptiDream公司的董事会成员，可被视为PeptiDream公司持有的普通股的实益所有者。

(4)David F.Swensen作为耶鲁大学首席投资官，对耶鲁大学作为授权人持有的普通股拥有投票权和投资控制权。大卫·F·斯文森并不以个人身份实益拥有此类股份。生物港已经与耶鲁大学签订了某些许可协议，这些协议在生物港截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中有更详细的描述。

(5)Jonathan M.Spiegel和Kathryn Picanso是David A.Spiegel Family Trust-2016的受托人，并对David A.Spiegel Family Trust-2016持有的普通股拥有投票权和投资控制权。

(6)大卫·M·沃泽是康涅狄格创新公司执行副总裁总裁兼首席投资官，对康涅狄格创新公司持有的普通股拥有投票权和投资权。这一持有者在公司的成员名册中显示为CT创新公司，就本注册声明而言，CT创新公司将成为出售股东。

(7)Adam C.Martin是Kura Capital Trust的受托人，对Kura Capital Trust持有的普通股拥有投票权和投资控制权。

(8)杰罗姆·夏皮罗是杰罗姆·夏皮罗有限责任公司的唯一经理，对杰罗姆·夏皮罗有限责任公司持有的普通股拥有投票权和投资控制权。

(9)该持有人在公司的成员登记册上显示为Dexzo LLC(Louis Marotti M.D.Ph.D.)和Dexzo LLC(Louis Marotti M.D.Ph.D.)将成为本注册声明中的出售股东。

(10)伊藤博志和伊藤美穗为伊藤家族信托的受托人，并对伊藤家族信托持有的普通股拥有投票权和投资控制权。

(注11)詹姆斯·F·雷多克是Royalty Pharma研究与投资联席主管总裁的执行副总裁。Bioaven已于2018年和2020年与Royalty Pharma签署了两项融资协议，这两项协议在Bioaven截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中有更详细的描述。

(12)John Mackay和Anna Lea Mackay-Mejia为John M.Mackay和Anna L.Mejia联合可撤销生活信托的受托人，并对John M.Mackay和Anna L.Mejia联合可撤销生活信托持有的普通股拥有投票权和投资控制权。

(13)该持有人于本公司股东名册显示为陈宜玲及Eric Charlson，而就本登记声明而言，联名承租人陈宜玲及Eric Charlson将成为出售股东。

除上述附注所述或与Kleo协议相关之事项外，除因持有吾等证券外，概无出售股东于过去三年内与吾等或吾等任何前任或联属公司担任任何职位或职位或与吾等或任何联属公司有任何其他重大关系。

配送计划

任何出售股东可不时根据包销的公开发售、协议交易、大宗交易或上述方法的组合，或透过承销商或交易商、透过代理人及/或直接向一名或多名买家出售证券。证券可不时在一笔或多笔交易中分发：

·按一个或多个固定价格，价格可以改变；

·以销售时的市场价格计算；

·按与这种现行市场价格相关的价格计算；或

·以协商好的价格。

购买本招股说明书所提供证券的要约可直接征集。代理人也可能被指定不时征求购买证券的要约。参与要约或出售我们证券的任何代理人将在招股说明书附录中列出。

如果交易商被用于出售本招股说明书所提供的证券，这些证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果承销商被用于出售本招股说明书所提供的证券，则在出售时将与承销商签署承销协议，并在招股说明书附录中提供任何承销商的姓名，承销商将利用该名称向公众转售证券。与证券销售有关的，适用的卖出股东或者承销商可以代理的证券买受人，可以承销折扣或者佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。除非在招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为证券法意义上的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为承销折扣和佣金。吾等或任何出售股东可订立协议，以赔偿承销商、交易商及代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或分担他们可能被要求就此支付的款项，以及偿还该等人士的某些开支。

为便利证券发行，参与发行的某些人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售的证券多于出售给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其购买额外证券的选择权来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人士可透过在公开市场竞投或购买证券，或实施惩罚性出价，以稳定或维持证券的价格，借此，如他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可收回向参与发售的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候停止。

如果在适用的招股说明书副刊中注明，承销商或其他代理人可能被授权邀请机构或其他合适的购买者按照招股说明书副刊规定的公开发行价格购买证券，其依据的延迟交付合同规定在招股说明书副刊所述的一个或多个日期付款和交付。这些购买者可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构等。延迟交付合同将受以下条件制约：在交付时，买方所受管辖的美国任何司法管辖区的法律不禁止购买延迟交付合同所涵盖的证券。承销商和代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

任何出售股票的股东均可与第三方进行衍生交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明了这一点，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们或

向吾等或其他人士借款以结算该等出售或结清任何相关的普通股未平仓借款，并可使用从吾等收到的证券结算该等衍生工具，以结清本公司普通股的任何相关未平仓借款。此外，任何出售股票的股东可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

证券的有效性

除非适用的招股说明书附录另有说明，本招股说明书所涉及的证券的有效性以及英属维尔京群岛法律的某些其他事项将由我们的英属维尔京群岛特别法律顾问Maples and Calder为我们传递，而纽约州法律的某些事项将由纽约Sullivan&Cromwell LLP为我们传递。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了我们在截至2020年12月31日的年度报告中以Form 10-K格式提交的综合财务报表，以及他们的报告中所述的我们对财务报告的内部控制的有效性，该报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告编制的，以供参考。

本招股说明书参考截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而纳入截至2019年12月31日及截至2019年12月31日止两个年度内各年度的财务报表，该等财务报表乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告而编入，该报告是经普华永道会计师事务所授权作为审计及会计方面的专家而给予的。