EX-99
3
Ex2-sc13da4_balard.txt
附件2
EXHIBIT 2
-------------------------------------------------------------------------------
重组协议
BETWEEN
巴拉德电力系统公司。
- AND -
DAIMLER AG
- AND -
FORD MOTOR COMPANY
November 7, 2007
-------------------------------------------------------------------------------
TABLE OF CONTENTS
PART 1 INTERPRETATION.........................................................2
DEFINITIONS................................................................2
INTERPRETATION............................................................15
EXHIBITS..................................................................18
PART 2 CAPITALIZATION OF NEWCO...............................................19
成立为法团及组织新公司......19
TRANSFERS BY BALLARD TO NEWCO.............................................19
CALCULATION OF NEWCO PURCHASE PRICE.......................................20
PAYMENT OF NEWCO PURCHASE PRICE...........................................20
PAYMENT OF TRANSFER TAXES.................................................20
TAX ELECTIONS.............................................................21
PART 3 SALE TO DAIMLER.......................................................21
TRANSFER BY BALLARD TO DAIMLER............................................21
戴姆勒收购价计算.....................................22
PAYMENT OF DAIMLER PURCHASE PRICE.........................................22
戴姆勒收购价分摊......................................22
THIRD PARTIES.............................................................23
PART 4 SALE TO FORD..........................................................23
TRANSFER BY BALLARD TO FORD...............................................23
CALCULATION OF FORD PURCHASE PRICE........................................24
PAYMENT OF FORD PURCHASE PRICE............................................24
ALLOCATION OF FORD PURCHASE PRICE.........................................24
THIRD PARTIES.............................................................25
第5部申述、保证及契诺.....................25
Ballard的陈述及保证。25。
戴姆勒的陈述及保证.....................30
福特的陈述和保证..33
COVENANTS OF BALLARD......................................................36
COVENANTS OF DAIMLER AND FORD.............................................41
非机密巴德IPRS的识别.....................44
非机密巴拉德IPR程序.45
转移被忽略的资产、取用其他资产
POST CLOSING PROVISION OF PRODUCTS........................................46
契诺、申述及保证的存续.....................49
PART 6 CONDITIONS............................................................49
BALLARD.....................................49受益的条件
WAIVER OF CONDITIONS BY BALLARD...........................................50
DAIMLER.....................................50受益的条件
WAIVER OF CONDITIONS BY DAIMLER...........................................51
CONDITIONS FOR THE BENEFIT OF FORD........................................51
WAIVER OF CONDITIONS BY FORD..............................................52
为各方利益而设的条件..52
PART 7 INDEMNITIES...........................................................53
NOTICE OF BREACH..........................................................53
INDEMNITY TO BALLARD BY DAIMLER...........................................53
INDEMNITY TO BALLARD BY FORD..............................................53
-ii-
INDEMNITY TO DAIMLER BY BALLARD...........................................53
INDEMNITY TO FORD BY BALLARD..............................................54
INDEMNITY CLAIM THRESHOLD.................................................54
LIMITATIONS OF INDEMNITY CLAIMS...........................................54
TIME LIMITATION ON INDEMNITY CLAIMS.......................................55
PART 8 CLOSING...............................................................55
CLOSING...................................................................55
DELIVERIES BY DAIMLER.....................................................55
DELIVERIES BY FORD........................................................58
DELIVERIES BY BALLARD.....................................................60
ADDITIONAL DELIVERIES.....................................................63
第9部分适用法律；Dispute RESOLUTION.....................................63
INITIATION OF PROCESS.....................................................63
REFERRAL TO SENIOR OFFICERS...............................................63
DECISION BINDING..........................................................63
SUBMISSION TO ARBITRATION.................................................63
ACCEPTANCE AND IMPLEMENTATION.............................................64
CONDUCT OF ARBITRATION....................................................64
ARBITRATION AWARD.........................................................64
GOVERNING LAW.............................................................64
PART 10 TERMINATION..........................................................65
TERMINATION TIME..........................................................65
TERMINATION AT ANY TIME...................................................65
PART 11 GENERAL..............................................................65
修改、批准和CONSENTS.....................................65
FURTHER ASSURANCES........................................................66
ENTIRE AGREEMENT..........................................................66
EXPENSES..................................................................66
巴拉德、戴姆勒及福特的保密义务
NOTICES...................................................................68
DEEMED RECEIPT............................................................69
CHANGE OF ADDRESS.........................................................69
ENUREMENT.................................................................69
TIME OF THE ESSENCE.......................................................69
COUNTERPARTS..............................................................69
没有合伙企业或未成立为法团的合营企业......69
PRESS RELEASES............................................................69
PROCEEDINGS...............................................................70
重组协议
本协议于2007年11月7日签订。
在以下情况之间：
巴拉德电力系统公司，一家成立于
加拿大法律，在格伦里昂9000号设有办公室
帕克韦，伯纳比，加拿大不列颠哥伦比亚省，V5J 5J8
("BALLARD")
以及：
戴姆勒股份公司，一家根据
德国，在梅赛德斯大街137,70327设有办公室
德国斯图加特
("DAIMLER")
以及：
福特汽车公司，一家依法成立的公司
在美国路一号有一间办公室，
迪尔伯恩，密歇根州，48126，美利坚合众国
("FORD")
鉴于：
(A)Ballard希望减少目前对汽车行业的投资
并将重点放在燃料电池的开发上，为
非汽车应用，以实现近期收入；
(B)戴姆勒和福特希望继续专注于燃料开发
用于汽车应用的细胞，以支持其主要业务
聚焦；
(C)巴拉德、戴姆勒和福特(各自为“一方”，合计为
“缔约方”)已商定一项重组计划，使每一方都能
为实现其目标，通常涉及：
(1)Ballard将某些资产转让给Newco，
与巴拉德汽车公司有关的责任和人员
Business;
-2-
(2)巴拉德、戴姆勒和福特之间的知识产权许可
与它们各自持有的燃料电池相关
以使它们能够开展各自的业务；
(3)Ballard对戴姆勒和福特的处置(I)a
在Newco的控股权；。(Ii)其在
汽车知识产权；和(Iii)基础知识产权许可和
用于汽车推进的非汽车知识产权
申请以换取戴姆勒的全部利益
和巴拉德的福特；以及
(4)根据本协议拟进行的其他交易，包括
实施控股结构；
如更详细地描述，并按照下列条款和条件
本协议。
因此，现在这项协议见证了双方相互契约和
同意如下：
PART 1
INTERPRETATION
定义
1.1除另有规定外，在本协议和本协议的叙述中
明确规定或除文意另有所指外，
以下单词和短语具有以下含义：
(A)行政服务协议是指
Ballard和Newco，根据该公司，Ballard将提供
行政支持服务(IT、财务、人力资源等)AS
是由Newco要求的，其形式待定
戴姆勒、福特和巴拉德之间的过渡时期
在附件K所列条款的基础上；
(B)资产转让协议是指
Ballard和Newco就Ballard转让
将Ballard Automotive资产转让给Newco和假设
Ballard Automotive负债的新公司，格式为
包括附件D；
(C)汽车指小汽车、公共汽车、客货车或卡车；
-3-
(D)汽车合同是指与汽车有关的合同
Ballard Automotive Business，并在附件N中列出，但
不包括附件O所列合同；
(E)汽车知识产权是指附件五所列的知识产权，
由Ballard根据
巴拉德知识产权转让协议；
(F)汽车推进应用是指推进系统
在以燃料电池为唯一部件的汽车中
或部分推进动力来源，包括混合动力车
结合了燃料电池和任一或两个或多个的推进系统
另一种推进动力来源和一种电子设备
storage unit;
(G)辅助动力装置应用是指
装有燃料电池但不装有燃料电池的汽车
提供推进动力或为电能充电
汽车推进应用的存储单元，
如果汽车中的系统结合了
燃料电池不仅仅是汽车推进的应用
由于该系统接收来自电子设备的电力
汽车推进应用中的存储单元
(H)巴拉德修正案是指修正案的章程
包括证据C的巴拉德的；
(I)巴拉德汽车资产是指有形汽车
资产和汽车合同；
(J)Ballard汽车业务指Ballard的业务
研究、开发、设计、制造、制造、
拥有制造、组装、安装、分销、销售、
汽车推进用燃料电池的销售和维修
Applications;
(K)巴拉德汽车负债是指与
给Ballard Automotive Business并列在附件Q中，
但不包括附件R所列的负债；
(L)Ballard通函是指
Ballard将于#年准备并发送给Ballard股东
与巴拉德会议的联系；
(M)巴拉德结案意见是指内部律师的意见
到巴拉德那里去，并成为合情合理的人
，戴姆勒和福特的满意度，日期和交付日期
关于正式成立的截止日期的意见和
巴拉德的存在，应得的
-4-
本协议的授权、签署和交付以及
它是其中一方的交易文件，以及
由Ballard完成本协议拟进行的交易
或因此不构成或导致违反，
与巴拉德的恒定文件冲突或违反
任何法律、判决、法令、命令、禁令、规则、法令
或对任何法院、仲裁员或政府的监管
受其约束或受制于它的权威；
(N)巴拉德普通股是指巴拉德资本中的普通股
Ballard;
(O)巴拉德知识产权转让协议是指转让协议
在巴拉德、戴姆勒和福特之间，为转会做准备
汽车知识产权的巴拉德给戴姆勒和福特，在
包括附件E的表格；
(P)Ballard许可证具有《
主许可协议；
(Q)巴拉德会议是指巴拉德的特别会议
举行股东大会(包括股东大会的任何延会)
考虑，如果被认为是可取的，通过普通的
决议和特别决议；
(R)巴拉德股东是指巴拉德普通股的持有者；
(S)BCBCA指不列颠哥伦比亚省商业公司法令；
(T)巴士指大型巴士或穿梭巴士；
(U)《加拿大商业公司法》指《加拿大商业公司法》；
(五)成交是指完成拟进行的交易
通过本协议；
(W)截止日期是指2008年1月31日，或下列其他日期
可能得到巴拉德、戴姆勒和福特的同意；
(X)关闭时间是指上午9：00。(温哥华时间)闭幕
日期或戴姆勒与巴拉德商定的其他时间
and Ford;
(Y)机密资料指就某人而言，
由该人开发或使用的资料与
与其业务有关的信息，无论是在
本协议的日期，包括但不限于
个人知识产权、专有技术、客户
信息，金融
-5-
信息、营销信息、研发
信息和与业务有关的信息
机遇；
(Z)同意是指同意、批准、命令、授权、
资格或豁免注册(但不包括
关于所有权或不动产权益的登记
财产)或向其提交、向其提出申请或向其发出通知
政府以外的任何人采取的任何行动
与完成有关连所需的权限
本协议所考虑的任何交易，
但不包括调任雇员同意
将他或她的工作转移到Newco或
将他或她的雇佣协议转让给Newco；
(Aa)对法团、有限责任公司、其他公司的控制
法人团体或其他实体由个人作出的行为只发生在
在下列情况下，本协议的目的：
(I)该法团的证券、有限责任
公司、其他法人团体或其他实体
他们有超过50%的选票
可选出该公司的董事，
有限责任公司、其他法人团体或
其他实体(或理事机构的其他成员
公司、有限责任公司、其他
法人团体或其他实体(如无董事会)
董事)或其他选举多数人的权利
董事或该等其他成员获委任，但
仅以保证或质押的方式，通过或为
该人的利益；及
(Ii)附于该等证券的投票权为
足够的，或者这种权利是足够的，如果
行使权力，选举过半数董事(或
理事会理事机构的其他成员
有限公司、有限责任公司、其他团体
公司或其他实体，如果它没有董事会
法团的董事)，承担有限责任
公司、其他法人团体或其他实体；
(AB)戴姆勒巴拉德普通股指21,392,598股巴拉德
普通股，由戴姆勒和/或戴姆勒子公司拥有
将根据第节的规定移交给巴拉德
3.3(a);
(Ac)戴姆勒结案意见指的是内部律师的意见
向戴姆勒提供，并以合理的方式
对，Ballard和Ford的付款，日期和交付日期
关于正式成立的截止日期的意见和
戴姆勒的存在，应有的授权、执行和
这是戴姆勒公司交付的
-6-
协议及协议所涉及的交易单据
一方和戴姆勒完成交易
因此或由此设想的并不构成或导致
违反、冲突或违反戴姆勒的
保留文件或任何法律、判决、法令、命令，
任何法院的禁令、规则、法规或规章，
仲裁员或受其约束的政府机构；
(Ad)戴姆勒DBF股份指戴姆勒拥有的50股A类DBF股份
戴姆勒和/或戴姆勒子公司将成为
根据第3.3(A)节被转移到巴拉德；
(AE)戴姆勒改进许可证具有赋予其的含义
在改进许可协议中；
(AF)戴姆勒新公司股票指501,000股新公司股票
将由巴拉德根据第节移交给戴姆勒
3.1;
3.1;
Section 3.1;
(AG)戴姆勒收购价格具有中赋予的含义
(啊)戴姆勒监事会的批准是指
批准戴姆勒监事会于#年完成
戴姆勒对本协议和协议中的交易
交易单据；
(AI)数据室是指发布在美林上的巴拉德数据室
项目名称为“Balance07”的DataSite，在
本合同日期由一张光盘证明，日期为
由巴拉德交付给戴姆勒和福特；
(Aj)DBF指DBF Pref Share Holdings Inc.，一家
根据加拿大法律存在；
(AK)DBF股份指A类普通股、B类普通股
DBF;
股本中的普通股和C类普通股
(Al)设计工程服务协议系指协议
在巴拉德、纽科、戴姆勒和福特之间，巴拉德
将提供以下设计工程服务：
由Newco要求，其形式待定
戴姆勒、福特和巴拉德之间的过渡时期
在附件K所列条款的基础上；
(Am)指定雇员是指附件M所列的雇员；
雇员计划是指所有口头或书面雇用
applying to the
-7-
协议以及所有计划、政策、方案或做法
指定员工或他们中的任何一个，包括但不是
仅限于所有薪酬、员工福利、健康、
福利、附加就业福利、奖金、奖励、
员工奖励或认可、员工援助、养老金、
RRSP、退休、利润分享、递延薪酬、
股票薪酬、股票购买、股票期权、股份单位、
股票升值，幻影股票，车辆，休假，疾病，
伤残、解雇、遣散费和控制权变更
计划、政策、方案或做法；
(Ao)产权负担指任何按揭、押记、质押、
抵押权、留置权、地役权、通行权、侵占、
担保权益、契约、条件、再入境权、
占有权、租赁权、许可权、转让权、选择权、
债权或其他所有权缺陷、产权负担或押记，不论
是否已注册或可注册，不论是否
双方同意的或由法律产生的，无论是法定的还是非法定的；
(Ap)展品是指本协定的展品；
(AQ)故障分析服务协议是指协议
在巴拉德、纽科、戴姆勒和福特之间，巴拉德
将提供所要求的故障分析服务
由Newco，其形式将在戴姆勒和
福特和巴拉德在过渡期内的基础上
附件K所列条款；
(Ar)公平市场价值是指，关于巴拉德共同
当日的股票，即收盘时的平均数
纳斯达克上巴拉德普通股的每股价格
全国市场，截至
本合同日期前一个营业日；
(AS)福特巴拉德普通股指12,868,700股巴拉德普通股
由福特或福特子公司拥有的股份
根据第4.3(A)节移交给巴拉德；
(At)福特结案意见书是指内部律师对
将福特交还，并使其合理满意
，Ballard和Daimler，日期和交付日期为
关于正式成立的截止日期的意见和
福特的存在，应有的授权、执行和
福特交付本协议和交易
它是缔约方的文件，并由福特完成
因此而预期的交易并不
构成或导致违反、冲突或
违反福特的恒定文件或任何法律、判决，
法令、命令、禁制令、规则、法规或规章
bound;
-8-
仲裁的法院、仲裁员或政府机构
(Au)福特DBF股份是指福特拥有的50股C类DBF股份
和/或福特子公司将转移到
Ballard根据第4.3(A)节；
(Av)福特改进许可证具有中赋予它的含义
改进许可协议；
(AW)福特Newco股票指的是将
由巴拉德根据第4.1节转让给福特公司；
Section 4.1;
(Ax)福特收购价格具有#年赋予该价格的含义
(Ay)第四次联盟协议是指修改和重新签署的
DBF dated February 15, 2007;
巴拉德、戴姆勒、福特和
(AZ)燃料电池是指质子交换膜燃料电池或燃料
单元堆栈(为了更确切地说，包括直接
甲醇质子交换膜燃料电池或燃料电池
堆叠)和组件、设备、材料和子系统
其对于的运行是必要的或可取的，以及
including:
包括燃料电池或燃料电池组的一部分，
(I)膜电极组件；
coolant;
(Ii)带有燃料、氧化剂和/或流动场的板
(3)密封件和压缩五金件；
(Iv)气体及液体的供应及移走
从燃料电池组，以及流量
燃料电池内气体和流体的分布
堆叠和单独的燃料电池；
(V)进气调节，包括过滤，
humidification;
热调节、压力调节和
(Vi)隔振；
(Vii)用于机械、热、噪音、
振动、水和电磁
protection;
兼容性/电磁干扰(EMC/EMI)
(Viii)子系统及其组件(包括
传感器)，用于调节
燃料电池或燃料电池组(包括
控件，该控件处理在集合下操作堆栈
-9-
为了达到一定的条件
-9-
与堆栈相关的结果，例如电源增加
产量、效率、耐用性和冻结启动)，
并用于控制和监测燃料电池
堆以确保燃料电池堆的兼容性
以及燃料电池系统的输入和输出；
(Ix)电源调节子系统；
(X)电气和机械接口(包括所有
与其余组件对接，以实现
适用于高电压、低电压的流体
电压、控制、安装和减震装置)；
(Xi)堆栈控制系统之间的软件接口
和燃料电池系统控制系统；以及
(Xii)其结构部件或部件；
但是，为了更好地确定，排除了
燃料电池系统的定义；
(i) the fuel tank;
(Ba)燃料电池系统是指组装或设计的部件
(iii) fuel processor;
用于围绕燃料电池进行组装，包括：
(2)燃料供应子系统；
(4)供气分系统；
(V)外部产品水管理子系统；
(Vi)冷却子系统；
(Vii)燃料电池系统控制(包括传感器、
控制硬件和软件)；
(Viii)与燃料电池堆运行无关的子系统；
(九)配电分系统；
(X)燃料电池系统组件外壳
机械、热、噪音、振动、水和
-10-
电磁兼容性/电磁
干扰(EMC/EMI)保护；
它与燃料电池一起，吸收燃料并提供
电力应用，但为了更大的确定性，
排除燃料电池定义中的每一项；
(Bb)基础知识产权是指附件十所列的知识产权；
(Bc)公认会计原则指，就任何
与财务报表或记录有关的会计问题
或其任何组件，用于任何有限公司
被普遍接受的责任公司或法人团体
适用的会计原则，除非另有说明
在本协议中，在以其法律管辖的国家
该法团、有限责任公司的存在
或法人团体；
(Bd)政府权力是指：
(I)任何多国、联邦、省、州、
地区、市、地方或其他政府，
政府或公共部门、中央银行、
法院、仲裁庭、仲裁机构、委员会、董事会、
国内或国外的局或机构；
(Ii)任何分部、代理人、佣金、董事会或
上述任何一项的权限；或
(Iii)行使权力的任何半官方或私营机构
任何监管、征收或征税当局
在前述任何一项下或为前述任何一项所述，
包括纳斯达克和多伦多证交所；
(BE)持有结构是指在其下
基础知识产权及其以前发展的改进
对于触发事件的发生，将保持
在截止日期之后，将根据
建议书中列出的条款，包括附件Y；
(BF)改进许可协议是指
表格包括附件G；
(Bg)弥偿申索指就任何损失提出的申索，
债务、损害赔偿、费用、索赔、诉讼、
this Agreement;
不足之处、判决及为解决任何问题而支付的款额
由巴拉德、戴姆勒或福特根据
(Bh)一个人的知识产权是指
moral rights,
-11-
个人对所有发明、设计、商业秘密的权利，
想法，工作，技术，创新，创造，概念，
开发图纸、研究、分析、实验、
版权、数据、公式、方法、程序、过程、
系统和技术，其注册或记录为
or trade names;
专利、工业品外观设计或类似的专有权利
已获得或申请，但不包括商标
(Bi)过渡期是指从该日期开始的时间段
即日起至收盘时止；
(Bj)专有技术是指所有发明、设计、商业秘密、想法、
工作、技术、诀窍、创新、创造、概念、
精神权利，发展图画，研究，分析，
实验、版权、数据、公式、方法、程序、
未注册的过程、系统和技术
或记录为专利、工业品外观设计或类似产品
已经取得或者申请了所有权，但是
不包括商标或商品名称；
(BK)实验室原型服务协议是指协议
在巴拉德、纽科、戴姆勒和福特之间，巴拉德
将提供所要求的实验室原型服务
由Newco，其形式将在戴姆勒和
福特和巴拉德在过渡期内的基础上
附件K所列条款；
(ii) 7.5 tons GVWR or greater; and
(L)大型巴士指载客车辆：
(I)长度为10米或以上；
(Iii)系统总功率为100千瓦或以上；
(Bm)租赁是指Ballard和Newco之间的房产租赁，
在报价中所列条款的基础上达成协议
租赁附件H；
(BN)主许可协议是指
包含附件F的表格；
(BO)制造、工程和开发服务协议
指巴拉德、纽科、戴姆勒和福特之间的协议
根据该协议，巴拉德将提供这种堆叠制造
服务(MEAs、板材、密封、堆叠组装、测试)为
是由Newco要求的，其形式待定
-12-
戴姆勒、福特和巴拉德之间的过渡时期
在附件K所列条款的基础上；
-12-
(BP)纳斯达克指的是全国证券交易商协会
Newco;
自动报价系统；
Section 2.3;
(Bq)NEWCO指根据《BCBCA》成立为法团的法团；
(Br)新公司普通股是指公司股本中的普通股
(Bs)新公司购买价格具有#中赋予该词的涵义
(BT)不接收员工是指所有接受指定员工
未成为转岗职工的；
Application;
(Bu)非汽车应用是指任何辅助动力装置
应用程序和所有其他应用程序或系统
安装除汽车推进器以外的燃料电池
Systems AG);
(Bv)非汽车知识产权是指附件W所列的知识产权；
(Bw)通知具有第11.6节中赋予它的含义；
(Bx)NuCellSys指NuCellSys GmbH(前身为Ballard Power
(按)NuCellSys协议是指Ballard之间的协议，
戴姆勒、福特和NuCellSys，包括附件L；
(BZ)OEM许可证具有主文件中赋予的含义
许可协议；
(Ca)普通决议是指由
巴拉德的股东(不包括戴姆勒和福特)
批准本协议中设想的交易，
以及所需的任何批准
继续支付任何基于股权的补偿
在截止日期前调任的员工，
大体上以包括证据A的形式；
IPR;
(Cb)允许的产权负担是指下列产权负担
影响Ballard Automotive资产的证据S
汽车知识产权，基础知识产权还是非汽车知识产权
(Cc)人指个人、法团、法人团体、
商号、有限责任公司、合伙企业、辛迪加、
-13-
合资企业、社团、协会、信托或非法人团体
组织或政府当局或受托人、遗嘱执行人、
管理人或其他法定代表人；
(CD)计划文件是指研究和开发文件
和与燃料电池有关的产品开发文件
巴拉德为戴姆勒和福特进行的开发，但
不包括与巴拉德的
制造设备或巴拉德的制造工艺；
(Ce)监管批准是指任何批准、授权、命令
Agreement;
或法律规定须取得的同意，或提交
法律规定须与政府当局订立的协议
关于本协议所考虑的交易
(Cf)Safari许可证是指日期为7月22日的许可证协议，
2005年在Ballard和NuCellSys之间；
(Cg)服务协议是指行政服务
协议，制造、工程和开发
Agreement;
服务协议，设计工程服务
协议、实验室原型服务协议、
测试服务协议和故障分析服务
(Ch)股东协议是指一致同意的股东协议
巴拉德、戴姆勒、福特和Newco管理公司之间的协议
either:
巴拉德、戴姆勒和福特的某些权利和义务
(ii) less than 7.5 tons GVWR; or
与Newco有关的，包括附件I的形式；
(Ci)穿梭巴士指载客车辆，而该载客车辆
(I)长度小於10米；
(Iii)系统总功率小于100千瓦；
(Cj)特别决议是指待表决的特别决议
Ballard股东(包括戴姆勒和福特)
批准巴拉德修正案条款，实质上是在#年
包括证据B的表格；
STIKEMANS结案意见书是指斯蒂克曼的意见
Elliott LLP，须呈交，并须合理地
，戴姆勒和福特的满意度，日期和交付日期
关于正式成立的截止日期的意见和
新公司的存在，应有的授权、执行和
由Newco交付其所接收的交易文件
documents;
-14-
一方当事人并由其完成交易
由此设想的并不构成或导致
违反、抵触或违反新闻集团的恒定
(CL)一方的子公司是指有限责任公司
公司、其他法人团体或其他实体
缔约方直接或间接控制和：
(I)就福特而言，包括NuCellSys
作为戴姆勒、福特或这两家公司的子公司
合计持有50%以上的未偿还股份
NuCellSys的证券使其持有人有权
投票选举公司董事
and
NuCellSys(或其管理机构的成员，如果
NuCellSys没有董事会)和戴姆勒
不直接或间接控制NuCellSys；
hold more than 50% of the outstanding
(Ii)就戴姆勒而言，包括：
holder thereof to cast votes for the
(A)NuCellSys，只要戴姆勒、福特或
这两家公司中任何一家的子公司
NuCellSys的证券有权
not, directly or indirectly, Control
NuCellSys; and
选举NuCellSys(或
其管理机构IF NuCellSys的成员
没有董事会)，而福特有
(B)在截止日期后，新公司，如
只要戴姆勒、福特或其子公司
他们中的任何一个人合计持有的
Newco已发行证券的50%
使其持有人有权投票
选举新公司董事(或
其管理机构的成员如果Newco有
没有董事会)，福特也没有，
直接或间接控制Newco；
(Cm)有形汽车资产是指某些机器，
设备、计算机、家具、配件、用品和
巴拉德在执行任务时使用的巴拉德库存
巴拉德汽车业务，全部列在附件P中；
(Cn)税法是指所得税法(加拿大)；
(Co)税务机关是指任何政府主管机关
-15-
施加任何有关税项或责任的法律责任
用于管理和/或征收税收或
执行与税收有关的任何法律；
(Cp)税是指任何种类的税，包括所得税，
特许经营权、扣缴、雇用、消费税、资本、不动产
财产税、增值税和销售税，以及利息和
对此的处罚；
Exhibit J;
(Cq)终止协议指巴拉德、
10.1;
戴姆勒、福特和DBF终止第四个联盟
协议和Safari许可证的形式包括
(CR)终止时间具有第节中赋予它的含义
(Cs)检测服务协议是指
巴拉德、Newco、戴姆勒和福特将在这些公司的领导下
提供这样的测试服务(校准和维护
服务、测试设置和拆卸以及数据捕获和
K;
报告)，其格式为
在戴姆勒、福特和巴拉德之间达成和解
以附件所列条款为基础的过渡期
(CT)交易单据，统称为资产调拨
协议、巴拉德知识产权转让协议、主协议
许可协议、改进许可协议、
租赁、NuCellSys协议、股东协议、
终止协议和服务协议，
连同任何已交付的文件及文书
Closing Date;
根据该条例或与该条例有关的；
(Cu)转岗职工是指被指定为
Share; and
接受继续受雇于Newco的邀请，直到
and
(CV)触发事件指的是最先发生的：
(I)Ballard对其最后的Newco普通股的处置
(Ii)任何人取得对Ballard的控制权；
(CW)多伦多证券交易所指多伦多证券交易所。
释义
1.2在本协议中，除非另有明确规定或
agreements
-16-
上下文另有要求，
(A)“本协议”系指自
不时由一项或多项补充或修订
根据本合同的适用条款订立，并
包括本合同的所有展品；
(B)为方便起见，在本协议中插入标题
仅且不构成本协议的一部分，且不
旨在解释、定义或限制范围、程度或
本协议或本协议任何条款的意图；
(C)在任何一般性陈述之后加上“包括”一词，或
术语，不应被解释为限制一般
陈述，陈述对所陈述的具体项目或事项的陈述或术语
possible scope;
或类似的项目或事项，而是允许
一般陈述或术语，指所有其他项目或
可以合理地属于其最广泛范围的事项
(D)本文中未作其他定义的所有会计术语均具有
赋予它们的含义，以及要进行的所有计算
以下内容将根据在以下日期应用的公认会计原则作出
在一致的基础上；
(E)凡提及法规，即包括所订立的所有条例
在此情况下，对法规或条例的所有修订
entity;
不时强制执行，以及任何法规或规章
补充或取代此类法规或条例；
(F)凡提及某一实体，包括该实体的任何继承人
versa;
(G)表示男性的词语包括女性或
中性，单数的单词包括复数单词
waiver;
导入公司实体包括个人和副总裁
(H)对“批准”、“授权”、“同意”或
“弃权”是指书面批准、授权、同意或
(I)凡提及某一部分，即指本协定的某一部分或某一
展品的一部分，视情况而定，以及符号
节后跟一个数字或数字的某种组合
字母指的是章节、段落、分段、
如此指定的本协议的条款或子款；
(J)除另有明文规定外，凡提及
这里的货币是指美元和所有金额
本协议项下的付款将以美元支付
-17-
在有关时间计算的；
following:
(A) John Sheridan;
(B) David S. Smith;
(C) Noordin Nanji;
(D) Chris Guzy;
(E) Glenn Kumoi; and (F) Kerry Hillier;
(K)本协定中使用的“知识”的定义
following:
(A) Michael Winkler;
(B) Christian Mohrdieck;
(C) Ulrike Herrmann;
(D) Alexander Nediger;
(E) Gerhard Bauer; and
(F) Rainer Beckmann; and
指的是：
following:
(A) Brannon Holt;
(B) Scott Staley;
(C) John Sakioka;
(D) Damian Porcari; and
(E) Kathleen Kozlowski; and
(I)巴拉德，其中任何一人的实际知识
(Ii)戴姆勒，其中任何一人的实际知识
(Iii)福特，其中任何一人的实际知识
(L)依据本协议须交付的所有付款及文件
协议将由适当的各方在
在关闭时间或之前关闭的地点，并将
在提交所有此类付款之前以第三方托管方式保存
以及结案时的文件。在结束时，所有这些
-18-
付款和单据将从第三方托管中释放并将
应被视为按下列顺序交付
完成所需的各种交易
本协议在成交时按下列顺序发生
此类交易列于本协议中。
展品
1.3以下展品附在附件中并以引用方式并入
在本协议中：
展品说明
附件A--普通分辨率
附件B--特别决议
附件C--《巴拉德修正案》条款
交易单据
附件D--资产转让协议
附件E-Ballard知识产权转让协议
附件F-主许可协议
附件G-改进许可协议
附件H-出租要约
附件一--股东协议
附件J--终止协议
附件K-服务协议条款表
附件L-NuCellSys协议
披露时间表
附件M-指定员工
-19-
附件N--汽车合同
附件O-排除的汽车合同
附件P--有形汽车资产
附件Q--汽车负债
附件R-排除的汽车负债
附件S--准许的产权负担
附件T-监管批准
证物U-Consents
知识产权时间表
附件五--汽车知识产权
附件W--非汽车知识产权
附件X--基本知识产权
附件Y-持有结构条款说明书
1.4双方承认并同意，作为租赁的形式，
实施服务协议和所需的文件
持有结构已确定，将交换已结算的表格
PART 2
双方之间的协议，并纳入本协议，
他们将替换本文件所附的相关证物
截止日期。
新公司的资本化
新公司的成立和组织
2.1巴拉德将尽快将Newco设立为BCBCA公司
很实用。为此，巴拉德将使用条款通知的形式
以及戴姆勒和福特将准备
反映股东协议第4部分的条款，以及
他们将不迟于2007年11月16日向巴拉德提供。
由Ballard向Newco转账
2.2根据本协议的条款并在符合本协议的条件下，在
-20-
关闭时间Ballard将把Ballard Automotive资产转移到
新公司，没有任何产权负担，但允许的除外
累赘。
新公司收购价格的计算
2.3 Newco向Ballard支付的购买价格
巴拉德汽车公司的资产(“新收购价格”)应相等。
到Ballard Automotive资产的公平市场价值，
双方商定等于下列金额的总和：
(A)附表P第1条所列现金$200万；
(B)存货结账时的账面价值(保修
备件)，列于附件P第2节；
Exhibit P; and
(C)存货结账时的账面价值(测试
Exhibit P.
附件P第3节所列的物品)；
(D)$3,100,000-
(E)$100,000，适用于
新公司收购价款的支付
2.4根据本协议的条款并在符合本协议的条件下，在
关闭时间Newco将通过以下方式向Ballard支付Newco收购价：
(A)向Ballard发行1,000,000股新公司普通股；及
(B)承担巴拉德汽车公司的债务。
转让税的缴纳
2.5巴拉德将向Newco出资，方式是支付其
代表不列颠哥伦比亚省免征社会服务税
关于转让的不列颠哥伦比亚省社会服务税法
将Ballard Automotive资产出售给Newco，见第2.2节
基于商定的易损有形资产的公平市场价值
第2.3节规定的个人财产。巴拉德将提供
向Newco、Daimler和Ford提供及时汇款到
适当的税务机关对此类税种征税。但是，如果发生
税务当局Ballard将拥有的申请重新评估
没有义务支付任何超过
总计350,000加元。Newco将负责并应向
-21-
适当的税务当局所有其他税收，如果有的话，适当的
买方在运输时和与运输有关时支付的费用，以及
将巴拉德汽车公司的资产转移给它。
税务选举
2.6就本部拟进行的交易而言，Ballard及
Newco将及时执行并归档所需的所有文件：
(A)根据税项第85(1)款作出联合选择
法令，以及下列任何同等或相应的规定
类似的适用税法，关于
根据本第2部考虑的购买和出售。
选举的目的，巴拉德和纽科将选出
Ballard Automotive资产的转让价格
由Ballard自行决定，条件是
选定的金额在政府允许的范围内
税法的适用条款；以及
(B)作出联席选举以施行第(1)款所述的规则
《税法》第20(24)条以及任何同等或相应的
类似适用税法中的规定，
适用于Ballard Automotive负债以及
适用税法第12(1)(A)款。巴拉德和纽科
of Ballard.
PART 3
SALE TO DAIMLER
承认巴拉德正在将资产转移到Newco
它们的值等于选定的数量，如
对Newco承担此类义务的对价
巴拉德转账给戴姆勒
3.1根据本协议的条款并在符合本协议的条件下，
紧接于下列交易完成后
第二部分，巴拉德将转至戴姆勒：
(A)戴姆勒新公司股份，占所有
已发行和已发行的新公司普通股；
(B)汽车知识产权的不可分割的一半权益(但
保留使用汽车知识产权的权利
OEM许可证预期的目的和条款)
与福特联合举办；
(d) $36,200,000; and
-22-
(C)基本知识产权和非机动车的使用权
知识产权的目的和条款，由
巴拉德许可证；
(E)巴拉德拟转让给戴姆勒的任何东西
实施股权结构；
在每一种情况下，都没有任何产权负担，但允许的除外
累赘。
戴姆勒收购价格的测算
3.2戴姆勒向巴拉德支付的转让
plus
第3.1节所述资产(“戴姆勒收购价”)
应等于：
(A)戴姆勒·巴拉德普通股的公平市值；
(B)25,000美元，为知识产权公平市值的一半
由NuCellSys转移到Ballard，如
NuCellSys协议；加上
(C)$5,000，即土地使用权的公平市值
戴姆勒改进许可证中指定的知识产权
目的，以及其中所设想的条款。
by:
支付戴姆勒收购价款
3.3根据本协议的条款并在符合本协议的条件下，在
关闭时间戴姆勒将向巴拉德支付戴姆勒收购价格
(A)将戴姆勒·巴拉德的所有普通股转让给巴拉德
股份和戴姆勒DBF的所有股份，每种情况下都是免费的
清除所有的累赘；
(B)促使NuCellSys将预期的知识产权转让给Ballard
在NuCellSys协议中；以及
(C)授予Ballard使用《
戴姆勒改进许可证的目的，并在
条款，戴姆勒改进许可证考虑的条款。
戴姆勒收购价格的分配
3.4戴姆勒收购价格分配如下：
(A)$36,200,000，用于第3.1(D)节所设想的转移；
-23-
(B)相等于新公司与新公司之间差额的50.1%的款额
巴拉德汽车的收购价和账面价值
收盘时对戴姆勒新公司股票的负债；
basis.
(C)巴拉德许可证：15,636,704美元；以及
(D)汽车知识产权中共同权益的余额；
双方同意就此提交各自的税务申报文件
第三方
3.5双方理解并同意前述条款
巴拉德牌照和戴姆勒的价值确定
改进许可证，是基于各种独特的因素
双方和本协议的情况，是非先例的
PART 4
SALE TO FORD
不得在任何法律程序中援引，但在某些
或关于本协议的所有各方，或在
政党和税务当局。
巴拉德转到福特
4.1根据本协议的条款并在符合本协议的条件下，
紧接于下列交易完成后
第二部分，巴拉德将转到福特：
(A)Ford Newco股份，占所有已发行股份的30%
和已发行的新公司普通股；
(B)汽车知识产权的不可分割的一半权益(但
保留使用汽车知识产权的权利
OEM许可证预期的目的和条款)
与戴姆勒联合举办；
(d) $21,800,000; and
(C)基本知识产权和非机动车的使用权
知识产权的目的和条款，由
巴拉德许可证；
(E)任何拟由巴拉德转让予福特以
-24-
实施股权结构；
在每一种情况下，都没有任何产权负担，但允许的除外
累赘。
福特汽车收购价格的测算
4.2福特向巴拉德支付的购买价格
第4.1节所述资产(“福特收购价”)应
等于：
(A)福特巴拉德普通股的公平市值；
(B)25,000美元，为知识产权公平市值的一半
由NuCellSys转移到Ballard，如
NuCellSys协议；加上
(C)$5,000，即有权
使用福特改进许可证中指定的知识产权
其中所设想的目的和条款。
福特购进价款的支付
4.3根据本协议的条款并在符合本协议的条件下，
关闭时间福特将通过以下方式向巴拉德支付福特购买价：
(A)将福特巴拉德的所有普通股转让给巴拉德
以及所有福特DBF的股份，在每一种情况下都是免费的
在所有产权负担中；
(B)促使NuCellSys将预期的知识产权转让给Ballard
在NuCellSys协议中；以及
(C)授予Ballard使用《
福特改进许可证的目的和条款，
福特改进许可证的设想。
福特收购价格的分配
4.4福特采购价格分配如下：
(A)2,1800,000美元，用于4.1(D)节所设想的转移；
(B)相等于新公司与新公司之间差额的30%的款额
巴拉德汽车的收购价和账面价值
收盘时对福特纽科股票的负债；
basis.
-25-
(C)巴拉德许可证的9,363,296美元；以及
(D)汽车知识产权中共同权益的余额；
双方同意就此提交各自的税务申报文件
第三方
4.5双方理解并同意前述条款
巴拉德牌照和福特汽车价值的确定
改进许可基于各种独特的因素
双方和本协议的情况，是非先例的
PART 5
不得在任何法律程序中援引，但在某些
或关于本协议的所有各方，或在
政党和税务当局。
申述、保证及契诺
Ballard的陈述和保证
5.1为了促使戴姆勒和福特进入并完善
本协议预期的交易，巴拉德代表
并向戴姆勒和福特各自保证下列声明
在签立之日真实、准确和完整，并且
本协议的交付，并将在成交时为真实
如在每一次上述时间作出该等声明：
(A)Ballard是成立为法团并有效存在的法团
根据加拿大联邦法律，并享有良好的声誉
根据加拿大联邦法律；
(B)Ballard有法人权力和能力订立
并履行本协议和
作为当事人的交易单据；
(C)巴拉德有偿付能力，并未有任何行为
破产，向其提出妥协或安排
一般情况下，债权人在申请破产时
反对它，在破产时自愿转让或
采取任何法律程序以宣布破产、清盘
其资产或待解散；
(D)由巴拉德签立、交付和履行
协议及其所涉及的每份交易单据
一方当事人是否已获得所有必要的正式授权
公司方面的行动(由
Ballard股东普通决议案及
特别决议案)，并无其他有关
巴拉德的一部分是必要的；
(E)截至本协议日期，巴拉德的董事会已
-26-
确定本协议中考虑的交易是公平的
致Ballard股东(戴姆勒、福特和
他们各自的
子公司)，并为了巴拉德的最佳利益，并已决定
建议巴拉德的股东批准普通股
决议和特别决议，并包括
巴拉德通函中的建议；
(F)本协定自签订之日起至截止日期，
巴拉德作为当事人的交易文件将是，
由其正式签立和交付；
(G)本协议和巴拉德签署的交易文件
一方当事人在执行和交付时是否将构成
巴拉德的合法、有效和有约束力的义务，可强制执行
根据他们的条款对Ballard提起诉讼，但须符合
适用的破产、无力偿债、重组或其他
影响债权人一般权利和具体权利的法律
履行和禁制令救济仅在
法院的自由裁量权；
(H)巴拉德不知道任何事实或
对其完成工作能力产生不利影响的情况
本协议中预期的交易和
它是一方的交易文件，并且
自此日期起，没有任何诉讼、索赔、诉讼、判决、
待决的命令、调查或法律程序，或致
对巴拉德的了解、待决或威胁或针对或
关于巴拉德，可以合理地预期
对巴拉德履行其职责的能力造成不利影响
arbitrator;
根据本协议承担的义务，任何
它是一方的交易文件在任何法院或
在任何政府当局之前或由任何政府当局，或在任何政府当局之前或由任何
made by Ballard;
(I)本协议或任何交易文件
Ballard所属的一方包含或将包含任何
对重大事实的不真实、误导性或不完整的陈述
(J)除本协定明文规定外，
Ballard签署或交付本协议或
任何交易文件，或由其完成的
本协议中所指的交易或任何
它是一方的交易文件，也不是
它履行其在其项下的义务，以及其
遵守本协议的条款和每个
它是一方的交易文件将构成
或导致违反或违反任何条款，
违反或违反的条款或条件，或与之冲突或
-27-
给予任何人在发出通知或失效后的任何权利
时间或其他方面，加速、终止或
在下列情况下或就下列情况取消：
(I)巴拉德的任何恒定文件或任何决议
巴拉德的董事或股东；
(Ii)任何契据、按揭、信托契据、协议
合同、租赁、特许经营权、证书、同意
it is bound; or
(无论是书面还是口头)、许可证、执照、
主管当局、注册或其他文书或
巴拉德是哪一方或由哪一方承诺
is subject;
(Iii)任何法律、判决、判令、命令、强制令、规则，
任何法院、仲裁员或
巴拉德受其约束的政府当局或
(K)除附件T和附件U中披露的情况外，不受监管
Ballard需要批准或同意才能：
(I)签署和交付本协议或任何
party;
作为当事人的交易单据；
(Ii)根据本协定承担其义务或
它所持有的任何交易单据
(Iii)出售、转让及转让戴姆勒-纽柯股份
and the Ford DBF Shares;
把戴姆勒和福特的纽科股份交给福特；
(Iv)购买戴姆勒巴拉德普通股、
which it is a party; or
戴姆勒DBF股票，福特巴拉德普通股
(V)妥善履行和遵守下列条款和规定
本协议和交易单据
(Vi)将本协议或任何交易
其所属的合法、有效
对其具有约束力并可强制执行；
(L)在紧接收盘前，戴姆勒新公司的股份
而福特新闻公司的股票将由巴拉德拥有，因为
Newco;
拥有良好业权的登记及实益拥有人，免费及
清除除以下限制以外的所有产权负担
-28-
转让，如有，载于下列恒定文件
(M)在完成本协议所预期的交易后
协议，戴姆勒将拥有戴姆勒新闻公司的良好头衔
Shares和Ford将拥有福特Newco的良好所有权
股票，无任何产权负担，但下列情况除外：
(I)载于下列文件的转让限制(如有的话)
may be;
Newco或The Newco的持续文件
股东协议；以及
(Ii)戴姆勒或福特(视属何情况而定)授予的产权负担
(N)Newco的法定资本将包括无限额
紧随其后的Newco普通股数量
结束时，将发行100万美元并发行未偿还的债券；
(O)除由福特及戴姆勒批予或以福特及戴姆勒为受益人者外，
在关门时间，任何人都无权，
协议或选择权，现在或将来，或有或有
绝对的，或任何能够成为权利的协议
或对Ballard或Newco具有期权约束力，以供发行或
配发任何未发行的新公司股份或任何其他证券
可转换为、可交换或可行使的
这样的Newco股票；
(P)在截止日期，Newco的公司记录将
包含所有分辨率的完整和准确记录
由股东和董事会通过，自
成立公司的日期，以及符合以下条件的所有其他文件
根据适用法律，必须包含在其
CAD$281,000,000;
公司记录；
(Q)Ballard Automotive资产的账面价值
投资加拿大的目的ACT，小于
(R)在紧接关闭时间之前，Newco将没有
任何性质的责任或义务(无论是绝对的，
应计项目、或有项目或其他项目)，但填写
本协议中考虑的交易以及紧随其后的
关闭时间Newco将不承担任何债务或
任何性质的债务(无论是绝对的、应计的、
偶然的或其他的)除了：
(I)Ballard Automotive负债；
-29-
(2)截止时间及之后的应计负债
by either Daimler or Ford;
对转岗职工；
(Iii)第2.5条所指的法律责任；及
(Iv)经批准或准许的债务或义务
(S)附件N、附件O、第四部分所列合同
联盟协议、Safari许可证和就业
与受雇于巴拉德的雇员有关的合约
汽车业务包括所有重要的合同
巴拉德汽车业务目前的运营情况
由Ballard指挥；
(T)据Ballard所知，没有人反对或
类似的行政诉讼悬而未决
至下列任何一项知识产权
五、附件W或附件X；
(U)除野生动物许可证和准许的产权负担外，
Ballard没有向第三方授予任何类型的许可证
与知识产权有关的当事人
将由巴拉德根据协议转让给戴姆勒和福特
Ballard知识产权转让协议或将由
巴拉德根据第2.1节和第2.3节对戴姆勒和福特
《主许可协议》；
(V)据Ballard所知，没有事实或情况
termination;
这将使巴拉德授予或由巴拉德授予的任何许可证
包括在基础知识产权或非汽车知识产权中的任何知识产权
知识产权无效、不可执行或可撤销，或
other than:
(W)在完成本协议所预期的交易后
协议，Newco将拥有良好的和有市场价值的所有权
Ford;
Ballard Automotive资产，没有任何产权负担
(I)准许产权负担；及
(Ii)戴姆勒授权或允许的产权负担，以及
(X)截至本协议之日，Ballard收取的所有销售税
已按规定在到期时汇出
不列颠哥伦比亚省社会服务税法；
(Y)据Ballard所知，该文件在要项上符合规定
适用于所有与指定的
员工，包括但不限于所有适用法律
尊重就业标准、人权、薪酬公平，
-30-
劳资关系、职业健康和安全、隐私、
工人补偿、养老金、福利、所得税和
就业保险；
(Z)据Ballard所知，截至本合同日期，有
没有悬而未决的、悬而未决的、威胁的或预期的
评估、诉讼、诉讼理由、索赔、投诉、
索要、起诉、诉讼、命令、证书、留置权或
对巴拉德或其董事、高级人员或
任何指定雇员的代理人，包括但
不限于根据以下条款提出的申请、投诉或程序
不列颠哥伦比亚省劳动关系法典，就业
《标准法案》、《人权法典》、《个人信息
《保护法》或《工人补偿法》；
(Aa)截至本协议日期：
(I)巴拉德不是任何集体协议的当事方
涵盖任何指定的雇员；
(Ii)没有工会或雇员协会有任何
通过任一认证获得的议价权
或自愿承认任何一项
指定雇员；及
(Iii)据Ballard所知，目前没有
任何工会或雇员协会作出的尝试
组织任何指定的员工；
(Bb)所有雇员计划均已在资料室披露；及
(Cc)由Ballard保存的与指定的
雇员将其所有累积权益列于
以及所有员工计划。
戴姆勒的陈述和保证
5.2为了促使巴拉德和福特进入并完善
本协议考虑的交易，戴姆勒代表
并向巴拉德和福特各自保证下列声明
在签立之日真实、准确和完整，并且
本协议的交付，并将在成交时为真实
laws of Germany;
如在每一次上述时间作出该等声明：
(A)戴姆勒是一家注册成立并有效存在的公司
根据德国法律，并在
-31-
(B)戴姆勒有公司权力和能力进入
并履行本协议和
作为当事人的交易单据；
(C)戴姆勒有偿付能力，且未有任何行为
破产，向其提出妥协或安排
一般情况下，债权人在申请破产时
反对它，在破产时自愿转让或
采取任何法律程序以宣布破产、清盘
其资产或待解散；
(D)戴姆勒签署、交付和履行本协议
协议及其所涉及的每份交易单据
一方当事人是否已获得所有必要的正式授权
公司方面的行动(戴姆勒除外
监事会批准)，没有其他公司
戴姆勒方面的诉讼程序是必要的；
(E)本协定已并在截止日期时，
戴姆勒参与的交易文件将是，
由其正式签立和交付；
(F)本协议和戴姆勒签署的交易文件
一方当事人在执行和交付时将构成
戴姆勒的合法、有效和具有约束力的义务，可强制执行
根据戴姆勒的条款起诉戴姆勒，但须遵守
适用的破产、无力偿债、重组或其他
影响债权人一般权利和具体权利的法律
履行和禁制令救济仅在
法院的自由裁量权；
(G)戴姆勒对任何事实或
对其完成工作能力产生不利影响的情况
本协议中预期的交易和
它是一方的交易文件，并且
自此日期起，没有任何诉讼、索赔、诉讼、判决、
待决的命令、调查或法律程序，或致
对戴姆勒的了解、待决或威胁或针对戴姆勒
关于戴姆勒，可以合理地预期
对戴姆勒履行其职责的能力造成不利影响
arbitrator;
根据本协议承担的义务，任何
它是一方的交易文件在任何法院或
在任何政府当局之前或由任何政府当局，或在任何政府当局之前或由任何
made by Daimler;
(H)本协议或任何交易文件
戴姆勒是其中一方，其中包含或将包含任何
对重大事实的不真实、误导性或不完整的陈述
(I)除本协定明文规定外，
戴姆勒签署或交付本协议，或
-32-
戴姆勒的任何交易文件，或其完成的交易
本文件中具体提及的交易的
协议或任何交易
它是当事一方的文件，也不是它的履行
其在本条款下的义务和遵守情况
本协议和每一份交易单据
将构成或导致违约
任何条款、规定或条件下的失责行为，
to:
或与任何人冲突、侵犯或给予任何人任何权利，
在发出通知或逾期或其他情况后，
加速、终止或取消
(I)戴姆勒的任何恒定文件或任何决议
戴姆勒管理委员会成员；
(Ii)任何契据、按揭、信托契据、协议
合同、租赁、特许经营权、证书、同意
bound; or
(无论是书面还是口头)、许可证、执照、
主管当局、注册或其他文书或
它是缔约方的承诺或由它作出的承诺
subject;
(Iii)任何法律、判决、判令、命令、强制令、规则，
任何法院、仲裁员或
受其约束或受其约束的政府当局
(J)除附件T和附件U中披露的情况外，不受监管
戴姆勒需要获得批准或同意才能：
(I)签署和交付本协议或任何
party;
作为当事人的交易单据；
(Ii)根据本协定承担其义务或
它所持有的任何交易单据
(Iii)出售、转让和转让戴姆勒Ballard Common
股份和戴姆勒DBF股份给巴拉德；
which it is a party; or
(4)购买戴姆勒新能源公司的股份；
(V)妥善履行和遵守下列条款和规定
本协议和交易单据
(Vi)提交本协议和交易文件
它是一方的合法的、有效的、有约束力的和
可对其强制执行；
(K)戴姆勒·巴拉德普通股和戴姆勒DBF股份
-33-
由戴姆勒或戴姆勒子公司拥有，作为
拥有良好业权的登记及实益拥有人，免费及
清除所有产权负担
除对转让的限制(如有)外，
第四个联盟协议中的Ballard或DBF条款
或者在股票上注明的；
(L)就《所得税法》(加拿大)和2001年
加拿大和加拿大之间的所得税协定和最终议定书
戴姆勒是德国居民，是一家
非加拿大居民；
(M)戴姆勒及其子公司不拥有Ballard普通股
除戴姆勒·巴拉德普通股外；
(N)完成本协议所拟进行的交易后
达成协议，巴拉德将拥有戴姆勒的良好头衔
巴拉德普通股和戴姆勒DBF股票免费
清除除以下各项以外的所有产权负担：
(I)载于下列文件的转让限制(如有的话)
《巴拉德章程》；以及
(Ii)Ballard给予的产权负担；及
(O)据其所知，没有反对或类似情况
与以下任何一项有关的未决行政诉讼
将由以下机构授权的知识产权
根据主许可协议，戴姆勒向巴拉德出售。
福特的陈述和保证
5.3为了促使巴拉德和戴姆勒进入并完善
本协议、福特契约、
代表并向巴拉德和戴姆勒各自保证
以下陈述在#日是真实、准确和完整的
本协议的签署和交付，并在
of Delaware;
闭幕时间，犹如此等声明是在每一次上述时间作出的：
(A)福特是在以下情况下成立为法团并有效存在的法团
特拉华州的法律，并在法律上享有良好的声誉
(B)福特有公司权力和能力进入和
履行本协议和
作为当事人的交易单据；
(C)福特有偿付能力，且并无作出任何破产作为，
-34-
向债权人提出妥协或安排
一般情况下，如果有任何破产申请反对它，
dissolved;
自愿成为一名
在破产中转让或采取任何法律程序作为
宣布破产、清算其资产或
(D)福特公司签立、交付和履行
协议和福特向其提交的每一份交易文件
一方当事人是否已获得所有必要的正式授权
公司方面的行动，而不是其他公司
福特方面的诉讼程序是必要的；
(E)本协定已并在截止日期时，
福特作为一方的交易文件将适时
由其签立和交付的；
(F)本协议和福特参与的交易文件
当事人一经执行和交付，即构成合法的，
福特的有效和具有约束力的义务，可对
根据他们的条款，在适用的情况下
破产、无力偿债、重组或其他法律
一般地和具体地影响债权人的权利
履行和禁制令救济仅在
法院的自由裁量权；
(G)福特对任何事实或情况一无所知
这对其完成
本协议中预期的交易和
它是一方的交易文件，并且
自此日期起，没有任何诉讼、索赔、诉讼、判决、
待决的命令、调查或法律程序，或致
对福特的了解、待决或威胁或针对或
关于福特，可以合理地预期
对福特履行其职责的能力造成不利影响
arbitrator;
根据本协议承担的义务，任何
它是一方的交易文件在任何法院或
在任何政府当局之前或由任何政府当局，或在任何政府当局之前或由任何
made by Ford;
(H)本协议或任何交易文件
福特是其中一方，其中包含或将包含任何
对重大事实的不真实、误导性或不完整的陈述
(I)除本协定明文规定外，
福特也不得签署或交付本协议或任何
交易文件，或由其完成
本协议中明确提及的交易或
它是一方的任何交易文件，也不是
其履行其所规定的义务，以及其
1
-35-
遵守本协议的条款和每个
它是一方的交易文件将构成
或导致违反或违反任何条款，
违反或违反的条款或条件，或与之冲突或
给予任何人在发出通知或失效后的任何权利
the directors of Ford;
时间或其他方面，加速、终止或
在下列情况下或就下列情况取消：
(I)福特的任何固定文件或任何决议
(Ii)任何契据、按揭、信托契据、协议
合同、租赁、特许经营权、证书、同意
bound; or
(无论是书面还是口头)、许可证、执照、
主管当局、注册或其他文书或
它是缔约方的承诺或由它作出的承诺
subject;
(Iii)任何法律、判决、判令、命令、强制令、规则，
任何法院、仲裁员或
受其约束或受其约束的政府当局
(J)除附件T和附件U中披露的情况外，不受监管
福特需要获得批准或同意才能：
(I)签署和交付本协议或任何
party;
作为当事人的交易单据；
(Ii)根据本协定承担其义务或
它所持有的任何交易单据
(Iii)出售、转让和转让福特巴拉德公用事业
股份和福特DBF股份给巴拉德；
which it is a party; or
(Iv)购买福特纽科股份；
(V)妥善履行和遵守下列条款和规定
本协议和交易单据
(Vi)提交本协议和交易文件
它是一方的合法的、有效的、有约束力的和
可对其强制执行；
(K)福特巴拉德普通股和福特DBF股票
由福特或福特子公司拥有，作为注册和
拥有良好业权的实益所有人，自由而明确
-36-
转让限制以外的其他产权负担，如有，
载于Ballard或DBF的条款中，在第四章
联盟协议或股票上注明的；
Canada;
(L)就《所得税法》(加拿大)和
《加拿大-美国税收公约》(1980)，福特是
美国居民，非美国居民
(M)福特及其子公司不拥有Ballard普通股
而不是福特巴拉德的普通股；
(N)完成本协议所拟进行的交易后
同意，巴拉德将拥有福特巴拉德的良好头衔
普通股和福特DBF的股份都是免费的
除下列项目外的其他累赘：
(I)载于下列文件的转让限制(如有的话)
《巴拉德章程》；以及
(Ii)Ballard给予的产权负担；及
(O)据其所知，没有反对或类似情况
与以下任何一项有关的未决行政诉讼
将由以下机构授权的知识产权
根据主许可协议，福特向巴拉德出售。
巴拉德圣约
5.4巴拉德在此与戴姆勒和福特约定并同意：
(A)在所需交付时间或之前，巴拉德将
妥为签立和交付，或安排妥为签立
和交付，所有需要提交的文件和文书
由Ballard根据本协议交付；
(B)在合理可行的情况下，Ballard将尽快致电并保持
巴拉德会议；
(C)巴拉德将以及时和迅速的方式准备和
在符合以下条件的所有司法管辖区提交巴拉德通告
需要，并将巴拉德通告邮寄给巴拉德
股东，全部按照适用的法律；
(D)巴拉德不会将巴拉德的修正案条款提交给
《中巴建交协定》下的董事直到移交给
-37-
戴姆勒DBF股票和福特DBF股票的巴拉德
截止日期；
(E)就指定雇员而言：
(I)在签立本协议后在实际可行的情况下尽快
协议，巴拉德将在很大程度上在
附件M中包含的表格中的每个
他或她的工作是指定的员工
被转移到Newco，将导致Newco
继续受雇要约于及
以结案为准，大体上以
包括在附件M中(但如有必要，可修订为
反映任何不同的雇佣条款
accept such offer;
特定指定雇员)，发给每名
指定员工，并将合理使用所有
努力说服指定的员工
(Ii)在关闭时间之前，Ballard应通知每个人
不接受巴拉德选择的员工
immediate effect;
将他/她未能接受Newco的报价视为
作为对这种情况的否认而继续雇用
员工与巴拉德的雇佣关系
(F)在过渡期间，巴拉德将：
(I)允许戴姆勒和福特及其各自
官员、雇员和代表，在
正常营业时间，给予合理的访问权限
致巴拉德汽车公司和所有工作人员
与巴拉德有关的文据、簿册及纪录
汽车业务，巴拉德汽车资产
和指定的员工，前提是没有
获得与制造相关的技术诀窍的途径将是
前提是除了他们要做的事情之外
否则已有权在紧接
过渡期，并将在各方面进行合作
戴姆勒和福特以及他们各自的官员，
员工和代表填写完整和
对巴拉德汽车的彻底检查
业务、工作文件、簿册及纪录
去巴拉德汽车公司，巴拉德
汽车资产及指定从业人员
在截止日期之前；但任何
个人资料的披露将受
符合适用法律的要求，包括
戴姆勒和福特使用或披露的义务
此类个人信息仅用于相关目的
对本协议中拟进行的交易；
in this Agreement;
-38-
(Ii)尽一切合理努力获得监管机构
法院须取得的批准及同意
to by Daimler and Ford:
为完成拟进行的交易
(Iii)在法律许可的范围内，除下列情况外
consistent with past practice;
本协议允许或要求的或同意的
(A)在香港经营巴拉德汽车业务
正常和正常的业务流程
(B)维持和保存现有商誉
past practice;
(C) not abandon any of the Intellectual
和Ballard的商业关系
汽车行业中的普通和
or examination of such Intellectual
正常业务流程与
due;
它拥有或控制的财产权
并支付所有注册、续期的费用
在以下情况下充分和及时的产权
the date of this Agreement,
(E) not sell, lease, pledge or otherwise
(D)维持与以下各项有关的保险有效
Automotive Assets or enter into any
巴拉德汽车公司的资产和
an option or a right, absolute or
巴拉德汽车业务在
处分或拖累任何一只沙头鸭
给予任何人的协议或安排
或有收购、租赁、质押或
取得对……的所有权，或将允许
任何人依据该协议或
aggregate, to the Ballard Automotive
安排，对价值产生负面影响
(1) sell or lease, and agree or arrange
to do so, inventory or prototypes
in the ordinary and normal course
of business consistent with past
practice;
(2) sell or otherwise dispose of, and
agree or arrange to do so,
equipment that is replaced before
the Closing Date with similar
equipment in the ordinary and
normal course of business
consistent with past practice; and
-39-
(3) sell or lease equipment that has a
replacement value of less than
US$30,000 provided that the
replacement value of all such
equipment sold or leased under this
section in aggregate must not
exceed US$150,000;
巴拉德汽车公司的任何资产
是实质性的，单独的或在
业务，但Ballard可：
(F)除在通常业务运作中外，
不得加入、修改或终止任何
与任何供应商签订的合同或协议，
购买的制造商或客户
或出售与下列有关的货品或服务
term of not more than 3 months after the
巴拉德汽车业务，除了
than US$100,000 within such 3 month period;
需要Ballard的合同
为…支付或提供货物或服务
结束日期，并且值不超过
unasserted, contingent or otherwise)
relating to the Ballard Automotive
(G)不得支付、解除、结算或清偿任何
重大索赔、债务或义务
(无论是绝对的、累计的、断言的或
transfer any right of material value
relating to the Ballard Automotive
除普通业务外的其他业务
正常业务流程与
past practice, or waive any material
benefits of, or agree to modify in any
adverse respect, or fail to enforce, or
过去的惯例或放弃、免除、授予或
consent is required under, any
除普通业务外的其他业务
正常业务流程与
同意任何与以下事项有关的事宜
机密性、停顿或类似
巴拉德是其中一方的协议
尊重巴拉德汽车业务，
除了在正常的和正常的过程中
past practice to keep available the
与以往做法一致的业务；
(H)在一般情况下作出合理努力，并
increase in compensation, pay, fringe
正常业务流程与
指定员工的服务；
(I)不授予任何指定雇员任何
payment, or accelerate the vesting or
福利或其他补偿或薪酬或
同意支付任何养老金、奖金、股份
business consistent with past
-40-
利润或其他利益、补偿或
支付任何利益或补偿，
除了在正常的和正常的过程中
实践中，除了加速
所有股权薪酬的归属
由指定员工持有；
(Iv)不修订有关章程或章程细则的公告
未经戴姆勒和福特同意的Newco；
(V)不允许Newco收购任何资产、招致任何
承担责任或承担任何义务，但作为
交易文件所预期的；
(Vi)尽最大努力在关闭前结算
租赁表和服务的日期
协议，除规定的条款外，
在本合同的展品中，应有条款和
协议中惯用的条件
instead:
类似的类型和主题，前提是
任何此类协议都不会在
结束日期，双方不会推迟结束，但
(A)他们将遵循争端解决方案
第9部分列出的程序，以解决
惯常使用的条款和条件
类似类型和主题的协议
and
(B) pending resolution of the terms and
事宜，并紧随其后签立
交付，或导致Newco执行和
交付，由此产生的确定的协议；
此类协议的条件，巴拉德将
为Newco提供商品和服务
该等协议所预期的
本合同附件中规定的条款；
(Vii)尽最大努力在当日或之前定居
2007年11月23日条款控股结构
它可以接受，行为合理；
(Viii)不进行任何交易或作出任何行为
这可能会干扰成功完成
本协议中计划进行的交易
或会导致其任何不准确的
or act;
本协议中规定的陈述和保证
该等陈述及保证的协议
是在该交易后的日期作出的
-41-
(Ix)尽快书面通知戴姆勒和福特
Ballard being untrue, inaccurate or
因为它获得了关于事实的知识
合理地预期会导致：
(A)由以下人士作出的任何陈述或保证
在截止日期或之前未完成的；
(B)没有履行巴拉德的任何义务
giving of notice or lapse of time or
协定中所列的契诺；或
(C)以下情况的发生
transactions contemplated in this
Agreement;
造成实质性的负面影响，或与
否则可能会产生实质性的不利影响
影响，巴拉德完成比赛的能力
(G)巴拉德将在到期时支付应支付的所有款项
调动的员工，或由于政府
有关巴拉德受雇于
被调动的员工，关于他们的
在Ballard受雇至截止日期，以及
将对Newco的任何此类金额进行赔偿；
(H)巴拉德将在到期时支付应支付的所有款项
不接受Ballard的员工和任何员工
非指定雇员，包括金额
amounts; and
就他们受雇于巴拉德或
终止他们与巴拉德的雇佣关系，
并将就任何此类情况对Newco进行赔偿
(I)在关闭后，Ballard将，并将导致其
子公司，采取所有此类行动，执行所有
此类协议、转让、转让、许可证
和其他文件，并做所有这类进一步的事情
可能是为实施
本协议中计划进行的交易。
戴姆勒和福特的契约
5.5戴姆勒和福特在此各自订立契约并达成一致
巴拉德说：
(A)在戴姆勒的案例中，它将寻求戴姆勒的监督
董事会应在合理可行的情况下尽快批准；
(B)在所要求的交付时间或之前，
-42-
签立和交付，或安排妥为签立和交付
所需的所有文件和文书已交付
由其根据本协议交付；
(C)在巴拉德会议上，它将投票表决所有巴拉德共同
直接或透过其附属公司拥有的股份，受惠人
特别决议，如果巴拉德提出要求，在
赞成普通决议；
(D)在巴拉德会议日期之前，它将签署一份
同意决议批准作为持有人的特别决议
DBF股份和将，并将导致其子公司
允许任何需要它或他们的同意；
(E)不会使用或披露任何个人资料
Ballard根据第5.4(F)(I)条向其披露的信息，但
与本协议拟进行的交易有关的目的；
(F)在过渡期间，政府会：
in this Agreement;
(I)尽一切合理努力获得监管机构
法院须取得的批准及同意
为完成拟进行的交易
(二)不放弃任何知识产权
由其拥有或控制的与燃料电池有关的以及
支付所有注册、续期或
对此类知识产权的审查
充分和及时地，在应该的地方；
(Iii)尽其最大努力，与巴拉德一起，
为被调出人员设计补偿方案
员工将由Newco在结业时执行
日期，在该日期下
向调动的雇员提供的补偿
在截止日期上将基本上等同于
的补偿合计价值
紧接在此之前调动的员工
截止日期。特别是补偿，
计划将具有以下特点：
Date;
(A)调任人员的年薪
截止日期的员工将成为
与关闭前的时间相同
before the Closing Date; and
(B)调任人员的奖金结构
截止日期后的员工将是
实质上等同于立即
Closing Date; and
-43-
(D) as Newco will not be providing the
(C)提供给
在截止日期调动的员工
将与紧接在
以股、股、股转让的员工
期权，受限股份单位，递延
economic value as available to the
股份单位或任何其他形式的股权
the Closing Date;
基于薪酬，一种长期激励
具有基本等价性的程序
紧接前一次调动的员工
(4)尽一切合理努力说服
接受要约的指定员工
纽科公司继续雇用他们；
(V)尽最大努力在结业前结清
租赁表和服务的日期
协议，除规定的条款外，
在本合同的展品中，应有条款和
协议中惯用的条件
instead:
类似的类型和主题，前提是
任何此类协议都不会在
结束日期，双方不会推迟结束，但
(A)他们将遵循争端解决方案
第9部分列出的程序，以解决
惯常使用的条款和条件
类似类型和主题的协议
and
(B) pending resolution of the terms and
事宜，并紧随其后签立
交付，或导致Newco执行和
交付，由此产生的确定的协议；
此类协议的条件，Newco将
从Ballard获得商品和服务
该等协议所预期的
本合同附件中规定的条款；
(Vi)尽最大努力在当日或之前定居
2007年11月23日条款控股结构
Shares;
它可以接受，行为合理；
(Vii)并非直接或间接透过附属公司，
收购或要约收购任何Ballard Common
(Viii)不进行任何交易或作出任何行为
这可能会干扰成功完成
本协议中计划进行的交易
或会导致其任何不准确的
or act;
-44-
本协议中规定的陈述和保证
该等陈述及保证的协议
be expected to result in:
是在该交易后的日期作出的
(Ix)尽快以书面形式通知巴拉德
or before the Closing Date;
获得关于事实的知识，这些事实可以合理地
set out in the Agreement; or
(A)其作出的任何陈述或保证
不真实、不准确或不完整
giving of notice or lapse of time or
(B)不履行其任何契诺
affect, its ability to complete the
transactions contemplated in this
Agreement; and
(C)以下情况的发生
造成实质性的负面影响，或与
否则可能会产生实质性的不利影响
(G)关闭后将导致Newco，并将赔偿巴拉德
关于Newco的任何失职，应：
(I)履行、使其信纳和解职
到期的汽车债务；以及
(二)到期支付应得转账的所有款项
受雇于Newco的雇员
由截止日期起及之后；及
(H)关闭后，它将并将导致Newco及其
Agreement.
子公司采取所有此类行动，执行所有此类
5.6 If:
文件，并做可能需要做的进一步事情，以
使本协议中考虑的交易生效
未分类的巴拉德IPRS的识别
(A)在准备本协议时，Ballard没有确定任何
巴拉德现有的知识产权及其
附属公司；或
(B)巴拉德的任何知识产权及其
子公司在过渡期内成立；
(以上(A)及(B)项统称为“非机密巴拉德IPRS”)，
识别任何非机密Ballard知识产权的一方将发出通知
-45-
该等非机密巴拉德知识产权的其他当事人，将在一份
与反映在以下方式中的方法一致的方式
知识产权
权利被分为汽车知识产权、基础知识产权或
非汽车知识产权，试图与
其他当事人在对未分类的巴拉德知识产权进行分类时。如果
各方无法就以下问题达成一致意见：
在30天内对任何未分类的Ballard知识产权进行正确分类
任何一方对任何非机密的
巴拉德知识产权，这种未分类的巴拉德知识产权的分类
将根据第9部分规定的程序最终确定。在
为了实施这一规定，巴拉德与戴姆勒签订了契约
和福特，它将向他们每一个人披露所有的非机密
它知道的巴拉德知识产权，立即成为这样的
意识到，连同巴拉德的建议，这种未保密的
巴拉德知识产权应该被归类。
非机密巴拉德IPRS程序
5.7如果任何非机密巴拉德知识产权被识别并归类为
各方一致同意：
(A)在截止日期前，本协议的证物及
交易单据明细表将更新为
按照规定记录未分类的巴拉德知识产权
商定的分类为汽车知识产权，基础
知识产权或非汽车知识产权；或
(B)截止日期后：
(I)巴拉德将联合转给戴姆勒和福特
(任何转让费用由戴姆勒和
福特)Ballard持有的任何非机密Ballard知识产权
OEM License; and
或其附属公司被归类为
汽车知识产权和戴姆勒和福特将被视为
已将该知识产权授权给巴拉德，作为
(Ii)巴拉德或其持有的任何非机密巴拉德知识产权
License.
被归类为基本知识产权的子公司
或非汽车知识产权将被视为
授权戴姆勒和福特作为Ballard的一部分
转让被忽视的资产、调取其他资产
5.8如果，尽管巴拉德有意将所有
库存(保修备件和正在进行的测试物品)
对于汽车合同，在结束后，巴拉德错误地
-46-
或冒昧地不包括在有形汽车资产中
在结清任何此类库存时转移，它将传达给Newco
这类库存用于
没有额外的考虑。就任何机械、设备或
Ballard保留的Newco希望获得的其他有形资产
为了继续其业务，巴拉德将真诚地进行谈判
新公司可使用该等机器、设备或其他有形资产
equipment; and
作为服务协议的一部分或单独的安排，
Newco.
在考虑到以下因素后：
(A)巴拉德(作为船东)优先使用该等机械或
(B)所要求的通道的公平市场价值
结账后的产品供应
5.9巴拉德同意在截止日期后将产品提供给
戴姆勒、福特及其子公司如下：
(A)HyWay 2/3和4 Pre Work#1原型，用于戴姆勒、福特、
NuCellSys和Newco：
(I)作业前1号原型被定义为燃料电池
在完整原型版本下生产的堆栈
在巴拉德的TPPM流程中定义。完整原型机
发布包括原型设计发布和原型设计发布
原型流程发布。所有其他作业前1
产品是试验性堆栈，并处理
根据服务协议。
(二)供货范围：巴拉德供货范围为
Pre作业#1的制造和工厂测试
与规格相符的原型
提供、批准或采用的图纸和设计
由OEM代工。巴拉德的供货范围不应
#1 Prototypes.
包括Pre Work#1的其他方面
redacted].
原型机，包括
redacted].
作业前的设计、性能、材料或使用
(3)堆叠价格[商业敏感信息
shall apply. Exceptions:
Section 4: Rights in respect of the
(4)零件总成本[商业敏感信息
rights with respect to IPR will be
governed by the Restructuring
-47-
(V)根据戴姆勒的条款和条件
by the following:
购买发展服务的条件“
by Ballard in providing the Pre Job #1
Prototypes within the scope of the
HyWay 2/3 program except for any such
IPR consisting of improvements to
发展成果。所有权和
or acquired by Ballard prior to the
协议及其时间表的扩展
巴拉德将拥有所有开发的知识产权
the Holding Structure. Daimler and
Ford will jointly own the IPR
开发、发现基础知识产权
or acquired by Ballard prior to the
HyWay 4 and subsequent programs; and
Daimler and Ford will each grant to
Ballard a perpetual, exclusive,
触发事件的发生，
such IPR for use in Non-Automotive
Applications.
将按照中的设想拥有
由Ballard开发，用于提供
该计划范围内的维修及发展服务
免版税、可再许可的许可证
(B)戴姆勒的HyWay 2/3职位#1堆叠：
(一)供货范围：巴拉德供货范围为
作业#1堆栈的制造和出厂测试
根据规范图纸和
戴姆勒提供、批准或采用的设计。
Ballard的供应范围不应包括
redacted].
工作#1堆栈的其他方面，包括
redacted].
设计的规格，性能，
作业#1堆栈的材料或使用情况。
(2)堆叠价格[商业敏感信息
(3)零件总成本[商业敏感信息
Exceptions:
(四)根据戴姆勒《总则》的条款和条件
购买产品的条款和条件
运往美国的材料和备件
of the last HyWay 2/3 Post Job #1
汽车“和梅赛德斯-奔驰的特殊条款适用。
between G. Budd /M Kunstler.
-48-
MB特殊条款：服务支持和
备件将在以下位置提供：
交货日期后至少五年
堆叠单元。定价必须最终确定
(C)福特的HyWay 2/3职位#1堆叠：
(一)供货范围：巴拉德供货范围为
作业#1堆栈的制造和出厂测试
根据规范图纸和
由福特提供、批准或采用的设计。
Ballard的供应范围不应包括
redacted].
工作#1堆栈的其他方面，包括
redacted].
设计的规格，性能，
作业#1堆栈的材料或使用情况。
(2)堆叠价格[商业敏感信息
(3)零件总成本[商业敏感信息
(Iv)福特的采购将基于以下条件
Ballard.
“福特的全球条款和条件，最新
其版本日期为2004年1月1日“，视情况而定
不时修订，并在符合任何
福特和
(D)产品购买
(I)应戴姆勒、福特、NuCellSys或
尽管如此，(OEM)，Ballard将
向OEM销售所列产品的数量
以上应OEM的要求，并受
容量限制将用于商业用途
合理努力报价和供应其他产品
原始设备制造商要求的产品。
(Ii)每个OEM将购买产品(如上所述
根据下文第5.9(D)(Vi)节)
2004, as may be amended from time to time and
各自的购买条款和条件
生产资料。福特的采购将于
《福特全球条款和条件》的基础，
它的最新版本是1月1日，
戴姆勒购买试验性堆栈和Pre
工作#1将在以下基础上制作原型
戴姆勒的《购买条款和条件》
开发服务“和戴姆勒收购
职位#1的堆叠将根据以下条件进行
and the "Mercedes-Benz
-49-
戴姆勒的《通用条款和条件》
time to time;
生产材料和备件的采购
它们是为汽车而来的“，最
其最近版本的日期为2004年1月1日
《特别条款(2007版)》可由
(Iii)所购产品的价格为
由采购OEM和Ballard协商。
(Iv)第5.9(A)、(B)和(C)节所述的产品
to purchase any Product.
产品的成本将在
HyWay 2/3采用价格明细模板
目的由戴姆勒提供。
(V)本协议中包含的任何内容都不需要OEM
(Vi)应OEM的请求，Ballard将提供
这种OEM在以下方面完全透明
产品的价格结构。为避免
怀疑，术语“产品”包括上述最后的
产品和任何原型、样品或
其开发或测试版本。
(Vii)第二层/第三层共同管理：巴拉德应披露
processes.
原始设备制造商的第二级/第三级供应商。OEM可能会，
在巴拉德事先书面同意的情况下，
同意不得无理扣留、评估
并验证Ballard的内部II/III级供应商
契诺、申述及保证的存续
5.10戴姆勒、福特和巴拉德的陈述和保证
包含在本协议或交付的证书或文件中
依据或与预期的交易有关的
本协议将在关闭后继续存在，并且尽管
完成本协议中预期的交易，将
在关闭后的18个月内继续全面有效
时间，但第节中作出的陈述和保证除外
PART 6
CONDITIONS
5.1(L)节、5.1(M)节、5.1(N)节、5.1(W)节、
5.2(K)节、5.2(L)节、5.3(K)节和5.3(L)节以及
双方各自的契约，所有这些契约都将在#年继续生效
合闸后的全部效力和效力，不受时间限制。
-50-
巴拉德受益的条件
6.1 Ballard有义务完成下列交易
本协议在结束时以履行、
合理的
Ballard在截止日期或之前对
以下情况：
(A)戴姆勒和福特在
本协议以及在任何协议、证书或文件中
Closing Date;
根据本协议的规定或在
与本协议中所考虑的交易有关
协议，将是真实的，完整的和正确的
重大方面，自本合同之日起及自
(B)本协定所载的所有契诺和协议，以
由戴姆勒或福特在或
在截止日期之前将已经履行或遵守
在所有重要方面；
(C)在向
适用的政府当局或证券交易所
戴姆勒或福特，以执行交易
本协议所设想的，将已提交；以及
(D)第5.4(F)(Vi)节和第5.4(F)(Vi)节所设想的除外
5.5(F)(Iv)、第部规定的所有文件及其他项目
8交付给它的人应已由
缔约各方，并可在以下时间交付给它
收盘的发生。
巴拉德对条件的豁免
6.2第6.1节中规定的条件是为了获得独有利益
并可由巴拉德以书面全部或部分放弃
在关门时间或之前。
戴姆勒受益的条件
6.3戴姆勒有义务完成下列交易
本协议在结束时以履行、
在截止日期或之前，戴姆勒对下列事项的合理信纳
具备以下条件：
(A)Ballard和Ford在
本协议以及在任何协议、证书或文件中
-51-
根据本协议的规定或在
与本协议中所考虑的交易有关
协议，将在所有材料中真实、完整和正确
尊重，自本合同之日起至截止日止；
(B)本协定所载的所有契诺和协议，以
由巴拉德或福特在当日或之前履行或遵守
截止日期将在以下文件中执行或遵守
所有的物质方面；
(C)在向
适用的政府当局或证券交易所
巴拉德或福特将使交易生效
of the Closing.
将已提交本协议所设想的；以及
(D)第8部规定须符合的所有文件及其他项目
交付给它的，应当已经由当事人执行
并在发生时可交付给它
戴姆勒对条件的豁免
6.4第6.3节中规定的条件是为了获得独有利益
戴姆勒可以全部或部分放弃，或
在关门时间之前。
对福特有利的条件
6.5福特完成上述交易的义务
在结束时达成的协议以履行、
在截止日期或之前，福特对以下事项的合理满意
以下情况：
(A)巴拉德和戴姆勒在
本协议以及在任何协议、证书或文件中
根据本协议的规定或在
与本协议中所考虑的交易有关
协议，将在所有材料中真实、完整和正确
尊重，自本合同之日起至截止日止；
(B)本协定所载的所有契诺和协议，以
由巴拉德或戴姆勒在或
在截止日期之前将已经履行或遵守
在所有重要方面；
-52-
(C)在向
适用的政府当局或证券交易所
巴拉德或戴姆勒，以使交易生效
of the Closing.
本协议所设想的，将已提交；以及
(D)第8部规定须符合的所有文件及其他项目
交付给它的，应当已经由当事人执行
并在发生时可交付给它
福特对条件的豁免
6.6第6.5节中规定的条件是为了获得独有利益
并可由福特以书面全部或部分放弃，或
在关门时间之前。
为所有各方的利益创造条件
obtained;
6.7各方应根据下列规定履行各自的义务
本协议在截止时以履行日期为准
或在关闭时间之前，符合以下条件的情况：
(A)附件T中列出的监管批准将
(B)收购和处置巴拉德普通股
和Newco普通股，按照本协议
不受任何法律、法规、规则或规章的禁止
Canada;
巴拉德、纽科、戴姆勒或福特所在的任何司法管辖区
并将不受注册、招股说明书、
收购要约、收购要约和发行人投标要求
美国所有适用的证券法，以及
(C)不会采取任何作为、诉讼、诉讼或法律程序
在任何政府当局或任何其他人面前或由任何其他人
applied:
(包括但不限于任何个人、公司、
公司、集团或其他实体)在加拿大或其他地方，无论
或者没有法律效力，没有法律、法规或
政策将被提出、颁布、颁布或
(I)责令、禁止或施加实质限制
或对任何一方施加的关于
本协议预期进行的交易；或
(Ii)如本协议拟进行的交易
协议已经完成，将实质上和
对任何一方造成不利影响；
(D)Ballard股东已通过普通决议案
-53-
和特别决议以下列多数票通过
obtained.
PART 7
INDEMNITIES
必要的，以使它们在以下情况下有效，并满足
、适用公司和的所有要求
证券法；以及
(E)戴姆勒监事会的批准将
违约通知
7.1每一缔约方一旦确定其有实际(和
不是归因于或假定的)对事实或情况的了解
引起一项申索，而该申索是或可能成为根据
本协议针对另一方当事人，应及时通知对方
这样的事实或情况。
戴姆勒对巴拉德的赔偿
7.2在符合本第7部分规定的情况下，戴姆勒特此同意
赔偿，保持赔偿并扣押巴拉德及其每一个人
董事、高级职员、雇员、代理人和代表无害
从和反对所有赔偿要求、费用和费用(包括
合理的法律费用和支出)发生或遭受
巴拉德和它的每一位董事、官员、员工、代理人和
代表以任何方式引起的、与之相关的、与之相关的
关于或关于戴姆勒的任何陈述或保证
本协议中规定的不真实或不正确或失败
戴姆勒遵守或履行其任何义务或契诺
根据本协议。
福特对巴拉德的赔偿
7.3在符合本第7部分规定的情况下，福特特此同意
赔偿，保持赔偿并扣押巴拉德及其每一个人
董事、高级职员、雇员、代理人和代表无害
从和反对所有赔偿要求、费用和费用(包括
合理的法律费用和支出)发生或遭受
巴拉德和它的每一位董事、官员、员工、代理人和
代表以任何方式引起的、与之相关的、与之相关的
关于或关于福特SET的任何陈述或保证
在本协议中的第四条，不真实或不正确或失败
福特须遵守或履行其任何义务或契诺
根据本协议。
巴拉德对戴姆勒的赔偿
7.4在符合本第7部分规定的情况下，Ballard特此同意
-54-
赔偿，保持赔偿，并扣押戴姆勒及其每一家
董事、高级职员、雇员、代理人和代表无害
从和反对所有赔偿要求、费用和费用(包括
合理的法律费用和
支付)戴姆勒及其每一笔
董事、高级人员、雇员代理人及代表
产生于、与之相关、与之相关或与之相关的方式
对本协议中规定的Ballard的任何陈述或保证
协议不真实或不正确或巴拉德未能
遵守或履行其任何义务或契诺
本协议。
巴拉德对福特的赔偿
7.5在符合本第7部分规定的情况下，Ballard特此同意
赔偿，保持赔偿并扣押福特和它的每一位董事，
高级人员、雇员、代理人和代表
针对所有赔偿要求、费用和费用(包括合理的
法律费用和支出)由福特和每个
它的董事、高级职员、雇员、代理人和代表在任何
产生于、与之相关、与之相关或与之相关的方式
对本协议中规定的Ballard的任何陈述或保证
协议不真实或不正确或巴拉德未能
遵守或履行其任何义务或契诺
本协议。
赔偿要求门槛
7.6在任何一方可以向另一方提出赔偿要求之前
关于本协议中规定的陈述或保证，该缔约方
必须就以下事项提出一项或多项弥偿申索
陈述或保证，每一项的金额均不少于
超过25万美元，所有这些加起来不少于
$1,000，但一旦该等弥偿申索的总款额是
等于或大于1,000,000美元，该缔约方可以使所有这些
向该另一方提出不少于$250,000的弥偿申索。
弥偿申索的限制
7.7尽管本协议有任何规定，任何一方均不承担责任
向另一方提出任何赔偿要求或补救，无论是在法律上
或在本协议项下或与本协议相关的权益中
合计中超过合计金额的
该缔约方从该另一方收到的对价(计量
在收盘时)根据本协议
and
-55-
协议，但就本部7而言：
by:
(A)戴姆勒及其子公司将被视为一方；
(B)福特及其子公司将被视为一方；
(C)Ballard及其子公司将被视为一方；
(D)为更明确起见，所收到的对价金额
(I)福特及其子公司的Ballard及其子公司
子公司和由福特及其子公司从
Ballard及其子公司应被视为
相当于12,868,700巴拉德的公平市场价值
to be equal to the Fair Market Value of 21,292,598
于本公告日期之普通股；及
(Ii)戴姆勒及其子公司的Ballard及其子公司
子公司，以及戴姆勒及其子公司
来自巴拉德及其子公司的，应被视为
Ballard普通股于本公告日期。
弥偿申索的时限
7.8本协议的任何一方均不对一方或多方承担责任
本协议项下的其他当事人要求赔偿要求或任何
关于以下事项的其他补救办法，不论是在法律上还是在衡平法上
本协议中包含的陈述或保证，除非当事人作出
一项赔偿要求，并已向赔偿所针对的一方
申索是在合理列出的弥偿申索通知中提出的
5.1(l), Section 5.1(m), Section 5.1(n), Section 5.1(w),
详细说明索赔的性质和依据，并已开始
为强制执行该弥偿申索而进行的法律程序
Date;
以下时间段：
(A)根据第(1)款提出的申索(与业权有关的事宜)
PART 8
CLOSING
第5.2(K)节、第5.2(L)节、第5.3(K)节和第
5.3(L)在关闭后的任何时间(但不限于)
(B)根据任何其他申述或保证提出的申索，
截止日期后的几个月。
结案
8.1在满足或放弃第6部分所列条件的前提下，
结案仪式将在Stikeman Elliott LLP的办公室举行，
-56-
不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard街1700-666号闭幕
除非双方另有约定，否则截止日期为时间。
戴姆勒交付
transfer;
8.2在截止日期，戴姆勒将交付或安排交付：
(A)致Ballard的以下文件：
(I)代表戴姆勒巴拉德公用事业的证书
股份和戴姆勒DBF股份，正式签立为
(Ii)戴姆勒参与的交易文件
当事人，由戴姆勒正式签立；
(Iii)戴姆勒的获授权签署人的证明书，
格式和实质上注明截止日期
令巴拉德相当满意的是：
(A)戴姆勒监事会的批准和
consummation of the transactions
管理委员会的决议
戴姆勒授权处决戴姆勒
本协议和交易的
它是缔约方的文件，以及
在此和由此所设想的；
(B)每项申述及保证
本协议中包含的戴姆勒的
交易单据和任何其他相关
文件及文书真实无误，且
在所有重要方面都是正确的
在截止日期，并具有相同的效力
and instruments to which Daimler is a
party;
并犹如是在该日期作出的一样有效；及
(C)戴姆勒高级职员的在职情况
谁签署了本协议，交易
文件及任何其他相关文件
(4)其在董事会的每一名被提名人的辞职
Ballard和DBF的董事；以及
(V)戴姆勒结案意见书；
(B)向Newco发出以下文件：
(I)戴姆勒参与的交易文件
-57-
当事人，由戴姆勒正式签立；
(Ii)戴姆勒的获授权签署人的证明书，
格式和实质上注明截止日期
令Newco相当满意的是：
consummation of the transactions
(A)管理委员会决议
戴姆勒授权处决戴姆勒
本协议和交易的
它是缔约方的文件，以及
在此和由此所设想的；
(B)每项申述及保证
本协议中包含的戴姆勒的
交易单据和任何其他相关
文件及文书真实无误，且
在所有重要方面都是正确的
在截止日期，并具有相同的效力
and instruments to which Daimler is a
party; and
并犹如是在该日期作出的一样有效；及
(C)戴姆勒高级职员的在职情况
谁签署了本协议，交易
文件及任何其他相关文件
(Iii)戴姆勒的结案意见书；及
(C)对福特而言，如下：
(I)戴姆勒参与的交易文件
由戴姆勒正式签立的当事人；
(Ii)戴姆勒的获授权签署人的证明书，
格式和实质上注明截止日期
令福特相当满意的是：
consummation of the transactions
(A)管理委员会决议
戴姆勒授权处决戴姆勒
本协议和交易的
它是缔约方的文件，以及
在此和由此所设想的；
(B)每项申述及保证
本协议中包含的戴姆勒的
交易单据和任何其他相关
文件及文书真实无误，且
在所有重要方面都是正确的
在截止日期，并具有相同的效力
and instruments to which Daimler is a
party; and
-58-
并犹如是在该日期作出的一样有效；及
(C)戴姆勒高级职员的在职情况
谁签署了本协议，交易
文件及任何其他相关文件
(Iii)戴姆勒的结案意见书。
福特的送货量
transfer;
8.3在截止日期，福特将交付或安排交付：
duly executed by Ford;
(A)向巴拉德发出以下通知：
(I)代表福特巴拉德公用事业的证书
股份和福特DBF股份，正式签立为
to:
(Ii)福特是其中一方的交易文件，
this Agreement and the Transaction
(Iii)秘书或助理的证明书
福特秘书，注明截止日期，格式
以及巴拉德相当满意的实质内容，如
(A)签立、交付和履行
已由以下人士妥为授权的文件
采取一切必要的企业行动
没有其他的公司诉讼程序
在福特方面是必要的；
(B)每项申述及保证
本协议中所包含的福特的
交易单据和任何其他相关
文件及文书真实无误，且
在所有重要方面都是正确的
在截止日期，并具有相同的效力
并犹如是在该日期作出的一样有效；及
(C)福特高级人员的在职情况
签署本协议、交易
文件及任何其他相关文件
以及福特是其中一方的文书；
(4)其在董事会的每一名被提名人的辞职
duly executed by Ford;
-59-
Ballard和DBF的董事；以及
(V)福特的结案意见；
(B)向Newco提交以下文件：
to:
(I)福特是其中一方的交易文件，
this Agreement and the Transaction
(Ii)秘书或助理的证明书
福特秘书，注明截止日期，格式
以及巴拉德相当满意的实质内容，如
(A)签立、交付和履行
已由以下人士妥为授权的文件
采取一切必要的企业行动
没有其他的公司诉讼程序
在福特方面是必要的；
(B)每项申述及保证
本协议中所包含的福特的
交易单据和任何其他相关
文件及文书真实无误，且
在所有重要方面都是正确的
在截止日期，并具有相同的效力
并犹如是在该日期作出的一样有效；及
and
(C)福特高级人员的在职情况
签署本协议、交易
文件及任何其他相关文件
duly executed by Ford;
以及福特是其中一方的文书；
(Iii)福特的结案意见；及
(C)向戴姆勒支付以下款项：
to:
(I)福特作为一方的交易文件
this Agreement and the Transaction
(Ii)秘书或助理的证明书
福特秘书，注明截止日期，格式
以及戴姆勒相当满意的实质内容，因为
(A)签立、交付和履行
已由以下人士妥为授权的文件
采取一切必要的企业行动
没有其他的公司诉讼程序
在福特方面是必要的；
(B)每项申述及保证
本协议中所包含的福特的
交易单据和任何其他相关
-60-
文件及文书真实无误，且
在所有重要方面都是正确的
在截止日期，并具有相同的效力
并犹如是在该日期作出的一样有效；及
and
(C)福特高级人员的在职情况
签署本协议、交易
文件及任何其他相关文件
以及福特是其中一方的文书；
(i) a bank draft or wire transfer of $36,200,000;
(Iii)福特的结案意见。
Shares;
巴拉德的送货服务
8.4在截止日期，Ballard将交付或安排交付：
(A)向戴姆勒支付以下款项：
(Ii)代表戴姆勒新闻公司的股票
Shares;
(Iii)符合第5.4(F)(Vi)节和第5.4(F)(Vi)节
5.5(F)(Iv)，哪些交易单据
Ballard或Newco是当事人，由
Ballard和/或Newco，视情况而定；
(Iv)Ballard公司秘书的证明书，
consummation of the transactions
格式和实质上注明截止日期
令戴姆勒相当满意的是：
(A)Ballard董事的决议
授权签署本协议
以及交易单据和
在此和由此所设想的；
(B)每项申述及保证
本协议中包含的Ballard的
交易单据和任何其他相关
文件及文书真实无误，且
在所有重要方面都是正确的
and instruments;
在截止日期，并具有相同的效力
并犹如是在该日期作出的一样有效；及
(C)巴拉德官员的在职情况
-61-
谁签署了本协议，交易
authorizing the execution of the
文件及任何其他相关文件
(V)新公司公司秘书的证明书，
and
格式和实质上注明截止日期
令戴姆勒相当满意的是：
(A)新公司董事的决议
交易单证及其完善
拟进行的交易；
majority; and
(B)新公司高级人员的在职情况
Closing Opinion;
执行交易单据和任何
(i) a bank draft or wire transfer of $21,800,000;
其他有关文件、文书；
Shares;
(Vi)普通决议的核证副本及
特别决议获得必要的批准
(Vii)Stikemans结案意见和Ballard
(B)向福特公司支付下列款项：
(Ii)代表福特纽科的股票
(Iii)符合第5.4(F)(Vi)节和第5.4(F)(Vi)节
5.5(F)(Iv)，哪些交易单据
Ballard或Newco是当事人，由
Ballard和/或Newco，视情况而定；
(Iv)Ballard公司秘书的证明书，
consummation of the transactions
格式和实质上注明截止日期
令福特相当满意的是：
(A)Ballard董事的决议
授权签署本协议
以及交易单据和
在此和由此所设想的；
(B)每项申述及保证
本协议中包含的Ballard的
交易单据和任何其他相关
文件及文书真实无误，且
在所有重要方面都是正确的
and instruments;
-62-
在截止日期，并具有相同的效力
并犹如是在该日期作出的一样有效；及
(C)巴拉德官员的在职情况
谁签署了本协议，交易
authorizing the execution of the
文件及任何其他相关文件
(V)新公司公司秘书的证明书，
and
格式和实质上注明截止日期
令福特相当满意的是：
(A)新公司董事的决议
交易单证及其完善
拟进行的交易；
majority; and
(B)新公司高级人员的在职情况
Closing Opinion; and
执行交易单据和任何
(i) a bank draft or wire transfer of $2,000,000;
(ii) subject to Section 5.4(f)(vi) and Section
其他有关文件、文书；
(Vi)普通决议的核证副本及
特别决议获得必要的批准
Documents;
(Vii)Stikemans结案意见和Ballard
(C)向Newco提交以下文件：
5.5(F)(Iv)，哪些交易单据
巴拉德是一方，由巴拉德正式处死；
(Iii)所有节目的电子版(刻录到DVD上)
(Iv)Ballard公司秘书的证明书，
consummation of the transactions
格式和实质上注明截止日期
令Newco相当满意的是：
(A)Ballard董事的决议
授权签署本协议
以及交易单据和
在此和由此所设想的；
(B)每项申述及保证
本协议中包含的Ballard的
-63-
交易单据和任何其他相关
文件及文书真实无误，且
在所有重要方面都是正确的
and instruments; and
在截止日期，并具有相同的效力
Closing Opinion.
并犹如是在该日期作出的一样有效；及
(C)巴拉德官员的在职情况
谁签署了本协议，交易
文件及任何其他相关文件
(V)Stikemans结案意见和Ballard
其他送货量
8.5除第8.2节规定的具体交付外，
第8.4条，每一方都将在截止日期或之前，
订立、签立及交付所有此等文书、文件及
完成交易所需或所需的付款
PART 9
本协议所设想的。在不限制
如上所述，每一方都将签署和交付所有
实施扣押所需的文件和文书
结构作为本文预期的事务中的最后一步
发生在截止日期。
适用法律；争端解决
流程的启动
9.1如果任何一方当事人在任何时间就任何
与本协议有关的事项发生时，戴姆勒、福特或
希望进一步考虑这一问题的巴拉德将给出
向其他各方发出通知，无论是否涉及
争议，要求该争议或争议依据
本协议。
转介至高级人员
9.2如果根据第9.1条发出通知，则戴姆勒、福特或
巴拉德可能会要求他们三人中的每一人都有一名高级官员(
“高级官员”)立即启动彼此的讨论
为了解决这个问题或事情。
决策约束性
9.3高级官员达成一致决定并传达
他们以书面形式向当事人发出的通知将对这些当事人具有约束力，并且
-64-
将付诸实施。
提交仲裁
9.4如没有就发出通知的争论点或争议作出决定
根据第9.1节给出的信息是由高级
30天内的人员
在该通知送达后，戴姆勒、福特或巴拉德的任何一方均可在
在就此达成一致决定之前的任何时间或更少
在根据第9.1条发出的通知发出后90天内，
通知他们中的每一个人，提交问题或
有待仲裁庭最终解决的争议，仲裁庭由
单一仲裁员，如果该争议或争议的当事各方同意，
或以其他方式提交给一个由三名仲裁员组成的小组，由他们指定并代理
根据瑞士国际仲裁规则。最高法院的所在地
仲裁应在瑞士苏黎世进行。任何一方都不会追究任何
在任何其他法院或司法管辖区的补救或诉讼，但下列情况除外
在本第9部中明确规定。
验收和实施
9.5任何一方，不论是否受下列争议影响或牵涉其中
本第9部分可作为当事一方参与本协议项下的仲裁
第9部分，每一方将接受作为最终的和具有约束力的，并在
诚信勤勉执行，奖励或决定的
仲裁庭根据第9.4节进行仲裁。这个
各方特此明确排除所有补救措施和撤销
法律程序，并完全放弃任何凭藉以下理由而提出的废止诉讼
《瑞士国际私法规约》第192(1)条。
仲裁的进行
9.6所有仲裁程序将在瑞士苏黎世进行
在英语中。
仲裁裁决
9.7任何仲裁裁决都将以书面、英文作出，并且
将包含裁决的原因以及关于
仲裁各方当事人支付的费用。仲裁
审裁处将无权授予临时和保育
措施包括禁制令、限制令和具体
任何一方均保留申请履行合同的权利
适用于任何有管辖权的普通法院的补救措施，
该当事一方可直接向该法院提出申请而不遵守
第9.1节或第9.2节。
管治法律
9.8本协议是并将被视为在瑞士订立的
-65-
PART 10
TERMINATION
并且本协议的构造、有效性和履行将
在各方面均受瑞士实体法管辖。关于……
采购合同法，《瑞士法典》第184条及以下
将适用义务，而不是《维也纳公约》
1980年4月11日的国际货物采购。
终止时间
10.1如果没有在下午5：00或之前关闭(温哥华
时间)2008年3月31日(“终止时间”)，本协议将
即属无效，在该日及之后不再具有效力和效力
终止时间，但第11.4节的规定除外
应在终止后继续存在，但任何一方不得被释放
或免除因该一方的违约而产生的任何责任
在其任何陈述、保证、
本协定所载的契诺或协议。
the Parties; or
随时终止
10.2本协议可终止：
(A)戴姆勒、福特或巴拉德在11月23日之后的任何时间，
如果在终止之日当事各方没有
确定了控股结构，使每个人都满意
of the Parties;
(B)巴拉德在2007年12月14日之后的任何时间，如在该日期
在这样的终止中，戴姆勒还没有获得戴姆勒
监事会批准；或
(C)在本协定获批准之前或之后的任何时间
由Ballard股东在双方书面同意的情况下
此后，本协议将无效，不再有进一步的
PART 11
GENERAL
效力和效果，但第11.4节的规定除外
应在终止后继续存在，但任何一方不得被释放
或免除因该一方的违约而产生的任何责任
在其任何陈述、保证、
at that
-66-
本协定所载的契诺或协议。
修改、批准和同意
11.1不得修改、修改、补充、放弃或终止任何
除非以书面形式作出，否则本协议的规定将生效。
并由根据本协议享有权利的每一方签署
时间，然后只在特定的实例和特定的
给出了目的。
进一步保证
11.2双方将签署此类进一步保证和其他文件
和工具，并做进一步和其他可能的事情
为实施和实现本协议的意图所必需的。
完整协议
11.3本协议、交易文件和任何
在此明确预期的其他文书和文件，
构成当事各方之间关于
本协议中同意或明确预期的事项。
费用
11.4除本协议另有明文规定外，每一方
将承担自己的成本和与
准备、签署和交付本协议和
完成本协议中预期的交易。
巴拉德、戴姆勒和福特的保密义务
11.5(A)每一缔约方将并将促使其子公司及其
他们的董事、高级职员、雇员和代理人
向他们中的任何一个披露的机密信息
其他信息保密，不会使用或披露此类信息
向任何人提供保密信息，但以下情况除外：
(I)上述使用或披露是明确准许的，或
根据本协议或任何
本协议所指的协议；
(Ii)上述使用或披露是绝对必要的，以
law;
启用此类保密信息的接收方
信息以行使其权利和履行其
本协议或任何协议下的义务
-67-
本协议中所设想的；
(Iii)上述使用或披露是适用法律规定的
(4)此类信息属于公共领域，而不是
由于违反本协议或任何
本协议中设想的协议；或
(V)该项使用或披露是依据
will be maintained.
主管法院的最终命令或判决
管辖权，在这种情况下，双方将
相互合作，以获得适当的
保护令或其他可靠的保证
此类保密信息的保密性
(B)每一缔约方不会并将确保其子公司，
及其董事、高级管理人员、员工和代理人
不得发布任何与此相关的宣传或广告
协议、签订的协议和文书
根据本协议或预期的交易
向任何第三方，包括任何
新闻媒体组织未事先征得
其他各方，但第11.5(A)条规定的除外。
(C)每一方承认的保密信息
其他当事人包括对以下方面至关重要的部分信息
其他各方的商业和商业前景
这样的信息是特殊的、有价值的和独特的
这些其他当事人的财产，通常不会
向它披露了。因此，每一缔约方同意作为
提供它的每一方当事人的受托责任
Information.
机密信息并将所有商业用途
采取合理措施保护此类机密信息
并以不低于标准的谨慎态度对其保密
比这样的当事人合理的照顾程度
预计将为自己的类似机密雇用
(D)在不损害任何其他权利或补救的原则下，
与违反下列规定有关的诉讼事件
第11.5条，如果有管辖权的法院
以最终的、不可上诉的顺序裁定任何此类
违反规定的，违约方将
向其他各方偿还各自的费用和
费用(包括合理的法律费用和开支)
因所有此类诉讼而招致的费用。
(E)Ballard、Daimler或Ford或任何
这些当事人各自的代表在行使任何
第11.5节规定的权利、权力或特权将
作为对其的放弃，任何单独或部分
-68-
其行使排除了任何其他或进一步行使
本协议所规定的任何权利、权力或特权。没有这方面的规定
可放弃或修订第11.5条，亦不得给予任何同意
除非以书面形式签署，并由
Date.
如此放弃或同意的一方。
(F)本第11.5节中包含的规定将
在截止日期生效，届时它们将取代
第四部分第16部分所载的条款和条件
将于交易结束时终止的联盟协议
通告
11.6每项通知、请求、要求、指示或其他通信(每个、
就本第11.6节、第11.7节和第11.8节而言，
“通知”)根据本协议要求或允许发出的
9000 Glenlyon Parkway
如果在下列情况下，协议将被视为适当和充分地给予
Canada V5J 5J8
用英语书写，并亲手交付(包括
公认的夜间快递服务)在每种情况下都被称为
以下是：
70327 Stuttgart
Germany
(A)如以下列地址发给巴拉德：
不列颠哥伦比亚省伯纳比
注意：公司秘书
(B)如发给戴姆勒，地址为：
(c) if to Ford, at:
梅赛德斯-斯特拉斯137
注意：法律部，总法律顾问
48126 USA
复印件给高级副总裁总裁，兼并和
收购，并向高级副总裁，研究，机构
和动力总成
-69-
一条美国之路
密歇根州迪尔伯恩
注意：秘书
或寄往该特定缔约方借发出通知指明的其他地址
其他人。
视为收据
11.7如上所述交付的任何通知将被视为具有
在通知交付之日有效地发出和接收
如上所述，如果在下午4点之前交付党的当地时间
在工作日或下一工作日收到通知
如果交付日期不是工作日，则为营业日
工作日或下午4：00之后当地时间在营业日。
更改地址
11.8一方当事人可随时通知他方更改其地址
到一些同样方便的地址，并将因此更改其地址
每当其地址不再适合专人送货时。
环境
11.9本协议对以下各方有效并对其具有约束力
缔约方及其各自的继承人和允许的受让人。
时间的本质
11.10在履行下列各项义务时，时间至关重要
本协议。
同行
11.11本协议可由任何数量的公证机构签署
副本，所有这些副本加在一起，就所有目的而言，将构成一个
以及同样的文书，对双方当事人具有约束力，并且每一项
将被视为原作。
没有合伙企业或未注册成立的合资企业
11.12双方明确表示不打算建立或形成
任何一方之间的合伙或非法人合营企业
或本协议中提及的任何其他公司。
新闻稿
11.13任何一方都不会，每一方都将确保其附属公司，
-70-
董事、高级职员、雇员和代理人不得发布任何新闻
与本协议、协议和文书相关的发布
herein,
根据本协议或交易订立
根据本协议或根据本协议设想的，未经
其他各方，但在以下范围内除外
(A)这种披露是明确允许的或预期的
根据本协议或任何预期的协议
(B)这种披露对于使缔约方能够
行使其在此项下的权利和履行其义务
协议或本协议中预期的任何协议，
(C)适用法律要求进行此类披露，
(D)此类信息属于公共领域，而不是作为
违反本协议或任何协议的后果
在本协议中预期的，或
maintained.
(E)依据最终命令要求披露该等资料，或
有管辖权的法院的判决，在这种情况下
双方当事人将相互合作，以获得
适当的保护令或其他可靠的保证
这些信息的保密性将是
法律程序
11.14每一缔约方不会并将确保其任何子公司
将在任何时候采取任何步骤或程序，以使任何
本协议中包含的条款被宣布无效或
无法强制执行或使用任何基于无效或无效主张的抗辩
本协议中包含的任何条款的不可执行性。
双方已于当日签署本协议，特此为证
和第一年如上所写。
-71-
巴拉德电力系统公司。
作者：“约翰·谢里登”
ITS：首席执行官
作者：《格伦·库莫伊》
ITS：副总裁、总法律顾问和公司秘书
戴姆勒股份公司
作者：“克里斯蒂安·莫尔迪克”
ITS：董事燃料电池驱动系统