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琳达·克夫克尔

公司财务部支部主任

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

Fax: +1-202-772-9202

2008年8月14日

	回复：	戴姆勒股份公司
		截至2007年12月31日的年度20-F表格
		提交于2008年2月27日
		File No. 001-14561

尊敬的克夫克尔女士：

我们已收到美国证券交易委员会公司财务部工作人员于2008年7月31日发出的关于我们2007年年度报告Form 20-F和我们2008年Q1报告Form 6-K的意见信。附件是我们对员工评论的回复。

根据员工的要求，戴姆勒承认：

· 公司负责备案中披露的充分性和准确性；

·工作人员回应工作人员意见而对披露作出的评论或更改并不妨碍委员会就提交申请采取任何行动；以及

·在欧盟委员会或任何人根据美国联邦证券法提起的任何诉讼中，公司不得将员工的评论作为辩护理由。

如果您有任何问题，请不要犹豫，请拨打罗伯特·科特纳的电话：+4971117 92543。如果收到书面回复，请使用以下传真号码：+4971117 94116。

真诚地

戴姆勒股份公司

/s/Bodo Uebber		/s/ppa。罗伯特·科特纳
博多·乌伯尔管理委员会成员金融与控制/金融服务		罗伯特·科特纳总裁副首席会计官

备忘录

2008年8月14日

致：	Linda Cvrkel女士
	美国证券交易委员会

出发地：	戴姆勒股份公司

回复：	戴姆勒股份公司
	截至2007年12月31日的年度20-F表格
	提交于2008年2月27日
	File No. 001-14561

我们正在回应员工于2008年7月31日就我们的Form 20-F年度报告和我们的Form 6-K的2008年第一季度报告发出的意见信。以下是我们对工作人员意见的回应，为方便您，我们重申了这些意见。

截至2007年12月31日的Form 20-F年度报告

财务报表，F-1页

合并财务报表附注，F-10页

注1.重要会计政策摘要，第F-10页

演示基础，F-10页

其他财务收入(支出)，净额，F-14页

1.我们注意到贵公司披露，公司确认因集团子公司出售股票而导致所有权百分比下降而产生的损益。根据《国际会计准则》第27条，这种会计处理方法仅适用于失去对子公司的控制的情况，否则，此类交易应在权益中报告。请告知我们，并修改未来的文件，以澄清您的会计政策，以包括集团继续控制子公司的情况。

答复：

《国际财务报告准则》，尤其是《国际会计准则第27号》(2003)，没有讨论当控制权不停止时稀释收益和亏损的列报，或出售损益的列报。我们选择了一项会计政策，以确认收入中的所有损益。国际会计准则第27号于2008年修订，包括一项修订，规定附属公司所有权权益的变动如不会导致控制权丧失，将于采用国际会计准则第27号(经修订)后计入股权交易。国际会计准则理事会关于企业合并和合并程序项目2005年公开草案的讨论

强调我们的会计政策已在实践中应用，国际会计准则第27号(2008年修订)BC 41 et seq。将2008年的修正案作为一项更改提交。在此基础上，我们的会计政策符合适用于我们的 2007年20-F报表期间的国际财务报告准则。在采纳《国际会计准则第27号》(2008年修订版)后，我们将按照《国际会计准则》27.45(B)的要求，确认子公司所有权权益的变化不会因采纳之日后所有权的任何减少而失去对股权的控制，该《国际会计准则》最迟于2010年1月1日生效。

注2.重大收购和公司权益的处置以及资产和负债的其他处置，F-20页

处置，F-20页

MFTBC，F-22页

2.我们注意到，2007年MFTBC以大约10亿欧元的价格将一些房地产出售给日本工业TMK，作为此类交易的结果，您注销了账面价值为8.65亿欧元的资产；记录的债务为1.1亿欧元；并确认收益7,800万欧元。在这方面，请告知我们并修改未来的备案文件，以更详细地解释交易的性质和条款，以及在确定出售和回租安排(即运营租赁)的适当会计处理时如何考虑债务因素。作为您回应的一部分，请向我们提供您在确定您的会计处理方式时所依据的会计指导，并告诉我们收益是如何计算或确定的。收到您的回复后，我们可能会有进一步的评论。

答复：

为了回应您的意见，我们将在未来的文件中修改我们的披露如下：

MFTBC。 2007年，三菱扶桑卡车巴士公司(MFTBC)以约10亿欧元的现金将多处房地产出售给日本工业TMK。同时，MFTBC就出售的物业订立回租安排，租期不可撤销，租期为15年。在不可取消租赁条款的结束时，有最多 15年的续订选项。作为这笔交易的结果，MFTBC取消了账面金额为8.65亿欧元的资产的确认。在考虑了交易的成本后，戴姆勒根据经营租赁条款出售和回租的资产录得7800万欧元的所得税前收益。此外，我们还记录了根据融资租赁条款出售和租回的资产，相应的债务金额为1.1亿卢比，并推迟了对购买价格超过所售资产账面价值4600万卢比的确认，这将在租赁期内确认。记录的收益计入2007年综合损益表中的营业收入(费用)净额，并分配给戴姆勒卡车部门。

根据《国际会计准则》第40条，戴姆勒没有将房地产计入投资物业。《国际会计准则》第16条要求，处置财产、厂房和设备的收益或损失应在以下情况下处理：

取消认可，除非IAS 17另有要求。我们认为IAS 17提供了您问题中所述的大部分关键会计指导。

租约没有规定在租期结束时将所有权转让给MFTBC，因此，国际会计准则 17.15要求将土地和建筑物分开考虑进行租约分类。交易双方聘请了一名独立的评估师来确定每一处房产的公允价值，并确定每一处房产的公平市场租金。按照《国际会计准则》第17条的要求，可以可靠地确定每个项目的相对公允价值和租金分配，并对每个项目进行租赁分类。

在此基础上，使用年限不确定的土地被归类为经营租约，建筑物和设备按国际会计准则17.10及以下分类。作为受制于经营租赁或融资租赁。根据国际会计准则17.61的要求，我们确认了销售收益超过立即归类为经营租赁的资产的账面价值的销售收益。我们递延了销售收益超过归类为融资租赁的建筑物和设备项目的销售资产的账面价值，将按照国际会计准则17.59的要求，在租赁期内摊销超出的部分。融资租赁项下租回的项目及相关债务最初以相当于最低租赁付款现值的金额入账。

注8.所得税，F-26页

3.您在此脚注中的最后一句话表明，公司认为它已就可能应缴的所得税计提了足够的准备金。在这方面，我们从第57页注意到，您对某些杠杆租赁的税收处理正受到美国国税局的质疑，此问题的解决方案将对您的现金流产生重大影响。请告诉我们，并修改未来的文件，以披露美国国税局提议的所得税金额、谈判状况、您与此事相关的应计金额，如果没有应计金额，请告诉我们为什么您认为不需要拨备，因为您认为这些金额是材料。请参考《国际会计准则》第37条，并根据需要在未来的文件中提供第84至92段所要求的所有披露。

答复：

我们敬告工作人员，所得税和相关披露的会计处理属于国际会计准则37(国际会计准则)的范围
37.5(B))和相关指导意见见《国际会计准则》12。我们的会计政策披露了这样一个事实，即所得税包括不确定税收问题的调整以及利息和罚款(见F-14页)。

如果美国国税局在挑战戴姆勒在杠杆租赁交易中采取的某些扣减措施时获胜，这种差异将是暂时的。因此，收入报表的影响仅限于我们在美国的子公司本应按合并纳税申报单纳税的那些期间的利息，因为纳税部分被相关的递延税额抵消。根据IAS 12的要求，我们已经提供了对税费的最佳估计，并应计了如果美国国税局胜诉，我们将不得不支付的税款和利息的负债

我们认为我们的地位不太可能持续的程度。

根据适用的《国际财务报告准则》，我们承担了为杠杆租赁支付税金和利息的风险，并提供了与国际会计准则12.79及以后规定的所得税有关的所有披露。在这方面，我们已确定《国际财务报告准则》不要求进行额外披露。我们不知道有任何根据IFRS和适用于这种情况的其他披露要求，因此，我们不打算在未来提交的文件中将我们在附注中的披露扩展到我们的综合财务报表。

注12.使用权益法核算投资，F-37页

EADS，F-37页

4.请参阅贵公司于2007年3月向投资者发行股权的F-38页披露。我们注意到，戴姆勒可以在2010年7月1日或之后赎回新发行的股权，赎回为EADS 7.5%的股权或相当于该股权当时的公允价值的现金，并且交易没有减少戴姆勒在EADS的股权。我们亦注意到，由于这项交易，本集团的少数股权增加10.74亿欧元。在此方面，请为我们以及在未来文件中的财务报表附注中澄清，当股权可赎回为EADS的7.5%权益或相当于当时EADS权益的公允价值的现金时，本集团的少数股东权益为何增加，以及少数股东权益的增加是如何厘定或计算的。

答复：

对于未来的备案文件，我们将将我们的披露修改如下：

·2007年3月13日，戴姆勒的子公司这持有EADS 22.5%的股权向一群投资者发行股权，以换取15.54亿澳元现金，导致2007年所得税前收益7.04亿澳元。戴姆勒可以在2010年7月1日或之后将新发行的股权赎回为欧洲宇航防务集团7.5%的股权，或相当于当时欧洲宇航防务集团该权益的公允价值的现金。这笔交易并未减少戴姆勒在EADS的股权权益，而集团正是以此为基础进行股权会计的。作为这项交易的结果，本集团呈报少数股权，代表投资者于发行股权的综合附属公司的所有权。报告为少数股权的金额反映了投资者在该子公司净资产中的33%份额。

为了员工的额外利益，我们想澄清的是，投资者在少数股权(股权的一个组成部分)范围内对我们子公司的权益的列报是基于对《国际会计准则》32的详细分析。发放给投资者群体的股权符合《国际会计准则》 32.16的标准，必须归类为股权，而不是财务负债。根据向投资者集团发行的票据的合同条款，戴姆勒不承担向投资者交付现金或任何其他金融资产的合同义务。我们还确定，股权权益不代表

它们的全部，但包括嵌入衍生品，因为我们选择将我们子公司的股权称为EADS股票或现金，金额等于EADS股票的公允价值。根据国际会计准则39.10及以下，嵌入的衍生工具被分成两部分，并按公允价值计量，随后收益发生变化。然而，由于股权中的赎回功能，我们的看涨期权的公允价值在股权工具发行时和截至2007年12月31日时微不足道。因此，我们没有记录代表我们的嵌入式看涨期权的任何资产。

克莱斯勒，F-38页

5.我们从您在合并财务报表附注中以及在您的20-F报表中的其他部分披露的信息中注意到，您于2007年8月3日将克莱斯勒80.1%的控股权转让给Cerberus的子公司，因此，您在运营报表中将克莱斯勒从2007年1月1日至交易日期以及之前所有其他期间的活动作为非持续运营进行列报。我们还注意到，从2007年8月4日开始，您使用权益会计方法核算克莱斯勒剩余的非控股权益，并在三个月的时间延迟内计入您在货车、公共汽车和其他中的比例份额。鉴于三个月的时间滞后，请告诉我们克莱斯勒2007财年的业绩是在您的运营报表中报告为非持续运营，还是作为使用权益法核算的公司的利润(亏损)表示不到12个月。如果是，请解释您为什么认为您的会计处理方式是适当的，并为我们提供您所依赖的指导，作为您得出结论的基础。我们可能会在收到您的回复后发表进一步意见。

答复：

戴姆勒对克莱斯勒控股有限责任公司的投资使用权益法核算，从2007年8月4日开始，滞后3个月。克莱斯勒控股有限责任公司不是一家上市公司，其簿记主要基于美国公认会计准则，它不不编制中期财务报表以供公开披露，也不为我们的投资及时准备财务信息。因此，戴姆勒使用可获得的最新克莱斯勒财务信息，在克莱斯勒控股有限责任公司的业绩中提供了对其股本的估计。对权益法投资对象延迟最多三个月的会计处理符合国际财务报告准则，特别是国际会计准则28.24。

此外，国际会计准则28.25，要求戴姆勒调整其对克莱斯勒控股有限责任公司业绩中的股本估计，以应对在可获得被投资方最新财务报表之日(2007年9月30日)和我们财务报表之日(2007年12月31日)之间发生的重大交易或事件的影响。

因此，我们2007年的合并财务报表包括：(I)截至2007年8月3日的合并克莱斯勒活动，(Ii)基于提供的该期间的财务信息对2007年8月4日至9月30日期间的估计，以及(Iii)我们对截至2007年12月31日的克莱斯勒控股有限公司重大交易和事件的估计。第(3)项中的估计数包括重组。

与克莱斯勒新的集体谈判协议有关的措施和养老金相关问题，戴姆勒的负面影响总额为3.22亿美元，这反映了我们根据截至2008年2月27日的信息，对我们在克莱斯勒截至2007年12月31日的业绩中所占比例的最佳估计。

作为一般意见，我们注意到，《国际财务报告准则》不包括任何详细的指导或要求，即在上述指导意见之外，如何对时间滞后的被投资方进行会计处理，并认为我们对克莱斯勒的投资的会计处理因此符合《国际财务报告准则》。

注27.《法律程序》，F-61页

6.我们注意到第79至83页上的几个法律程序和相关规定以及可能的或有负债，这些未在您的财务报表附注中披露。请参考《国际会计准则》第37号第84至92段关于准备金和或有负债的披露，并修改未来的文件，将这些法律程序纳入您的财务报表。您修改后的披露应明确说明在您的财务报表中记录为拨备的任何金额，以及那些被确定为或有负债的金额。如果无法估计可能欠的金额，请披露这一事实，或如有可能，披露一系列可能的金额。请在您的回复中向我们提供您建议的披露内容。

答复：

作为一般观察，我们注意到《国际会计准则》37.84及以后。处理拨备的披露要求，根据国际财务报告准则编制的财务报表中的或有负债和或有资产，而表格20-F第8项规定了在表格20-F的年度报告中提供信息的要求。我们相信，只有在估计的影响对公司的财务状况或盈利能力或财务报表不具误导性的情况下，才需要在合并财务报表附注中披露被记录为拨备的金额和被确定为或有负债的事项。我们还注意到，我们不将我们在Form 20-F第8项中对法律程序的披露限制为满足我们在确定是否需要在财务报表中披露的数量和质量标准的那些程序。

根据要求，在未来的文件中，我们将继续提供IAS 37.84 et 以下所要求的披露。按照附注22中所示的格式，为2007年合并财务报表中的其他风险拨备。如果IAS 37.84规定的法律诉讼拨备的合计金额对公司的财务状况或盈利能力或我们的财务报表不具有误导性是必要的，我们将作为一个单独的类别列报该等金额。

此外，我们将继续在我们的合并财务报表中提供国际会计准则37.86要求的关于重大或有负债的披露，除非国际会计准则37.92不要求披露，否则重大或有负债的流出可能性不是很小。如果披露信息不可行，例如，由于无法做出估计，我们将按照国际会计准则37.91的要求披露这一事实。我们打算以类似于格式的方式披露此类或有负债

2007年合并财务报表附注27中使用的信息，但截至本信函的未来日期，无法提供年终信息披露。

相比之下，我们打算继续在我们的Form 20-F年度报告的第8项中披露有关法律诉讼的信息，即使它们可能不符合我们在合并财务报表中用于披露的门槛标准。

注31.分部报告，F-79页

7.如果适用，请修改未来的文件，以包括披露有关公司对主要客户的依赖程度的信息，如IFRS 8第34段所述。

答复：

如果适用，我们将在未来的申报文件中提供IFRS 8.34所要求的信息披露。

2008年4月29日提交的Form 6-K

注11.关联方关系，第24页

8.请告诉我们，并修改未来的文件，以澄清您对您在汽车燃料公司50.1%权益的会计处理电池公司。作为您答复的一部分，请告诉我们您是否合并了IAS 27下的实体，如果没有，请解释原因。您的修改后的披露和回应应详细讨论戴姆勒股份公司对该实体的控制程度。

答复：

Br}汽车燃料电池合作公司(AFCC)是由其股东戴姆勒和福特成立的，目的是开发用于汽车应用的燃料电池；福特承诺在AFCC成立后五年内，以固定价格加利息收购巴拉德目前持有的19.9%的权益。福特将持有AFCC 49.9%的股份。

我们并不控制AFCC，因为根据我们的股东协议条款，福特拥有重大的否决权和批准权。我们已经同意与福特合作，我们未来合作的范围已经确定。根据商定的技术路线图，已经确定了技术目标。此外，戴姆勒和福特正在谈判一项为期五年的商业计划。路线图和业务计划的修改可能发生在涉及燃料电池等创新技术的开发合作中，需要经过戴姆勒和福特的一致批准。

由于这些协议规定了AFCC的唯一业务目的以及我们合作伙伴福特的权利的重要性，我们对AFCC的投资不符合国际会计准则27中对子公司的定义。然而，AFCC由福特和戴姆勒共同控制，因此我们根据国际会计准则31.38的权益会计方法解释了我们在AFCC中的权益。

我们将延长我们的披露，以澄清为什么我们在未来的文件中不控制AFCC，如下所示：

？2008年第一季度，戴姆勒、福特汽车公司(福特)和巴拉德电力系统公司(巴拉德)重组其汽车燃料电池活动的交易已结束。作为这笔交易的结果，巴拉德回购了戴姆勒或福特持有的所有股份，戴姆勒和福特的代表辞去了巴拉德董事会的职务。作为对价，戴姆勒获得了汽车燃料电池50.1%的权益合作公司(AFCC)，这是一家新成立的公司，包括Ballard的汽车燃料电池业务。此外，集团获得了与燃料电池技术相关的权利和技术诀窍以及2400万欧元的现金；福特和巴拉德持有AFCC的剩余权益。戴姆勒通过出售其在Ballard的权益实现了3,000万澳元的所得税前收益，这笔收益包括在截至2008年9月30日的9个月的综合收益表中因使用权益法而计入公司的利润(亏损)份额。由于戴姆勒和福特共同管理AFCC的运营，戴姆勒对AFCC的投资采用股权法核算。