美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格6-K

外国私人发行人报告

根据第13a-16条或第15d-16条

1934年《证券交易法》

March 5, 2009

委员会档案号1-12356

戴姆勒股份公司

(注册人姓名英文译本)

梅赛德斯大街137,70327 斯图加特，德国

(主要行政办公室地址)

用复选标记表示注册人是否在表格20-F或表格40-F的封面下提交或将提交年度报告。

表格20-F x

表格40-F o

勾选标记表示注册人是否也根据1934年《证券交易法》第12g3-2(B)条向委员会提供了本表格中包含的信息。

是的，o

没有x

如果标有是，请在下方注明根据规则12g3-2(B)：82分配给注册人的档案编号。

关键人物

戴姆勒集团

以百万美元为单位的金额	2008		2007	2006	08/07
					变动率%

收入	95,873		99,399	99,222	-4	(1)
西欧	45,916		49,289	46,999	-7
其中德国	21,817		22,582	21,652	-3
北美自由贸易协定	21,139		23,499	27,857	-10
其中美国	17,922		20,270	24,943	-12
其他市场	28,818		26,611	24,366	+8
员工 (12月31日)	273,216		272,382	274,024	+0
房地产、厂房和设备投资	3,559		2,927	3,005	+22
研究和开发支出	4,442		4,148	3,733	+7
其大写	1,387		990	715	+40
经营活动提供的现金 (包括非持续经营)	3,205		13,088	14,337	-76
息税前利润	2,730		8,710	4,992	-69
附加值
(包括停产业务)	(1,147	)	1,380	631	.
净利润	1,414		3,985	3,783	-65
持续运营的净利润	1,704		4,855	3,166	-65
每股收益 (单位：？)	1.41		3.83	3.66	-63
持续运营的每股收益(单位：？)	1.71		4.67	3.06	-63
股息合计	556		1,928	1,542	-71
每股股息股(以？为单位)	0.60		2.00	1.50	-70

(1)经货币换算及合并集团变动影响调整后，收入减少1%。

1.	已通过的公司报表、批准的合并财务报表、戴姆勒股份公司和集团2008财政年度的管理报告、监事会报告和管理委员会的说明性报告，提供了德国商法(Handelsgesetzbuch)第289节第4节和第315节第4节所要求的关于收购条款的详细信息。	5

2.	关于分配未分配利润的决议	5

3.	关于批准管理委员会成员2008财政年度行动的决议	5

4.	关于批准监事会成员在2008财政年度的行动的决议	5

5.	关于为本公司和本集团任命2009财政年度核数师的决议	5

6.	关于授权公司收购自己的股份和利用股份的决议，以及关于排除股东认购权和向公司出售股份的权利的决议	5

7.	关于授权在收购自己股份的情况下使用衍生金融工具以及排除股东认购权和向本公司出售股份的权利的决议	8

8.	关于选举新的监事会成员的决议	9

9.	关于批准企业协议的决议	10

10.	关于变更登记出席股东大会通知期和修改公司章程的决议	11

11.	关于取消核准/核准资本一和核准/核准资本二(资本论一和资本论二)、设立新的核准资本2009年(资本论2009)以及公司章程的相关修正案的决议	11

向年会提交报告		14

出席年会的条件和行使投票权的条件以及有关股东权利的信息		20

详细信息根据《德国证券公司法》第128条第2款		21

互联网 \|信息\|地址		22

2009年财务日历		23

议程*

1.提交通过的公司报表、批准的合并财务报表和戴姆勒股份公司和集团2008财政年度的管理层报告、监事会报告和管理委员会的说明性报告，提供德国《商法》第289条第4款和第315条第4款(Handelsgesetzbuch)要求的收购条款详情。

上述文件可在互联网上查阅，网址为www.daimler.com/ir/am2009。

2.关于分配未支配利润的决议

管理委员会和监事会建议将未分配的556,464,360.60欧元利润分配如下：

分红每股有权分红0.60欧元	€	556,464,360.60

转入留存收益	-

利润结转	-

未分配利润	€	556,464,360.60

股息将于2009年4月9日派发。

本公司持有的股份无权分红。到年度会议日期，有权获得股息的股票数量可能会减少。如果出现这种情况，建议的决议案将被修订，以便在股东周年大会当天，有权获得股息的股份数量比上述建议的决议案假设的股数减少，股息分派金额相应减少，差额结转到新账户。

3.关于批准管理层成员理事会在2008财政年度的行动的决议

管理委员会和监事会建议批准在2008财政年度任职的管理委员会成员在该期间采取的行动。

4.关于批准董事会成员在2008财政年度采取监督行动的决议

管理委员会和监事会建议批准在2008财政年度任职的监事会成员在该期间的行动。

5.关于任命本公司和本集团2009财政年度审计师的决议

监事会建议委任毕马威会计师事务所(前身为毕马威德勤Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft)，柏林)为核数师，审核本公司及本集团的年终财务报表及审核2009财政年度的中期财务报表。

6.关于授权公司获得自己的股份及其使用，以及关于排除股东认购权和向公司出售股份的权利的决议

由于上届股东周年大会发出的允许本公司收购本身股份(库藏股)的授权将于本财政年度内失效，该授权将于本财政年度内失效，因此该授权将于尚未使用的范围内终止，而管理委员会将获授予新的授权以收购本公司的股份。

* 方便翻译。德语文本具有法律约束力。

管理委员会和监事会提交以下决议以供通过：

A)一般情况

本公司获授权收购股东周年大会通过决议案时现有股本中最多10%的股份。

在上述限制的框架内，可出于一个或多个目的，一次性或多次地全部或分批行使授权。收购股份连同本公司拥有或将根据德国证券公司法(Aktiengesetz)第71a条及其后条款分配予本公司的其他库藏股，在任何情况下均不得占股本的10%以上。

该授权自2009年4月9日起生效，有效期至2010年10月8日。2008年4月9日年会决定的收购库藏股的授权将于新授权生效时终止。

B)收购的目的

公司应被授权收购公司股份，用于所有法律上允许的目的，特别是

·能够在与其他公司进行业务合并的情况下，或在收购公司或公司股权的情况下，向第三方出售公司的股份，或

·向公司董事会成员、子公司管理层成员提供此类股份，以供认购。德国证券公司法(Aktiengesetz)和公司及其子公司的其他管理层(以下统称为管理层)在2000年4月19日年会议程项目8下批准的股票期权计划的范围内

·根据第15节及后续章节，将这些股票作为员工股份提供给公司及其子公司的员工。根据《德国证券公司法》 (Aktiengesetz)，或者，如果员工股份是作为证券出借的一部分获得的，则使用它们来履行因此证券出借或

·取消此类股份，无论是否减少股本，不需要股东大会的额外决议。

C)采办条件

收购将通过证券交易所或通过向本公司所有股东进行公开发售进行。

·如果通过证券交易所进行股票收购，公司每股支付的金额(不包括交易成本)不得超过在法兰克福证券交易所Xetra开盘时(或在功能上与Xetra系统等同的继任者开盘时)确定的价格超过5%，且不得比该价格低超过5%。

·如果收购是通过面向公司所有股东的公开募股进行的，则要约收购价或每股要约收购价范围的规定限制(不包括交易成本)不得超过在Xetra交易结束时(或功能上与Xetra系统功能相同的系统收盘时)法兰克福证券交易所在发行日前最后三个交易日确定的平均价格，且不得超过该价格的10%。如果在收购要约公布后，与相关股价有重大偏离，则可能会调整要约。在这种情况下，将采用公布任何此类调整前三个交易日的平均股价。收购要约可以包括其他条件。要约的数量可能是有限的。如果要约的全部认购额超过这一数量，股东向本公司出售股份的权利可以受到限制，因为出售要约的数量与要约的数量成比例地接受。可规定优先接受较少数目的最多100股本公司股份供每位股东购买。

D)使用股份--收购公司

管理委员会有权在业务合并或收购公司或公司股权的情况下，将因上述授权而获得的公司股票出售给第三方。

E)股票--股票期权计划的使用

董事会获授权使用因上述授权而取得的公司股份，以履行股东周年大会于2000年4月19日在议程项目8 下批准的股票期权计划中授予管理层的认购权。关于将此类股份转让给管理委员会成员的范围的决定将由公司监事会作出。股票期权计划的要点在2000年4月19日的年会上获得通过。它们可以在斯图加特地区法院的商业登记簿中看到，作为2000年4月19日该年度会议的公证记录的组成部分。他们也可以在互联网上看到，网址是http://www.daimler.com/ir/am2009.

F)股份的使用--雇员股份

根据第15条及以下条款，管理委员会有权向公司及其子公司的员工发行因上述授权而获得的公司股票。根据德国证券公司法(Aktiengesetz)，或者，如果员工股份是作为证券借贷的一部分获得的，则使用它们来履行因此证券借贷而产生的义务。

G)股份的使用--注销

管理委员会有权注销因上述授权而获得的公司股票，而不需要股东大会另行决议即可取消或执行。管理委员会可以决定股本因注销而减少，或尽管股份注销，但股本保持不变，因此德国证券公司法(Aktiengesetz)第3小节第8节定义的其他股份在股本中的比例相应增加。在这种情况下，管理委员会有权修改公司章程中规定的股份数量。

H)股票发行条件的使用

上文d)、e)、f)和g)点所述的授权可以一次或多次、单独或一起、完全或与所收购库藏股的部分数量有关的次行使。根据d)中的授权将公司股票发行给第三方的价格不得比与第三方签订具有约束力的协议之日法兰克福证券交易所Xetra交易的开盘价(或功能上等同于Xetra系统的 Xetra系统)低 (不包括交易成本)超过5%。

一)排除认购权

股东认购本公司库藏股的权利被排除在外，如果这些股份是按照d)、 e)和f)点的上述授权中规定的方式使用的。

7.关于授权在收购自己股份的情况下使用衍生金融工具的决议，以及关于排除股东认购权和向本公司出售股份的权利的决议

除议程第6项所述的收购本公司本身股份的授权外，本公司亦应获授权收购其本身的股份，并使用认沽期权或认购期权或两者的组合(下称衍生品)。

管理委员会和监事会提交以下决议供通过：

A)一般情况

根据德国证券公司法(Aktiengesetz)第71条第1款第8款的规定，收购库藏股的交易，以及收购库存股的方式，除将于议程项目6项下作出决定外，收购库存股的交易，以及上述收购方式，亦可使用衍生金融工具。管理层董事会获授权出售使本公司有权在行使期权时收购本公司股份的期权(认沽期权)；收购使本公司有权在行使期权时收购本公司股份的期权(认购期权)；以及结合使用认沽期权和看涨期权收购本公司的股份。

在收购库藏股的情况下使用衍生品需要获得监事会的批准。这可以在一般情况下授予，与特定时间段或特定数量相关。

在股东周年大会作出决议时，所有使用衍生工具进行的股份收购，最高不得超过股本的5%。

选项的期限最迟必须在2010年10月8日结束。

B)购置条件

期权条件必须确保只有在遵守平等待遇原则下获得的股份才能兑现期权。本公司为期权支付的价格可能不会大幅高于相应期权的理论市值，而本公司收到的期权价格可能不会大幅低于该价格，使用公认的金融数学方法计算，因此，除其他因素外，将考虑商定的行使价格。

在行使期权时支付的股票价格不得超过法兰克福证券交易所在各自期权交易结束前最后三个交易日Xetra交易结束时(或在功能上等同于Xetra系统的继任者交易结束时)确定的平均价格超过10%，且不得比该价格低 10%(在每种情况下，不包括交易成本，但考虑到收到或支付的期权溢价)。

C)股份的使用

议程项目6下的条例也适用于使用衍生品取得的库存股的使用。

D)排除股东认购的权利和向公司出售股份的权利

如果库藏股是通过使用衍生品并在遵守上述法规的情况下收购的，股东与本公司达成此类期权交易的权利将被排除，类似于德国证券公司法(Aktiengesetz)第186条第3款第4句。当拟使用衍生品收购库藏股是为了优先要约以达成与少量股份相关的期权交易时，股东无权达成期权交易。股东只有在公司有义务在期权交易中购买其股份的范围内才有权向公司出售股份。不包括任何进一步出售股票的权利。

8.关于选举监事会新成员的决议

于2009年4月8日股东周年大会结束时，威廉·A·欧文斯先生、曼弗雷德·施耐德博士、伯恩哈德·Walter先生、林顿·R·威尔逊先生和马克·沃斯纳博士作为代表股东的监事会成员的任期结束。

根据德国证券公司法(Aktiengesetz)第96条第1款和第101条第1款以及德国共同决定法(Mitbstimungsgesetz)第7条第1款第1款第3号(Mitbstimungsgesetz)，监事会由代表股东的十名成员和代表员工的十名成员组成。

在选举代表股东的监事会成员时，年会不受选举提案的约束。

以下选举提案是根据本公司监事会提名委员会的推荐。该建议是根据《德国公司治理准则》的要求提出的。

监事会提议选举

杰拉德·克莱斯特利，

总裁，皇家飞利浦电子首席执行官，

埃因霍芬/荷兰

曼弗雷德·施奈德博士，

拜耳股份公司监事会主席，

勒沃库森

劳埃德·G·特罗特，

原通用电气副董事长兼通用电气集团工业部首席执行官总裁，

美国康涅狄格州法明顿

伯恩哈德·Walter

德累斯顿银行管理委员会前发言人，美因河畔法兰克福

和

林顿·R·威尔逊，

贝尔加拿大企业公司前董事会主席，
多伦多/加拿大

代表股东的监事会成员为：克莱斯特利先生、特罗特先生和Walter先生，直至通过批准2013财政年度董事会行动决议的年会结束为止；施耐德博士和威尔逊先生，直至通过批准2010财政年度董事会行动决议的年会结束为止。

它旨在以个人身份选举监事会成员。

Gerard Kleisterlee是法律规定的监事会成员，或下列国内外公司的类似监督机构的成员：

荷兰银行NV

Manfred Schneider博士是法律规定的监事会成员，或下列国内外公司的类似监督机构的成员：

拜耳 AG(董事长)

林德股份公司(董事长)

莱茵 AG

途易 AG

劳埃德·G·特罗特是法律规定的监事会成员或下列国内或外国公司的类似监管机构的成员：

百事公司 Inc.

德事隆 Inc.

伯恩哈德 Walter是法律规定的监事会成员或下列境内外公司的类似监事会成员：

Bilinger Berger AG(董事长)

德国电信股份公司

汉高股份公司KGaA

Hypo 房地产控股公司

(自2008年11月17日起)

Lynton R.Wilson是法律规定的监事会成员，或下列国内或外国公司的类似监管机构的成员：

CAE Inc.(董事长)

9.关于批准企业协议的决议

戴姆勒股份公司是EvoBus GmbH的唯一股东，注册地位于斯图加特，于2008年12月15日/2009年1月21日与EvoBus GmbH(以下简称EvoBus)签订了控制权和利润转移协议。协议有以下主要内容：

·EvoBus的管理层由戴姆勒股份公司控制。

·根据修订后的《德国证券公司法》(Aktiengesetz)第301条，EvoBus有义务在协议期间将其全部利润转移给戴姆勒股份公司。

·戴姆勒股份公司有义务根据德国证券公司法(Aktiengesetz)修订的第302条接管EvoBus的任何损失。

·在戴姆勒股份公司的同意下，EvoBus可以将年度盈余中的金额转入留存收益(德国商业法规(HGB)第272条第3款)，前提是这符合商法，并且根据合理的商业评估在财务上是合理的。此类准备金的形成不得损害为税务目的而确认的协议。

·如果戴姆勒股份公司要求，在协议的期间形成的任何免费准备金(根据德国商法(HGB)第272节第3款的其他准备金)和根据第272节德国商法典(HGB)第2条第4款形成的额外实收资本的资本准备金将被释放并用于补偿任何年度损失或作为利润转移。协议开始前根据德国《商法典》(HGB)第272条第2款、第1号和第4号发放留存收益和资本准备金的金额不包括在协议开始之前。

·由于EvoBus GmbH没有其他股东，戴姆勒股份公司不需要根据德国证券公司法(Aktiengesetz)第304条支付任何赔偿，也不需要根据德国证券公司法(Aktiengesetz)第305条支付任何对价。

·该协议在进入EvoBus的商业登记簿后立即生效。它是有效的-除了戴姆勒股份公司有权发出指示-追溯到它被记入商业登记簿的当年1月1日起，可能是2009年1月1日，并已无限期结束。其最低刑期为五年。自2013年12月31日起，不能提前终止。在该日期之后，可自下一个日历年末起终止。终止通知必须提前六周发出。因重要原因终止而不发出通知的权利不受影响。一个重要的原因首先被认为是出售了EvoBus的全部股份或 EvoBus的大部分股份。

管理委员会和监事会建议批准戴姆勒股份公司和EvoBus GmbH之间的控制权和利润转移协议。

10.关于将登记通知期限改为出席股东大会和修改公司章程的决议

将于2009年生效的《德国实施股东权利指引法案》(ARUG)草案修订了与召开股东大会相关的通知期和截止日期的计算。新规定的要点之一是，如果任期结束的时间适逢周六、周日或公共假期，不得将其转移到前一工作日或后一工作日。此外，ARUG的法案草案明确规定，根据第121条及其后的规定，股东大会日期和所需行动的最后一天均不得计入通知期限和截止日期的计算中。德国证券公司法(Aktiengesetz)。为了保证今后的程序也是正确的考虑到参加戴姆勒股份公司股东大会的登记人数众多，管理委员会和监事会提交以下决议供通过：

A)公司章程修正案

将公司章程第五节(股东大会)第十六条第一款修改为：

？第16条出席和行使表决权的要求

(1)于股东大会当日在股东名册上登记的股东，如已于股东大会召开前四个历日内按邀请书上载明的地址通知本公司，则有权出席股东大会及行使投票权。在计算通知期限时，不计入收到通知的日期和股东大会的日期。

B)向商业登记处备案

管理委员会接到指示，仅在德国实施股东权利准则(ARUG)的相应新立法生效的情况下且不早于此，才将上述关于公司章程第16条第1款修正案的决议与商业登记册一起提交。

11.关于取消核准/核准的第一资本和核准/核准的第二资本(第一资本和第二资本)的决议、设立新的核准资本2009年的决议(资本论2009)以及对公司章程的相关修订

公司公司章程第三条第二款授权管理层在监事会的同意下，在截至2013年4月8日的期间内增加公司股本共500,000,000.00美元(批准/授权资本I)，第三条允许在2013年4月8日之前再次增加相同金额的股本 (批准/授权资本II)，在这两种情况下，在授权中所述的特定情况下，经监事会同意，管理委员会有权排除股东的法定认购权。核准/授权资本一只能用于交换现金出资，核准/授权资本二只能用于非现金出资交换。鉴于当前有关持续经济发展的不确定性，为公司融资提供最大可能的灵活性符合公司利益。因此，现有的仅可用于现金出资的核准/授权资本和仅可用于非现金出资的核准/授权资本之间的现有分离将不再维持。相反，将设立新的单一核准资本2009，金额最高可达1,000,000,000.00美元，可用于换取现金或非现金出资(核准资本2009)。为此目的，现有的批准/授权资本I和II都将被取消，但在取消生效时尚未使用的范围为。该公司定期评估是否有可能迅速并通过使用批准的资本来加强其股本基础。

应确保仅当根据以下拟议决议设立了新的核准资本2009年后，剩余核准/核准资本I和II的注销才会生效。

管理委员会和监事会提交以下决议以供通过：

A)取消现有核准/核准资本一和现有核准/核准资本二

2008年4月9日年会在议程第10项下授予管理委员会的授权，并经监事会同意至2013年4月8日，根据公司章程第3条第2款，发行新的登记无面值股票以换取现金捐助，以增加公司股本，总额最高可达500,000,000.00欧元(批准/授权资本I)和 4月9日年会授予管理委员会的授权，议程第11项下的2008年，经监事会同意，可根据公司章程第3条第3款增加公司股本发行新的无登记面值股份以换取非现金出资总额最高可达500,000,000.00欧元(批准/授权资本II)的在4月8日股东大会设立的新批准资本2009之时取消 2009年生效，且在取消生效时尚未使用的范围内。

B)创建新的批准的资本2009

经监事会同意，管理委员会将获授权在截至2014年4月7日的期间内，通过发行新的登记无面值股份以换取现金和/或非现金捐助(核准资本2009)，一次性增加或在不同时间以单独的部分金额增加公司股本1,000,000,000.00澳元。新股一般将提供给股东认购 (也是根据德国证券公司法(Aktiengesetz)第186条第5款第1句的规定以间接认购的方式)。

但是，在下列情况下，应经监事会同意授权管理委员会排除股东认购权：

·将剩余或零头金额排除在认购权之外；

·如果为换取非现金捐款而增加资本，则为(也是间接)收购公司、公司的部分、公司的参与权益或与预期收购有关的其他资产；

·在所要求的范围内，将认购权授予认股权证持有人或可转换债券持有人或具有转换义务的票据持有人公司或其子公司以前已发行或将来将发行的票据的持有人，授予该等持有人在行使认股权证或转换权或履行转换义务时有权享有的认购权；

·在以现金出资换取增资的情况下，如果新的股票的发行价并未显著低于股票市场价格，且根据德国证券公司法(Aktiengesetz)第186节第3款第4句不包括认购权而发行的股票不超过股本的10%--无论是在此授权生效之时还是在其行使之时。本公司股本的10%的这一限额将包括(I)在本授权期间发行或出售的股份，但不包括根据德国证券公司法(Aktiengesetz)第186条第3款第4句直接或间接适用的认购权或(Ii)发行的债券，如果债券在根据第186条第3款生效后发行时不包括认购权，则发行的债券将具有转换和/或认股权证权利。《德国证券公司法》(Aktiengesetz)第 4句。

当使用2009年批准资本时，管理委员会将限制排除股东认购权的总额不得超过股本的20%。因此，在使用批准资本2009年时，认购权的完全排除不得超过已发行股份资本的20%，在授权生效时或在授权行使时，都不能超过已发行股本的20%。

经监事会同意，管理委员会将被授权规定在批准资本2009年中行使增资的其他细节。

C)修改公司章程

将《公司章程》第三条第二款修改为：

“(2)经监事会同意，管理委员会获授权于截至2014年4月7日期间，通过发行新的登记无面值股份以换取现金及/或非现金出资(核准资本2009)，将本公司于截至2014年4月7日期间的股本增加1,000,000,000.00港元，一次过或在不同时间以分开的分额方式增加1,000,000,000.00港元。新股一般将提供给股东认购(也是根据德国证券公司法(Aktiengesetz)第186条第5款第1句的间接认购方式)。

但是，在下列情况下，经监事会同意，管理委员会有权排除股东认购权：

·将剩余或零头金额排除在认购权之外；

·在增资以换取非现金捐助的情况下，为(也间接)收购公司、部分公司、参与公司的权益或与意向收购有关的其他资产的目的；

·向认股权证持有人或可转换债券持有人或具有转换义务的票据持有人授予认购权所需的范围公司或其附属公司以前或将来已发行或将会发行的票据的持有人在行使认股权证或转换权或履行其转换义务时将有权获得认购权；

经监事会同意，管理委员会被授权规定从批准的2009年资本中行使增资的其他细节。

删除公司章程第三条第三款。

公司章程第3条以前的第4款和第5款现在为第3款和第4款。

D)在商业登记处备案

管理委员会接到指示，要求将本决议案列入商业登记簿，以确保取消先前批准/授权的资本一期和先前批准/授权的资本二期不会生效，除非它们被新批准的 2009年资本取代，金额最高可达1,000,000,000.00美元。

*****

向年会提交报告

关于议程项目6和7：

管理委员会关于排除股东认购的报告根据《德国证券公司法》(Aktiengesetz)第71节第1款第5句结合第186节第4款第2句和第186节第3款第4句向公司收购和出售库藏股的权利和向公司出售股票的权利：

概述

收购库存股的授权旨在允许本公司继续收购库存股，特别是将其用于注销、为收购公司提供资金、兑现其管理层的股票期权计划，或将其用于员工持股计划。授权旨在给予本公司最大的灵活性，并优化回购还允许通过使用衍生品收购股份。

关于库藏股申请的决定，管理委员会完全以股东和公司的利益为指导。

不包括认购权

在下列情况下，在排除股东认购权的情况下，可以出售库存股：

议程项目6下的授权，除其他外，旨在允许公司拥有库藏股，以便在企业合并或收购公司或公司股权的情况下将其作为对价。国际竞争和经济全球化越来越需要这种形式的考虑。

因此，此处建议的授权旨在为公司提供所需的灵活性，以便迅速灵活地利用机会收购公司或收购公司股权。目前还没有明确的计划这样应用库藏股。管理委员会将向下一次股东大会报告此授权的任何使用情况。

经2000年4月19日年度会议批准的股票期权计划可用该年度会议决定的有条件资本进行偿付。在今年议程项目6下提出的决议案旨在使公司有可能还获得公司之前收购的库存股股来履行股票期权计划。

股票期权计划的要点在2000年4月19日的年会上获得批准。可在斯图加特地方法院商业登记处作为2000年4月19日年会公证记录的组成部分进行查阅。也可以在互联网上看到它们，网址为： http://www.daimler.com/ir/am2009.

有关如何在个别情况下提供选择权的决定将由本公司负责的董事会作出；他们将完全以股东和本公司的利益为指导，并将他们的决定通知下一次股东大会。

此外，公司将能够向公司及其子公司的员工发行员工股票。

为促进员工股的发行，本公司将被允许通过证券借贷方式获得必要的库存股，如果还需要使用库存股来满足贷款人的还款要求。

公司应能够取消库存股，而无需股东大会通过新的决议。库藏股注销应：

在责任董事会作出相应削减股本或不削减股本的决定后，在后一种情况下，每股股本占股本的比例相应增加。

采办条件

除了通过证券交易所购买股份外，本公司还将有机会通过公开募股 (招标程序)收购自己的股份。此替代方案规定，公司的任何股东都可以决定愿意出售多少股票，如果价格范围已设定，则可以决定他们愿意提供的价格。如果要约量超过公司要求的股份数量，收购或接受可在排除股东按照要约股份数量比例向公司出售股份的权利的情况下进行。应该有可能优先接受小额要约或最多100股的小部分要约。这种可能性可避免在确定要获得的配额时出现零碎数量和少量残留量，从而促进技术上的处理。

使用衍生工具进行收购

通过议程项目7下提出的年度会议决议案，应授权管理委员会不仅可以通过证券交易所或以公开募股的方式，而且还可以使用衍生品，收购本公司的股份。这一额外的选择扩大了公司以最佳方式安排库存股收购的能力。管理层仅打算应用看跌期权和看涨期权作为常规股票回购的补充，并回购最多一半根据授权可使用衍生金融工具获得的股票。

出售看跌期权或收购看涨期权，而不是直接收购本公司的股票，对本公司可能是有利的。

当出售认沽期权时，本公司授予认沽期权购买者权利，以认沽期权(行使价)中指定的价格向本公司出售本公司股票。作为所谓的期权发起人，本公司有义务以行权价格收购认沽期权中规定的本公司股份数量。作为对价，公司在出售看跌期权时获得期权溢价，实质上相当于考虑到行使价、期权期限和戴姆勒股价波动性后的卖权价值。如果看跌期权被行使，看跌期权购买者支付的期权溢价将减少公司为收购股票支付的总对价。如果戴姆勒股票的价格低于行权价，则看跌期权的行使对持有者来说是有财务意义的，因为持有者可以以更高的行权价向公司出售股票。从公司的角度来看，使用看跌期权的股票回购具有以下优势：行权价格已在期权成交之日确定。然而，在行权日之前并无现金流。此外，由于本公司收到期权溢价，本公司收购股份所支付的价格低于期权订立时的股价。如果因行权日股价高于行权价而未行使期权，则公司不能以这种方式收购库藏股。但是，它的优势在于在出售期权时获得的期权溢价。

当收购看涨期权时，作为支付期权溢价的回报，公司有权以预定的价格(行使价)从期权的卖方，即期权制定者手中购买预定数量的股票。因此，公司购买了获得自己股份的权利。如果戴姆勒股票的价格高于行权价格，那么行使看涨期权对公司来说是有财务意义的，因为这样公司就可以以较低的行权价格从期权作者手中购买股票。

本公司为股份支付的价格为各自认沽期权或看涨期权所界定的行使价。行权价格可以高于或低于卖出看跌期权或获得看涨期权时戴姆勒股票的股票交易所价格。本公司就出售看跌期权或收购看涨期权所协定的期权溢价不得大幅低于(连同认沽期权)或大幅高于(连同认购期权)各个期权于期权买卖日期的理论市值(以公认的金融数学方法计算)；在计算该理论价值时，亦会考虑协定的行权价格。

排除股东认购权和使用衍生品向公司出售股份的权利

股东与本公司达成此类期权交易的任何索赔被排除在外，与德国证券公司法(Aktiengesetz)第186条第3款类似。股东亦无要求达成期权交易的权利，而有关拟使用衍生工具收购本身股份的有优先要约，以达成与较少数量的股份有关的期权交易。股东有权向本公司出售股份，但仅限于本公司有义务从期权交易中接受他们的股份。上文所述的期权溢价及行使价说明可防止股东因使用衍生工具收购库存股而处于不利地位。由于公司收到或支付公平的市场价格，未参与期权交易的股东不会损失任何价值。这相当于通过证券交易所回购股票时股东的地位，当时并非所有股东都可以实际向公司出售股份。因此，通过确定公平的市场价格也可以确保股东的平等待遇，与通过证券交易所回购股票的方式相同。这也符合《德国证券公司法》(Aktiengesetz)第186条第3款第4句的规定，该条款规定，当股东的财务利益受到保护时，排除认购权是合理的。

利用授权收购库藏股和使用衍生品

管理委员会将向下一次股东大会通报收购库藏股的授权使用情况和衍生金融工具的使用情况。

关于议程项目11：

管理委员会关于根据《德国证券公司法》(Aktiengesetz)第203节第1款和第2款第 2款结合第186款第4款第2句和第186款第3款第4句使用核准/授权资本(《资本论》)排除认购权的报告(Aktiengesetz)。

概述

在议程项目11中，管理委员会和监事会建议年度会议设立核准资本2009年，金额最高可达1,000,000,000,000.00澳元。

新的核准资本2009将取代现有的核准/核准资本I和核准/核准资本II。后者将被注销，直至注销生效时尚未使用之时为止。本公司定期评估迅速并利用经批准的资本加强其股本基础的可能性。

2009年核准资本

本公司公司章程第三条第二款授权董事会经监事会同意，在截至2013年4月8日的期间内，通过发行新的登记无面值股票以换取现金出资，一次性增加本公司股本500,000,000.00(核准/授权资本I)或分次增加数股。此外，公司章程细则第3条第(Br)段授权董事会经监事会同意，在截至2013年4月8日的期间内，一次性增加本公司股本500,000,000.00 (核准/核定资本II)，或在不同时间通过发行新的登记无票面价值股份以换取非现金出资。批准/授权资本包括在监事会同意下授权管理委员会在授权中详细说明的某些情况下排除股东法定认购权的授权。

鉴于当前有关持续经济发展的不确定性，公司拥有最大可能的公司融资灵活性符合公司的利益。由于覆盖资本要求或行使战略期权的决定通常必须在短时间内做出，因此公司必须能够在没有不当延误的情况下采取行动。这一需要通过核准资本文书反映在德国公司法中，该文书可以拥有总股本的50%。

为了创造更大的灵活性，现有的核准/授权资本一只能用于现金捐款和核准/授权资本二只能用于非现金捐款之间的分离将被取消，取而代之的是单一的核准资本2009，最高可达1,000,000,000.00欧元，未来将同时用于现金和非现金捐款(关于议程第11项的拟议决议)。

此授权使公司能够快速、灵活地利用其各个部门的市场机会，并在必要时在短时间内满足资本要求。

关于2009年核准资本的使用，股东一般拥有认购权。现金增资的新股也可由银行或公司根据《德国证券公司法》(Aktiengesetz)第186条第5款第1句购买，并有义务将其提供给股东认购 (所谓的间接认购权)。

但是，在下列情况下，应经监事会同意授权管理委员会排除股东认购权：

·对于剩余量或零额量

授权在剩余或零碎金额的情况下排除认购权，以获得与相应增资金额有关的实际认购比例。如果不排除剩余金额或零头金额的认购权，增资的技术细节将变得更加困难，特别是在资本以整数形式增加的情况下。排除在股东认购权之外的剩余股份数量将在证券交易所出售或以其他方式处置，以实现公司可能的最佳收益。出于这些原因，管理委员会和监事会视此授权排除认购权。

·在增资以换取非现金捐款的情况下

在监事会同意的情况下，如果以非现金出资换取增资的目的也是间接收购公司、部分公司、公司股权或与收购相关的其他资产，以换取公司股份，则管理委员会将被授权排除股东认购权。

公司与其他公司竞争，因此必须在任何时候处于地位，才能在市场上迅速、灵活地采取行动，以维护其股东的利益。这包括能够收购其他公司，或部分公司，如部门，或对相关公司重要的个人法人实体，或公司的股权或与收购相关的其他资产，以改善其竞争状况。在这种情况下，使用公司股票支付此类收购通常符合公司及其股东的利益。鉴于公司活跃的市场也在不断整合，管理委员会灵活应对的能力尤为重要。一般惯例和本公司以往在其市场上的经验表明，有吸引力的收购对象的所有者经常要求收购公司的有投票权的股份来换取他们的权益，以便产生影响并参与收购所增加的价值。此外，将前所有人作为股东约束到被收购公司，并因此在收购后也能从前所有人的知识、经验和人脉中获益，这通常符合公司的利益。

因此，建议的授权旨在使本公司能够利用提供的任何机会收购公司、部分公司、公司股权或与拟收购相关的其他资产，因为此类收购的增资通常必须迅速进行，而且时间太短，无法等待股东大会。在行使授权时，管理层将仔细审查新股的价值与对价的价值之间是否存在合理的关系，即公司或公司的一部分或公司的股权或与收购有关的其他资产的关系。因因增资而排除认购权而导致各股东在公司股本中的相对比例和投票权的相对比例的减少

因此，由于本集团透过加强股本基础而进行的扩张由第三方提供资金，而现有的股东(虽然所占比例较以前较低)参与了企业增长，而如果授予认购权，则他们将不得不自己融资，这抵消了贡献。由于本公司在证券交易所上市，每位股东一般也有可能通过在股票市场购买额外股份来增加其在本公司股本中的比例。

目前，并无任何具体的意向收购计划利用进行增资以换取非现金出资的可能性，同时排除拟议授权所允许的认购权。

如果收购公司、部分公司、公司股权或与意向收购相关的其他资产的可能性变得明确，管理委员会将仔细审查是否应利用发行股票的可能性来换取非现金贡献，但不包括股东认购权。只有在这些董事会认为这样做符合本公司及其股东利益的情况下，监事会才会这样做，而监事会只有在经过仔细的审查后才会批准。董事会亦会考虑与拟收购有关的公司、公司部分、公司股权或其他资产的价值必须相等于本公司将发行并用作代价的股份的价值。

·在所要求的范围内，将认购权授予认股权证持有人或可转换债券持有人或具有转换义务的票据持有人公司或其子公司以前已发行或将来将发行的票据的持有人，授予该等持有人在行使认股权证或转换权或履行转换义务时有权享有的认购权

为了使债券更容易进入资本市场，债券的发行条件通常允许防止稀释。保护不被稀释的一种可能性是，在股东拥有认购权的股票发行中，认股权证或可转换债券的所有者也有权利认购新股。因此，他们的处境就好像他们已经使用了他们的选择权或转换权，或者好像已经履行了转换义务。由于在这种情况下，避免稀释的保护不必通过降低期权或转换价格来确保，在行使转换或期权时将发行的登记无面值股票可以获得更高的发行价。然而，只有在股东认购权利被排除到该程度时，才有可能实现此过程。由于通过给予适当的稀释保护来促进具有转换和/或期权或转换义务的债券的配售，排除股东认购权符合股东在为其公司获得最佳融资结构方面的利益。

·在发行股票以换取现金捐助的情况下，发行价格不会显著低于股票市场价格

此外，根据第203条第2款和第186款第3款，还可以排除股东认购权。《德国证券公司法》(Aktiengesetz)第4句涉及当拟发行的股票的价值不超过公司股本的10%时(无论是在授权生效时还是在行使时)，以增资换取现金出资的情况下，如果新股的发行价格不显著低于最终决定发行价时已上市的公司股票的股票市场价格。排除股东认购权的这一可能性旨在使管理层能够快速、灵活地满足其对股权资本的需求，并使能够在短时间内利用有利的股市形势。通过避免成本密集且耗时的认购权程序，管理委员会能够灵活应对有利的市场情况。经验表明，这种增资导致的资金流高于通过认购权为股东提供的可比增资，这是因为可以更快地采取行动，并使戴姆勒能够在德国和海外吸引新的股东群体。在使用授权时，管理委员会将根据配售时的市场情况，将折扣保持在尽可能低的。与使用 2009年批准资本时的股市价格的偏离，在任何情况下都不会超过当时股市价格的5%。

根据《德国证券公司法》(Aktiengesetz)第203条第2款与《德国证券公司法》(Aktiengesetz)第186条第3款第4句相结合，不包括股东认购权的现金出资增资幅度也限于授权生效时或行使授权时的股本的10%(如果较低)。拟议的决议要求这10%的限制包括在本授权期间已发行或将发行的股份，但不包括股东认购权根据德国证券公司法(Aktiengesetz)第186条第3款第4句的直接或间接适用。此外，这10%的限制还包括为提供认股权证和/或可转换债券的认购权、利润参与权和/或利润参与债券(或这些工具的组合)(或这些工具的组合)而发行的股票，前提是债券是在根据德国证券公司法(Aktiengesetz)第186节第3款第4句的规定在此授权生效后发行的，不包括股东认购权。根据德国《证券公司法》(Aktiengesetz)第203条第2小节和第186条第3小节第4句的规定，这种归责机制反映了股东需要保护其旧股的资产权利不被稀释和失去影响力, 尽可能维持其在公司股本中的比例，同时采取资本措施和出售库存股和/或发行债券相结合的方式。由于简化不含认购权的新股的发行价必须以股票市价为导向，而授权范围仅限于，因此股东亦可透过在联交所购买股份的方式，维持其在本公司股本中的比例股份及其按比例投票权。因此，确保根据《德国证券公司法》(Aktiengesetz)第186条第3款第4句的法律依据，在使用核准资本时，财产权和投票权均得到适当维护，但不包括认购权，同时为公司提供了额外的诉讼空间，以维护所有股东的利益。

核准资本的使用情况

管理委员会和监事会将在每个个案中仔细审查是否利用其中一项授权进行增资，但不包括股东认购权。只有在管理委员会和监事会认为这样做符合公司和股东的利益时，才会利用这种可能性。

此外，管理委员会将限制股东认购权的排除范围，将批准资本2009年的适用范围限制为股本的20% 。因此，在使用批准资本2009年时，认购权的完全排除不得超过已发行股本的20%，在授权生效时和授权行使时都不能超过已发行股本的20%。

管理委员会将向下一次股东大会通报批准资本的任何使用情况。

*****

关于议程项目9的说明(关于批准公司间协议的决议)

从召开年会之日起，股东可在戴姆勒股份公司位于梅赛德斯-斯特尔的办公场所查看以下文件。70546斯图加特，并在EvoBus GmbH， Vaihinger Str.70567斯图加特，在http://www.daimler.com/ir/hv2009：召开年会后，可以在互联网上看到

·戴姆勒股份公司与EvoBus GmbH之间的控制权和利润转移协议

·戴姆勒股份公司董事会和EvoBus GmbH管理层的联合报告是根据德国证券公司法(Aktiengesetz)第293a条编写的。

·戴姆勒股份公司过去三个财政年度的年度财务报表和管理报告

·研华股份有限公司过去三个财政年度的年度财务报表和管理报告

应要求，每位股东将立即免费收到上述文件的副本，该副本也将在年度会议上提供。

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条件

出席股东周年大会及行使投票权及股东权利资料

登记参加周年大会

该等股东有权出席股东周年大会并行使其投票权，该等股东于股东周年大会当日作为股东列名于本公司股份登记册，并已通知本公司其出席股东大会的意向，以便本公司最迟于下午12时收到该通知。2009年4月3日(午夜)。被列入股东名册的股东可以申请：

通过发布到：

戴姆勒

AktionärsService服务

后处理 94 00 01

69940 曼海姆

德国

传真至：

+49 (0)69 913 39100

或通过互联网：

Https://register.daimler.com.

股东出席股东周年大会的权利

于二零零九年二月二十日，本公司已发行964,557,432股股份，其中37,116,831股为库藏股，因此每股927,440,601股股份赋予其持有人一票。在《德国证券公司法》(Aktiengesetz)规定的某些情况下，股东有权要求延长议程。在上述条件下(登记出席股东周年大会)，他们亦有权出席股东周年大会、要求提供有关议程项目的资料、提交有关议程项目及议事程序的议案，以及亲自或委派代表在股东周年大会上投票。

代理投票

列入股份登记簿的股东可以选择通过代理投票，例如银行或股东协会。要求股东或代理人及时发出出席意向通知。我们要求通过代理人投票的股东将相关表格连同他们的投票指示一起发送给他们选择的代理人。出席或代表出席股东大会的股东亦可授权出席年会的其他股东或股东代表或公司官方代表行使其投票权。

如果银行在股份登记簿中列出，则只有在获得股份的实际受益所有人授权的情况下，才能对其不拥有的股份行使投票权。

由公司正式代表投票

作为一项服务，我们继续为及时提交通知的股东提供出席授权公司员工作为他们的代理人在年会上投票的可能性。公司代理人在行使股东投票权时将遵循他们得到的指示；当他们被任命为代理人时，他们只有在对议程的每一项都有明确指示的情况下才可以行使投票权。

委托书和相关说明可通过邮寄、传真或通过互联网发送至注册所述的相同地址、传真号码或网站 (请参阅上文注册参加年会)。公司委托书的授权只能在2009年4月3日(包括该日)之前进行。但是，投票指示和投票指示的更改可以在年会当天投票开始前不久，以及在任何情况下到中欧标准时间中午12点之前传达。更多细节在发送给股东的文件中说明。

互联网交流的细节

希望订购股东年会入场券或通过股东电子服务授权公司代理人的股东需要注册数据，即股东编号和相关访问号码。此注册数据列在邀请函的背面，该邀请函通过邮寄方式发送给股东。

已经注册的电子服务用户可以使用他们自己选择的用户标识和他们自己选择的密码。已注册通过电子邮件发送年会文件的股东将收到邀请，其中议程作为pdf附件，并通过邀请电子邮件链接至戴姆勒电子服务网站。

股东提出的动议及查讯

股东的动议和询问应仅通过以下地址发送给公司：

通过发布到：

戴姆勒 AG

投资者关系

HPC 096 – 0324

70546 斯图加特

德国

传真至：

+49 (0)711 17 94075

或通过电子邮件发送至：

电子邮箱：Investor.relationship@daimler.com。

我们将公布来自股东的动议和选举提案，这些动议和选举提案将提供给我们，并在下午12点之前送达我们。(午夜)欧洲中部夏令时于2009年3月24日收到后毫不拖延地在互联网上 www.daimler.com/ir/am2009。管理层的任何立场声明也将在该日期之后在相同的互联网地址上发布。

向股东发送文件

本公司将于2009年4月8日召开的股东年会的议程及代理人登记和授权信息发送给本公司股东名册上所列的股东。

互联网上的年会信息

不能亲自出席年会的股东可以在互联网上关注监事会主席的介绍性声明和管理委员会主席的讲话，网址为： www.daimler.com/ir/am2009。有关年会的信息，以及随后的投票结果，也可以通过该互联网地址访问。

年会邀请函刊登在2009年2月27日的电子版《联邦公报》(《联邦公报》)上。

斯图加特，2009年2月

戴姆勒 AG

管理委员会

详情根据《德国证券公司法》(Aktiengesetz)第128条第2款的规定：

戴姆勒股份公司董事会成员是以下银行的监事会成员：

梅赛德斯-奔驰银行

戴姆勒股份公司监事会成员不是任何银行的管理委员会成员或雇员。

目前没有一家银行持有戴姆勒股份公司的股权，而根据德国证券交易法(WPHG)第21条，必须进行披露。

以下银行在过去五年中发行了戴姆勒股份公司的最新一期证券：

巴伐利亚州立银行

德意志银行

州立银行巴登-符腾堡州

法国兴业银行 Générale

大和证券SMBC

三菱日联证券国际

瑞穗证券

过去五年，以下银行在戴姆勒股份公司各子公司发行的基准债券*财团中发挥了主导作用：

美国银行

巴克莱银行银行

巴伐利亚州立银行

法国巴黎银行

花旗集团

德国商业银行/德累斯顿银行

Crédit 农业(Calyon)

德意志银行

汇丰银行银行

摩根大通证券有限公司

州立银行巴登-符腾堡州

苏格兰皇家银行/荷兰银行

法国兴业银行 Générale

UniCredito (Bayerische Hypo-und Vereinsbank)

* 基准债券是指交易量至少为7.5亿欧元的债券。

互联网 |信息|地址

互联网上的信息。有关我们股票和收益发展的特殊信息可以在我们网站的投资者关系部分找到。它包括集团的年度和中期报告、戴姆勒股份公司的公司财务报表以及提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的报告。您还可以找到主题报告、演示文稿、各种关键数字的概述、股价信息和其他服务。

Www.daimler.com/Investors

面向我们股东的出版物：

·年度报告(德语、英语)

·表格20-F(英文)

·第一季度、第二季度和第三季度中期报告 (德语、英语)

·可持续发展报告 (事实和杂志)(德文、英文)

Www.daimler.com/ir/Reports

戴姆勒股份公司的财务报表是按照德国会计准则编制的，合并财务报表是按照国际财务报告准则(IFRS)编制的。这两套财务报表均由毕马威会计师事务所(原毕马威Deutsche Treuhan-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaft Wirtschaftsprüfunsgesellschaft)审计，并出具无保留审计意见。这些财务报表已提交给《德国联邦公报》电子版运营商，并在《德国联邦公报》电子版中公布。

上述出版物可从以下地址索取：

戴姆勒股份公司投资者关系，HPC 0324，

70546 德国斯图加特。

文件也可以通过电话或传真订购，电话或传真号码如下：+49 711 17 92287

戴姆勒股份公司

70546 斯图加特
电话		+49 711 17 0
传真		+49 711 17 22244
Www.daimler.com

投资者关系

电话		+49 711 17 95277
		+49 711 17 92261
		+49 711 17 95256
传真		+49 711 17 94075
邮箱：ir.dai@daimler.com

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

	戴姆勒股份公司


	发信人：	/s/ppa。	罗伯特·科特纳
		姓名：	罗伯特·科特纳
		标题：	美国副总统
			首席会计官


	发信人：	/s/ i.V.	西尔维娅·尼尔鲍尔
		姓名：	西尔维娅·尼尔鲍尔
		标题：	董事


日期：2009年3月5日