附件4.4

咨询协议

本咨询协议(以下简称《协议》)自2022年2月28日(《协议日期》)起生效，生效日期为2022年3月1日(《生效日期》)，由佛罗里达州弗洛拉增长管理公司签署，主要营业地址为西南26号3406号。^这是佛罗里达州劳德代尔堡的泰瑞斯，邮编：33312(《弗洛拉管理》)和杰森·沃诺克(《顾问》)。顾问公司和植物管理公司在本文中被称为“当事人”或“当事人”。

WHISEAS，顾问，目前受聘为弗洛拉增长公司的首席营收官，该公司根据加拿大安大略省的法律成立，在纳斯达克资本市场(下称“弗洛拉增长”)上市交易；

自生效日期起，弗洛拉管理公司希望聘请顾问公司担任其首席商务官(CCO)；以及

根据协议的条款和条件，WHISEAS顾问希望担任植物管理的CCO。

现在，考虑到本合同所载的相互契诺和承诺，以及其他良好和有价值的对价--本合同双方特此确认已收到并得到充分的对价，双方同意如下：

1.术语

植物管理公司应聘请顾问，而顾问应由植物管理公司根据协议中规定的条款和条件聘用。除非根据下文第5节提前终止，否则根据本协议的顾问聘用期应为三(3)年，自生效日期起至2025年2月28日(以下简称“期限”)结束。就下文第5节而言，不续签本协议并不构成终止本协议项下的顾问。顾问与弗洛拉管理公司的聘用期应为“聘用期”。

2.职衔；职责

(A)聘请顾问担任首席技术官。顾问应向弗洛拉管理公司的首席执行官(“首席执行官”)报告，首席执行官拥有指导、控制和监督顾问活动的最终和专有权力。顾问应履行首席执行官可能不时分配给他的与其职位一致的服务。顾问公司与弗洛拉管理公司建立了信托关系。除前述规定外，顾问应根据其不时被任命为弗洛拉管理公司或弗洛拉管理公司的任何相关或附属实体的任何其他顾问职位履行职责，包括但不限于弗洛拉增长公司(统称为“弗洛拉联属公司”)。为免生疑问，可在任何FLORA联营公司的顾问及董事职位上委任、免任及重新委任顾问，除解除FLORA管理公司顾问的职务外，任何此等行动均不构成终止本协议项下的顾问。

(B)顾问应在加拿大卡尔加里或远程履行协议规定的职责；但顾问的职责需要广泛和长期的旅行，双方预计，这可能涉及大约25%(25%)的时间旅行，并根据业务紧急情况进行波动。

3.服务范围

(A)一般规定。除本协议另有规定外，咨询人应将其大部分业务时间、注意力、技能和精力用于履行本协议项下的职责。顾问可在不影响其履行对FLORA管理公司或FLORA附属公司职责的范围内：(I)从事个人投资及慈善、专业和公民活动；(Ii)在FLORA管理公司和FLORA附属公司以外的非竞争性公司(或其他实体)的董事会(或其他管理机构)中任职；以及(Iii)从事此类额外活动并在FLORA GROUP董事会批准的其他董事会(或其他管理机构)中任职(统称“外部活动”)；但是，如果弗罗拉生长公司董事会(“弗罗拉生长委员会”)以其唯一和绝对的酌情决定权指示，该顾问应立即停止任何外部活动。顾问不得在任何公司(或任何其他实体)的董事会(或其他管理机构)中任职，从事与FLORA管理公司或FLORA附属公司的活动相竞争的活动，也不得参与由FLORA Growth董事会以其唯一和绝对的酌情决定权决定的可能造成实际或明显利益冲突的活动。顾问应尽其所能履行其职责，应向弗洛拉管理公司公布的政策和程序提供建议，并应尽其最大努力促进弗罗拉生长和弗罗拉管理公司的利益、声誉、业务和福利。

4.薪酬和福利

(A)费用。弗洛拉管理公司应向顾问支付180,000美元的年度基本费用总额(“基本费用”)。为免生疑问，顾问作为官员、董事或任何其他FLORA附属公司的雇员，无权收取任何其他费用。基本费用，减去法律要求或顾问合理要求的扣除，应按照弗洛拉管理公司的正常工资做法支付，但不低于每月支付的频率。FLORA GROUP董事会应在定期审查高管薪酬的同时，每年审查顾问的基本费，并在FLORA GROUP董事会认为其唯一和绝对酌情适当的情况下，对其基本费进行适当的增加。

(B)激励性薪酬

(I)顾问有资格获得“可自由支配的年度奖金”，目标金额为基本费用的50%。支付给顾问的每项酌情年度奖金的金额(如有)应由FLORA GROUP董事会根据其认为适当且可能高于或低于目标金额的标准，由FLORA GROUP董事会自行决定。在植物生长委员会接受适用年度的财务结果后，植物生长委员会应立即确定支付给顾问的酌情年度奖金(如有)的金额。顾问有权获得某一年的酌情年终奖(如果有的话)，只要他在发放酌情年终奖的那一年的最后一天是顾问。应在实际可行的情况下尽快但不迟于业绩年度的下一年3月15日支付发给顾问的每项可自由支配的年度奖金。在符合上述规定的情况下，顾问有权按比例获得因根据下文第5(B)或(C)条终止协议而发生的任何日历年的可自由支配年度奖金。

(Ii)顾问有资格参与任何股权补偿计划，而根据该计划，职位相近的FLORA管理公司及其联营公司有资格因为FLORA管理公司(下称“EIP”)的服务而获得股权奖励。授予顾问的任何EIP奖励的条款和金额应由FLORA Growth Board以其唯一和绝对的酌情权决定。EIP下的金额(如果有)的支付应在必要的时间和金额上提供流动资金，以使顾问能够及时支付因根据EIP应支付给他的任何激励薪酬而到期的所有所得税和聘用税。

(Iii)顾问有资格参加其他激励薪酬计划，该计划可能会不时提供给FLORA管理公司或FLORA附属公司的高级管理人员。

(Iv)尽管协议中有任何相反规定，顾问有权获得任何可自由支配的年度奖金，以及根据企业投资促进计划或任何其他激励薪酬计划授予顾问的任何奖励，应由FLORA GROUP董事会决定和批准，在每种情况下，均应由FLORA GROUP董事会行使其唯一和绝对的酌情权。

(C)其他福利。顾问应有权根据弗洛拉管理公司不时生效的政策获得带薪休假和假日工资，并有权参加弗洛拉管理公司作为政策事项延伸至弗洛拉管理公司高级管理人员的人寿保险、健康和残疾保险、养老金、递延补偿和激励计划、股票期权和奖励、绩效奖金和其他福利。为了支付医疗保险的费用，高管应获得按月支付的年度津贴，金额相当于高管基本工资的5%(5%)，减去所有法定要求的工资扣减和扣缴。

(D)业务费用的报销。弗洛拉管理公司应按照弗洛拉管理公司当时采用的报销政策和程序，并在顾问提交合理的文件、费用报表、凭证和弗洛拉管理公司可能合理要求的其他支持信息后，补偿顾问因履行其在本协议下的职责、责任或服务而发生或支付的与顾问有关的所有合理差旅、娱乐和其他费用。

5.终止合同

(A)由弗洛拉管理部门因故终止。弗洛拉管理层可在书面通知后，随时以正当理由终止顾问的聘用。就本协议而言，“终止原因”应指下列任何一种情况：(I)在判决前对初犯感化顾问定罪或提出认罪，或Nolo Contenere(Ii)与订婚有关的欺诈、挪用或挪用公款；(Iii)顾问违反对FLORA管理公司或任何FLORA附属公司的受托责任或忠诚义务；(Iv)顾问故意不履行或拒绝履行所指派的职责或遵守FLORA Growth董事会的任何合法书面指示；(V)顾问在履行其为FLORA管理公司或任何FLORA附属公司指定的职责时严重疏忽；(Vi)咨询公司的任何故意行为或不作为，而该等行为或不作为是弗洛拉生长委员会合理地认为可能会对FLORA管理公司或任何FLORA关联公司的业务或诚实和公平交易的声誉产生重大不利影响的；(Vi)咨询公司严重违反协议或与FLORA管理公司或任何FLORA关联公司签订的任何其他合同，但在书面通知说明违反行为后三十(30)天内仍未得到解决(如果能够解决，由FLORA生长委员会根据其合理判断确定)；或(Vii)顾问实质性违反弗洛拉管理公司或任何弗洛拉附属公司的任何适用政策，但在向顾问发出书面通知描述此类违规行为后三十(30)天内仍未治愈(如果能够治愈，由弗洛拉管理委员会根据其合理判断确定)。就第5(A)节而言，如果咨询师恶意从事此类行为，或没有合理依据相信此类行为符合法律或其他方面的最大利益，则行为是“故意”的。

(B)由弗洛拉管理部门无故终止。弗洛拉管理层可在发出六十(60)天书面通知后，随时无故终止顾问的聘用。在通知期限的全部或任何部分期间，FLORA管理部门拥有唯一和绝对的酌情权，可(I)解除顾问的全部或任何部分职责，而该等行动不构成充分理由，及/或(Ii)提供代通知金，就没有发出通知的每一天支付一天的基本费用。根据下文第6(C)(I)节的规定，任何代通知金不得抵销任何权利顾问可能需要支付的遣散费。

(C)顾问有充分理由终止工作。顾问可在弗洛拉管理公司顾问发出六十(60)天的书面通知后，出于充分理由随时终止其与弗洛拉管理公司的合同。顾问不得在本协议项下以充分理由终止本协议，除非并直到他向FLORA管理层提供了顾问认为是有充分理由的行为的书面通知(该通知必须明确指出该行为构成本协议项下“有充分理由”辞职的依据)，该书面通知应在第一次发生该事件后六十(60)天内提供，而FLORA管理层在收到该书面通知后三十(30)天内未能合理补救该行为。就本协议而言，终止合同的“充分理由”应指下列任何一种情况：(I)顾问职责或责任的大幅减少；(Ii)顾问基本工资的大幅减少；或(Iii)弗洛拉管理公司严重违反本协议。在此使用的“顾问职责或责任的实质性减少”是指在持续的基础上分配给顾问的重大职责和责任，这些职责和责任与担任弗洛拉管理公司顾问职位的人员合理预期的职责存在重大矛盾，甚至大大低于这些职责和责任。为免生疑问，将顾问从FLORA附属公司的任何职位上撤职不应构成充分的理由。

(D)顾问去世或丧失行为能力。顾问与弗洛拉管理公司的合同应在其死亡后立即终止，或在下述书面通知后立即终止。如本协议中所用，“残疾”是指顾问在超过一百八十(180)天内不能履行本协议项下职责的永久性身体或精神损伤。如果因顾问残疾而终止聘用顾问，任何一方应提前三十(30)天向另一方发出书面通知。第5(D)条的解释和适用与禁止基于残疾的歧视、骚扰或报复的任何法律、法规、法规和条例一致。

(E)顾问在没有充分理由的情况下解雇。顾问可在给予弗洛拉管理公司六十(60)天的书面通知后，在没有充分理由的情况下随时终止其与弗洛拉管理公司的合同。在通知期限的全部或任何部分期间，FLORA管理部门拥有唯一和绝对的酌情权，可(I)解除顾问的全部或任何部分职责，而该等行动不构成充分理由，及/或(Ii)提供代通知金，就没有发出通知的每一天支付一天的基本费用。根据下文第6(C)(I)节的规定，任何代通知金不得抵销任何权利顾问可能需要支付的遣散费。

6.终止的效力

(A)一般规定。无论因何种原因终止本协议(以下第6(E)(I)和(Ii)条分别涉及的因顾问死亡或伤残而终止)，咨询师均有权获得下列各项：(I)在终止生效之日之前支付其基本费用的任何未付部分；(Ii)对其根据上文第4(D)条履行其职责所发生的任何未偿还的合理业务费用进行补偿；(Iii)法律要求的范围内的持续保险福利；以及(Iv)支付任何奖金或其他激励性薪酬计划、或任何其他员工福利计划或FLORA管理公司或FLORA附属公司的任何其他员工福利计划的条款所要求的任何完全既得利益但未支付的权利。

(B)由弗洛拉管理部门因故终止。如果FLORA管理部门因任何原因终止顾问的聘用，则顾问无权根据《协议》向FLORA管理部门或任何FLORA关联公司或其高级管理人员、董事、员工或股权持有人提出关于终止聘用或终止顾问在任何FLORA关联公司担任的任何其他职位的权利或索赔，但仅收取上述第6(A)节所述的付款和福利除外。

(C)弗洛拉管理部门无故终止，或顾问有充分理由终止。如果弗洛拉管理层根据上述第5(B)节无故终止顾问的聘用，或顾问根据上述第5(C)节有充分理由终止其聘用，并且该终止在任期内有效，则顾问应仅有权获得，除上述第6(A)节所述的项目外，弗洛拉管理层还应支付以下费用：

(I)相当于聘用最后一天生效的费率(“遣散费”)的基本费用的一半的总额减去法律规定的所有工资扣减和扣缴。分期付款应在发布生效日(“付款日”)后的第三个工作日一次性支付。

(Ii)顾问根据上文第4(B)(I)节有权在其聘用无故或有充分理由终止的历年按比例分得的任何酌情年终花红，该酌情分红由FLORA GROUTH董事会真诚决定，并根据顾问在终止年度的聘用天数按比例计算。该按比例计算的奖金应不迟于终止年度的下一年3月15日支付给顾问，在任何情况下，任何可自由支配的金额的确定方式不得与弗洛拉管理公司仍在聘用的高级顾问所确定的金额不同。

(D)顾问在没有充分理由的情况下解雇。如果咨询师在没有充分理由的情况下终止本协议，咨询师仅有权获得第6(A)节所述的付款和福利。

(E)因死亡或残疾而终止

(I)如果顾问的聘用因其死亡而终止，顾问的遗产有权获得：(A)到其死亡之日为止未支付的基本费用的任何部分，(B)支付任何奖金或其他奖励薪酬计划或任何其他FLORA管理公司或FLORA关联公司的其他员工福利计划或计划的条款所要求的任何完全既得但未支付的权利，以及(C)根据上文第4(B)(I)条本应有权获得的任何酌情年度奖金的按比例份额，在他去世的日历年度以不低于目标奖金百分比的方式支付，在向仍在受雇的FLORA Management高管支付酌情年度奖金时支付；和

(Ii)如果顾问的聘用因其残疾而终止，他有权领取基本费，直至因其残疾而被终止之日为止。顾问还应有权在因其残疾而终止聘用的日历年内按比例获得根据上文第4(B)(I)条有权获得的任何酌情年度奖金，在向仍在受雇的弗洛拉管理公司高管支付酌情年度奖金时按比例支付。

(F)不续约。如果合同因合同期满而终止，则咨询师仅有权收到上述第6(A)节中提到的项目。

(G)控制权变更后的终止。如果在期限内发生控制变更(定义见下文)，应适用以下规定：

(i) 无故终止或有充分理由终止。如果弗洛拉管理层无故终止顾问的聘用，或顾问在控制权变更后十二(12)个月内有充分理由终止聘用，则根据上文第6(C)节的规定，终止应视为终止；但是，遣散费应增加到顾问基本工资的一倍(1.0x)。

就本协议而言，“控制的变更”指(I)植物生长所有权的变更，(Ii)植物生长资产所有权的变更，或(Iii)植物生长的有效控制的变更，如本文所述，并根据经修订的1986年国内税法(“守则”)第409a条解释。

(A)“Flora Growth的所有权变更”应发生在任何人获得或作为一个集团获得Flora Growth股权的所有权之日，该股权连同该个人或该集团持有的股票一起，构成Flora Growth股权的总公平市值或总投票权的50%(50%)以上。然而，如果任何人士或以集团名义行事的人士被认为拥有Flora Growth股权的总公平市值或总投票权的50%(50%)以上，则同一人士或以集团身份行事的人士收购额外股份不会被视为导致Flora Growth的所有权发生变化。任何人士或以集团身份行事的人士所拥有的股权百分比，如因FLORA GROUP收购其股权以换取物业的交易而增加，应视作收购股权。

(B)“Flora Growth资产所有权的变更”应发生在任何人士收购(或在该等人士最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内已经或已经收购)，且其总公平市价总额等于或超过紧接该等收购或收购前所有资产总公平市价的85%(85%)之日。就此目的而言，公平市价总值指在不考虑与该等资产有关的任何负债的情况下厘定的弗洛拉增长资产的价值，或正被处置的资产的价值。

(C)“植物生长有效控制的变更”发生在(I)在任何十二(12)个月期间，超过50%(50%)的植物生长董事会成员由未经现有植物生长董事会多数成员认可其任命或选举的董事取代，或(Ii)在本协议生效日期担任首席执行官的个人被无故终止或有充分理由辞职之日。

以下解释规则适用于解释控制变更的定义：

(D)“个人”指经修订的1934年《证券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的任何个人、实体或团体，但由Flora Growth发起或维持的员工福利计划以及由Flora Growth控制的实体或Flora Growth在注册公开发行中的股权承销商除外。

(E)如果个人是与FLORA GROUP进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则应被视为“作为一个集团(或集团)行事的人”。倘一名人士同时拥有Flora Growth及进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的另一间公司的股权，则该持有人仅就引起变更的实体的所有权而非就Flora Growth的所有权而言，被视为与其他持有人作为一个集团行事。任何人士不得仅因同时购买同一实体的资产或同时购买或拥有同一公司的股票，或因同一公开招股而被视为以集团的身分行事。

(F)就定义而言，公平市价应由植物生长委员会厘定。

(G)控制权的变更不应包括代码第409a节所述的转让给相关人士。

(H)就定义而言，法典第318(A)条适用于确定所有权。作为既得期权基础的股权被视为由持有该既得期权的个人拥有(而作为非既得期权基础的股票不被视为由持有该非既得期权的个人拥有)。然而，就上一句而言，如果一项既得期权可对非实质上既得的股权行使(如《国库条例》第1.83-3(B)和(J)节所界定)，则作为期权标的的股权不被视为由持有该期权的个人所有。

(H)遣散费所需的解除协议。根据上文第6(C)、(D)、(E)或(G)条的规定，在顾问以附件A的形式签署并交付所有实质性方面的分离和全面释放协议(“释放协议”)且释放协议已生效且不可撤销(其日期为“释放生效日期”)之前，FLORA管理层不得开始支付与终止聘用有关的聘用后付款，所有这一切必须在顾问终止聘用后第三十(30)天(或适用法律可能要求的较晚截止日期)之前发生。

(I)分居时的付款。尽管第6节有任何相反的付款规定，但与本协议项下离职相关的所有付款应在下列日期中的最迟日期支付：(I)在顾问终止聘用及其交付后第三十(30)天，且未撤销已签署的离职协议；(Ii)在下文第11(B)节所要求的范围内，即顾问离职后六(6)个月的第一个工作日；或(Iii)任何延期补偿计划的条款所要求的付款日期，但须遵守守则第409a节的要求。根据本规定，在这些日期之前应支付的款项应延期支付。顾问不应保留根据分居协议选择任何付款的纳税年度的能力，如果任何付款可以在两(2)个纳税年度中的一个(1)纳税年度内支付，则应在较晚的纳税年度支付。本协议项下的所有付款均需缴纳所有适用的联邦、州和地方税预扣税。

(J)合作。在聘用期结束后，如果弗洛拉管理部门或弗洛拉附属公司提出要求，顾问应协助并配合弗洛拉管理公司和弗洛拉附属公司将工作有序地移交给其他人。咨询顾问应与FLORA管理公司和FLORA联营公司合作，并回应其中任何一方提出的有关其各自业务事项的信息请求，并合理地协助FLORA管理公司和FLORA联营公司(视属何情况而定)进行与FLORA管理公司或任何FLORA关联公司的业务有关的任何诉讼、威胁诉讼或仲裁程序，以确定哪位业务顾问了解相关情况，并且FLORA管理公司应偿还顾问因此类协助实际产生的合理费用，包括律师费和开支。

7.保密

(A)专有信息的定义。咨询人承认，他可能得到或可能以其他方式收到或有权接触到与弗洛拉管理公司或其附属公司过去、现在或将来的业务活动、战略、服务或产品、研究和开发；财务分析和数据；改进、发明、流程、技术、设计或其他技术数据；利润率和其他财务信息；费用安排；租赁、资产管理协议和其他合同的条款和内容；租户和供应商名单或用于营销或开发的其他汇编；保密的人员和工资信息；或与弗洛拉管理公司或任何弗洛拉关联公司或第三方的行政、管理、财务、营销、租赁或销售活动有关的其他信息，这些第三方在保密的基础上向其中一方或两者提供专有信息。所有此类信息，包括包含此类信息的任何材料或文件，应由FLORA管理公司、FLORA附属公司和顾问视为FLORA管理公司和FLORA附属公司的专有和机密信息(“专有信息”)。

(B)免责条款。尽管如上所述，专有信息不应包括(I)在正常业务过程中由FLORA管理公司或FLORA附属公司以非保密方式向第三方传播的信息；(Ii)非因顾问或任何其他人违反任何职责而在公共领域内传播的信息；或(Iii)FLORA管理公司或FLORA附属公司视情况而定不认为保密的信息。

(C)义务。无论是在聘用期内，还是在因任何原因终止聘用期(包括期限届满)之后(“保密限制期”)，顾问均应保留和保护专有信息及其所有实体形式的机密性，无论是在协议签署之前还是之后向其披露。此外，顾问不得(I)在没有合法业务需要的情况下向任何第三方(包括FLORA Management或FLORA关联方的员工)披露或传播专有信息；(Ii)在没有有效商业目的的情况下，从FLORA Management或FLORA关联方的任何场所中删除专有信息；或(Iii)在保密限制期内，为其自身或任何第三方的利益使用专有信息。

(D)根据经2016年《保护商业秘密法》修订的《1996年经济间谍法》发出的豁免权通知

(I)尽管本协议有任何其他规定，根据任何联邦或州商业秘密法，对于以下商业秘密的任何披露，顾问不应承担刑事或民事责任：

(A)(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师秘密作出；及(2)纯粹为举报或调查涉嫌违法而作出的；或

(B)是在诉讼或其他法律程序中盖章存档的申诉或其他文件中作出的。

(Ii)尽管本协议有任何其他规定，如果顾问因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求弗洛拉管理公司进行报复，顾问可向顾问的律师披露弗洛拉管理公司的商业秘密，并在以下情况下在法庭诉讼中使用商业秘密信息：

(A)将任何载有该商业秘密并盖上印章的文件存档；及

(B)除非依据法庭命令，否则并无披露该商业秘密。

(E)与政府机构的沟通。本协议或弗洛拉管理公司与顾问公司之间的任何其他协议或弗洛拉管理公司的任何政策中均未有任何规定：

(I)禁止顾问与平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业健康和安全管理局、证券交易委员会或任何其他政府机构(各自为“政府机构”)就潜在的违法行为进行沟通；

(Ii)在没有通知弗洛拉管理部门或得到弗洛拉管理部门批准的情况下限制顾问的能力：

(A)向政府机构提出指控或申诉；

(B)参与由政府机构进行的调查或法律程序；或

(C)向政府机构提供与调查或法律程序有关的资料或文件。

(Iii)限制顾问因向政府机构提供资料而获得报酬或奖励的权利。

(F)归还专有信息。顾问承认，弗洛拉管理公司预先存在、使用或在其聘用过程中生成的所有专有信息都是弗洛拉管理公司及其附属公司(视情况而定)的财产，顾问持有和使用这些信息，例如作为弗洛拉管理公司或弗洛拉附属公司的受托人，并受弗洛拉管理公司和弗洛拉附属公司的单独控制。顾问应在合约期内应弗洛拉生长委员会或适用的弗洛拉联属公司的要求，随时将包含专有信息的所有文件和其他有形资料(包括软盘和其他存储介质)交付给弗洛拉管理公司或弗洛拉附属公司(视情况而定)；(Y)在合同期终止后立即交付。

8.竞业禁止

以下定义应适用于第8节的目的：

(I)“竞业”是指从事销售、制造或分销大麻或大麻相关产品的业务的任何自然人或实体。

(Ii)“客户”是指任何与FLORA管理公司或FLORA关联公司签订了现有销售合同或从FLORA关联公司购买了大量商品和/或服务的人。

(Iii)“潜在客户”是指咨询公司或FLORA管理公司或任何FLORA关联公司向其发送或交付书面销售建议书、报价或合同的任何个人或实体，或咨询公司或FLORA管理公司或任何FLORA关联公司为了将该个人或实体发展为FLORA管理公司或FLORA关联公司的客户而与其进行业务联系的任何个人或实体。

(Iv)“限制区”是指在美国境内以及在订约期内包括在弗洛拉管理公司和任何弗洛拉附属公司的业务计划中的任何其他地理区域。

(V)“限制期”是指聘用期和顾问因任何原因终止聘用期、辞职或终止后的十二(12)个月。

(6)“招揽”是指为发展或继续业务关系而故意招揽、召唤或发起与个人或实体的通信或联系。

(A)限制竞争。在限制期内，顾问不得以个人或其他个人或实体的身份直接或间接聘用，无论是作为所有者、雇员、顾问、合伙人、委托人、代理人、代表、股东或

(B)限制区域内任何竞争业务的其他方面；然而，第8(A)条不得禁止顾问(I)拥有任何上市公司流通股的5%(5%)或更少，(Ii)拥有经FLORA Growth Board批准并在本协议附件B中列出的任何其他实体的股权，或(Iii)在任何FLORA附属公司的董事会任职。

(C)非招揽客户。在限制期内，顾问不得(代表FLORA Management或FLORA联属公司除外)直接或间接代表其本人或代表任何其他人士，就FLORA管理公司或FLORA联营公司在顾问终止聘用之日为进行、营销或提供竞争业务的目的而进行或计划进行的任何业务，招揽任何客户或潜在客户。

(D)非征求雇员意见。在限制期内，顾问不得直接或间接招揽、聘用或促使任何企业(除FLORA管理公司或FLORA GROUP的关联公司外)招揽或聘用当时或在顾问终止为FLORA管理公司或任何FLORA关联公司的员工或顾问的两(2)年期间内的任何时间的任何人员，并且在该员工离开FLORA管理公司或FLORA关联公司、董事、总裁副手、FLORA管理公司或FLORA关联公司的高级副总裁或类似职位时，除非此类行动是在正常的招聘过程中进行的(例如，一般向公众或行业内传播的聘用邀请函，而不是直接针对任何此类FLORA管理层或FLORA附属公司的员工的聘用邀请函)。

(E)确认。顾问承认，由于他与弗洛拉管理公司的合作，他将获得许多关于弗洛拉管理公司和弗洛拉附属公司过去、现在和未来业务的专有信息，以及接触到弗洛拉管理公司、弗洛拉增长公司和其他弗洛拉附属公司及其各自的客户和员工之间的关系。顾问进一步承认，弗洛拉管理公司和弗洛拉附属公司的业务竞争非常激烈，他在订约期和限制期内对该业务的竞争将严重损害弗洛拉管理公司和弗洛拉附属公司(视情况而定)。顾问明白，第8条中的限制是合理的，是弗洛拉管理公司和弗洛拉附属公司的合法保护所必需的，不会不适当地限制他谋生的能力。

(F)司法修改；可分割性。如果有管辖权的法院或仲裁员确定第8条的任何条款过于宽泛或无法执行，双方当事人的意图是，该法院或仲裁员应将该条款修改至使该条款可执行所需的最低程度，然后执行修改后的条款。如果协议的任何条款不能执行，尽管第8(E)节规定的司法修改，该不可执行的条款应从协议中分离出来。

(G)继承人和受让人。植物管理公司及其继承人和受让人可以执行这些限制性公约。

9.顾问意见书

顾问代表并向弗洛拉管理层保证，他知道上文第2节所述职位的基本职能，并且他能够在法律允许或不允许的情况下履行首席营销官的所有基本职能。此外，除本协议另有规定外，顾问目前不对任何与本协议不一致或相冲突的个人、企业或其他实体承担任何合同或其他性质的义务，或妨碍其履行本协议项下的义务。

10.仲裁

(A)陪审团放弃审判、仲裁。双方之间关于双方订婚关系或终止该关系的所有问题、事项和争端，包括协议或任何违反协议的行为，应提交佛罗里达州劳德尔堡的具有约束力的仲裁并由其决定。顾问代表顾问及其代理人或受让人同意，除本款另有规定外，所有因本协议、顾问与弗洛拉管理公司的聘用或该合约的终止而产生的所有潜在可诉索赔或争议，均应根据《联邦仲裁法》提交最终的和有约束力的仲裁。根据JAMS的《商事仲裁规则》和《调解程序》，仲裁将在双方都能接受的有堵塞的仲裁员面前进行。如果当事各方不能就仲裁员达成一致，则索赔或争议应由根据适用的JAMS规则选定的单一仲裁员进行仲裁。仲裁协议涵盖因顾问与弗洛拉管理公司的聘用及其终止有关而根据适用的联邦、州或地方法律可向联邦、州或地方法院或机构提出的所有申诉、争议、索赔或诉讼理由，包括顾问可能对弗洛拉管理公司或其高级管理人员、董事、监事、经理、员工或代理人以此类或其他身份提出的索赔，或弗洛拉管理公司可能对顾问提出的索赔。该协议涵盖的索赔包括但不限于违反任何合同或契约(明示或默示)的索赔、侵权索赔、工资索赔或其他到期赔偿、(推定或实际的)不当终止索赔、告发索赔、歧视或骚扰索赔(包括, 但不限于，基于种族、年龄、肤色、性别、性别、民族血统、疏远或公民身份、信仰、宗教、婚姻状况、伴侣地位、军事地位、易患遗传特征、健康状况、心理状况、精神状况、刑事指控和定罪、残疾、性取向或受联邦、州或地方法律保护的任何其他特征或特征的骚扰或歧视)，以及违反任何联邦、州、地方或其他政府法律、法规、规章、或条例。弗洛拉管理层和顾问均不得(I)作为集体诉讼或集体诉讼；(Ii)以代表身份代表被声称处境相似的其他个人或实体；(Iii)以集体成员的身份对协议任何一方提起诉讼、诉讼或仲裁；或(Iv)在未经各方书面同意的情况下，以综合方式向对方提出或参与任何索赔。仲裁应仅在个人基础上进行，而不应在集体、团体、集体或代表的基础上进行，在本协议项下的任何仲裁中，仲裁员无权作为集体或集体诉讼或以代表的身份进行仲裁。仲裁员有权裁决任何类型的救济或损害赔偿，否则可由法官或陪审团以个人身份判给顾问或弗洛拉管理公司。然而，仲裁员不得修改或无视本协议的任何规定。协议中规定的仲裁应为排他性且具有约束力的补救措施，并将用于替代任何法庭诉讼或陪审团审判，后者已被明确放弃。每一方都应对在此类仲裁和执行仲裁裁决中发生的费用负责, 包括律师费和开支。顾问特此同意在佛罗里达州布罗沃德县联邦法院行使个人管辖权和专属地点，前提是该法院可以对弗洛拉管理公司提起的任何寻求禁制令救济的诉讼行使管辖权。

(B)等待仲裁的禁制令救济。尽管有上述规定，任何一方均可随时向有管辖权的法院申请(I)命令，强制根据本协议进行仲裁和/或(Ii)临时和/或初步禁令救济，以维持现状并防止在仲裁期间造成不可弥补的损害。

11.杂项

(A)降落伞付款。如果(I)支付给顾问的任何遣散费、保险福利、加速归属、按比例计算的奖金或其他福利应构成守则第280G节所指的“降落伞付款”(“降落伞付款”)，并须按守则第499节征收的消费税(“消费税”)征税，及(Ii)如果付给顾问的款项已减至最低限度，以致该等款项不构成降落伞付款，则顾问在扣除任何联邦、州或地方所得税将大于咨询师保留的净收益，如果在扣除消费税和任何联邦、州或地方所得税后没有这样的减少，则此类支付应如此减少。此类减少应以弗洛拉管理部门在咨询顾问后认为适当的任何方式完成。为了做出前述决定：(1)在确定顾问收到的降落伞付款总额时，应考虑根据与咨询公司的协议以外的安排提供的降落伞付款(如果有的话)，以便最大化可归因于协议规定的降落伞付款金额；以及(2)顾问应被视为在顾问的纳税年度按最高边际税率缴纳联邦、州和地方所得税，在该纳税年度，降落伞付款应包括在顾问的收入中，用于联邦、州和地方所得税。确定是否应缴纳消费税，以及为使消费税不应缴纳而需要的任何减税金额，以及这种减税是否会为顾问公司带来更大的税后好处, 应由经FLORA Management and Consulting批准的国家认可的独立注册会计师事务所(“会计师事务所”)出于善意以书面形式作出，此类批准不得被无理扣留。为进行第11(A)条所要求的计算，在本文未另有规定的范围内，可对适用税项作出合理的假设和近似，并可依赖对《守则》的合理、善意的解释。植物管理和顾问公司应提供与执行第11(A)条规定的计算有关的合理要求的信息和文件。植物群管理部门应承担与执行第11(A)条所述计算有关的所有费用。

(B)第409a条的遵行。尽管本协议有任何相反规定，但根据本协议提供的实物福利和报销应按照财务条例第1.409A-3(I)(1)(Iv)节的要求提供，因此在任何日历年根据本协议提供的任何实物福利和报销不应影响将在任何其他日历年提供的实物福利或报销，但第105(B)条所指的医疗费报销安排除外，任何实物福利和报销均不应进行清算或交换其他福利。尽管本协议有任何相反规定，但顾问必须及时提交报销请求，如果及时提交，则应在提交后立即向顾问支付报销款项，但在任何情况下不得迟于发生费用的日历年度的下一个日历年度的12月31日。在任何情况下，顾问都无权在发生费用的日历年度后的12月31日之后获得任何补偿付款。

尽管本协议有任何相反规定，但在适用法律允许的最大范围内，根据上文第6节的遣散费条款和上文第11(A)节的降落伞付款条款支付给顾问的金额，在守则第409a条和适用的财政部条例允许的最大程度上，旨在豁免作为非合格递延补偿处理，包括根据财政部条例第1.409A-1(B)(9)条(离职支付计划)或财政部条例第1.409A-1(B)(4)条(短期延期)的豁免。如果顾问在离开(符合守则第409a条的含义)时被视为“指定雇员”(由FLORA管理层根据守则第409a条下的适用规定确定)，并且每个雇主根据守则第414(B)或(C)条被视为同一雇主(前提是在适用此类条款时并按照财政部条例第1.409A-1(H)(3)条的规定)，应使用“至少50%”而不是“至少80%”一词)，如果因顾问离职而根据本协议应支付任何金额的非限定递延补偿(符合守则第409a条的含义)，则应在顾问离职后六(6)个月期间将被视为非限定递延补偿的金额的支付推迟到(I)至少六(6)个月零一(1)日后的第一个工作日，(Ii)顾问去世，或。(Iii)根据守则第409A(A)(2)(B)条准许付款的较早日期。, 对于延迟付款，应根据代码第1274(D)节规定的适用联邦短期利率的贷记率(在否则付款的日期确定)增加延迟付款，而不考虑条款和实际付款日期。本协议项下到期的任何一系列付款(终身年金付款除外)，就代码第409a节的所有目的而言，应被视为一系列单独付款，而不是一次付款。如果因弗洛拉管理公司终止聘用而根据本协议应支付的任何款项被视为不合格的递延补偿(符合守则第409a节的含义)，则不应在雇佣终止发生时支付此类款项，而应在顾问从弗洛拉管理公司离职(根据守则第409a条的含义)以及将每个雇主视为弗洛拉管理公司的单一雇主时支付(如上文确定的)。

(C)通知。本协议要求或允许的所有通知应以书面形式发出，并应视为有效：(I)面交、(Ii)寄往美国邮政、挂号信或挂号信、预付邮资或(Iii)如果是电子邮件传输或通过国家认可的隔夜递送服务递送，则在收到时应视为有效，地址如下：

(I)如发给弗洛拉管理公司，则：

弗罗拉生长管理公司

3406 SW 26^这是阶地

劳德代尔堡，邮编：FL33312

电子邮件：matt.cohen@floragrowth.com

(Ii)如聘请顾问，则：

贾森·沃诺克

地址在案

或任何一方通过类似通知不时以书面形式指定给另一方的其他一个或多个地址。

(D)代词。只要上下文需要，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。

(E)整个协议。本协定构成双方之间的整个协定，并取代与协定主题有关的所有先前的协定和谅解，无论是书面的还是口头的。

(F)修订。只有在获得植物生长委员会的批准以及由植物生长管理公司和顾问双方签署的书面文件批准后，才能修改或修改本协议。

(G)适用法律。本协议应根据佛罗里达州的法律进行解释、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。

(H)继承人和受让人；控制权的变更。本协议对双方及其每一位继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益，包括任何可能与之合并的实体，或可能继承其资产或业务的任何实体，或任何弗洛拉管理公司可能根据协议将其权利和义务转让给的实体；但顾问的义务是个人的，不得由他转让或委派。

(I)豁免。弗洛拉管理层或顾问在行使本协议项下的任何权利时的任何拖延或遗漏，不得视为放弃该权利或任何其他权利。弗洛拉管理层或顾问在任何一(1)次给予的放弃或同意仅在该情况下有效，不得解释为在任何其他情况下禁止或放弃任何权利。

(J)字幕。本协议中的标题仅供参考，并不以任何方式定义、限制或影响本协议任何部分的范围或实质内容。

(K)可分割性。如果协议的任何条款被对协议各方有管辖权的法院或仲裁员裁定为无效、非法或以其他方式不可执行，则应根据适用法律重新声明该条款，以尽可能反映各方的初衷，其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到影响或损害。

(L)对应方。本协议可以一(1)份或多份副本的形式签署，每份副本应被视为正本，但所有副本应共同构成一(1)份且相同的文书。

(M)生存。本协议第7至11节的规定在任何顾问聘用终止后继续有效。

12.批准

该协议的有效性还有待植物生长委员会的批准。将由弗洛拉管理公司签署的《协议》交付给顾问，应被视为此类批准的确凿证据，经批准后，本协议应视为自生效日期起生效。

13.没有其他聘用或补偿

顾问(X)代表并向FLORA管理公司和其他FLORA关联公司保证，并且(Y)同意在聘用期间，(A)他不是也不应该是任何聘用协议的一方，或直接或间接参与与FLORA管理公司或任何其他FLORA关联公司的任何聘用或咨询安排或关系，除非本协议和本协议明确允许，以及(B)他没有也不会直接或间接接受任何补偿、费用或任何其他形式的付款，以换取向FLORA管理公司或任何其他FLOLA关联公司提供的任何聘用、咨询或其他服务，除本协议规定和本协议明确允许的情况外。

[签名页如下]

自协议签订之日起，双方已签署本协议，特此声明。