附件4.3

行政人员聘用协议

本高管聘用协议(“协议”)自2022年2月28日(“协议日期”)起生效，生效日期为2022年3月1日(“生效日期”)，由主要业务地址位于加拿大安大略省多伦多Davenport Road 198号的佛罗里达州公司Flora Growth Management Corp.(“Flora Management”)和Matthew Cohen(“高管”)签订。行政管理部门和植物管理部门在本文中被称为“当事人”或“当事人”。

鉴于，根据日期为2021年8月16日的咨询协议(“先行协议”)的条款，执行董事目前担任弗洛拉增长公司美国法律副总裁，该公司根据加拿大安大略省法律成立，并在纳斯达克资本市场(“弗罗拉增长”)上市交易；以及

鉴于自生效之日起，弗洛拉管理层希望聘请高管担任其总法律顾问；以及

鉴于，行政部门希望根据本协议的条款和条件担任植物资源管理公司的总法律顾问。

鉴于，自生效之日起，《先前协议》无效。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和承诺，以及其他良好和有价值的对价--本协议双方特此确认已收到和充分--双方同意如下：

1.术语

根据本协议中规定的条款和条件，弗洛拉管理公司应聘用行政人员，行政人员应受雇于弗洛拉管理公司。除非根据下文第5节提前终止，否则根据本协议，高管的聘用期为三(3)年，自生效日期起至2025年2月28日(以下简称“期限”)结束。就下文第5节而言，不续签本协议并不构成终止本协议项下的执行。管理人员在弗洛拉管理公司的聘用期应为“聘用期”。

2.职衔；职责

(A)聘用行政人员为总法律顾问。行政主管应向弗洛拉管理公司的首席执行官(“首席执行官”)报告，后者拥有指导、控制和监督行政主管活动的最终和专有权力。行政人员应履行首席执行官可能不时分配给他的与其职位一致的服务。高管受雇于与弗洛拉管理公司的受托关系。除前述事项外，执行董事应根据其不时获委任担任任何其他弗洛拉管理公司或任何弗罗拉管理公司的关连或附属实体(包括但不限于弗罗拉成长公司(统称为“弗洛拉联属公司”))的其他行政职位履行职责。为免生疑问，行政人员可被任命、免职和重新任命担任任何FLORA附属公司的行政和董事职位，除解除行政人员作为FLORA管理公司的行政人员外，任何此类行动均不构成本协议项下的行政人员终止。

(B)管理人员应在弗洛拉管理公司位于佛罗里达州南部的办公室或远程执行本协议规定的职责；但是，管理人员的职责需要广泛和长期的出差，双方预计，这可能涉及大约25%(25%)的出差时间，并根据业务紧急情况进行波动。

3.服务范围

(A)一般规定。除本协议另有规定外，管理层应将其大部分业务时间、注意力、技能和精力用于履行本协议项下的职责。行政人员可在不影响其履行对FLORA管理公司或FLORA关联公司的职责的范围内：(I)从事个人投资及慈善、专业和公民活动；(Ii)在FLORA管理公司和FLORA关联公司以外的非竞争性公司(或其他实体)的董事会(或其他管理机构)中任职；以及(Iii)从事此类额外活动并在FLORA GROUP董事会批准的其他董事会(或其他管理机构)中任职(统称为“外部活动”)；然而，如果弗罗拉生长公司董事会(“弗罗拉生长委员会”)以其唯一和绝对的酌情决定权指示，行政人员应立即停止任何外部活动。行政人员不得在任何公司(或任何其他实体)的董事会(或其他管理机构)中任职，从事与FLORA管理公司或FLORA附属公司的活动相竞争的活动，也不得从事可能造成实际或明显利益冲突的活动，具体情况由FLORA Growth董事会以其唯一和绝对的酌情决定权决定。行政主管应尽其所能履行其职责，应遵守弗洛拉管理公司公布的政策和程序，并应尽其最大努力促进弗罗拉生长和弗罗拉管理公司的利益、声誉、业务和福利。

4.薪酬和福利

(A)薪金。弗洛拉管理层应向高管支付250,000美元的年度总基本工资(“基本工资”)。为免生疑问，行政人员在担任高级职员、董事或任何其他FLORA附属公司的雇员时，无权领取任何其他薪金。基本工资，减去法律要求或执行部门合理要求的扣除，应按照弗洛拉管理部门的正常工资做法支付，但不低于每月支付的频率。FLORA GROUP董事会应结合其对高管薪酬的定期审查，每年审查高管基本工资，并在FLORA GROUP董事会认为其唯一和绝对酌情适当的情况下，对其基本工资进行适当的增加。

(B)激励性薪酬

(I)高管有资格获得“可自由支配的年度奖金”，目标金额为基本工资的50%。支付予行政人员的每项酌情年度花红的金额(如有)须由FLORA GROUP董事会全权及绝对酌情决定，并考虑FLORA GROUP董事会认为适当且可高于或低于目标金额的准则。在植物生长委员会接受适用年度的财务结果后，植物生长委员会应立即确定支付给执行人员的酌情年度奖金(如有)的金额。高管有权在某一年获得酌情年终奖(如果有的话)，只要他在发放酌情年终奖的年度的最后一天是雇员即可。应尽快在实际可行的情况下，但不迟于业绩年度的下一年的3月15日，支付指示授予高管的每一笔酌情年度奖金。在符合上述规定的情况下，行政人员有权按比例获得因本协议根据下文第5(B)或(C)条终止而发生的任何部分日历年度的酌情年度奖金。

(Ii)行政人员有资格参与任何股权补偿计划，而根据该计划，职位相近的FLORA管理公司及其附属公司的高级管理人员有资格因为FLORA管理公司(下称“EIP”)的服务而获得股权奖励。授予Execution的任何EIP奖励的条款和金额应由FLORA GROUP董事会行使其唯一和绝对的酌情权决定。根据企业投资促进计划支付的金额(如果有)的结构应在必要的时间和金额提供流动资金，以使行政人员能够及时支付因根据企业投资促进计划向其支付的任何激励性薪酬而应支付的所有所得税和就业税。

(Iii)高管可能有资格参加其他激励薪酬计划，这些计划可能会不时提供给弗洛拉管理公司或弗洛拉附属公司的高级管理人员。

(Iv)尽管本协议有任何相反规定，行政人员是否有权获得任何可自由支配的年度奖金以及根据企业投资促进计划或任何其他激励性薪酬计划授予行政人员的任何奖励，应由FLORA GROUP董事会决定和批准，在每种情况下，均应由FLORA GROUP董事会行使其唯一和绝对的酌情权。

(C)其他福利。管理人员应有权根据弗洛拉管理公司不时生效的政策获得带薪休假和假日工资，并有权参加弗洛拉管理公司作为政策事项扩展至弗洛拉管理公司高级管理人员的人寿保险、健康和残疾保险、养老金、递延补偿和激励计划、股票期权和奖励、绩效奖金和其他福利。在高管参加由FLORA Management或FLORA附属公司提供的401(K)计划和健康保险计划之前，高管应获得按月支付的年度津贴，金额等于高管基本工资的15%(15%)，减去所有法定要求的工资扣减和扣缴。

(D)业务费用的报销。FLORA管理公司应按照FLORA管理公司当时采用的报销政策和程序，并在FLORA管理公司提交合理的文件、费用报表、凭证和其他FLORA管理公司合理要求的其他支持信息后，向EXECUTE报销执行公司根据本协议履行其对FLORA管理公司和其他FLORA关联公司的职责、责任或服务而发生或支付的所有合理的差旅、娱乐和其他费用。

5.终止合同

(A)由弗洛拉管理部门因故终止。弗洛拉管理层可在书面通知下，随时以正当理由终止对高管的聘用。就本协议而言，“终止原因”应指下列任何一种情况：(I)行政人员在判决前对初犯的缓刑定罪或提出认罪，或Nolo Contenere(2)与雇佣有关的欺诈、挪用或挪用公款；(3)违反对弗洛拉管理公司或任何弗洛拉附属公司的受托责任或忠诚义务；(4)故意不履行或拒绝履行所分配的职责或遵守弗洛拉生长委员会的任何合法书面指示；(5)执行人员在履行为弗洛拉管理公司或任何弗洛拉附属公司分配的职责时存在严重疏忽；(Vi)FLORA Growth董事会合理地认为执委会的任何故意行为或不作为可能对FLORA Management或任何FLORA关联公司的业务或诚实和公平交易的声誉产生重大不利影响；(Vi)FLORA Growth董事会在书面通知FLORA Growth董事会描述违规行为后三十(30)天内，实质性违反本协议或与FLORA管理公司或任何FLORA关联公司签订的任何其他合同(如果能够治愈，则由FLORA Growth董事会根据其合理判断确定)；或(Vii)行政部门在向行政部门发出书面通知后三十(30)天内实质性违反了弗洛拉管理公司或任何FLORA附属公司的任何适用政策，而该政策未被治愈(如果能够治愈，由FLORA管理委员会在其合理判断中确定)。就本第5(A)条而言，如果行政人员出于恶意或没有合理依据相信这种行为是法律要求的或以其他方式符合弗洛拉管理公司的最佳利益，则行为是“故意的”。

(B)由弗洛拉管理部门无故终止。弗洛拉管理层可在六十(60)天书面通知后，随时无故终止对高管的聘用。在通知期间的全部或任何部分期间，FLORA管理层有权(I)解除经理的全部或任何部分职责，而该等行动不构成充分理由，及/或(Ii)提供代通知金，即就没有发出通知的每一天支付一天基本工资。任何代通知金不得抵销行政人员根据下文第6(C)(I)节可能获得的遣散费。

(C)执行人员有充分理由终止合同。行政主管可在有充分理由的情况下，在行政部门向弗洛拉管理部门发出六十(60)天的书面通知后，随时终止其在弗洛拉管理公司的雇佣关系。行政人员不得基于本协议项下的充分理由终止本协议，除非且直到他向FLORA管理层提供了书面通知(该通知必须明确指出该行为构成本协议项下“有充分理由”辞职的依据)，该书面通知应在第一次发生该事件后六十(60)天内提供，而FLORA管理层在收到该书面通知后三十(30)天内未能合理补救该行为。就本协议而言，终止合同的“充分理由”应指下列任何一种情况：(I)高管职责或责任的大幅减少；(Ii)高管基本工资的大幅减少；或(Iii)弗洛拉管理层严重违反本协议。在此使用的“行政人员职责或责任的实质性减少”是指在持续的基础上分配给行政人员的重大职责和责任，这些职责和责任与行政人员在弗洛拉管理公司的职位上合理预期的职责大相径庭，甚至大大低于这些职责和责任。为免生疑问，将行政人员从FLORA附属公司的任何职位上撤职并不构成充分的理由。

(D)行政人员死亡或无行为能力。行政人员在弗洛拉管理公司的雇佣应在其死亡后立即终止，或在书面通知后立即终止，如下所述。在本协议中使用的“残疾”是指永久性的身体或精神损伤，使行政人员在超过一百八十(180)天的时间内无法履行本协议项下的职责。如果高管因高管残疾而被终止聘用，任何一方应提前三十(30)天向另一方发出书面通知。本第5(D)条的解释和适用与禁止基于残疾的歧视、骚扰或报复的任何法律、法规、法规和条例一致。

(E)行政人员无充分理由而终止。行政人员可在给予弗洛拉管理公司六十(60)天的书面通知后，在没有充分理由的情况下随时终止其在弗洛拉管理公司的雇佣关系。在通知期间的全部或任何部分期间，FLORA管理层有权(I)解除经理的全部或任何部分职责，而该等行动不构成充分理由，及/或(Ii)提供代通知金，即就没有发出通知的每一天支付一天基本工资。任何代通知金不得抵销行政人员根据下文第6(C)(I)节可能获得的遣散费。

6.终止的效力

(A)一般规定。无论终止本协议的原因是什么(以下第6(E)(I)和(Ii)条分别规定的因高管死亡或残疾而终止)，高管应有权获得下列各项：(I)在终止生效日期之前支付其基本工资的任何未付部分；(Ii)偿还他根据上文第4(D)条履行职责时发生的任何未偿还的合理业务费用；(Iii)法律要求的范围内的持续保险福利；以及(Iv)支付任何奖金或其他激励性薪酬计划、或任何其他员工福利计划或FLORA管理公司或FLORA附属公司的任何其他员工福利计划的条款所要求的任何完全既得利益但未支付的权利。

(B)由弗洛拉管理部门因故终止。如果FLORA管理层因任何原因终止对EXECUTE的雇用，则EXECUTE无权根据本协议向FLORA管理层或任何FLORA关联公司或其高级管理人员、董事、雇员或股权持有人就终止雇用或终止EXECUTE在任何FLORA关联公司担任的任何其他职位提出任何权利或索赔，除非只能获得上文第6(A)节所述的付款和福利。

(C)弗洛拉管理层无故终止或行政部门有充分理由终止。如果弗洛拉管理层根据上述第5(B)节无故终止行政人员的聘用，或根据上述第5(C)节以正当理由终止行政人员的雇用，并且此类终止在任期内有效，则行政人员应仅有权获得，除上述第6(A)节所述的项目外，弗洛拉管理层应支付以下款项：

(I)按其受雇最后一天的有效比率计算的基本工资(“遣散费”)减去法律规定的所有工资扣减和扣缴的总额。50%(50%)的遣散费应在解除生效日期(“付款日”)后的第三个营业日一次性支付，其余50%(50%)的遣散费应自终止生效日起分十二(12)个月平均分期付款；然而，第一笔此类付款将在付款日支付，并将包括如果解除生效日发生在终止生效日的情况下本应更早支付的所有款项。支付遣散费的十二(12)个月期间称为“遣散费付款期”。

(Ii)为了帮助支付高管购买医疗保险的费用(在适用的范围内，包括COBRA下的持续保险)，FLORA管理层应向EXCENT支付每月2000美元(2.000.00美元)的额外津贴(“额外金额”)，减去所有法定要求的工资扣除和扣缴，根据上文第6(C)(I)条，在遣散费支付期间向EXCENT支付每笔遣散费；但是，如果高管有资格根据另一项团体保险计划获得保险范围，则应立即通知FLORA管理层，届时应停止向EXECUTE支付额外金额。在任何情况下，向高管支付的额外金额不得超过离职金付款期限。

(Iii)行政人员根据上文第4(B)(I)条有权就其无故或有充分理由终止雇用的历年的任何酌情年度花红按比例分摊，该等酌情数额由FLORA GROUTH董事会真诚地厘定，并根据终止年度行政人员受雇的日数按比例计算。此类按比例计算的奖金应不迟于终止年度的下一年3月15日支付给高管，在任何情况下，任何可自由支配的金额的确定方式不得与为仍受雇的弗洛拉管理公司高级管理人员确定的此类金额不同。

(D)执行人员无充分理由而终止合同。如果执行人员在没有充分理由的情况下终止本协议，则执行人员仅有权获得第6(A)节所述的付款和福利。

(E)因死亡或残疾而终止

(1)如果行政人员因死亡而终止雇用，行政人员的遗产有权获得：(A)支付至其死亡之日为止未支付的基本工资的任何部分，(B)支付任何奖金或其他奖励薪酬计划或任何其他员工福利计划或计划的条款所要求的任何完全既得但未支付的权利，以及(C)根据上文第4(B)(I)条有权获得的任何酌情年度奖金的按比例份额，在他去世的日历年度以不低于目标奖金百分比的方式支付，在向仍受雇的Flora Management高管支付酌情年度奖金时按比例支付。此外，弗洛拉管理部门应在其死亡之日起十二(12)个月内支付额外金额。除第6(E)(I)条规定外，高管的遗产无权获得任何遣散费、福利或因其死亡而终止的其他金额；以及

(Ii)如果行政人员因其残疾而终止雇用，他有权领取基本工资，直至因其残疾而被解雇之日为止。行政人员还应有权在其因残疾而终止雇用的日历年度内，按比例获得根据上文第4(B)(I)条有权获得的任何酌情年度奖金中的一部分，在向弗洛拉管理公司仍受雇的高管支付酌情年度奖金时支付。此外，弗洛拉管理公司应在其雇佣终止之日起十二(12)个月内支付额外金额；但是，如果此类保险在十二(12)个月期间在另一项团体保险计划下可用，则应停止支付额外金额。除本条第6(E)(Ii)款所规定的外，高管不得获得遣散费或因其残疾而被解雇的福利。

(F)不续聘。如果雇佣期限届满而终止雇佣关系，则行政人员应仅有权获得上文第6(A)节所述的物品。

(G)控制权变更后的终止。如果在期限内发生控制变更(定义见下文)，应适用以下规定：

(i) 无故终止或有充分理由终止。如果弗洛拉管理层在管理层变更后十二(12)个月内无故终止高管的聘用或高管有充分理由终止聘用，则根据上文第6(C)节的规定，终止应被视为终止；但是，服务金应增加到高管基本工资的1.5倍(1.5倍)。

就本协议而言，“控制的变更”指(I)植物生长所有权的变更，(Ii)植物生长资产所有权的变更，或(Iii)本文所述并根据1986年国内税法(下称“准则”)第409a条解释的植物生长有效控制的变更。

以下解释规则适用于解释控制变更的定义：

(H)遣散费所需的解除协议。根据上文第6(C)、(D)、(E)或(G)条的规定，弗洛拉管理层不得开始支付与上述第6(C)、(D)、(E)或(G)条规定的终止雇佣有关的离职后付款，直至行政人员在所有实质性方面以附件A的形式签署并交付离职和全面离职协议(“离职协议”)，且离职协议已生效且不可撤销(其日期为“离职生效日期”)，所有这些都必须在高管离职后第三十(30)天(或适用法律可能要求的较晚的最后期限)之前发生。

(I)分居时的付款。尽管本第6条有任何相反的付款规定，与根据本协议离职有关的所有付款应在下列日期中的最迟日期支付：(I)终止高管的雇用及其交付后第三十(30)天，且未撤销已签署的离职协议；(Ii)在下文第11(B)条所要求的范围内，即高管离职后六(6)个月的第一个工作日；或(Iii)任何递延补偿计划的条款所要求的付款日期，但须受守则第409a节的要求所规限。根据本规定，在这些日期之前应支付的款项应延期支付。行政人员不应保留根据分居协议选择任何付款的纳税年度的能力，如果任何付款可以在两(2)个纳税年度中的一个(1)纳税年度支付，则应在较晚的纳税年度支付。本协议项下的所有付款均需缴纳所有适用的联邦、州和地方税预扣。

(J)合作。在聘用期结束后，如果弗洛拉管理部门或弗洛拉附属公司提出要求，行政主管应协助并配合弗洛拉管理公司和弗洛拉附属公司将工作有序地移交给其他人。FLORA管理层应与FLORA管理公司和FLORA关联公司合作，并回应其中任何一方提出的有关其各自业务事项的信息请求，并合理地协助FLORA管理公司和FLORA联营公司(视情况而定)进行与FLORA管理公司或任何FLORA关联公司的业务有关的任何诉讼、威胁诉讼或仲裁程序，因为FLORA管理公司或任何FLORA关联公司的业务对FLORA管理公司或任何FLORA关联公司的业务有相关的了解，FLORA管理公司应向FLORA管理公司偿还与此类援助相关的合理费用，包括律师费和开支。

7.保密

(A)专有信息的定义。行政人员承认，他可能会被提供，或可能以其他方式收到或能够接触到与弗洛拉管理公司或其附属公司过去、现在或未来的业务活动、战略、服务或产品、研究和开发；财务分析和数据；改进、发明、流程、技术、设计或其他技术数据；利润率和其他财务信息；费用安排；租赁、资产管理协议和其他合同的条款和内容；租户和供应商名单或用于营销或开发的其他汇编；保密的人员和工资信息；或与弗洛拉管理公司或任何弗洛拉附属公司或第三方的行政、管理、财务、营销、租赁或销售活动有关的其他信息，这些第三方在保密的基础上向其中一方或两者提供专有信息。所有此类信息，包括包含此类信息的任何材料或文件，均应被FLORA管理部门、FLORA附属公司和行政部门视为FLORA管理部门和FLORA附属公司的专有和机密信息(以下简称“专有信息”)。

(B)免责条款。尽管有上述规定，专有信息不应包括(I)在正常业务过程中由FLORA管理层或FLORA附属公司在非保密基础上向第三方传播的信息；(Ii)非因高管或任何其他人违反任何职责而在公共领域内传播的信息；或(Iii)FLORA管理层或FLORA附属公司(视情况而定)不认为保密的信息。

(C)义务。无论是在聘用期内，还是在因任何原因(包括期限届满)而终止受雇后(“保密限制期”)，高管均应保留和保护专有信息及其所有实体形式的机密性，无论是在签署本协议之前还是之后向其披露。此外，行政人员不得(I)在没有合法业务需要的情况下向任何第三方(包括FLORA Management或FLORA联营公司的员工)披露或传播专有信息；(Ii)在没有有效商业目的的情况下，从FLORA Management‘或FLORA联营公司的任何场所中删除专有信息；或(Iii)在保密限制期内，为自己或任何第三方的利益使用专有信息。

(D)根据经2016年《保护商业秘密法》修订的《1996年经济间谍法》发出的豁免权通知

(I)尽管本协定有任何其他规定，根据任何联邦或州商业秘密法，行政人员不应因下列商业秘密的泄露而承担刑事或民事责任：

(Ii)尽管本协议有任何其他规定，如果行政部门因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求弗洛拉管理部门进行报复，如果行政部门：

(E)与政府机构的沟通。本协议或弗洛拉管理部门与执行部门之间的任何其他协议或弗洛拉管理部门的任何政策中均未规定：

(I)禁止行政部门与平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业健康和安全管理局、证券交易委员会或任何其他政府机构(各自为“政府机构”)就潜在的违法行为进行沟通；

(Ii)在未通知弗洛拉管理部门或未经弗洛拉管理部门批准的情况下限制行政人员的能力：

(3)限制行政人员因向政府机构提供信息而获得报酬或奖励的权利。

(F)归还专有信息。行政人员承认，弗洛拉管理公司先前存在、使用或在其受雇期间生成的所有专有信息均为弗洛拉管理公司及其附属公司(视具体情况而定)的财产，行政人员持有和使用的所有信息均为弗洛拉管理公司或弗洛拉附属公司的受托人，并受弗洛拉管理公司和弗洛拉附属公司的单独控制。行政主管应在其受雇期间应根据弗罗拉生长委员会或适用的弗罗拉附属公司的要求，随时将包含专有信息的所有文件和其他有形物品(包括软盘和其他存储介质)交付给弗洛拉管理层或弗洛拉附属公司(视情况而定)；以及(Y)在雇佣期限终止后立即交付。

8.Noncompetition

以下定义应适用于本第8节的目的：

(I)“竞业”是指从事销售、制造或分销大麻或大麻相关产品的业务的任何自然人或实体。

(Ii)“客户”是指任何与FLORA管理公司或FLORA关联公司签订了现有销售合同或从FLORA关联公司购买了大量商品和/或服务的人。

(Iii)“潜在客户”是指高管或弗洛拉管理公司或任何弗洛拉关联公司向其发送或交付书面销售建议书、报价或合同的任何个人或实体，或与其有业务联系的任何个人或实体，目的是将该个人或实体发展为弗洛拉管理公司或弗洛拉关联公司的客户。

(Iv)“限制区”是指在美国境内以及在受雇期间包括在弗洛拉管理公司和任何弗洛拉附属公司的业务计划中的任何其他地理区域。

(V)“限制期”是指聘用期和经理因任何原因终止雇用、辞职或终止雇用后十二(12)个月的期间。

(6)“招揽”是指为发展或继续业务关系而故意招揽、召唤或发起与个人或实体的通信或联系。

(A)限制竞争。在限制期内，高管不得直接或间接地以个人或其他个人或实体的身份，无论是作为所有者、雇员、顾问、合伙人、委托人、代理人、代表、股东或其他身份，参与、参与、参与或为限制区域内的任何竞争业务从事业务；然而，第8(A)条并不禁止行政人员(I)拥有任何上市公司5%(5%)或以下的流通股，(Ii)拥有经FLORA Growth董事会批准并列于本协议附件B的任何其他实体的股权，或(Iii)在任何FLORA附属公司的董事会任职。

(B)非招揽客户。在限制期内，执行董事不得(代表FLORA Management或FLORA联属公司)直接或间接代表其本人或代表任何其他人士，就FLORA管理公司或FLORA关联公司终止雇用之日为经营、营销或提供竞争业务的目的而进行或计划进行的任何业务，招揽任何客户或潜在客户或任何FLORA关联公司。

(C)非征求雇员意见。在限制期内，高管不得直接或间接招揽、雇用或促使任何企业(弗罗拉管理公司或弗洛拉增长的关联公司除外)招募或聘用任何当时或在终止为弗洛拉管理公司或任何弗罗拉关联公司的雇员之前两(2)年内的任何时间，并且在该员工离开弗洛拉管理公司或弗洛拉关联公司时、董事、总裁、高级副总裁、执行副总裁总裁或类似职位的任何人员，除非此类行动是在正常的招聘过程中进行的(例如，一般向公众或行业内传播的招聘邀请函，而不是直接针对任何此类FLORA管理层或FLORA附属公司的员工的招聘邀请函)。

(D)致谢。行政人员承认，由于受雇于弗洛拉管理公司，他将获得许多关于弗洛拉管理公司和弗洛拉附属公司过去、现在和未来业务的专有信息，以及接触到弗洛拉管理公司、弗洛拉增长公司和其他弗洛拉附属公司及其各自的客户和员工之间的关系。行政人员进一步承认，弗洛拉管理公司及其附属公司的业务竞争非常激烈，他在雇佣期间和限制期内对该业务的竞争将严重损害弗洛拉管理公司及其附属公司(视具体情况而定)。行政人员明白，第8条中的限制是合理的，是弗洛拉管理公司及其附属公司的合法保护所必需的，并且不会不适当地限制他谋生的能力。

(E)司法修改；可分割性。如果有管辖权的法院或仲裁员确定本第8条的任何条款过于宽泛或无法执行，双方当事人的意图是，该法院或仲裁员应对该条款进行必要的最低限度的修改，以使该条款可执行，然后执行修改后的条款。如果本协议的任何条款不能被执行，尽管如第8(E)条所规定的司法修改，该不可执行的条款应从本协议中分离出来。

(F)继承人和受让人。植物管理公司及其继承人和受让人可以执行这些限制性公约。

9.行政申述

行政代表并向弗洛拉管理层保证，他知道上文第2节规定的职位的基本职能，并且他能够在法律允许或不允许的情况下履行总法律顾问的所有基本职能。此外，除本协议另有规定外，执行董事目前不对任何与本协议不一致或冲突的个人、企业或其他实体承担任何合同或其他性质的义务，或妨碍其履行本协议项下的义务。

10.仲裁

(A)陪审团放弃审判、仲裁。双方之间关于双方雇佣关系或终止雇佣关系的所有问题、事项和争议，包括本协议或任何违反本协议的行为，应提交佛罗里达州劳德尔堡的具有约束力的仲裁并由其决定。行政人员代表行政人员及其代理人或受让人同意，除本款另有规定外，所有因本协议、行政人员受雇于弗洛拉管理公司或终止雇用而引起的所有潜在可诉索赔或争议，均应根据《联邦仲裁法》提交最终且具有约束力的仲裁。根据JAMS的《商事仲裁规则》和《调解程序》，仲裁将在双方都能接受的有堵塞的仲裁员面前进行。如果当事各方不能就仲裁员达成一致，则索赔或争议应由根据适用的JAMS规则选定的单一仲裁员进行仲裁。本仲裁协议涵盖所有可根据适用的联邦、州或地方法律提交给联邦、州或地方法院或机构的申诉、争议、索赔或诉讼理由，这些申诉、争议、索赔或诉讼因行政主管受雇于弗洛拉管理公司及其终止而引起或与之相关，包括行政当局可能对弗洛拉管理公司或其高级管理人员、董事、监事、经理、员工或代理以上述或其他身份提出的索赔，或弗洛拉管理部门可能对行政当局提出的索赔。本协议涵盖的索赔包括但不限于违反任何合同或契约(明示或默示)的索赔、侵权索赔、工资索赔或其他到期赔偿、非法终止(推定或实际)索赔、告发索赔、歧视或骚扰索赔(包括, 但不限于，基于种族、年龄、肤色、性别、性别、民族血统、疏远或公民身份、信仰、宗教、婚姻状况、伴侣地位、军事地位、易患遗传特征、健康状况、心理状况、精神状况、刑事指控和定罪、残疾、性取向或受联邦、州或地方法律保护的任何其他特征或特征的骚扰或歧视)，以及违反任何联邦、州、地方或其他政府法律、法规、规章、或条例。FLORA管理层和执行人员均不得(I)作为集体诉讼或集体诉讼；(Ii)以代表身份代表被声称处境相似的其他个人或实体；(Iii)以集体成员的身份针对本协议任何一方提起诉讼、诉讼或仲裁；或(Iv)在未经各方书面同意的情况下，以综合方式向另一方提出或参与任何索赔。仲裁应仅在个人基础上进行，而不应在集体、团体、集体或代表的基础上进行，在本协议项下的任何仲裁中，仲裁员无权作为集体或集体行动或以代表的身份进行仲裁。仲裁员有权裁决任何类型的救济或损害赔偿，否则可由法官或陪审团以个人身份判给行政部门或弗洛拉管理部门。但仲裁员不得修改或无视本协议的任何规定。本协议中规定的仲裁应是排他性的和具有约束力的补救措施，并将用于替代任何法庭诉讼或陪审团审判，后者在此明确放弃。每一方都应对在此类仲裁和执行仲裁裁决中发生的费用负责, 包括律师费和开支。行政机关特此同意在佛罗里达州布罗沃德县联邦法院行使个人管辖权和专属地点，前提是该法院可以对弗洛拉管理公司提起的任何寻求禁制令救济的诉讼行使管辖权。

(B)等待仲裁的禁制令救济。尽管有上述规定，任何一方均可随时向有管辖权的法院申请(I)根据本协议作出强制仲裁的命令和/或(Ii)临时和/或初步禁令救济，以维持现状并防止在仲裁期间造成不可弥补的损害。

11.杂项

(A)降落伞付款。如果(I)支付给高管的任何遣散费、保险福利、加速归属、按比例分配的奖金或其他福利应构成代码第280G节所指的“降落伞付款”(“降落伞付款”)，并应缴纳代码第499节征收的消费税(“消费税”)，以及(Ii)如果支付给高管的款项已减少到必要的最低程度，以使此类付款不构成降落伞付款，则高管在扣除任何联邦、州或地方所得税将大于行政部门保留的净收益，如果在扣除消费税和任何联邦、州或地方所得税后没有这样的减少，则此类支付应如此减少。这种减少应以弗洛拉管理部门与执行部门协商后认为适当的任何方式完成。为了做出上述决定：(1)在确定高管收到的降落伞付款总额时，应考虑除本协议以外的其他安排提供的降落伞付款(如果有的话)，以便最大化可归因于本协议条款的降落伞付款金额；以及(2)高管应被视为在高管的纳税年度按最高边际税率缴纳联邦、州和地方所得税，在该纳税年度，降落伞付款应包括在高管的收入中，以进行联邦、州和地方所得税。确定是否应支付消费税，以及使消费税不应支付所需的任何减税金额，以及这种减税是否会为高管带来更大的税后好处, 应由经FLORA Management and Execution批准的国家认可的独立注册会计师事务所(“会计师事务所”)出于善意以书面形式作出，此类批准不得无理扣留。为了进行第11(A)条所要求的计算，在本文未另有规定的范围内，可对适用税项作出合理的假设和近似，并可依赖对《守则》的合理、善意的解释。植物管理和执行部门应提供与执行本第11(A)条规定的计算有关的合理要求的信息和文件。植物群管理部门应承担与执行本第11条(A)项所述计算有关的所有费用。

(B)第409a条的遵行。尽管本协议有任何相反规定，但根据本协议提供的实物福利和报销应根据财务条例第1.409A-3(I)(1)(Iv)节的要求提供，因此本协议在任何日历年提供的任何实物福利和报销不应影响任何其他日历年提供的实物福利或报销，但第105(B)条所指的医疗费用报销安排除外，并且任何实物福利和报销不应受到清算或交换其他福利的约束。尽管本协议有任何相反规定，报销申请必须由执行部门及时提交，如果及时提交，应在提交后立即向执行部门支付费用，但在任何情况下不得迟于发生费用的日历年的下一个日历年12月31日。在任何情况下，高管都无权在发生费用的日历年度后的12月31日之后获得任何报销付款。

尽管本协议有任何相反规定，但在适用法律允许的最大范围内，根据上文第6节的遣散费条款和上文第11(A)节的降落伞付款条款，根据守则第409a条的规定，在守则和适用的财政部条例允许的最大程度上，应向高管支付的金额将被豁免作为非限定递延补偿，包括根据财政部条例第1.409A-1(B)(9)条(离职支付计划)或财政部条例第1.409A-1(B)(4)条(短期延期付款)的豁免。如果行政主管在离开(符合守则第409a条的含义)时被视为“指定雇员”(根据守则第409a条的适用规定，由FLORA管理层酌情决定)，并且每个雇主根据守则第414(B)或(C)条被视为同一雇主(前提是在适用此类条款时，并按照财政部条例第1.409A-1(H)(3)条的规定)，应使用“至少50%”而不是“至少80%”一词)，并且如果因高管离职而根据本协议应支付任何金额的非限定递延补偿(符合守则第409a条的含义)，则应在高管离职后六(6)个月期间将被视为非限定递延补偿的金额的支付推迟到(I)至少六(6)个月零一(1)日的第一个工作日，(Ii)行政人员去世，或。(Iii)根据守则第409A(A)(2)(B)条准许付款的较早日期。, 对于延迟付款，应根据代码第1274(D)节规定的适用联邦短期利率的贷记率(在否则付款的日期确定)增加延迟付款，自不考虑本条款的付款日期和实际付款日期起计算。根据本协议到期的任何一系列付款(终身年金付款除外)，就法典第409a节的所有目的而言，应被视为一系列单独付款，而不是一次付款。如果根据本协议因弗洛拉管理公司终止雇佣而应支付的任何款项被视为不合格的递延补偿(符合守则第409a节的含义)，则不应在发生雇佣终止时支付此类款项，而应在执行人员从弗洛拉管理公司离职(在守则第409a条的含义内)，并将每个雇主视为FLORA Management的单一雇主时支付，如上文所确定。

(C)通知。本协议要求或允许的所有通知应以书面形式发出，并应视为有效：(I)当面送达；(Ii)寄往美国邮政、挂号信或挂号信、预付邮资；或(Iii)如果是电子邮件传输或通过国家认可的隔夜递送服务递送，则在收到时视为有效，地址如下：

(I)如发给弗洛拉管理公司，则：

弗罗拉生长管理公司

达文波特道198号

加拿大安大略省多伦多M5R 1J2

电子邮件：luis.Merchan@floragrowth.com

(Ii)如为行政人员，则为：

马修·科恩

地址在案

或任何一方通过类似通知不时以书面形式指定给另一方的其他一个或多个地址。

(D)代词。只要上下文需要，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。

(E)整个协议。本协议构成双方之间的完整协议，并取代与本协议主题有关的所有先前的协议和谅解，无论是书面的还是口头的。自生效之日起，先前协议被宣布无效。

(F)修订。本协议只有在获得植物生长委员会的批准和由植物生长管理部门和行政部门签署的书面文件批准后才能修改或修改。

(G)适用法律。本协议应根据佛罗里达州的法律进行解释、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。

(H)继承人和受让人；控制权的变更。本协议对双方及其每一位继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益，包括弗洛拉管理公司可能与之合并的任何实体，或可能继承其资产或业务的任何实体，或弗洛拉管理公司可能根据本协议将其权利和义务转让给的任何实体；但执行人员的义务是个人的，不得由其转让或委派。

(I)豁免。弗洛拉管理层或高管在行使本协议项下的任何权利时的任何拖延或遗漏，不得视为放弃该权利或任何其他权利。在任何一(1)次情况下，弗洛拉管理层或行政人员给予的放弃或同意仅在该情况下有效，不得解释为在任何其他情况下禁止或放弃任何权利。

(J)字幕。本协议中的标题仅供参考，并不以任何方式定义、限制或影响本协议任何部分的范围或实质内容。

(K)可分割性。如果本协议的任何条款被对本协议各方有管辖权的法院或仲裁员裁定为无效、非法或以其他方式不可执行，则应根据适用法律重新声明该条款，以尽可能反映各方的初衷，其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到影响或损害。

(L)对应方。本协议可以一(1)份或多份副本的形式签署，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一(1)份且相同的文书。

(M)生存。本协议第7至11节的规定在行政主管的雇用终止后继续有效。

12.批准

本协议的有效性有待植物生长委员会的批准。由FLORA管理层签署的本协议应被视为此类批准的确凿证据，经批准后，本协议应被视为自生效日期起生效。

13.没有其他工作或补偿

行政人员(X)代表并向FLORA管理公司和其他FLORA关联公司保证，并且(Y)同意在雇佣期间，(A)他不是也不应该是任何雇佣协议的一方，也不会直接或间接参与与FLORA管理公司或任何其他FLORA关联公司的任何雇佣或咨询安排或关系，除非本协议和本协议明确允许，并且(B)他没有也不会直接或间接地接受任何补偿、费用或任何其他形式的付款，以换取向FLORA管理公司或任何其他FLORA关联公司提供的任何雇佣、咨询或其他服务，除本协议规定和本协议明确允许的情况外。

14.税项

根据本协议向高管支付的所有款项均应预扣适用法律规定的税款。

双方已于本协议签订之日签署本协议，特此为证。