flora_ex21.htm

附件2.1

弗洛拉增长公司股东(“弗洛拉”、“我们”或“公司”)的权利受《商业公司法》(安大略省)(“OBCA”)、“公司章程”(经修订)(“章程”)和“公司章程”(“附例”)。我们的法定股本由不限数量的普通股(“普通股”)组成，没有面值或面值。

项目10.B.1

弗罗拉(安大略省公司编号2685552)可以从事OBCA允许的任何合法活动。正如我们的条款第5项所述，我们可以经营的业务或我们可以行使的权力没有任何限制。

项目10.B.2

利益冲突

如章程第4.17节所载，并根据“董事条例”的相关条文，身为或身为“董事”一方的董事或任何与本公司订立的重大合约或建议订立的重大合约或交易的高管或拥有重大权益的任何人士，须按“董事条例”规定的方式披露其权益的性质及程度。任何该等合约或交易或拟订立的合约或交易须提交本公司董事会(“董事会”)或股东批准，即使该等合约在本公司的正常业务过程中并不需要董事会或股东批准。该董事不应出席讨论该合同或交易的董事会议的任何部分，也不得就批准该合同或交易、拟议合同或拟议交易的任何决议进行表决，除非该合同或交易是：

	(a)	主要涉及他或她作为公司或关联公司董事会员的报酬；
	(b)	一份是根据《海外保险条例》规定的赔偿或保险；或
	(c)	一家有附属公司。

如果仅因为董事在该合同或交易中的权益而不允许该董事出席会议，从而就批准一项合同或交易的决议进行表决，则就该决议进行表决时，其余董事应被视为构成法定人数。根据附例第4.17条的规定，所有董事均须作出披露的，有关合约或交易只可由股东批准。

借款权

如附例第3.1节所述，在不限制本公司的借款权力的原则下，董事会可不时代表本公司，无须股东授权：

	(a)	以本公司的信用借款；
	(b)	发行、再发行、出售或质押债券、债权证、票据或公司债务或担保的其他证据，不论是否有担保；
	(c)	在OBCA允许的范围内，代表公司提供担保，以保证任何人现在或未来的任何债务、责任或义务得到履行；以及
	(d)	抵押、按揭、质押、质押或以其他方式设定本公司所有或任何目前拥有或其后取得的不动产或非土地、动产或不动产的抵押权益，包括账面债务、权利、权力、特许经营权及业务，以担保任何该等债券、债权证、票据或其他有关负债或担保的证据或本公司任何其他现有或未来的负债、负债或责任。

附例第3.1条并无限制或限制公司就由公司或代表公司开立、出票、承兑或背书的汇票或承付票借入款项。

董事会可不时向董事会辖下委员会、本公司一名或多名董事或高级管理人员或董事会指定的任何其他人士，按董事会于每次转授时决定的范围及方式，转授附例第3.1节或本公司营业执照授予董事会的全部或任何权力。

细则或细则并无就以下事项作出任何规定：(A)董事在没有独立法定人数的情况下投票表决补偿其本人或其任何成员的权力；(B)董事根据年龄限制退休或不退休的规定；或(C)董事取得资格所需的股份数目。

项目10.B.3

OBCA提供以下附加于普通股的权利、特权、限制和条件：

	(a)	在股东大会上投票，但只有特定类别股份的持有人才有权投票的会议除外；
	(b)	在公司任何其他类别股份所附带的权利、特权、限制及条件的规限下，在公司清盘、解散或清盘时平分公司剩余财产；及
	(c)	如果董事会宣布，普通股有权获得股息。

项目10.B.4

对普通股附属条款的任何修改，或对普通股的合并或拆分，以及对更广泛的章程细则的任何修订，都需要普通股持有人三分之二的赞成票。

项目10.B.5

OBCA和细则共同规定：(I)股东大会应在本公司注册办事处、总办事处所在市政府的其他地方、安大略省境内或以外的其他地方(如董事会决定)举行，或通过电话、电子或其他通讯设施允许所有参与者在会议期间即时和同时相互沟通，条件是本公司规定在该会议上进行电子投票；(Ii)董事必须在不迟于注册成立日期后18个月且不迟于上一次年度会议后15个月召开股东年会；(3)每次股东大会的时间和地点通知应在会议日期前不少于21天但不超过50天发出；(4)董事会可提前不超过60天但不少于30天确定一个日期，作为确定有权获得会议通知的股东的记录日期；。(5)有权在会议上投票的已发行股份的持有者可要求董事为请求书中所述的目的召开股东大会；。(Vi)只有有权在会上投票的股东、本公司的董事和核数师才有权出席股东大会；及(Vii)应董事或有权在会上投票的股东的申请，高等法院可命令以法院指示的方式召开、举行和进行会议。

在本公司股份上市的任何证券交易所的股东大会的任何最低法定人数要求的规限下，在每次股东大会上，持有不少于35%有权在股东大会上表决的股份的持有人(不论是亲自出席或由受委代表出席)即构成法定人数。普通股持有人有权出席本公司所有股东大会并在会上投票。

项目10.B.6

我们的条款或OBCA对拥有我们证券的权利没有限制，包括非居民或外国股东对我们证券持有或行使投票权的权利，但投资 加拿大法案(加拿大)可要求“非加拿大人”在未经创新、科学和工业部长事先审查和批准的情况下不得获得对公司的“控制”。如果该公司符合加拿大企业的定义，《加拿大投资法》(加拿大)，收购本公司三分之一或以上有表决权股份将产生获得控制权的可推翻推定，而收购本公司超过50%的有表决权股份将被视为收购控制权。此外，《加拿大投资法》(加拿大)为加拿大政府提供与国家安全有关的广泛酌情决定权，以审查并可能禁止、限制或要求剥离非加拿大人在本公司的任何投资，包括非控制级投资。“非加拿大人”一般指既不是加拿大公民也不是加拿大永久居民的个人。《移民和难民保护法》(加拿大)在他或她第一次有资格申请加拿大公民身份或最终由非加拿大人控制的公司、合伙企业、信托或合资企业之后，在加拿大通常居住不超过一年。

此外，收购和持有本公司股份的能力可由《竞争法》(加拿大)(“竞争法”)。这项立法赋予竞争事务专员长达一年的司法管辖权，可在竞争事务审裁处对收购我们的重大权益提出质疑，条件是专员认为这会或可能会导致加拿大任何市场的竞争大幅减少或受到阻碍。《竞争法》要求，任何人如欲收购在加拿大经营的企业的任何资产，必须向竞争局提交一份超过规定的“当事人规模”和“交易规模”门槛的通知。在股份收购的情况下，适用额外的“持股门槛”。任何打算收购股份的人，如果超过了某些财务门槛，必须向竞争局提交通知，该人将持有我们超过20%的有表决权的股份。如果一个人已经拥有我们有投票权的股份的20%或更多，当收购将使该人的持股超过50%时，必须提交通知。在需要通知的情况下，法律禁止完成收购，直到法定等待期届满，或除非专员提供书面通知，表明他或她不打算对收购提出质疑。

项目10.B.7

细则或我们的附例中并无任何条文会延迟、延迟或阻止更改对FLORA的控制权，而该等条文只适用于涉及FLORA(或其任何附属公司)的合并、收购或公司重组。

项目10.B.8

没有法律规定要求披露股份所有权。

项目10.B.9

见项目10.B.6。

项目10.B.10

我们管理弗洛拉首府变化的条款没有强加任何条件，这些条款比法律要求的更严格。