美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F/A

(第1号修正案)

根据《证券条例》第13或15(D)条提交的年报

1934年《交换法》

截至本财政年度止2021年12月31日

佣金文件编号001-40397

Flora Growth Corp.

(注册人的确切姓名载于其章程)

安大略省

(注册成立或组织的司法管辖权)

湾街365号, 800套房, 多伦多, 安大略省, M5H 2v1

(主要执行办公室地址)

马修·科恩

总法律顾问

电话：(954) 842-4989

Facsimile: (954) 212-0808

26号露台西南3406号, 套房C-1, 劳德代尔堡, 平面33312

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

65,517,418普通股，截至2021年12月31日，每股无面值

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

Yes ☐ 不是  ☒

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

Yes ☐ 不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和张贴的每个交互数据文件。

是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

是☒ No ☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

Item 17 ☐ Item 18 ☐

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)是☐ No ☒

解释性说明

目录

引言

如本20-F表格年度报告(本“年度报告”)所用，除文意另有所指或另有说明外，凡提及“本公司”、“本公司”及类似的公司，均指根据安大略省法律成立的公司，以及其附属公司。

我们的职能货币和报告货币是美元，这是美国的法定货币(我们称之为“美元”、“美元”或“美元”)。

国际财务报告准则

我们的财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的。我们的财政年度和我们的报告年度一样，在每年的12月31日结束。我们最近一个财年是在2021年12月31日结束的。有关财务报表的列报基础、本位币和换算的讨论，请参阅截至2021年12月31日的经审计综合财务报表附注2和附注3。

我们已对本年报所载的部分数字作出四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。

商标和服务标志

我们依靠哥伦比亚、美国和其他司法管辖区的商标、专利、版权和商业秘密保护法来保护我们的知识产权和品牌。我们已经为我们的美容护肤品、药品、休闲服以及食品和饮料产品提出了申请，并获得了工商行政管理局和国家药品和食品管理局的批准。

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告包含1995年私人证券诉讼改革法和其他美国联邦证券法所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述可能包括对我们可能或假设的未来经营结果、财务状况、业务战略和计划、市场机会、竞争地位、行业环境和潜在增长机会的预测和估计。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“可能”、“打算”、“计划”、“预期”、“估计”、“继续”、“预测”、“项目”、“潜在”、“目标”、“目标”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语来识别前瞻性陈述。你还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和假设做出的。虽然我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，因为前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，但它们固有地受到重大商业、竞争、经济、监管和其他风险、或有和不确定因素的影响，其中大多数是难以预测的，其中许多是我们无法控制的。这些和其他重要因素，包括本年度报告中讨论的因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与本年度报告中的前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与本年度报告中的前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同的一些因素包括：

鉴于上述风险和不确定性，谨此告诫您不要过度依赖本年度报告中的前瞻性陈述。本年度报告中包含的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果和财务状况可能与此类前瞻性陈述大不相同。此外，即使我们的经营业绩和财务状况与本年度报告中的前瞻性陈述一致，它们也可能不能预测未来的结果或发展。

我们在本年度报告中所作的任何前瞻性陈述仅代表截至本年度报告发布之日。除法律另有规定外，本公司不承担任何义务对本年度报告中的任何前瞻性陈述进行更新或修订，或公开宣布对本年度报告中任何前瞻性陈述的任何更新或修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

3.A. [已保留].

3.B.资本化和负债

不适用。

3.C.提出和使用收益的理由

不适用。

3.D.风险因素

风险因素摘要

在对我们的业务进行投资之前，您应该仔细考虑一些风险。这些风险将在以下各节中进行更全面的讨论。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流都可能受到重大不利影响。这些风险因素包括但不限于：

有许多风险和不确定性可能会影响我们的业务，并导致我们的实际结果与过去的业绩或预期结果不同。我们认为以下风险和不确定性对我们的业务至关重要。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响，我们普通股的交易价格可能会下降。我们敦促投资者在评估对我们普通股的任何投资和本年度报告中包含的信息时，仔细考虑以下描述的风险因素。

与我们的商业和工业有关的风险    

我们是一家处于早期阶段的公司，运营历史有限，可能永远不会盈利。

我们是一家早期公司，专注于种植、加工和向全球大型渠道分销商和零售商供应天然、医用级大麻油和高质量的大麻衍生医疗和保健产品。我们成立于2019年3月，运营历史有限。在成功种植和收获大麻二酚(CBD)和四氢大麻酚(THC)用于衍生产品的两年后，随着哥伦比亚最新的大麻决议的通过，Fora才开始全面商业大麻种植，同时与哥伦比亚农业研究所(ICA)一起研究品种。我们已经生产了石油萃取物，但规模较小，我们将需要时间来最大限度地提高产量和完善操作程序。我们目前正在与我们打算接触的分销商进行谈判，尽管在与当地司法管辖区满足进口要求之前，尚未签署最终协议。我们的财务资源有限，运营现金流也很少。截至2021年12月31日的一年，我们亏损了2140万美元，截至2021年12月31日，我们的累计赤字为3850万美元。

此外，不能保证我们将获得额外的资金来发展我们的业务，这将需要大量资源的承诺。因此，您应该根据公司在开发初期经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景。潜在投资者应该仔细考虑一家经营历史有限的公司将面临的风险和不确定性。特别是，潜在投资者应该考虑到，我们可能无法：

冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发或类似的流行病可能会对我们的业务产生不利影响。

本公司的业务可能会受到全球范围内广泛爆发的传染病和其他不可预见的事件的影响，包括新冠肺炎引起的呼吸道疾病的爆发和相关的经济影响。我们无法准确预测新冠肺炎将对我们的业务以及其他人履行其对公司义务的能力产生的影响，包括与病毒最终地理传播、疾病严重程度、疫情持续时间以及受影响国家政府实施的旅行和检疫限制有关的不确定性。此外，人口中传染性疾病的大规模爆发可能导致广泛的健康危机，这可能对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，可能进一步影响公司的运营和为其运营融资的能力。

农业活动已被宣布为哥伦比亚的一项基本活动。我们在哥伦比亚的种植和加工设施是在哥伦比亚政府授权的协议下运作的。在现场，所有员工每天都会收到一个新口罩和一套新的手术手套。提供洗手液，并制定洗手方案。还为员工提供了透明的面罩，每30天更换一次。我们的员工经常测量体温，如果出现任何症状，包括腹泻、咳嗽、流鼻涕或头痛，必须向卫生与安全办公室报告。如果员工报告了其中任何一种症状，该员工将被送回家隔离10天，如果症状持续72小时，该员工将被要求去医院。

近期和未来的收购和战略投资可能难以整合，转移关键管理人员的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，可能使我们承担责任，并损害我们的运营结果和财务状况。

我们最近收购了VEVER Brand，Inc.(“VBI”)、Just Brands LLC(“Jbl”)和High Roller Private Label LLC(“HRPL”)的业务，未来我们可能寻求收购或投资于我们认为可以补充我们的业务或扩展我们的广度、增强我们的能力或提供增长机会的业务、产品或技术。我们提供的多样化产品可能不会成功。虽然我们的增长战略包括扩大我们的服务和产品供应，实施积极的营销计划，并采用产品多样化，但我们不能保证我们的系统、程序和控制将足以支持我们的业务扩张。我们不能保证我们现有的人员、系统、程序或控制措施足以支持我们未来的运营，也不能保证我们能够成功地实施与我们的增长战略一致的适当措施。作为我们计划的增长和多样化产品提供的一部分，我们可能不得不实施新的运营和财务系统、程序和控制，以扩大、培训和管理我们的员工基础，并保持我们员工之间的密切协调。我们不能保证我们将能够做到这一点，或者如果我们能够做到这一点，我们将能够有效地将它们整合到我们现有的工作人员和系统中。此外，整合我们的收购和对未来潜在收购的追求可能会分散管理层的注意力，并导致我们在识别、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。任何收购、投资或业务关系都可能导致不可预见的经营困难和支出。此外，我们在收购其他业务方面的经验有限。特指, 我们可能无法成功评估或利用收购的产品、资产或人员，或准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。

我们可能无法找到和确定理想的收购目标，或者我们可能无法成功地与任何一个目标达成协议。收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会损害我们的运营业绩。此外，如果被收购的企业未能达到我们的预期，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。在某些情况下，少数股东可能存在于我们的某些非全资收购中(对于我们不是作为100%全资子公司收购的业务)，并可能保留少数股东权利，这可能会使未来的控制权变更或公司批准的行动更难实现和/或成本更高。

我们还对早期公司进行战略投资，开发我们认为可以补充我们的业务或扩大我们的广度、增强我们的技术能力或提供增长机会的产品或技术。这些投资可能是针对处于早期阶段的非上市公司的限制性股票。这类投资通常缺乏流动性，可能永远不会产生价值。此外，我们投资的公司可能不会成功，我们的投资将失去价值。

此外，任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临收购的未知风险或负债。此外，我们可能受制于我们收购的企业的未知债务。此外，我们可能会受到与我们收购的业务相关的法律程序的影响，或因我们的收购而产生的法律程序。例如，我们收到一位律师的来信，该律师代表VBI收购前未披露的股东团体，寻求根据某些指控进行和解讨论。虽然尚未提起正式诉讼，但我们认为，信中所称的任何潜在索赔都是没有根据的，我们打算在未来任何潜在的法律诉讼中对这些索赔进行有力的辩护。更多信息，见项目4.B。“业务概述--法律诉讼。”

某些情况或事件可能会扰乱公司的供应链、扰乱运营并增加运营费用。

包括但不限于以下情况或事件：(I)异常天气条件或自然灾害，如飓风、龙卷风、洪水、火灾、酷暑、地震等，可能扰乱公司的供应链，尤其是其交付产品的能力、中断设施的运营、增加运营费用、导致销售损失、延迟履行合同义务或需要产生额外支出；(Ii)本地、区域、国家或国际间爆发传染病，包括新冠肺炎冠状病毒、中东呼吸系统综合症、严重急性呼吸系统综合症、H1N1流感病毒、禽流感或任何其他类似疾病，可能导致经济活动全面或急剧下降；(Iii)政治不稳定、社会和劳工动荡、战争或恐怖主义，包括目前俄罗斯和乌克兰之间的冲突；或(Iv)基本商业和社会服务及基础设施的供应中断，包括电力和水资源短缺，以及海运和货运代理服务，包括空运、海运、铁路和公路运输。

大麻法律、法规和指导方针是动态的，可能会发生变化。

大麻法律和条例是动态的，并受到不断变化的解释的影响，这可能要求我们招致与遵守或改变我们业务计划的某些方面相关的大量费用。也有可能在未来颁布直接适用于我们业务某些方面的法规。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布可能会对我们的业务产生什么影响。管理层预计，哥伦比亚和国际大麻行业的立法和监管环境将继续充满活力，并将需要创新的解决办法，在可预见的未来努力遵守这一新兴行业不断变化的法律格局。遵守任何此类法律可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

舆论也可以对大麻行业的监管产生重大影响。公众对大麻行业看法的负面转变可能会影响不同司法管辖区未来的立法或监管。

对大麻及其衍生产品的需求可能会受到科学研究或发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究发现的不利影响和重大影响。

合法的大麻产业正处于发展的早期阶段。消费者对医用大麻的合法性、道德性、消费量、安全性、有效性和质量的看法喜忧参半，并不断演变，可能会受到科学研究或发现、监管调查、诉讼、媒体关注和有关医用大麻产品消费的其他宣传的重大影响。不能保证未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于医用大麻市场或任何特定产品，或与先前的宣传一致。未来的研究报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传被认为不如或该问题低于先前的研究报告、发现或宣传，可能会对医用大麻的需求和我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。此外，关于大麻的负面宣传报道或其他媒体注意，或将医用大麻的消费与疾病或其他负面影响或事件联系在一起，都可能产生这种实质性的不利影响。公众舆论和对医用大麻使用的支持传统上是不一致的，并且在不同的司法管辖区有所不同。我们有能力获得并提高市场对我们业务的接受度，这可能需要在投资者关系、战略关系和营销活动上投入大量资金。我们不能保证这些措施一定会成功，如果这些措施不能落实为大量需求，可能会对我们的财政状况造成不利影响。

对公司声誉的损害可能是任何数量的事件实际或预期发生的结果，也可能包括任何负面宣传，无论此类宣传是否准确。

越来越多的人使用社交媒体和其他基于网络的工具来生成、发布和讨论用户生成的内容，并与其他用户联系，这使得个人和团体越来越容易沟通和分享关于公司及其活动的意见和观点，无论是真是假。尽管该公司相信它以尊重所有利益相关者的方式运作，并以保护自己的形象和声誉为荣，但它最终并不直接控制其他人对它的看法。声誉损失可能会导致建立新客户、分销商或供应商关系的能力下降，留住现有客户、分销商或供应商的能力下降，投资者信心和获得资金的机会降低，发展和维护社区关系的挑战增加，以及我们推进项目的整体能力受到阻碍，从而对我们的财务业绩、财务状况、现金流和增长前景产生重大不利影响。

我们面临产品责任索赔、诉讼和诉讼的固有风险。

作为人类摄取产品的分销商，如果我们的产品被指控造成身体伤害或伤害，我们将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的固有风险。此外，销售我们的产品还涉及因未经授权的第三方篡改或产品污染而对消费者造成伤害的风险。人类单独或与其他药物或物质一起食用我们的产品可能会产生不良反应。我们可能会受到各种产品责任索赔的影响，其中包括，我们的产品造成了伤害或疾病，使用说明不充分，或有关健康风险、可能的副作用或与其他物质相互作用的警告不充分。针对我们的产品责任索赔或监管行动可能会导致成本增加，可能会对我们在客户和消费者中的声誉产生不利影响，并可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。不能保证我们将能够以可接受的条款获得或维持产品责任保险，或为潜在的责任提供足够的保险。这种保险很昂贵，未来可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会。无法以合理的条款获得足够的保险范围或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护，可能会阻止或阻碍我们潜在产品的商业化。

我们受制于产品召回所涉及的固有风险。

产品的制造商和分销商有时会因为各种原因而被召回或退货，包括产品缺陷，如污染、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及标签披露不充分或不准确。如果我们的任何产品因所谓的产品缺陷或任何其他原因而被召回，我们可能被要求承担召回以及与召回相关的任何法律程序的意外费用。我们可能会损失大量的销售额，并且可能无法以可接受的利润率替换这些销售额，或者根本无法替换这些销售额。此外，产品召回可能需要管理层的高度重视。不能保证任何质量、效力或污染问题将被及时检测到，以避免不可预见的产品召回、监管行动或诉讼。此外，如果我们的产品被召回，我们的声誉可能会受到损害。由于上述任何原因的召回可能导致对我们产品的需求减少，并可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，产品召回可能导致监管机构对我们的运营进行更严格的审查，需要进一步的管理层关注，可能会失去适用的许可证，以及可能的法律费用和其他费用。

该公司的产品可能会有未知的副作用。

如果公司销售的产品没有被认为具有最终用户预期的效果，其业务可能会受到影响，业务可能会受到产品责任或其他法律诉讼的影响。该公司的许多产品都含有创新成分或成分组合。关于疗效、未知副作用和/或与个体人体生物化学的相互作用，或与其他药物的相互作用，几乎没有长期数据。此外，几乎没有关于疗效、未知副作用和/或其与个别动物生物化学相互作用的长期数据。因此，如果该公司的产品没有按照指示服用，或者如果由具有某些已知或未知医疗条件的最终用户服用，则可能会产生某些副作用。

公司可能无法预见其潜在客户需求的变化，这些变化可能会使公司现有的产品和服务过时。该公司的成功在一定程度上将取决于其继续提高其产品和服务供应的能力，以满足市场日益复杂和多样化的需求，并及时和具有成本效益地响应技术和法规的变化以及新兴的行业标准和实践。

关于大麻或单独的大麻素(如CBD和四氢大麻酚(“THC”))的医疗效益、可行性、安全性、有效性、用途和社会接受度的研究仍处于早期阶段。

关于大麻或单独的大麻素(如CBD和THC)的益处的临床试验相对较少。尽管该公司相信这些文章、报告和研究支持其关于大麻的医疗益处、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受度的信念，但未来的研究和临床试验可能会证明这种说法是不正确的，或者可能会引起人们对大麻的担忧和看法。鉴于这些风险、不确定性和假设，投资者不应过度依赖此类文章和报告。未来的研究和临床试验可能得出与本文所述相反的结论，或得出与医用大麻有关的负面结论，这可能会对公司产品的需求产生重大不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况和运营或前景产生重大不利影响。

我们的增长在一定程度上取决于向更多的消费市场扩张，而我们可能不会成功做到这一点。

我们相信，我们未来的增长不仅取决于继续为现有客户提供新产品，还取决于继续扩大我们的客户基础。我们业务的增长将在一定程度上取决于我们在美国以及国际市场继续扩张的能力。我们在这些领域投入了大量的资源，虽然我们希望我们的产品会受到欢迎，但我们可能会面临与目前遇到的挑战不同的挑战，包括竞争性的商品销售、分销、招聘和其他困难。我们在吸引客户方面也可能遇到困难，因为消费者不熟悉或接受我们的品牌，或者抵制为优质产品付费，特别是在国际市场。此外，尽管我们正在投资销售和营销活动，以进一步渗透较新的地区，包括扩大我们专门的销售队伍，但我们可能不会成功。如果我们不成功，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

原材料、设备、劳动力和运输的成本和可用性的波动可能会导致制造延迟或增加我们的成本。

用于制造我们产品的关键部件的价格和可获得性一直在上涨，并可能继续大幅波动。此外，由于监管或通胀压力，我们公司内部或第三方制造商的劳动力成本可能会大幅增加。此外，物流和运输成本在很大程度上是由于石油价格的波动，而供应可能由于政治和经济问题而受到限制。我们的任何原材料、包装或其他采购或运输成本的成本和可用性的任何波动都可能损害我们的毛利率和满足客户需求的能力。如果我们不能成功缓解这些产品成本增加或波动的很大一部分，我们的运营结果可能会受到损害。

我们依赖第三方提供原材料，并制造和合成我们的一些产品。我们无法控制这些第三方，如果这些关系被破坏，我们未来的运营结果将受到不利影响。

我们目前与独立的第三方供应商签订了关键原材料的短期供应合同。此外，我们的一些产品是由独立的第三方制造或合成的，由于客户需求以及我们的产品组合和产品组合的构成，这些第三方联合封隔器的使用会不时发生变化。我们没有与这些第三方中的任何一家签订任何长期合同，我们预计将在原材料、生产和进口包装材料产能方面与其他公司竞争。如果我们的需求大幅增加或需要更换现有的原材料供应商或第三方制造商，则不能保证这些第三方供应商在需要时会以我们可以接受的条款提供替换，或者不能保证任何制造商或复合商会为我们分配足够的产能以满足我们的要求。此外，即使我们能够扩大现有或找到新的来源，我们也可能遇到生产延迟和增加成本的结果，这是与第三方接洽所需时间的结果。原材料和/或产品的制造或合成方面的任何延误、中断或增加的成本都可能对我们满足零售客户和消费者对我们产品的需求的能力产生不利影响，并导致短期和长期收入和净收入下降。

该公司的库存有保质期，到期后可能不会出售。

该公司库存有成品，其库存有保质期。该公司库存中的成品可能包括大麻花、大麻油产品和化妆品。该公司的存货可能到期而不出售。尽管管理层定期审查现有库存的数量和剩余保质期，并估计制造和销售准备时间，以便管理库存，但仍可能需要减记库存。任何此类库存减记都可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

公司可能无法维持有效的质量控制体系。

公司可能无法维持有效的质量控制体系。该公司将其早期的成功部分归因于其对产品质量的承诺和有效的质量控制体系。公司质量控制体系的有效性及其在制造、加工和测试设施方面获得或保持良好制造规范(GMP)认证的能力取决于许多因素，包括质量控制程序的设计、培训计划以及确保员工遵守公司政策和程序的能力。该公司还依赖收费制造商和合同实验室等服务提供商来制造、加工或测试其受GMP认证要求的产品。

我们预计监管机构将定期检查我们和我们的服务提供商的设施，以评估是否符合适用的GMP要求。不遵守这些要求可能会使我们或我们的服务提供商面临可能的监管执法行动。公司或其服务提供商的质量控制体系的任何失败或恶化，包括GMP认证的丧失，都可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

能源价格和供应可能会因新的法律或法规、征收新的税收或关税、供应商中断生产、政府对能源供应施加限制、全球价格水平和市场状况而发生变化或减少。

该公司的种植和收获活动以及运输大麻需要柴油、电力和其他资源。该公司依赖第三方供应其运营中使用的能源资源。由于新的法律或条例、征收新的税费或关税、供应商中断生产、政府对能源供应施加限制、全球价格水平和市场状况等原因，能源资源的价格和可获得性可能分别受到变化或削减的影响。尽管该公司试图减轻燃料短缺、停电和成本增加的影响，但该公司的业务将继续依赖外部燃料和电力供应商。如果能源供应长时间中断，而本公司无法以可比价格找到替代能源，或根本找不到替代能源，本公司的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

大麻产业面临强烈反对，在我们开展业务的其他司法管辖区也可能面临类似的反对。

许多政治和社会组织反对大麻和大麻及其合法化，许多人，甚至那些支持合法化的人，在他们的地理位置上反对大麻和大麻的销售。我们的业务需要地方政府、行业参与者、消费者和居民的支持才能成功。此外，还有一些资金雄厚的大型企业可能会强烈反对大麻行业。例如，制药和酒精行业传统上反对大麻合法化。这些或其他行业阻止或阻碍大麻行业的任何努力都可能对我们的业务产生不利影响。

我们受制于农业企业固有的风险。

我们的业务涉及种植大麻，这是一种农产品。严重不利天气条件的发生，特别是干旱、火灾、风暴或洪水，是不可预测的，可能对农业生产产生潜在的破坏性影响，并可能在其他方面对大麻供应产生不利影响。恶劣的天气条件可能会因气候变化的影响而加剧，并可能导致病虫害的引入和频率增加。恶劣天气条件的影响可能会降低我们的收益率，或要求我们增加投资水平以维持收益率。此外，高于平均水平的温度和降雨量可能会导致昆虫和有害生物的数量增加，从而对大麻作物产生不利影响。未来的干旱可能会降低我们大麻生产的产量和质量，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

植物病虫害的发生和影响可能是不可预测的，对农业生产具有破坏性，有可能使所有或大部分受影响的收成不适合出售。即使只有一部分生产受损，我们的运营结果也可能受到不利影响，因为可能已经产生了全部或大部分生产成本。虽然有些植物疾病是可以治疗的，但治疗成本可能很高，这样的事件可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果我们未能控制特定的植物病害，生产受到威胁，我们可能无法向客户提供足够的产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。不能保证自然因素不会对生产产生实质性的不利影响。

如果停止或推迟大麻种子的供应，而我们没有找到替代供应商并获得所有必要的授权，我们的行动可能会受到实质性的不利影响。

如果出于任何原因停止或推迟大麻种子的供应，我们将不得不为我们现有的一些品种寻找替代供应商，并为新的种子获得所有必要的授权。如果不能以可比价格获得替代种子，或者根本不能获得必要的授权，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大不利影响。

我们的许多竞争对手拥有更多的资源，这可能使他们能够在大麻行业中比我们更有效地竞争。

我们所在的行业面临着激烈和日益激烈的竞争。我们的一些竞争对手拥有更长的经营历史和更多的资本资源和设施，这可能使他们在这个市场上更有效地竞争。我们预计将面临来自哥伦比亚现有许可证持有者和新市场进入者的额外竞争，这些人在该行业尚未活跃。如果在短期内发放大量新许可证，我们可能会经历更激烈的市场份额竞争，并可能随着新进入者增加产量而面临产品定价下降的压力。这种竞争可能会使我们在创造收入和市场份额以及在市场上定位我们的产品方面遇到困难。如果我们不能成功地与现有公司和新进入市场的公司竞争，我们缺乏竞争优势将对我们的业务和财务状况产生负面影响。

该公司可能因开发和分销合成大麻而面临竞争风险。

制药业和其他行业可能试图通过开发和销售仿效自然产生的大麻的效果和提供的治疗的合成产品，进入大麻行业，特别是医用大麻行业。如果合成大麻产品被广泛采用，这种合成大麻产品的广泛流行可能会改变植物大麻产业的需求、数量和盈利能力。这可能会对我们通过业务的可持续和盈利运营确保长期盈利和成功的能力产生不利影响。

本公司依靠第三方运输服务和进口服务将产品交付给客户。

该公司依靠第三方运输服务和进口服务将其产品交付给客户。该公司面临与依赖第三方运输服务提供商相关的固有风险，包括物流问题、延误、产品丢失或被盗以及增加的运输和保险成本。产品运输的任何延误、安全漏洞或产品丢失，都可能对公司的业务、财务业绩和经营结果产生重大不利影响。此外，运输过程中任何违反安全规定和产品损失的行为都可能影响该公司作为哥伦比亚特许生产商的地位。

该公司依赖供应商为其业务运营提供设备、零部件和部件。

该公司的竞争和发展能力将取决于能否以合理的成本及时获得设备、零部件和部件。不能保证公司将成功地维持所需的设备、零部件和部件的供应。资本支出计划所考虑的主要设备的最终成本也可能大大高于预期或可用成本，在这种情况下，可能会对公司的财务业绩产生重大不利影响。

我们可能无法在某些国家/地区建立和维护银行账户。

我们经营业务的国家的银行机构可能不会为我们开立账户，或者不接受与大麻工业有关的收益的付款或存款。这样的风险可能会增加我们的成本，或者阻止我们向某些司法管辖区扩张。

公司可能面临网络安全和隐私风险，这些风险可能会扰乱公司的运营，并使公司面临财务损失、合同损失、责任、声誉损害和额外费用.

公司可能会受到与我们的信息技术系统相关的风险，包括网络攻击、恶意软件、勒索软件和网络钓鱼攻击，这些攻击可能针对我们的知识产权、商业秘密、财务信息、员工、客户和患者的个人信息，包括敏感的个人健康信息。发生此类攻击可能会扰乱我们的运营，并使公司面临财务损失、合同损害、劳工和隐私法规定的责任、声誉损害和额外费用。我们已经实施了安全措施来保护我们的数据和信息技术系统；然而，这些措施可能不能有效地防止网络攻击。我们可能需要拨出额外资源，以实施额外的预防措施，包括对信息技术系统进行大量投资。严重的网络安全漏洞可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

本公司可能会收集和存储有关客户的某些个人信息，并负责保护此类信息不受隐私侵犯。侵犯隐私可能是由于程序或流程故障、信息技术故障或故意未经授权的入侵而发生的。此外，数据被盗是一个持续的风险，无论是通过员工串通或疏忽实施的，还是通过故意的网络攻击实施的。任何此类侵犯隐私或盗窃的行为都可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果公司被发现违反了隐私或安全规则或其他保护信息保密的法律，公司可能会受到制裁和民事或刑事处罚，这可能会增加其责任，损害其声誉，并对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

本公司可能会为捍卫其知识产权和其他专有权利而招致巨额费用。

商标、专利、商业秘密和知识产权的所有权和保护是公司未来成功的重要方面。未经授权的各方可能试图复制或以其他方式获取和使用本公司的产品和技术。监管对公司当前或未来商标、专利、商业秘密或知识产权的未经授权使用可能是困难、昂贵、耗时和不可预测的，就像执行这些权利以防止他人未经授权使用一样。

此外，其他各方可能会声称该公司的产品侵犯了他们的专有权利，或许还侵犯了他们的专利保护权利。这种索赔，无论其是非曲直，都可能导致花费大量的财政和管理资源、法律费用、禁令、临时限制令和/或要求支付损害赔偿金。此外，公司可能需要从声称公司侵犯其合法权利的第三方那里获得许可证。此类许可证可能无法以公司可接受的条款获得，或者根本不能获得。此外，公司可能无法获得或使用对其有利的条款，或根本无法获得或使用与其不拥有的知识产权有关的许可证或其他权利。

与哥伦比亚业务相关的风险

我们依赖某些许可证和授权才能在哥伦比亚开展业务。

我们在哥伦比亚种植、储存和销售大麻的能力取决于我们维持和/或获得哥伦比亚某些当局的必要许可证和授权的能力。到目前为止，我们已经获得了非精神活性大麻种植许可证、大麻衍生品制造许可证和精神活性大麻种植许可证，其中包括2022年出口4.35万公斤的配额。合规制度的影响、在获得监管批准方面的任何延误或未能获得或保留监管批准可能会显著推迟或损害市场、产品和销售计划的发展，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，医用大麻履约进程需要研究阶段，以确保种植过程和随后的衍生物标准化，并表达相同或相似的大麻素和萜烯特征，同时保持不含杀虫剂、重金属和其他微生物或外部限制物。因此，这些条件的任何延迟或更改都可能显著延迟或损害产品和销售计划，并可能对我们的业务产生不利影响。

许可证和授权须遵守持续的合规和报告要求，我们以可接受的条款获得、维持或续订任何此类许可证和授权的能力取决于法规和政策的变化，以及哥伦比亚和其他外国司法管辖区适用当局或其他政府机构的自由裁量权。未能遵守许可证或授权的要求或未能维护许可证或授权将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。具体而言，根据2022年第227号决议第8条，根据第2.8条的规定，种植精神活性大麻、非精神活性大麻和制造大麻衍生品的许可证的有效期为十(10)年。11.2.1.8.由2021年第811号法令和2016年第1787号法律取代，涉及医疗和科学使用大麻。这类许可证可以按照被许可人的要求多次续期。只要符合法律规定的要求，许可证将保持有效。

尽管我们相信我们将满足获得、维持或续订必要的许可证和授权的要求，但不能保证适用的当局会颁发这些许可证或授权。如果当局不颁发必要的许可证或授权，我们可能会被限制或禁止生产和/或分销大麻，或按照目前的提议继续发展我们的业务，我们的业务、业务结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

有关公司结构变化的限制或法规可能会阻碍交易，否则可能涉及支付高于当前市场的溢价我们证券的流程。

哥伦比亚的大麻许可证是在不可转让、不可交换和不可转让的基础上发放的。任何违反这一限制的行为都可能导致许可证被吊销。虽然对于控制权的变更、公司结构的修改、股票的发行或大麻许可证持有人或最终受益人的任何变更的影响，没有具体的法规或限制，但这些限制可能会阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

虽然我们目前没有在国家保护区系统建立的保护区内作业，但我们不能保证我们作业的区域将来不会受到与之相关的风险的影响。

根据哥伦比亚法律，政府主管当局不得向在国家保护区系统中登记为国家公园或保护区的区域内的财产发放任何类型的大麻许可证。此外，哥伦比亚政府有权根据其环境相关性创建新的保护区，这可能导致禁止在这些地区开展任何类型的活动，或需要获得特定的环境授权或许可。

我们不在保护区内作业，我们相信，根据SINAP，我们目前没有被征用的风险，但我们不能向您保证，我们作业的区域未来不会受到此类风险的影响。

哥伦比亚的经济和政治状况可能会对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

我们的许多业务都设在哥伦比亚。因此，我们的部分财务状况和业务成果在很大程度上取决于哥伦比亚的宏观经济和政治状况。哥伦比亚境内或影响哥伦比亚的增长率下降、负增长时期、通货膨胀加剧、法律、法规、政策或未来司法裁决的变化以及涉及外汇管制和其他事项的政策解释，例如(但不限于)货币贬值、通货膨胀、利率、税收、银行法律和法规以及其他政治或经济发展，可能会影响整体商业环境，进而可能对我们未来的财务状况和运营结果产生不利影响。哥伦比亚政府频繁干预哥伦比亚经济，并不时在货币、财政和监管政策方面做出重大改变。我们的业务和经营结果或财务状况可能会受到政府或财政政策的变化以及其他可能影响哥伦比亚的政治、外交、社会和经济发展的不利影响。我们无法预测哥伦比亚政府将采取什么政策，以及这些政策是否会对哥伦比亚经济或我们未来的商业和财务表现产生负面影响。

我们不能向你保证，哥伦比亚经济目前的稳定是否会持续下去。如果哥伦比亚经济状况恶化，我们可能会受到不利影响。

本公司的某些关键文件是西班牙语版本，可能不存在翻译版本，也可能无法随时获取。

由于公司在哥伦比亚开展业务，公司某些子公司的账簿和记录，包括重要合同和财务文件等关键文件，主要是以西班牙语谈判和签订的，英文翻译可能不存在或很容易获得。该公司依赖于使用专业翻译人员与非西班牙语人士进行面对面的会议(如有必要)，并进行文件翻译。该公司预计不会需要大量额外的便利设施。本公司没有正式的沟通计划，列出将采取的措施，以缓解任何潜在的与沟通有关的问题，因为它认为没有必要这样做。所有向董事提供的材料文件均为英文。如果任何材料文件采用英语以外的原文，则由经认证的翻译员翻译。公司董事会所有成员和高级管理人员都能说流利的英语。此外，我们的董事长兼首席执行官路易斯·梅尔坎和董事的胡安·卡洛斯·戈麦斯·罗亚都能说一口流利的西班牙语。

哥伦比亚政府和中央银行对哥伦比亚经济具有重大影响。

虽然哥伦比亚政府自1990年以来没有实施过外汇限制，但从历史上看，哥伦比亚的外汇市场一直受到严格监管。哥伦比亚法律允许哥伦比亚中央银行(“中央银行”)实行外汇管制，以便在中央银行的外汇储备低于哥伦比亚三个月进口货物和服务的价值时，对红利和/或外国投资的汇款进行管制。阻止哥伦比亚子公司持有、使用或汇出美元的干预将损害我们的财务状况和经营业绩，并将削弱哥伦比亚子公司将任何股息转换为美元的能力。

哥伦比亚政府和中央银行还可能寻求实施新的政策，旨在控制哥伦比亚比索兑美元的进一步波动，并促进国内价格稳定。中央银行可对哥伦比亚居民获得的外币贷款实行某些强制性存款要求。我们无法预测或控制央行未来就此类存款要求采取的行动，这可能涉及建立一个不同的强制性存款百分比。近年来，美元/哥伦比亚比索汇率出现了一些不稳定。

哥伦比亚经历了几次暴力和不稳定时期，可能会影响经济和我们的公司。

哥伦比亚在过去40年中经历了犯罪暴力时期，主要原因是游击队团体和贩毒集团的活动。尽管哥伦比亚政府与哥伦比亚革命武装力量签订了和平条约(哥伦比亚革命阵线如果不这样做(例如哥伦比亚革命武装力量或哥伦比亚革命武装力量)，哥伦比亚的暴力或与毒品有关的犯罪的持续减少，或前游击队成员成功融入哥伦比亚社会，都可能无法实现。2018年，哥伦比亚政府暂停了与民族解放军(《民族解放报》2019年，与哥伦比亚革命武装力量开展和平进程的少数持不同政见者宣布重返非法活动。暴力事件可能会给我们在哥伦比亚的关键员工带来安全风险，并要求他们离开该国。

如果这些案件引发的调查得出结论或导致对被指控方非法行为的进一步指控或发现，针对哥伦比亚政府的腐败指控在国家或地方一级、政界人士和私营企业可能会造成经济和政治不确定性。此外，被证实或被指控的不当行为可能对哥伦比亚的政治稳定和哥伦比亚经济产生不利影响。

暴力升级、与毒品有关的犯罪或政治不稳定可能会对哥伦比亚经济以及我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

该公司的建设项目存在风险.

该公司在哥伦比亚和美国的设施建设面临许多风险，包括工程师和承包商、供应商和顾问的可用性和业绩，以及获得所需的政府批准、许可证和许可。本公司所依赖的任何一个或多个承包商、供应商、顾问或与其建筑活动相关的其他人员的任何延迟履行，延迟或未能及时或按合理条件获得所需的政府批准、许可证和许可，或与任何资本或建设项目相关的运营要素的完成和成功运营的延迟或失败。

在哥伦比亚或我们开展业务的其他国家/地区，由于税务法规或其解释的变化而产生的任何额外税收，都可能对我们的综合业绩产生不利影响。

与税收立法有关的不确定性给我们带来了持续的风险。哥伦比亚国家当局近年来征收了新的税收。立法、法规和判例的变化可能会通过提高税率和收费、创造新的税种、限制规定的费用和扣除额以及取消激励措施和非纳税收入来影响税收负担。

可以实施额外的税收法规，要求我们支付额外的税款，对我们的财务状况、经营结果和现金流产生负面影响。此外，国家或地方税务机关可能不会以与我们相同的方式解释税收法规。不同的解释可能会导致未来的税务诉讼和相关费用。

与我们的监管框架相关的风险

根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，美国大麻法律的执行可能会发生变化。

在美国，对大麻产业有重大的法律限制和法规。根据《受控物质法》，大麻仍然是第一类毒品，根据美国联邦法律，除其他外，在美国种植、分销或拥有大麻是非法的。在那些大麻使用已合法化的州，根据《受控物质法》，大麻的使用仍然违反了联邦法律。《受控物质法案》将大麻列为附表一管制物质，因此，根据美国联邦法律，医用和成人使用大麻是非法的。除非美国国会修改与大麻有关的受控物质法案(并且总裁批准了这一修正案)，否则联邦当局可能会执行当前的联邦法律。涉及美国境内与大麻有关的商业活动所产生或意图促进的收益的金融交易，可构成根据适用的美国联邦洗钱法进行起诉的依据。虽然美国联邦政府在执行此类法律时倾向于不对符合医用或成人用大麻监管计划的个人和企业执行，但在此类计划合法的州，严格遵守州法律既不能免除我们在美国联邦法律下的责任，也不能为可能对我们提起的任何联邦诉讼提供辩护。由于美国联邦法律将大麻的使用定为犯罪，先发制人，州法律将大麻的使用合法化，因此执行有关大麻的联邦法律是一个重大风险，并将极大地损害我们的业务、前景和收入, 经营业绩和财务状况。在美国执行联邦法律对我们的业务是一种风险，根据联邦法律对我们提起的任何诉讼都可能对我们的运营和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们的活动正在并将继续受到政府当局不断演变的监管。在美国各州，大麻的生产、种植、提取、分销、零售、运输和使用的合法性各不相同。由于美国目前的监管环境，可能会出现新的风险；管理层可能无法预测所有此类风险。

由于州立法机构和联邦政府之间对大麻的看法相互矛盾，大麻企业受到不一致的法律和法规的约束。不能保证联邦政府不会执行与大麻有关的联邦法律，并寻求在未来起诉涉及大麻企业的案件，这些案件在其他方面符合州法律。前美国政府试图在2013年8月司法部副部长詹姆斯·科尔发给所有美国检察官的科尔备忘录中解决州和联邦法律下对大麻的不一致处理问题，该备忘录概述了美国司法部(DoJ)在起诉大麻犯罪方面的某些优先事项。《科尔备忘录》指出，在颁布了某种形式的大麻合法化法律并实施了强有力的监管和执行制度以控制大麻的种植、生产、分销、销售和拥有的司法管辖区，遵守这些法律和条例的行为不是美国司法部的优先事项。然而，美国司法部没有提供(自那以后也没有提供)具体的指导方针，说明根据科尔备忘录，哪些监管和执法制度是足够的。

不能保证联邦政府不会执行与大麻有关的联邦法律，并寻求在未来起诉涉及大麻企业的案件，否则这些案件将符合州法律。大多数已使大麻合法化的州继续根据科尔备忘录制定法规。联邦执法机构对符合州规定的大麻企业几乎没有采取任何行动。然而，美国司法部可以在事先通知或不事先通知的情况下随时改变其执法政策。

未来美国联邦执法实践的不确定性以及美国联邦和州法律法规之间的不一致给公司带来了重大风险。

有关工业大麻的联邦或州法律的变化可能会减缓工业大麻的使用，这将对我们未来的收入产生实质性影响。

截至目前，约有46个州已根据美国2018年《农业改善法案》(俗称《农场法案》)，或根据2014年《农场法案》授权的先前计划，或根据美国农业部(USDA)正在审查的计划，批准了工业大麻计划。从2022年1月1日起，几个没有根据农业法案批准的计划或正在审查的计划的州将默认获得美国农业部大麻生产商许可证。工业大麻行业的持续发展将取决于州一级对工业大麻的新立法授权，以及联邦一级立法的进一步修订或补充。任何数量的事件或事件都可能减慢或停止这一领域的进展。尽管工业大麻行业的进展目前令人鼓舞，但增长并不确定。虽然似乎有足够的公众支持有利的立法行动，但许多因素可能会影响或负面影响我们拥有商业利益的各个州的立法程序。这些因素中的任何一个都可能减缓或停止使用工业大麻，这可能会对业务产生负面影响，甚至可能导致我们整体停止运营。此外，联邦或州法律的变化可能要求我们改变经营业务的方式，以便以我们目前无法预见的方式继续遵守适用的州法律。如有必要，这些可能的变化可能代价高昂，并可能对我们未来的运营结果产生不利影响。

法律法规的潜在变化带来的不确定性可能会影响CBD产品的使用。

联邦、州和地方监管机构、立法者、学者和企业对于符合《农场法案》的大麻项目相对于新出现的大麻类药物监管的运作范围存在很大的不确定性，并有不同的解释。这些不同的意见包括，但不限于，美国禁毒署和/或食品和药物管理局(“FDA”)对大麻类物质的监管，以及含有符合“农场法案”的种植者和加工商的产品制造商从事州际贸易的程度。如果没有进一步的联邦、甚至是州一级的立法、法规或对现有立法和规则的明确司法解释，这些不确定性就无法解决。如果这些不确定性持续下去，可能会对我们的产品在不同市场的推出产生不利影响。

如果我们未能遵守适用的法规，可能会阻止我们继续经营业务，并且可能会产生与此相关的额外成本。

我们的业务活动在我们开展业务的所有司法管辖区都受到严格监管。我们的业务受政府当局与大麻和大麻产品的种植、加工、制造、营销、管理、分配、运输、储存、销售、包装、标签、定价和处置有关的各种法律、法规和指导方针的约束。此外，我们还受到与员工健康和安全、保险覆盖范围和环境相关的法律法规的约束。普遍适用的法律和法规赋予政府机构和自律机构对我们活动的广泛行政自由裁量权，包括限制或限制业务活动以及对我们的产品和服务施加额外披露要求的权力。

如果我们未能遵守适用的法规要求，可能会

不能保证未来的任何监管或机构诉讼、调查或审计不会导致巨额成本、转移管理层的注意力和资源或对我们的业务产生其他不利后果。

我们业务目标的实现在一定程度上取决于遵守政府当局颁布的法规要求，并获得所有必要的法规批准，用于我们产品的种植、加工、生产、储存、分销、运输、销售、进出口(如适用)。任何不遵守适用于我们业务的监管要求的行为都可能导致可能的制裁，包括：

此外，法规、政府或法规司法解释的变化，或更严格的执法或其他意想不到的事件，可能需要我们对业务进行广泛的改变，增加合规成本，或产生重大责任或吊销我们的执照和其他许可证。此外，政府当局可能随时改变其管理、申请或执行程序，这可能会对我们持续的监管合规成本产生不利影响。不能保证我们将能够遵守或继续遵守适用的法规。

FDA限制了讨论CBD的医疗益处的能力。

根据FDA的规定，公司做出“健康声明”或声称一种产品具有特定的医疗益处是非法的。FDA没有承认CBD带来的任何医疗益处，这意味着我们在法律上不被允许宣传与我们的CBD产品相关的任何潜在的健康声明。由于许多消费者认为CBD是一种健康/医药产品，无法对其CBD产品做出这样的健康声明可能会限制我们向消费者营销和销售产品的能力，这将对我们的收入和利润产生负面影响。

合法的大麻市场是一个相对较新的行业。因此，我们的目标市场规模很难量化，投资者将依赖自己对市场数据准确性的估计。

由于大麻行业正处于初级阶段，因此缺乏可供潜在投资者审查和决定是否投资于我们的可比公司的信息，也缺乏我们可以效仿其商业模式或建立其成功的成熟公司的信息。因此，投资者在决定是否投资我们的普通股时，应该依靠他们对大麻市场潜在规模、经济和风险的估计。我们是一家处于早期阶段的公司，尚未产生净利润。不能保证我们的增长估计是准确的，也不能保证大麻市场将足够大，使我们的业务能够像预期的那样增长。

尽管我们致力于研究和开发新的市场和产品并改进现有产品，但不能保证此类研究和市场开发活动将被证明是有利可图的，或者所产生的市场或产品(如果有的话)将在商业上可行或成功地生产和销售。我们必须在很大程度上依靠我们自己的市场研究来预测销售和设计产品，因为详细的预测和消费者研究通常不能从加拿大和其他国际司法管辖区的可靠第三方来源获得。

此外，不能保证行业和市场将按照目前的估计或预期继续存在和增长，或以与管理层的预期和假设一致的方式发挥作用和发展。我们还可能受到对大麻行业产生不利影响的其他事件或情况的影响，例如对销售和营销施加进一步限制，或进一步限制某些地区和市场的销售。

与财务和会计相关的风险

我们未来可能会增加我们的海外销售，这种销售可能会受到意想不到的监管要求和其他障碍的影响。

我们的功能货币以美元计价。我们目前预计，我们的销售额将有一部分以哥伦比亚比索计价，未来我们可能会以我们在其设立业务或分销的其他国家的货币计价。此外，我们的部分业务费用是以哥伦比亚比索支付的。未来，我们国际销售的比例可能会增加。这样的销售可能会受到意想不到的监管要求和其他障碍的影响。外币汇率的任何波动都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。我们之前没有从事过外汇对冲。如果我们决定对冲我们的外汇敞口，我们可能会因为缺乏经验、成本不合理或市场流动性不佳而无法有效对冲。此外，这些活动提供的保护不受外币波动的影响可能有限，本身也可能造成损失。

与关键会计事项相关的假设、估计和判断可能会对我们报告的财务结果或财务状况产生重大影响。

按照国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的数额。我们的估计是基于有限的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，如我们的财务报表附注所提供的，这些假设的结果构成了对资产、负债、权益、收入和支出的账面价值作出判断的基础，这些资产、负债、权益、收入和支出从其他来源看起来不太明显。如果假设发生变化或实际情况与假设中的情况不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能会导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的普通股价格下降。编制财务报表时使用的重大假设和估计包括与应收账款信用质量、应收所得税抵免、基于股份的付款、非金融资产减值、生物资产公允价值以及收入和成本确认有关的假设和估计。

本公司在多个司法管辖区经营业务时可能会面临税务风险。

我们和我们的子公司将在多个司法管辖区运营，因此将在多个司法管辖区缴纳所得税和其他形式的税收。我们可能在不同的司法管辖区缴纳所得税和非所得税，我们的税收结构可能会受到国内和外国税务当局的审查。这些税务机关可能不同意我们对相关税务规则的解释和/或适用。在这种情况下，税务机关的异议可能需要我们承担与相关税务机关的诉讼或与税务机关达成和解相关的费用，如果税务机关的异议成功，可能会导致我们被评估额外的税款(可能连同利息和罚款)，从而增加我们应缴纳的税款。此外，我们可能受到哥伦比亚政府征收的不同税收的影响，这种税收、法律和监管框架内的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

在不同的司法管辖区，厘定税务开支的税法和税率可能会有很大差异，而规管税法和税率的法例亦可能会有所改变。因此，我们的收益可能会受到不同司法管辖区收入征税比例变化、税率变化、负债估计变化以及其他形式税额变化的影响。在确定我们的所得税和其他税项负债拨备时，需要对这些规则的解释和适用作出重大判断(包括根据外部咨询意见)。我们可能面临比预期更大的纳税义务或费用。

此外，我们的子公司或国际分支机构支付的股息和其他集团内付款可能会使该等付款的接受者在其组织和运营司法管辖区内缴纳税款，该等股息和其他集团内付款也可能被支付支付款项的实体所在司法管辖区或税务居民征收的预扣税。除非此类预扣税可完全抵扣或退还，否则股息和其他集团内付款可能会增加我们支付的税额。虽然本公司及其附属公司在安排本身和处理事务时，均以尽量减少这类税项为目标，但并不能保证我们一定会成功。

限制扣除某些用于美国联邦所得税的费用

经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第280E条禁止企业为美国联邦所得税的目的扣除与贩运管制物质有关的某些费用。美国国税局在对美国适用州法律允许的各种大麻企业进行税务审计时，援引了代码第280E条。该法第280E条禁止被视为贩运受管制物质的大麻企业扣除某些普通和必要的业务费用，迫使它们支付比其他行业类似公司更高的实际联邦税率。大麻业务的实际税率取决于其不可抵扣费用占总收入的比例有多大。因此，合法大麻行业的企业利润可能会低于其他行业。

尽管美国国税局发布了一项澄清，允许扣除某些费用，但这些项目的范围被解释得非常狭窄，不允许扣除大部分运营成本和一般行政成本。虽然目前有几个悬而未决的案件在各个行政机构和联邦法院面前对这些限制提出质疑，但不能保证这些当局会发布有利于大麻企业的法典第280E条的解释。

在本课税年度或未来任何课税年度，我们有可能成为美国联邦所得税的被动型外国投资公司(“PFIC”)，如果您是美国公民，这可能会导致重大不利的美国联邦所得税后果。霍尔德。

如果我们(或我们的任何非美国子公司)是美国持有人持有普通股的任何纳税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。确定一家公司在一个纳税年度是否为PFIC在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。此外，有关公司是否会在任何课税年度成为私人投资公司的决定，一般只可在该课税年度完结后作出。因此，由于我们的业务性质、资产或收入的构成以及我们的市值的变化，我们可能会在最初的纳税年度或未来几年被归类为PFIC。基于上述情况，我们不能确定在本课税年度或未来任何课税年度，我们是否会成为PFIC。我们还没有决定，如果我们(或我们的任何非美国子公司)在某个纳税年度被归类为PFIC，我们是否会为美国持有人提供必要的信息，以便进行“合格的选举基金”选举，如果有的话，这将导致不同于PFIC的一般税收待遇(通常也不是那么不利)的税收待遇。因此，美国持有者应该假设他们将无法就普通股进行合格的选举基金选举。PFIC规则很复杂，每个美国持有者都应该就PFIC规则、可能进行的选举以及PFIC规则可能如何影响与我们普通股所有权和处置相关的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

随着我们的发展，如果不能发展对财务报告的内部控制，可能会对我们的运营产生不利影响。

随着我们的成熟，我们将需要继续发展和改进我们目前的内部控制系统和程序，以管理我们的增长。我们被要求建立和保持对财务报告的适当内部控制。未能建立适当的控制，或一旦建立这些控制，可能会对我们关于业务、财务状况或运营结果的公开披露产生不利影响。此外，管理层对财务报告内部控制的评估可能会找出我们在财务报告内部控制或其他可能引起投资者担忧的事项上需要解决的弱点和条件。例如，根据上市公司会计监督委员会(PCAOB)的审计准则，对我们2019年3月13日(成立)至2019年12月31日期间的财务报表进行了重新审计，发现了没有适当记录的支出变化和重新估值的创始人认股权证。此外，在2020年审计期间，公司审计师注意到重大弱点，并就与商誉减值测试有关的重大弱点、与新收购的哥伦比亚子公司有关的财务报告流程以及公司间和关联方交易(“2020重大弱点”)向管理层提出了某些建议。我们的管理层采取措施，通过在加拿大、美国和哥伦比亚雇用更多会计人员，以及聘请第三方专家进行减值测试等工作，来弥补2020年的重大弱点。因此，我们的管理层认为，截至12月31日，与哥伦比亚新收购的子公司以及公司间和关联方交易有关的财务报告流程方面的弱点已得到补救, 于2021年，本公司将继续增拨资源，以弥补商誉减值测试的重大弱点(如下所述)。在2021年审计期间，公司审计师注意到重大弱点，并就与商誉减值测试和购买价格分配、合同应收账款以及相应的收入和库存程序有关的重大弱点向管理层提出了某些建议(“2021年重大弱点”)。针对2021年的重大弱点，本公司计划为其补救计划分配资源，包括(I)在我们第三方专家的协助下继续加强我们的减值测试程序(Ii)对某些合同应收账款及其相应收入的资信进行更好的信用评估，以及(Iii)在所有公司地点定期进行实物盘点并与内部会计记录核对。我们的财务报告内部控制、披露管理层对我们财务报告的内部控制的评估、披露我们的会计师事务所对我们的财务报告内部控制的评估或披露管理层对我们的财务报告内部控制的评估的任何实际或预期的弱点和条件都可能对我们的普通股价格产生不利影响。

与我们普通股相关的风险

与投资更成熟的市场经济相比，投资新兴市场的风险更大。

新兴市场投资通常比在较成熟市场经济中的投资风险更大，因为发展中世界的经济体更容易受到国内和国际事态发展造成的不稳定的影响。我们在哥伦比亚开展了重要的业务。请参阅“与哥伦比亚业务相关的风险.”

我们将需要，但可能无法以令人满意的条款获得额外资金，这可能会稀释我们的股东，或对我们的业务施加沉重的财务限制。

未来，我们希望依靠运营产生的收入为我们活动的所有现金需求提供资金。然而，不能保证我们未来将能够从我们的经营活动中产生任何可观的现金。未来的融资可能不会及时、以足够的金额或以我们可以接受的条款(如果有的话)提供。任何债务融资或普通股优先证券的其他融资都可能包括限制我们灵活性的金融和其他契约。任何不遵守这些公约的行为都会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响，因为我们可能会失去现有的资金来源，并削弱我们获得新资金来源的能力。不能保证我们将能够激发投资者对我们的证券的兴趣。如果我们没有获得额外的融资，我们的业务可能永远不会开始，在这种情况下，您很可能会失去您在公司的全部投资。

我们普通股的持有者因我们发行基于股权的补偿而受到稀释的影响。

我们向管理层授予股票期权，以激励他们的业绩和留任。任何额外的股权授予和任何现有认股权证的行使都将导致我们的股东被稀释，并可能对普通股的价格产生负面影响。

作为一家上市公司，我们的运营成本继续增加，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为一家私营公司没有发生的。此外，2002年的萨班斯-奥克斯利法案，或萨班斯-奥克斯利法案，以及美国证券交易委员会，或美国证券交易委员会，以及纳斯达克实施的规则，对上市公司提出了各种要求，包括要求提交关于我们的业务、财务状况和运营的年度、季度和由事件驱动的报告，以及建立和保持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们现有的管理团队将继续为这些合规倡议投入大量时间，我们可能需要聘请额外的人员来帮助我们遵守这些要求。此外，这些规则和法规将继续增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更耗时和成本更高。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条，我们将被要求提交一份由我们的管理层就我们的财务报告内部控制(“ICFR”)提交的报告，该报告在我们不再是一家新兴成长型公司后，必须附有由我们的独立注册会计师事务所出具的关于ICFR的认证报告。为了在规定的时间内遵守第404条，我们将记录和评估我们的ICFR，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续提供内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录我们的ICFR的充分性，继续适当地采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制措施正在按照文件规定的方式运作，并为ICFR实施持续的报告和改进程序。例如，根据PCAOB审计准则，对我们2019年3月13日(成立)至2019年12月31日期间的财务报表进行了重新审计，发现没有适当记录的支出变化和重新估值的创始人认股权证。我们的管理层相信，自那以后，我们的记录中的这种缺陷已经得到补救；然而，尽管我们做出了努力，我们和我们的独立注册会计师事务所都有可能在规定的时间框架内得出结论，证明我们的ICFR按照第404条的要求是有效的。这可能导致确定我们的ICFR存在一个或多个重大弱点，这可能会由于对我们综合财务报表的可靠性失去信心而在金融市场引起不利反应。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些上市公司要求的活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们继续投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准，这种投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

如果我们未能满足适用的上市要求，纳斯达克可能会将我们的普通股摘牌，在这种情况下，我们的普通股的流动性和市场价格可能会下降。

我们不能向您保证，我们未来将能够达到纳斯达克持续上市的标准。如果我们未能遵守适用的上市标准，纳斯达克将我们的普通股摘牌，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：

我们或我们的现有股东在公开市场上未来的销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下降。

在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为这种出售可能发生，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

关于我们的首次公开募股，我们约880万股普通股的持有者，包括我们的某些高管和董事，与承销商达成协议，除某些例外情况外，在我们开始在纳斯达克资本市场交易之日起365天内，即2022年5月11日期间，不发售、发行、出售或以其他方式处置公司的任何证券。

随着转售限制的结束，如果这些受限制股票的持有人出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。

我们普通股的所有权在某些司法管辖区可能被认为是非法的，因此我们普通股的持有者可能在这些司法管辖区承担责任。

与大麻有关的金融交易，包括对大麻公司证券的投资和获得股息等任何相关利益，目前受到反洗钱和其他各种法律的约束，这些法律因管辖区而异，其中许多法律尚未解决，仍在制定中。虽然这些法律的解释并不清楚，但在一些司法管辖区，因在该司法管辖区被视为违法的行为而直接或间接产生的财务利益可被视为在这些法律的管辖范围内，而获得任何该等利益的人，包括在适用司法管辖区的投资者，可能须根据该等法律承担法律责任。因此，每个潜在投资者应就我们普通股的所有权和任何相关的潜在责任联系他或她或其自己的法律顾问。

我们的高管和董事以及他们各自的关联公司可能会继续对我们的公司行使重大控制权，这将限制您影响公司事务的能力，并可能推迟或阻止公司控制权的变更。

我们的高管和董事目前总共实益持有我们约8.4%的已发行普通股。因此，这些股东可能能够影响我们的管理和事务，并控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举董事和任何出售、合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。这些股东可能拥有与您不同的普通股权益，其中一个或多个股东的投票权集中可能会对我们普通股的价格产生不利影响。此外，这种所有权集中可能通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：

公司董事和高级管理人员在履行职责时可能存在利益冲突。

我们可能会受到各种潜在利益冲突的影响，因为我们的一些高级管理人员和董事可能从事一系列的商业活动。此外，我们的高管和董事可以将时间投入到他们的外部业务利益上，只要这些活动不会对他们对公司的职责造成重大或不利的干扰。在某些情况下，我们的高管和董事可能有与这些商业利益相关的受托责任，这会干扰他们将时间投入到我们的业务和事务中的能力，并可能对我们的运营产生不利影响。这些商业利益可能需要我们的高管和董事投入大量的时间和精力。

我们是一家外国私人发行人，打算利用不那么频繁和详细的报告义务。

我们是“外国私人发行人”，这一术语在1933年修订的美国证券法或证券法下的规则405中定义，并且不受美国证券交易委员会对美国国内发行人的相同要求的约束。根据《交易法》，我们将受到报告义务的约束，在某些方面，这些义务比美国国内报告公司的报告义务更详细、更少。因此，我们不会像美国国内发行人那样向美国证券交易委员会提交相同的报告，尽管我们将被要求向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交根据加拿大证券法我们必须在加拿大提交的持续披露文件。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受交易法第16条的报告和“短期波动”利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能不会及时知道我们的高级管理人员、董事和主要股东何时买卖股份，因为根据相应的加拿大内幕报告要求，报告截止日期更长。

作为一家外国私人发行人，我们将不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规章制度的约束。我们也将不受FD规则的约束，该规则禁止发行人选择性地披露重要的非公开信息。虽然我们将遵守加拿大证券法中有关委托书陈述和披露重大非公开信息的相应要求，但这些要求与交易所法案和FD法规下的要求不同，股东不应期望在美国国内公司提供此类信息的同时收到相同的信息。此外，在每个财政年度结束后，我们将有比美国国内公司更多的时间向美国证券交易委员会提交年度报告，而且根据交易法，我们将不会被要求向美国证券交易委员会提交季度报告。

此外，作为外国私人发行人，我们可以选择遵循某些加拿大公司治理实践，除非此类法律与美国证券法相抵触，并且前提是我们披露了我们没有遵循的要求，并描述了我们所遵循的加拿大实践。我们未来可能会选择在某些公司治理问题上遵循加拿大的母国做法。

因此，我们的股东可能无法获得受到所有公司治理要求的美国国内公司股东所享有的同样保护。

我们可能会失去在美国作为外国私人发行人的地位，这将导致与美国证券法监管合规相关的成本增加。

如果在我们第二财季的最后一个营业日，超过50%的已发行普通股由美国居民直接或间接拥有，并且下列三种情况之一适用：(I)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民，本公司将不再符合《证券法》第405条和《1934年美国证券交易法》(下称《交易法》)第3b-4条规则所界定的“外国私人发行人”的资格；(Ii)超过50%的资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理。如果我们确定我们没有资格成为外国私人发行人，本公司将不再有资格使用为外国私人发行人指定的表格和规则，从做出决定后的财政年度的第一天开始。除其他事项外，这将导致失去根据交易所法案规则12g3-2(B)规定的登记豁免，如果公司根据交易所法案第12(G)条被要求登记我们的普通股，我们将不得不作为国内发行人这样做。此外，我们在美国境内和境外以未登记或不合格发行方式发行的任何证券都将是“受限证券”(定义见证券法第144(A)(3)条)，并将继续受美国转售限制，尽管其根据证券法下的S规则以“离岸交易”的形式转售。作为一个实际问题，这可能需要我们根据证券法登记更多的证券发行，无论是在首次发行还是转售的基础上。, 即使它们完全发生在美国以外的地方。遵守由此产生的监管要求所产生的法律和行政成本预计将是巨大的，并使公司承担额外的责任，我们可能无法以有利的条款或根本无法获得保险。

我们业务的监管性质可能会阻碍或阻止收购，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们需要并持有各种政府许可证才能经营我们的业务。这些许可要求可能会阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或阻止潜在收购者对我们的普通股提出收购要约，在某些情况下，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们不打算在不久的将来为我们的普通股支付股息，因此，您能否实现投资回报将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未宣布或支付我们普通股的任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来这样做。我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，投资普通股的成功将取决于其未来的价值是否升值。不能保证普通股的价值会升值，甚至不能保证你购买普通股时的价格不变。

未来发行的债务证券(在我们破产或清算时优先于我们的普通股)和未来发行的优先股(就股息和清算分配而言可能优先于我们的普通股)可能会对您投资我们的普通股获得的回报水平产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债务证券来增加我们的资本资源。在破产或清算时，我们债务证券的持有者以及我们可能进行的其他借款的贷款人将在向我们普通股持有人进行任何分配之前获得我们可用资产的分配。此外，如果我们发行优先股，这些优先股的持有者在支付股息和支付清算分配方面可能有权优先于普通股持有者。由于我们在未来的任何发行中发行债务或优先股的决定，或从贷款人那里借钱的决定，在一定程度上将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计任何此类未来发行或借款的金额、时间或性质。我们普通股的持有者必须承担风险，即我们进行的任何未来发行或我们进行的任何借款都可能对他们可能从投资我们普通股获得的回报水平产生不利影响。

一般风险因素

本公司可能不时卷入法律程序，这可能会对本公司造成不利影响。

我们可能不时成为法律和监管程序的一方，包括涉及政府机构、与其有业务往来的实体的事项，以及在正常业务过程中产生的其他程序。我们将评估我们对这些法律和监管程序的风险敞口，并根据公认会计原则为估计负债建立准备金。例如，我们收到一位律师的来信，该律师代表VBI收购前未披露的股东团体，寻求根据某些指控进行和解讨论。虽然尚未提起正式诉讼，但我们认为，信中所称的任何潜在索赔都是没有根据的，我们打算在未来任何潜在的法律诉讼中对这些索赔进行有力的辩护。更多信息，见项目4.B。“业务概述--法律诉讼。”评估和预测这些事项的结果涉及很大的不确定性。这些法律程序中的意外结果，或管理层评估或预测的变化，以及随之而来的已建立准备金的变化，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们参与大麻行业可能会导致诉讼、正式或非正式投诉、执法行动以及第三方、其他公司和/或各种政府当局对我们的调查。涉及我们的诉讼、投诉和执法行动可能会消耗大量的财务和其他公司资源，这可能会对我们未来的现金流、收益、运营结果和财务状况产生不利影响。

该公司的成功在一定程度上将取决于它是否有能力继续改进其产品和服务，以应对技术和法规的变化以及新兴的行业标准和实践。

快速变化的市场、技术、新兴行业和监管标准以及频繁推出的新产品是公司业务的特点。包含新技术和法规发展的新产品的推出可能会使公司的设备过时，其产品和服务缺乏竞争力或更不适合市场。开发该公司的产品和服务的过程是复杂的，需要大量的持续成本、开发努力、第三方承诺和监管批准。本公司可能无法成功开发或有效地将该等新产品和服务商业化，或无法获得任何所需的监管批准，连同在开发该等产品和服务过程中作出的任何资本支出，可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖于我们的管理层和关键员工，我们管理团队中任何成员或关键员工的流失都可能对我们的运营产生实质性的不利影响。

公司的成功有赖于其高级管理层和关键员工的能力、专业知识、判断力、判断力和诚意。我们管理团队的任何成员或关键员工的流失都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。虽然雇佣协议和激励计划通常被用作保留关键员工服务的主要方法，但这些协议和激励计划不能保证这些员工继续服务。失去该等人士的服务，或在需要时无法吸引其他具备适当资格的人士，均可能对本公司的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。我们目前没有为我们的任何关键员工的生命维持关键人保险。对合格的技术、销售和营销人员以及高级管理人员和董事的竞争可能非常激烈，无法保证公司未来能够吸引或留住关键员工，这可能会对公司的运营产生不利影响。

我们无法留住和获取技术人才，可能会损害我们的业务和运营。

我们管理团队中任何一名成员的流失都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，无法招聘或招聘新员工(包括执行管理层成员)的成本增加，可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。为了扩大我们产品的营销和销售，我们将需要寻找、聘用和留住更多能够理解、解释、营销和销售我们产品的有能力的员工。在所有这些领域都存在着对有能力的人员的激烈竞争，我们可能无法成功地吸引、培训、整合、激励或留住这些所需职能的新人员、供应商或分包商。新员工通常需要大量的培训，而且在许多情况下，他们需要大量的时间才能实现充分的生产力。因此，我们可能会产生吸引和留住员工的巨额成本，包括与薪酬和福利相关的重大支出，以及与股权奖励相关的薪酬支出，而且我们可能会在意识到我们在招聘和培训员工方面的投资带来的好处之前，将新员工流失到我们的竞争对手或其他公司。此外，随着我们进入新的司法管辖区，我们将需要在这些新领域吸引和招聘熟练员工。

我们将需要扩大我们组织的规模，而且我们可能会在管理我们可能实现的任何增长方面遇到困难。

随着我们的开发和商业化计划和战略的发展，我们预计需要更多的研究、开发、管理、运营、销售、营销、财务、会计、法律和其他资源。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任。为了有效地管理增长和战略变化，公司必须：(A)保持足够的系统以满足客户需求；(B)扩大销售和营销、分销能力和行政职能；(C)扩大其现有管理团队的技能和能力；以及(D)吸引和留住合格的员工。我们的管理层可能无法承担这些额外的责任，如果我们做不到这一点，我们可能会阻碍我们有效地管理未来的增长和成功地发展我们的公司。

如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究报告，或者发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务的研究和报告。我们对这些分析师及其研究和报告没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。此外，如果我们的经营业绩未能达到分析师的预测，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们预计将产生与我们在基础设施、增长、监管合规和运营方面的投资相关的巨额持续成本和义务。

我们预计将产生与我们在基础设施、增长和监管合规方面的投资相关的重大持续成本和债务，这可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，未来法规的变化、更严格的执法或其他意想不到的事件可能需要对我们的运营进行广泛的改革，增加合规成本或产生重大负债，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法产生足够的收入来抵消这种更高的运营费用。我们未来可能会因为一些原因而蒙受重大损失，包括不可预见的费用、困难、复杂和延误以及其他未知事件。

不能保证本公司的保险范围足以覆盖本公司可能受到的所有索赔。

总体而言，我们的生产受到不同风险和危险的影响，包括不利的天气条件、火灾、植物疾病和虫害、其他自然现象、工业事故、劳资纠纷、适用于我们的法律和监管框架的变化以及环境意外情况。

我们正在为我们的生产和设施购买保险。我们可能无法以合理的费用维持或获得所需类型和金额的保险。如果我们承担重大责任，而我们没有得到充分的保险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前没有为我们的任何关键员工的生命维持关键人保险。

我们可能无法实施我们的业务战略，这可能会对我们的业务产生负面的财务和声誉影响。

我们业务的增长和扩张在很大程度上依赖于我们业务战略的成功实施。不能保证我们会成功地实施我们的商业战略。如果做不到这一点，可能会对我们的财务和声誉产生负面影响。未来的临床研究可能会得出与我们对大麻的医疗益处、生存能力、安全性、有效性、剂量和社会接受度的理解和信念相抵触的结论。

公司可能会受到安全漏洞的影响，这可能会导致产品和设备的重大损坏或被盗。

我们设施的安全漏洞可能会发生，并可能导致产品和设备的损坏或被盗。我们设施的安全漏洞可能导致库存或在制品的重大损失，使我们承担适用法规下的责任，并增加与违规调查和实施额外预防性安全措施相关的费用，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

项目4.关于公司的信息

4.历史与发展

历史

Flora Growth Corp.(“公司”、“弗洛拉”、“我们”)于2019年3月13日根据安大略省的法律成立。我们于2021年5月10日为我们普通股的首次公开募股(IPO)定价。我们是一家初创公司，注册办公室和邮寄地址位于安大略省多伦多湾街365号800套房，邮编：M5H 2v1。我们在美国的主要营业地位于西南26号3406号^这是露台，C-1套房，佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33312。我们的农业和加工业务在哥伦比亚的布卡拉曼加和波哥大。我们在哥伦比亚的办事处位于哥伦比亚波哥大埃尔南德斯，波哥大，奥菲吉纳101，93B#13-50，和阿尼洛维亚弗洛里达布兰卡-吉隆2.176，Centro企业生态公园Natura，托雷1奥菲吉纳317，弗洛里达布兰卡，桑坦德，哥伦比亚。我们的网站地址是www.floragrowth.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不构成本表格的一部分，也不包含在此作为参考。美国证券交易委员会还建立了一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。该网站的地址是http://www.sec.gov，您可以在该网站上访问我们的文件。

到目前为止，我们通过短期贷款为我们的运营和增长提供了资金，我们于2020年12月完成了法规A二级发行，我们在那里筹集了3,000万美元的毛收入，我们在2021年5月的IPO中筹集了1,920万美元的毛收入，以及2021年11月的后续公开募股，我们筹集了3,450万美元的毛收入。

我们是一家新兴的成长型公司。因此，我们有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，例如不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到以下最早的一天：(I)我们的财政年度的最后一天，在此期间我们的总毛收入至少为10.7亿美元；(Ii)我们的首次公开募股(IPO)结束五周年后的财政年度的最后一天；(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；(Iv)根据《交易法》我们被视为大型加速申报公司的日期，非关联公司至少持有7亿美元的股权证券。

此外，根据《就业法案》，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。然而，鉴于我们目前按照国际会计准则委员会的要求根据国际财务报告准则进行报告，我们将无法利用这一延长的过渡期，因此，我们将在国际会计准则委员会要求采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则。

有关我们资本支出的信息，请参阅“项目5.b--流动性和资本资源”。

战略

我们是全球大麻产品和品牌的全户外种植者和制造商，打造以植物为基础的健康和生活方式品牌的互联、设计主导的集体。作为一个广泛的户外大麻种植设施的运营商，弗洛拉利用天然的、具有成本效益的种植方法向其不同的业务部门供应大麻衍生品。我们商业战略的基础建立在三个核心支柱上：商业/批发、品牌之家和生命科学。以下是这三大支柱的简要总结：

商业和批发

商业和批发支柱包括我们的大麻、其衍生物、植物提取物和白标或定制配方的种植、提取、制造和分销，目的是为国内和第三方应用供应国内和国际市场。这项业务得到哥伦比亚布卡拉曼加249英亩现有种植面积和现场实验室设施的支持，以及哥伦比亚波哥大和佛罗里达州劳德代尔堡的两个制造和加工实验室。

品牌之家

FLORA的“品牌之家”由健康和生活方式消费包装商品组成的互联生态系统，旨在为其客户提供独特的体验。这些品牌包括多个类别的产品组合，包括食品和饮料、营养食品、大麻配件和技术、个人护理和宠物健康，这些产品使我们能够有意义地进入全球市场。这一品牌战略使公司能够通过每个品牌的第一方关系收集客户数据，为客户获取、交叉促销、消费者洞察创造机会，并为新的品牌和产品开发机会建立一个选择加入的消费者数据库。

我们的品牌之家包括；

生命科学

弗罗拉的生命科学支柱专注于提供与大麻植物中发现的分子有关的科学研究。通过生命科学支柱，该公司致力于创建教育平台，并启动研究、临床试验和开发以植物为基础的医用级药物、植物疗法和膳食补充剂，以利用多种模式在目标和广泛的使用案例中使用。我们目前正在与英国曼彻斯特大学合作进行一项研究，以评估专有CBD配方对患有纤维肌痛和疼痛相关疾病的患者的好处。此外，弗洛拉正在寻求哥伦比亚相当于FDA的INVIMA批准一种正在申请专利的用于药物的大麻素配方。

收购和投资

2022年2月24日，我们的全资子公司Flora Growth美国控股公司完成了对(I)Just Brands LLC(“JBL”)和(Ii)High Roller Private Label LLC(“HRPL”)各自的100%未偿还股权的收购。JBL总部设在佛罗里达州劳德代尔堡，通过其广为人知的“JustCBD”品牌，是大麻二醇(CBD)衍生产品的领先分销商和零售商，HRPL生产JBL销售的几种领先产品。作为收购的对价，我们交付了1600万美元的现金和950万股我们私人发行的普通股。有关我们JustCBD品牌的更详细描述，请参见“项目4.B.-业务概述-品牌之家”，有关此次收购条款的更多信息，请参见“项目10.C.-材料合同”。

于2021年11月12日，根据本公司、本公司全资附属公司及若干相关第三方之间的若干合并协议，吾等收购了VBI的100%股本，代价包括800万美元现金及4,557,318股非公开发行的FLORA普通股。作为其旗舰品牌，VBI是高端大麻消费技术和配件的开发商和零售商。VBI总部设在加利福尼亚州卡尔斯巴德，其产品在美国、加拿大和国际上都有销售。

2021年8月24日，我们完成了之前宣布的对Hoshi International Inc.(“Hoshi”)的200万欧元投资，同时还通过与Hoshi的证券互换增加了对Hoshi的完全稀释投资。Hoshi是一家私营的、专注于欧洲、完全整合的医用大麻公司，由一个著名的大麻企业家团队领导。Hoshi专注于在全球大麻行业开发和运营资产，重点是在整个欧洲联盟(“欧盟”)种植、制造和分销大麻产品。关于证券互换，我们收到了2,000,000股认股权证，以收购最多2,000,000股Hoshi普通股，以换取225,000股非公开发行的Flora普通股。

2021年1月12日，本公司以350,000美元收购了Labatorios QuiproPharma SAS(“QuiproPharma”)的若干资产。这些资产包括哥伦比亚的一个实验室(“QuiproPharmma”)，该实验室持有GMP认证，可以生产含有CBD的产品。该公司还购买了某些房地产资产，总代价为1,143,000美元。

于二零二零年十二月二十九日，吾等获分配(I)Flora Beauty LLC(“Flora Beauty”)10%的会员权权益(其中5%由本公司现任主席兼行政总裁Luis Merchan拥有)；(Ii)Merchan先生拥有的大麻纺织及股份有限公司(“大麻纺织”)10%的会员权权益；及(Iii)由Merchan先生拥有的Hanp纺织公司20%的会员权权益。作为转让该等成员权益的代价，吾等向出售股东(Merchan先生除外)发行合共148,333股普通股，并向Merchan先生支付300美元。2022年1月，我们完成了以100,000股公司普通股和一项股票期权从独立第三方手中收购我们未拥有的Flora Beauty剩余10%的股份，该股票期权最多可行使50,000股我们的普通股，行使价为每股1.70美元。该股票期权自授予之日起五年期满。我们现在拥有弗洛拉美容公司100%的股份。FLORA Beauty以下简称FLORA的个人护理品牌Mind Naturals。

于二零二零年十二月二十九日，吾等与Kasa WholeFood Company SAS Columbia(“Kasa”)的若干股东签署股份购买协议，收购Kasa 90%的股份，代价为(I)现金148,300美元及(Ii)解除Kasa股东的87,300美元债务。卡萨在下文中被称为弗洛拉的食品和饮料品牌曼贝。

于二零二零年十二月二十九日，吾等与微风实验室SAS(“微风”)的若干股东签署股份购买协议，以收购微风90%的股份，代价为(I)147,300美元现金及(Ii)清偿微风股东的58,900美元负债。2022年1月，我们完成了对Breeze剩余10%的收购，代价是30,282股我们的普通股。我们现在拥有微风实验室100%的股份，在下文中将被称为弗洛拉实验室#4。

2020年12月18日，我们与Grupo FarmPharmtico Cronomed SAS(“Cronomed”)的某些股东签署了一项股份购买协议，以992,000美元的代价收购Cronomed的100%股权。

QuiproPharma实验室和Cronomed在下文中统称为植物群实验室#2。

自2019年10月15日起，我们以80,000美元现金代价从各股东手中收购了Cosechemos YA SAS(“Cosechemos”)90%的股权。我们还向这些股东发放了10%的非摊薄的、免费的Cosechemos附带权益(“自由套利”)。根据Cosechemos供应商与吾等之间的股东协议(“股东协议”)，吾等为Cosechemos的营运提供资金，而在免费套利生效期间，股东于Cosechemos的股权不能被该等资金摊薄。当我们向Cosechemos投资总计2500万美元时，Free Carry将自动终止。在自由套利终止后，如果Cosechemos需要，Cosechemos股东将被要求按比例为Cosechemos的运营提供资金，否则他们在Cosechemos的股权有被稀释的风险。此外，我们必须在Cosechemos获得1,000万美元净收入后60天内一次性向Cosechemos股东支付750,000美元。

4.b.业务概述

我们的使命

FLORA的使命是打造一个以设计为主导的以植物为基础的健康和生活方式品牌的集体，一次一个社区地提供世界上最引人注目的客户体验。

我们的核心业务

我们是全球大麻产品和品牌的全户外种植者和制造商，打造以植物为基础的健康和生活方式品牌的互联、设计主导的集体。作为一个广泛的户外大麻种植设施的运营商，弗洛拉利用天然的、具有成本效益的种植方法向其不同的业务部门供应大麻衍生品。我们商业战略的基础是建立在三个核心支柱上：商业和批发、品牌之家和生命科学。以下是这三大支柱的简要总结：

商业和批发

该公司的种植和提炼设施位于哥伦比亚桑坦德市弗罗里达布兰卡的Anillo Via Floridablanca-GIron KM 2.176，Centro企业生态公园Natura，Torre 1 Ofi ina317。我们的种植农场和加工设施是为天然、有机户外种植的合法大麻和加工成商业和医用级配料和相关产品而设计的。主要业务是商业批发出口，包括THC和CBD干花和蒸馏物和CBD分离物。

FLORA目前有4个大麻品种获准用于商业用途，另外8个品种(品种)正在哥伦比亚农业研究所(“ICA”)的评估中。我们还完成了商业安排，培养、加工和销售另外5个以前在ICA注册的菌株用于商业用途。我们开发符合医用大麻行业标准和制药程序的最终产品(干花、蒸馏和分离)。我们的商业和批发产品组合包括各种THC和CBD，包括干花和配方，旨在满足国际和国内标准以及不断变化的合法市场机会。该公司拥有种植、转换和出口非精神活性大麻(低于1%THC)和精神活性大麻(高于1%THC)的许可证。从2022年3月起，哥伦比亚联邦监管机构授予该公司2022年日历年43,600公斤精神活性大麻及其衍生品的出口配额。

精神活性大麻种植许可证

2019年8月22日，我们向司法部申请了精神活性大麻许可证(“精神活性大麻许可证”)，授权种植精神活性大麻植物用于(I)种子和插条生产；(Ii)制造衍生品；和(Iii)科学研究目的。除种植外，持牌人还有权储存、商业化、分销和运输具有精神活性的大麻植物以及干大麻花。弗罗拉于2021年3月10日获得了这一许可证，并于2022年3月11日获得了2022年日历年43,612.6公斤的最新出口许可证。见“--监管环境”。

大麻制造许可证

2019年8月14日，该公司向卫生和社会保障部(以下简称卫生部)申请了大麻生产许可证。这张大麻制造许可证是从2020年11月9日起发放的。见“--监管环境”。

ICA许可证

目前，该公司有4个品种的THC和CBD药用大麻在ICA注册，并已注册为ICA正在审查的几个额外精选种子的生产商。在收到ICA许可证(目前批准的8个)的更新后，该公司将开始商业调查和培养更多的菌株。见“--监管环境”。

非精神活性大麻许可证

该公司于2018年9月6日申请了非精神活性大麻许可证(“非精神活性大麻许可证”)，司法部通过N°484号决议于2019年5月15日颁发了非精神活性大麻许可证。非精神活性种植许可证授予我们种植非精神活性大麻植物的权利，用于：(A)谷物和种子生产；(B)衍生品制造；以及(C)工业生产。大麻非精神活性种植许可证不需要配额。许可证的有效期最长为五(5)年，可续订五年。哥伦比亚政府保留监督相应被许可方开展活动的权利。见“--监管环境”。

财产、厂房和设备

耕作作业

我们的种植业务是在我们位于哥伦比亚吉隆的361英亩的农场进行的，其中249英亩获得了大麻种植许可证。我们的农场全年处于热带雨林气候，温度变化和降雨量有限，全年持续接受大约12小时的日光，季节变化非常小。持续的降水(降雨量)是控制露天种植和苗圃温室内湿度和湿度水平的理想选择。我们农场的地理位置和基础设施非常适合供应国际市场，因为它距离勒布里亚的帕隆格罗国际机场只有6.2英里。弗罗拉的种植场包括：

Flora根据于2018年5月2日与C.I.GraMaluz S.C.A.订立(经修订)的租赁协议(“农场租赁”)租赁农场。农场租赁的期限为五(5)年，自2019年9月1日起生效，Flora每月支付约5,800美元租赁农场。除非吾等或出租人在原租期届满时发出终止农场租约的通知，否则本公司可选择将农场租约再延长五年。根据农场租约，我们有权以哥伦比亚波哥大房地产协会的公平第三方评估师确定的价格购买农场。

弗洛拉建造了一个直升机停机坪，允许个人或物资往返农场。从农场和莱布里亚的帕隆格罗国际机场乘直升机大约需要5分钟。

植物实验室

植物区系实验1

植物实验室#1位于我们位于哥伦比亚布卡拉曼加的农场。2021年第四季度，我们完成了位于农场的研究技术和加工中心的建设，其中包括一个冷冻乙醇生物质提取过滤和回收系统，在大约11,500平方英尺的面积内进行分离、干燥和除湿、杀菌和储存。植物实验室1号包括：(1)花卉自动烘干机；(2)研磨和研磨区域；(3)提取区域；(4)植物大麻素质量控制实验室、土壤实验室、植物病理学实验室和有益微生物繁殖实验室。Fora Lab#1被设计成能够处理公司的永久收获栽培，目前每天可以处理高达600公斤的生物质。该设施的设计也是可扩展的，能够处理高达完全许可的种植面积。随着市场需求的增加，我们可能会随着时间的推移扩大我们实验室的处理能力。

植物实验室#2

该公司对位于哥伦比亚波哥大的QuiproPharma Lab和Cronomed的收购构成了我们的“第二个植物实验室”。到目前为止，弗洛拉实验室2号一直专注于皮肤美容产品的设计和开发，以满足消费者、健康专家、患者和治疗师的需求。Fora Lab#2还生产定制配方奶粉以及面向企业对消费者(“B2C”)客户的优质个人护理产品(“B2C”)，客户在INVIMA(“INVIMA”)注册。

自定义配方的复杂程度可能从单一成分产品到具有多种成分的产品配料。定制配方过程包括修改现有产品或开发整个新产品，以针对特定问题。Flora Lab#2目前为现有客户提供各种定制产品，并参与产品开发的每个阶段。Flora Lab#2的产品和服务组合包括通过GMP认证的植物疗法、膳食补充剂和外用产品的制造。

Flora Lab#2还采用企业对企业(“B2B”)模式，将其产品销售给批发商、药房和零售商。FLORA Lab#2专注于非处方药产品的商业化和分销，包括膳食补充剂、植物治疗和营养产品、补充剂和相关产品给大型渠道分销商，包括药房、医疗诊所和化妆品公司。

Flora Lab#2使用第三方白标生产商(包括法国的雅典娜和美国的Nyells，以及CoasPharma、Columpack、Syntofarma、Val Hands、NutriPharma等国内供应商)生产其各种品牌的产品，并与这些生产商和原材料供应商建立了牢固的关系。此外，Flora Lab#2的大部分原材料来自哥伦比亚，活性药物成分(API)由哥伦比亚和来自美国、中国和德国等多个国家的国际公司供应。

植物实验室#3

2022年2月，我们收购了领先的大麻二酚(CBD)衍生产品制造商、分销商和零售商HRPL。HRPL的实验室(以下简称“FLORA Lab#3”)位于佛罗里达州劳德代尔堡，可生产15个类别的白标CBD解决方案，包括口香糖、外用药物和药酒。HRPL成立于2018年，一直在不断扩大足迹以满足需求。HRPL的主要业务模式是生产JustCBD品牌商品，但HRPL也为其他第三方客户生产CBD产品，并预计将继续增长第三方收入机会。HRPL目前在一个占地18,000平方英尺的设施中运营，该设施包括一个研发、配方、测试实验室、一个干燥室、储存区、口香糖自动化包装线以及药酒、外用药品和其他瓶装产品的灌装线。此外，弗洛拉实验室#3可以进行内部效力测试，以测试所生产产品的功效。根据一份将于2022年6月30日到期的租赁协议，我们目前以每月39,500美元的价格租用弗洛拉实验室3号。我们正在积极寻求为Flora Lab#3租用一个更大的设施，并预计在2022年6月30日之前签订新的租约。

植物实验室#4

Flora Lab#4位于哥伦比亚波哥大，由Breeze资产组成。Fora Lab#4专注于药物和定制植物治疗配方的商业化和分销。

品牌之家

Just CBD

JustCBD是弗洛拉领先的消费品包装品牌。JustCBD成立于2017年，其使命是将高质量、值得信赖和经济实惠的CBD产品推向市场。JBL和HRPL是大麻二酚(CBD)衍生产品的领先制造商、分销商和零售商。JustCBD目前通过其全资子公司提供15个类别的350多种产品，包括CBD口香糖、外用药物、酊剂和VAPE产品，并向全球11,500多家独立零售商发货。JustCBD是一个生活方式健康品牌，拥有广泛的产品类别，包括食品、沐浴和身体、宠物、运动康复等。JustCBD可以在烟雾店、诊所、水疗中心和宠物店以及其他独立的非传统零售渠道购买。JustCBD的产品经过第三方实验室测试，以确保质量。这些实验室报告可以通过产品标签上的二维码或在线获取。

在JustCBD 26,000平方英尺的设施中，分销、批发(B2B)和直接面向消费者(D2C)订单被完成并运往世界各地。根据将于2024年4月到期的租赁协议，我们以每月25,862美元的价格租赁该设施。JustCBD最近以批发和零售业务进入南美市场，并积极向英国、法国和德国扩张。截至2021年12月31日，JustCBD全球出货量超过480万件。此外，JustCBD在全球拥有超过50万名客户。我们相信这些现有的客户肯定了JustCBD的产品质量和体验，到目前为止已经获得了30,000多个五星级评价。JustCBD最近还部署了一种订阅模式，已有超过5000名客户签约，以获得每月定期订单。我们预计订户数量在2022年及以后将继续增长，这将是我们电子商务战略的重要组成部分，进一步增加JustCBD客户基础的终身价值。

船舶

VEVER是弗洛拉的大麻配件和技术品牌，目前通过直接面向消费者和零售销售服务于美国和加拿大。这些产品包括大麻消费配件、个人储物以及电子烟和干草药类别的旅行配件，这些产品出售给药房、烟店和大麻品牌。VEVER是一个生活方式品牌，为对提升消费体验感兴趣的关键消费者群体开发产品。船舶的大部分收入是通过其直接面向消费者的网站在美国获得的。我们的VBI业务总部位于加利福尼亚州卡尔斯巴德的卢瑟福德路2236号，邮编92008，卡尔斯巴德，根据一份将于2027年7月到期的租赁协议，我们以每月30,000美元的价格租赁了12,000平方英尺的办公和仓库空间。我们于2021年11月收购VBI，使弗洛拉有机会将其履行能力扩展到西海岸(加利福尼亚州卡尔斯巴德)和东海岸(佛罗里达州劳德代尔堡)，我们相信这将提供几个潜在的业务协同效应。

VBI由James Choe(弗洛拉现任首席战略官)于2017年创立，目的是为美国蓬勃发展的市场设计和制造更好的大麻配件。最初的产品组合专注于广受欢迎的510线程兼容电池市场。由于510螺纹墨盒是蒸发类别中主要的外形因素和输送方法，VBI寻求制造一种与市场上大多数墨盒兼容的电池，而不是石油品牌和生产商。VEVER于2018年10月发布，推出了六种风格，以满足不同细分市场的消费群体。

2019年末，VBI开始推出额外的辅助项目，以补充消费体验，包括与电池兼容的存储盒和充电座。2021年夏天，VBI扩大了容器系列，包括干草配件，以满足大量大麻花消费受众的需求。自最初推出四个干草SKU以来，VEVER又增加了十个SKU，以更好地支持这一类别。自成立以来，VBI已将其客户数据库扩大到15万订户，并优化了客户获取成本，从最初的每个客户200美元增加到每个客户获取16美元的混合费率。

自推出以来，VBI扩大了其容器产品的范围，包括笔式和手掌大小的电子烟电池、电子烟收集的充电架、储物箱、旅行钱包、保护套、正在申请专利的“一击”所有黄铜管、“一击”玻璃管、储藏罐、打火机、干草研磨机和烟灰缸。VBI在其产品组合中拥有多项专利和商标。见“我们的知识产权投资组合”

VBI使用自有和付费、线上和线下渠道的组合来提高品牌知名度和获得客户。VBI从事付费媒体购买、广告、联盟营销、时事通讯购买、有影响力的人种子和内容赞助。VBI还制作书面和视频格式的自有内容，通过网站、社交媒体和YouTube支持自有频道。此外，VBI还经常参加各种行业活动和贸易展。

船舶销售主要通过三个渠道：

心灵自然

Mind Naturals是弗洛拉的清洁美容品牌。Mind Naturals的护肤和美容产品采用了CBD精油、去角质麻籽和其他天然成分等创新成分。Fora从更大的全球供应链中为Mind Naturals品牌的制造和包装提供CBD、化妆品成分和包装组件。

Mind Naturals进入美国护肤品市场，于2020年9月开始销售。Mind Naturals产品代表了一种具有社会意识的行业方法，通过创造不含对羟基苯甲酸酯和邻苯二甲酸盐的产品，素食，不含任何利用动物试验的成分。护肤品品牌的配方使用和不使用CBD油作为关键成分，以及其他天然成分，其中一些是哥伦比亚和亚马逊森林特有的。

曼贝

我们的Mambe品牌产品包括果汁、涂有巧克力的奇异水果、巧克力棒(经过非转基因和犹太认证)以及来自亚马逊水果的干果、豆类和果肉。Mambe产品采用有机和可持续的方法制造。Mambe品牌主要以B2B模式运营，向分销商和零售企业销售。

在过去的三年里，我们的Mambe果汁已经在哥伦比亚分销，主要是在哥伦比亚波哥大的超市、折扣零售商、咖啡店、餐馆和机场，包括哥伦比亚著名零售商Tostao、Jumbo、Ara、Xue和Sipote Burrito。

2022年2月，哥伦比亚人总裁·伊万·杜克签署了第227号决议，为大麻衍生物、干花和其他非精神活性衍生物的使用、分销和出口提供了必要的框架。该决议扩大了2021年7月签署生效的法律修订，规定了公司登记大麻产品并开始商业化的技术要求，包括含有非精神活性大麻素的食品和饮料产品。具体地说，对法律的这些修改允许在哥伦比亚形成一个销售含有大麻的食品和饮料产品的国内市场，并允许开发和制造这些产品以供国际出口。

在2022年第一季度，我们为哥伦比亚市场推出了各种大小格式的风味哈巴(蚕豆)Mambe系列。我们将探索于2022年在美国市场推出这些Mambe产品。

在过去的一年里，我们专注于研发我们现有Mambe产品的含有CBD的版本，包括我们现有的果汁和巧克力，以及开发含有CBD的新产品，可能包括起泡苏打水、口香糖和健康休闲食品。2022年2月，在第227号决议签署生效后，我们向国家食品药品监督管理局(INVIMA)(相当于美国FDA)申请注册23种注入大麻的食品和饮料产品。

为了营销我们的Mambe产品，我们正专注于数字战略，例如与有影响力的人、数字广告、公关公司、社交媒体以及付费搜索和电子邮件营销合作，通过批发、零售和电子商务扩大我们产品和品牌的覆盖范围。

FLORA依靠哥伦比亚的商标、专利、版权和商业秘密保护法来保护我们的知识产权和我们的品牌。关于Mambe品牌，我们拥有INVIMA的四份卫生登记簿，用于生产和出口其果汁和植物药，允许销售18种果汁配方。这些注册到期日期从2022年7月到2031年2月，并有到期续签的选项。我们预计更新这些注册不会有任何困难，只要我们选择这样做。

StarDog休闲服

2020年6月，我们推出了我们的首个生活方式品牌StarDog Loungeears(“StarDog”)，这是一个面向消费者的服装品牌，设计和营销由大麻衍生面料和材料制成的休闲服。我们通过电子商务和实体零售点将品牌商业化。2020年12月，我们在哥伦比亚波哥大的Parque la Colinas购物中心开设了第一家实体零售店，销售我们的产品。2021年12月，我们在佛罗里达州迈阿密的温伍德区开设了我们在美国的第一家零售店。2022年1月，精选的StarDog休闲服产品开始在Macys.com上销售。

StarDog Loungeears将自己定位为面向注重环保的消费者的生活方式品牌。我们能够通过电子商务渠道在全球分销这些产品，因为大麻织物不受管制。StarDog的产品目前在哥伦比亚使用大麻面料生产，主要来自土耳其和中国。

最初，StarDog推出了一个面向男性的首个系列，其中包括慢跑裤、休闲鞋、船员领毛衫、连帽衫、T恤、亨利衬衫、长袍和短裤。2021年春天，StarDog推出了首批女性系列，包括背心、鞋子、裤子、浴袍、裤子和夹克。StarDog不断推出更新设计、新颜色和新产品的季节性系列。

StarDog的产品尽可能使用环保材料来吸引目标消费者。这包括设计材料，如鞋底，其中包括回收咖啡，大麻标签，有机面料投入，以及其他倡议。

我们通过子公司大麻纺织有限公司和大麻纺织有限公司经营我们的StarDog品牌。

托尼诺·兰博基尼

2021年11月9日，我们与Tonino Lamborghini S.P.A.(“TL”)签订了一项独家许可协议，使用CBD在北美和哥伦比亚制造、推广和分销Tonino Lamborghini品牌饮料。

首批产品预计将于2022年第二季度末推出，其中将包括冷咖啡饮料。FLORA还保留对北美和哥伦比亚任何或所有其他含有大麻类物质的托尼诺·兰博基尼产品的优先拒绝权，这些产品可能包括但不限于饮料、食品、保健或其他可食用产品，以及用于扩大或增加新的地理区域或地区。FLORA/TL饮料将在产品质量相似的竞争对手快速消费品中以高端定位销售。

该许可协议基于最初的三年期限，预计在此期间售出500万个单位(单个饮料)。弗洛拉可以选择在一年后取消协议，不收取任何罚款或额外费用。许可协议包括第一年25万美元的最低保证特许权使用费，该协议随着随后每年预计销售的范围和规模的增加而增加。

Kalaya Naturals

2021年11月26日，我们与总部位于加拿大的AVARA保健美容公司(“AVARA”)达成了一项最终协议，成立FloVaria Corp.(“FloVaria”)，这是一家由本公司和AVARA共同拥有的合资公司。

由一位加拿大医生和药剂师创建的Kalaya Naturals提供用于止痛的天然产品配方。通过FloVaria，我们的各种制造和销售团队将为Kalaya Naturals的治疗性皮肤产品在哥伦比亚、墨西哥以及潜在的其他拉丁美洲(“LATAM”)或欧盟国家提供分销、供应链和营销支持。Avara最初将从加拿大向FloVaria供应成品。如果加拿大的制造成本大大高于哥伦比亚的生产成本，FloVaria将探索将其Avara产品的供应链活动转移到Flora#2实验室。

Flora目前正在哥伦比亚和墨西哥注册Kalaya产品。Fora Lab#2目前正在努力生产FloVaria的大麻素注入产品，重点是使用我们种植设施中的大麻加入大麻二醇。这些产品预计将利用弗洛拉实验室2号建立的分销渠道在LATAM进行分销，目标是出口到美国市场，Avara最近在美国推出了Kalaya品牌。

生命科学

在董事会成员兼首席科学顾问Annabelle Manalo-Morgan博士的领导下，弗洛拉的研究部门寻求支持领先的科学家和研究机构，如范德比尔特大学和曼彻斯特大学，以促进大麻类药物的研究。我们正在寻找最有效的植物性化合物和衍生品的组合，为消费者提供通过周到和精心策划的健康来满足更好生活承诺的产品。

获取临床前数据是一个复杂的多步骤过程，它收集关于新药配方的安全性和有效性的信息。传统上，细胞、组织和动物研究的前期工作需要FDA批准，或在美国以外的国家获得类似批准，由学术机构进行。我们已经与曼彻斯特大学的合作伙伴完成了临床前任务的第一阶段，我们正在为我们预期的研究制定患者方案，该研究将评估CBD专利配方对纤维肌痛和疼痛相关疾病患者的益处，并在获得积极反馈的情况下，寻求国家医疗服务机构的批准。

另外，我们已经启动了临床前研究，以支持用于预防SARS-CoV-2的新的药物大麻配方，并向INVIMA注册膳食补充剂，将于2022年在哥伦比亚市场推出。

除了研究，生命科学小组还致力于通过在线平台为机构和独立学习者网络制作全面和互动的大麻类教育材料。其目标是揭开大麻部门的神秘面纱，并向学术界和私营部门提供有关大麻市场进展的实用知识。该公司已经完成了这一教育内容的第一部分的开发，创建了“大麻商业”教育课程。本课程以西班牙语讲授，主要针对LATAM市场，广泛概述了大麻行业企业的原则和要求以及进入国际大麻市场的主要原则。这些付费课程是在线学习工具网络的一部分，通过特定的合作教育机构向公众开放。

我们打算通过我们的生命科学业务继续扩大我们的教育平台，包括：

该公司目前与机构和设计合作伙伴网络合作建立这些项目，并使用引人入胜的视频讲座、交互式动态图形和数据可视化来创建可访问的数字内容。生命科学小组与这些合作教育机构一起，为那些希望在教育期间、甚至在目前的工作或培训背景下拓展自己能力的学生提供在线课程。

全球大麻产业

不断扩大的大麻市场

全球大麻市场正以约22%的复合年增长率(CAGR)增长，预计到2025年全球大麻市场将达到约500亿美元。FLORA最初的重点是短期内在哥伦比亚、美国(仅限于CBD)、欧洲联盟(“EU”)、澳大利亚和墨西哥销售产品，并根据这些国家的监管条件和进口要求向其他拉丁美洲国家和加拿大扩展。消费产品、化妆品以及食品和饮料产品的重点从干花转向衍生品(萃取物、油、分离物和成品)，这是全球大麻市场的最大机遇。弗罗拉认为，大麻市场提供了一个天然的、未得到充分利用的机会，可以使商业和消费领域的收入来源多样化，包括批发、健康、美容、服装、技术以及食品和饮料。

哥伦比亚

为哥伦比亚当地市场和拉丁美洲某些已使医用大麻合法化并允许进口以CBD为基础的产品的国家提供服务，满足潜在条件适合医用大麻治疗的哥伦比亚潜在患者的医用大麻需求。哥伦比亚在全球拥有18个以上的贸易协定，包括与美国、加拿大和欧盟的贸易协定，哥伦比亚是太平洋联盟区域贸易集团的创始成员之一。这使得总部位于哥伦比亚的公司可以进入超过65个国家。

2022年，哥伦比亚政府通过了第227号决议和第539号决议，完成了第811号法令中提出的大麻农业和制造的必要指导方针。第227号决议为大麻、干花和其他非精神活性衍生物的使用、分配和出口提供了必要的框架。2022年4月1日，哥伦比亚政府根据第539号决议最后确定了大麻花卉管制清单，允许拥有出口配额的有执照的大麻种植者，包括植物，通过出口CBD和THC花卉的强制性审批程序。

2022年1月1日，哥伦比亚的保险提供商被要求承担THC和CBD医疗产品的费用，覆盖人口超过5500万的国家的97%。

美国

美国目前有20个合法的州规定娱乐性大麻的“成人使用”，37个州规定通过混合或医疗计划获得一些大麻。到2022年，预计这将产生一个265亿美元的市场，年复合增长率为22%。由于弗洛拉在纳斯达克资本市场上市，该市场维持美国联邦政府对含有THC的大麻产品的禁令，因此我们今天在美国市场独家经营基于CBD的或配饰业务。这包括进口我们在佛罗里达州的JustCBD品牌生产的化妆品和美容产品、配饰和非大麻产品以及CBD产品。根据Brightfield Group的数据，2021年美国大麻来源的CBD市场的零售额达到53亿美元，预计2026年将增长到160亿美元。这意味着2020年销售额将增长15%，达到46亿美元，2021年至2026年的复合年增长率为23%。

欧洲

欧洲大麻格局继续在很大程度上取得进展，德国、马耳他、瑞士、波兰和联合王国在建立大麻法律框架方面走得最远。2021年底，德国宣布将开始迈向大麻产业完全合法的进程，仅次于马耳他。全球大麻行业领先的市场情报公司Prohibition Partners估计，到2021年底，欧洲大麻市场的价值将达到4.034亿欧元，从2021年开始以67.4%的复合年增长率增长，到2025年达到32亿欧元。CBD食品等产品继续受欧盟新食品法的监管，因此为公司提供了近期的上行空间。

药用大麻市场

Fora Growth目前服务于哥伦比亚国内市场，并与拉丁美洲的分销商签订了协议，使医用大麻合法化，并允许进口以CBD为基础的产品。《生物多样性公约》主导的大麻产品将主要侧重于满足潜在条件适合医用大麻治疗的哥伦比亚潜在患者的医用大麻需求。这些情况包括焦虑、失眠、厌食、慢性疼痛、癫痫、化疗引起的恶心和呕吐、创伤后应激障碍(PTSD)、帕金森氏症、抽动症、肠易激综合征(IBS)以及与多发性硬化症(MS)和脊髓损伤(SCI)相关的痉挛。

哥伦比亚的医用大麻市场正在发展，供应有限，主要大麻的授权生产商寥寥无几。在哥伦比亚，以CBD为主的大麻生产商相对较多，因为CBD大麻的生产不受配额制度的限制。尽管市场竞争日益激烈，但管理层认为，我们处于具有竞争力的地位，可以利用我们的先行者地位，满足市场对医用大麻的很大一部分需求。

随着各国政府接受监管改革，放开大麻的生产和消费，全球大麻产业正在经历重大变化。由于哥伦比亚的监管制度，外国公司可能会进入哥伦比亚市场，从而创造哥伦比亚成为未来工业发展中心的前景。此外，我们可能面临与其他获得许可的大麻生产商的新竞争，这些生产商提供与我们的产品类似的产品。

医药市场与卫生部门

根据向药品价格信息系统报告的数据，近年来药品销售呈现持续增长，尽管2019年的增长率是2015年以来的最低水平。反过来，售出的单位从2018年的10.6亿套上升到2019年的10.8亿套，增长了2%。根据3Axis的数据，2020年，制药商将860多种药物的价格平均提高了约5%。自2015年以来，药品价格上涨大幅放缓，无论是涨幅还是受影响的药品数量都是如此。药品价格上涨之际，越来越多的制药工程公司已采取行动对抗新冠肺炎，许多公司都在探索将CBD作为对抗新冠肺炎的药物。

哥伦比亚的卫生部门在疫苗和生物技术药物生产中心以及医用大麻市场提供了各种商业机会。Flora Lab#2的研发团队正在探索如何在其产品线中加入CBD-OIL，以提高其产品的有效性，并开发使用CBD作为活性成分的新产品。我们认为，哥伦比亚已成为这一行业的标杆，据我们所知，它是首批为安全和知情地获得该植物及其衍生物的医疗和科学用途而建立监管框架的国家之一。此外，哥伦比亚的化学部门通过了若干国际条例，如良好实验室规范(GLP)和全球统一制度(GHS)。此外，哥伦比亚对可能用于非法目的的物质实施了自己的管制制度，目前正在实施污染物释放和转移登记处等环境保护制度。

尽管哥伦比亚与假药和限制性药品定价环境作了斗争，但该国庞大和迅速增长的人口以及最近改善医疗保健服务的立法承诺将继续为制药商提供增长机会。弗罗拉预计，随着其国际业务计划的执行，它将与哥伦比亚、美国和加拿大的其他非处方药产品制造商和经销商展开竞争。由于垂直整合的协同效应以及与我们的管理团队、董事会和顾问的接触以及发展业务所需的资本，Flora Lab的业务和国际竞争能力从加入中受益。

护肤美容市场与化妆品行业

弗洛拉的一些目标是在哥伦比亚、北美和欧洲的CBD美容和健康市场上展开竞争，让人们了解哥伦比亚种植和开发的产品的质量，并创造出促进福祉的护肤和美容产品，成为更有意识的女性美容日常的一部分。

重点是短期内在美国和哥伦比亚销售Mind Naturals的个人护理产品，并根据这些国家的监管条件向其他拉美国家、加拿大和欧洲扩张。目前，美国允许商业生产和销售含有CBD的护肤品。Mind Naturals的产品已经在哥伦比亚的S.A.C.I.Falabella(“Falabella”)和www.Mindskincare.com网站上销售。. 法拉贝拉在墨西哥、智利、秘鲁、阿根廷和哥伦比亚等南美大型国家拥有零售店，被认为是拉丁美洲最大、最有价值的零售公司。

根据Prohibition Partners的数据，全球美容业在2019年创造了5240亿美元的收入，预计到2023年将增长到8000亿美元以上，使其成为零售业增长最快的细分市场之一。处于这一趋势中心的是美国，2019年的销售额为200亿美元，在趋势和品牌采用率方面处于世界领先地位。2018年，全球CBD护肤品市场价值7.1亿美元，预计到2024年销售额将达到9.59亿美元。

化妆品行业在哥伦比亚和世界上都是一个不断增长的市场。哥伦比亚国家商业协会(ANDI)医药和洗浴用品行业商会的董事报告称，2019年化妆品行业在哥伦比亚的销售额超过35.7亿美元。

生活方式服装市场

据Global Newswire报道，全球睡衣和休闲服市场有望在2020-2024年间增长195亿美元，年复合增长率为9%。此外，据彭博社报道，休闲服市场预计到2025年将达到478亿美元，这将使其成为一个非常有趣的关注市场。根据福布斯的数据，服装销量在2020年下降了52%，而休闲服的销量增长了22.5%，复合差距为77.5%。这种对比让许多玩家将目光转向休闲服的子类别，如运动服、睡衣和家居舒适服。该行业的一些公司，如Alo Yoga，仅在网络星期一就实现了4000万美元的销售额。露露柠檬预计今年市值将达到500亿美元，并被英国《金融时报》列为新冠肺炎疫情期间增长最快的公司之一。

虽然这表明消费者对休闲服产品的浓厚兴趣，但它也表明了已经存在的竞争水平。哥伦比亚和美国的服装和休闲服竞争激烈，几家公司占据了很大的市场份额，但我们认为，市场上特别需要大麻产品。

此外，我们的休闲服和纺织品业务具有一定的季节性，因为面料很暖和，而且是为休闲服而设计的。为了缓解季节性风险，大麻纺织公司正在设计一款适合温暖季节的夏季系列。尽管如此，在零售领域，电子商务第二学期通常比第一学期强劲，部分原因是假日期间消费者购买增加。

餐饮市场

在过去的三年里，FLORA的曼贝果汁的主要市场一直在哥伦比亚，主要是在哥伦比亚波哥大的超市、折扣零售商、咖啡店、餐馆和机场，包括哥伦比亚著名零售商Tostao、Jumbo、Ara、Xue和Sipote Burrito。在哥伦比亚，Flora的产品不会受到强烈的季节性问题的影响。

我们打算在未来三年内将Mambe的产品扩展到整个哥伦比亚国内领土，并将其产品组合出口到美国和加拿大。2021年第一季度，曼贝巧克力和果汁在美国和加拿大上市，不含任何大麻类物质。如果获得美国联邦食品和药物管理局的批准，我们打算于2022年在北美市场销售Mambe的果汁、巧克力和含有各种大麻类化合物的植物制品。

关于果汁市场，Mambe的目标是在2021年渗透加拿大市场，然后进入美国。根据Statista的数据，2020年全球软饮料收入达到6.6738亿美元。相比之下，大部分收入来自美国(2020年为2.8051亿美元)。

此外，我们的目标是用我们的Mambe巧克力打入加拿大市场，最初目标是多伦多、渥太华和蒙特利尔，第一个买家是Expod Services de Exportation(总部设在蒙特利尔)。根据Statista的数据，加拿大在糖果领域的收入在2020年达到944万美元。市场预计将以每年1.8%的速度增长(CAGR 2020-2025年)。相比之下，大部分收入来自美国(2020年为1.7601亿美元)。2020年人均消费量为24.9公斤。

我们的竞争优势

哥伦比亚医用大麻市场的特点是医用级大麻短缺，主要大麻四氢大麻酚(THC)的授权生产商寥寥无几。在哥伦比亚，以CBD为主的大麻生产商相对较多，因为大麻生产不受配额制度的限制，该制度是哥伦比亚政府为限制大麻植物和衍生物的生产量而建立的制度。尽管哥伦比亚市场的竞争日益激烈，但弗洛拉认为，作为先行者，它在竞争中处于有利地位，能够满足市场对医用大麻的很大一部分需求。弗罗拉还认为，哥伦比亚缺乏争取欧盟GMP认证的提取商，以便在全球范围内分发成品分离物和馏分。

由于新兴大麻产品市场的竞争和动态性质以及监管环境的快速变化，弗洛拉确实认识到需要保持灵活性，以便能够在机会和风险发展时做出反应。管理层将继续重新评估和重新确定战略的优先次序，以应对这些事态发展。我们正在积极培养一种持续敏捷性和探索性的文化，因为根据市场动态进行调整的能力将带来竞争优势。

弗罗拉经验丰富的管理团队在新兴的大麻行业提供了竞争优势。

管理层预计，其经验和对哥伦比亚监管框架的深入了解、开发高质量和始终如一的医用大麻产品所需的农业和科学程序，以及在其品牌组合进入市场战略方面的知识和专业知识，将为该公司在新兴的大麻行业提供竞争优势。

哥伦比亚的种植优势为我们的业务运营提供了有利条件。

哥伦比亚的室外大麻种植的环境条件允许我们每年有五个作物周期(收获)，而其他户外种植国家只有1-2个。这使得弗洛拉能够种植每平方英尺产量更大的大麻。此外，据彭博社报道，美元的强势预计将为我们提供相对于竞争对手的成本优势，因为与其他国家相比，哥伦比亚的每一美元都要走得更远(1美元=约3850哥伦比亚比索)。此外，根据数字物流能力评估，哥伦比亚的农业高技能劳动力仅为十分之一^这是与美国相比，成本更低。

生产天然大麻和衍生产品，以利用快速增长的消费群体。

食品和饮料、营养食品和宠物保健等产品类别在监管方面的准入门槛低于医用大麻，使弗洛拉有机会在短期内扩大分销和增加收入。弗罗拉预计，与其他战略多元化程度较低的国际同行相比，其消费包装商品部门将成为关键的竞争优势。随着消费者优先考虑对自己、家庭和环境有益的健康和可持续产品，食品和饮料、化妆品和医药市场的天然和可持续产品预计将快速增长。

在不断增长的业务中实现协同的综合结构。

弗罗拉的综合结构为其三大支柱提供了协同增效作用。批发和商业支柱为其品牌之家支柱提供原材料和制造能力。它还为弗洛拉的生命科学支柱提供了制药级产品的制造能力。相反，弗洛拉的品牌之家支柱为其批发业务提供了有意义的分销渠道。这种整合的方法为弗洛拉提供了从整个供应链的利润率中受益的机会。

商业增长战略

FLORA的目标是通过扩大产能、创造可持续的天然天然产品、扩大我们的地理足迹、继续探索战略合作伙伴关系和进行增值收购，为大型渠道分销商(包括药房、医疗诊所和化妆品公司)种植和加工天然、医用级大麻和高品质大麻医疗保健产品，成为全球市场的领先者。这些关键的商业增长战略阐述如下。

不断扩大产能。

在短期内，我们的主要战略是扩大我们的生产能力和相关基础设施，以满足现有的需求。

在成功发放农场249英亩的许可证后，根据需求，弗洛拉可能寻求通过在邻近农田种植非精神活性大麻或通过与其他获得许可的大麻生产资产建立伙伴关系来扩大经营。该公司还预计将扩大其在北美和哥伦比亚的FLORA实验室和品牌的制造、仓库和分销能力，以满足日益增长的消费包装商品和医药级配方的需求。

创造可持续和自然的产品。

弗罗拉认为可持续创新是实现生产目标的关键，也是我们产品开发方法的主要驱动力。All Mind Naturals包装的设计是可持续的(例如，利用甘蔗管)，以帮助减少对环境的影响并支持可持续发展目标。Mind Naturals团队还在为其两条生产线获得环境工作组(EWG)认证。EWG是一个非营利性、无党派的组织，致力于保护人类健康和环境。

监管环境

FLORA已经获得了在全球范围内运营所需的许可证，包括所有政府批准、许可证和许可。以下是此类政府批准、许可证和许可的摘要。另见“—我们的知识产权组合。

植物区系栽培

进出口许可证

我们的种植农场已经获得了必要的许可证和许可证，可以种植和制造具有精神活性和非精神活性的大麻衍生品。Flora还获得了出口精神活性和非精神活性干花的许可证，成为首批在哥伦比亚开展业务的公司之一。弗洛拉的种植通过了良好农业和采集业认证(“GACP”)，并遵循有机种植方法。弗罗拉预计将在2023年第一季度获得有机认证。

Fuente Semillera许可证/注册为选定的种子生产商

在2018年12月31日之前，根据2018年第631号法令第2.8.11.11.1条，获得许可的大麻生产商有权向哥伦比亚农业研究所(“ICA”)登记在哥伦比亚发现的任何大麻品种的基因，而不必申报或具体说明其来源。这项权利，也就是众所周知的“富恩特·塞米莱拉，建立了一种机制，使哥伦比亚现有的大麻遗传来源合法化，方法是允许被许可人向ICA发起正式程序，要求在哥伦比亚国家植物登记处登记这种遗传或国家文化登记处“从这个意义上说，每个菌株都注册为富恩特·塞米莱拉这些大麻属于每个持牌人，使其有权种植自己的大麻束，而不必从其他获得许可的生产商那里购买注册的大麻束。自2018年12月31日以来，我们已经注册了10个品种作为自己的品种富恩特·塞米莱拉。这种登记使弗洛拉能够种植自己的大麻束，而不是必须从其他获得许可的生产商那里购买注册的大麻束。

精神活性大麻种植许可证

2019年8月22日，该公司向司法部申请了精神活性大麻许可证(“精神活性大麻许可证”)，授权种植精神活性大麻植物用于(I)种子和插条生产；(Ii)制造衍生品；以及(Iii)科学研究目的。除种植外，持牌人还有权储存、商业化、分销和运输具有精神活性的大麻植物以及干大麻花。弗罗拉于2021年3月10日获得了这一许可证，并于2022年3月11日获得了更新后的43,612.6公斤的出口许可证。

大麻制造许可证

2019年8月14日，弗洛拉向卫生和社会保障部(以下简称卫生部)申请了大麻生产许可证，并于2020年11月9日领取了大麻生产许可证。

ICA许可证

目前，弗洛拉有4种药用大麻在ICA注册，并获得ICA批准的精选种子生产商注册。在2022年第一季度获得ICA许可证(目前批准了4个)后，弗洛拉开始进行精神活性和非精神活性大麻的商业种植。

商业种植已经开始，我们已经在Cosechemos农场完成了12.3英亩非精神活性大麻的种植(“第一阶段种植”)。

非精神活性大麻许可证

我们于2018年9月6日申请了非精神活性大麻许可证(即《非精神活性大麻许可证》)，司法部于2019年5月15日通过N°484号决议予以批准。非精神活性种植许可证授予我们种植非精神活性大麻植物的权利，用于：(A)谷物和种子生产；(B)衍生品制造；以及(C)工业生产。大麻非精神活性种植许可证不需要配额。许可证的有效期最长为5年，可续订5年。哥伦比亚政府保留监督相应被许可方开展活动的权利。

由于非精神活性大麻许可证允许弗洛拉种植、生产和分销以CBD为主的大麻油和衍生产品，随着哥伦比亚最近建立的医用大麻市场的发展和成熟，以及哥伦比亚低THC非精神活性大麻非处方药市场的机会出现，这为我们的业务提供了坚实的基础。在哥伦比亚，大约有500家公司持有非精神活性大麻种植许可证。

必须指出的是，哥伦比亚履行其国际义务，规定了大麻植物及其衍生物的年度产量限额，并由国际麻醉品管制局进行监测。根据这一限制，哥伦比亚政府建立了配额制度，以控制每个许可证的精神活性大麻产量。这意味着，对于精神活性大麻许可证，许可证持有人必须首先申请特定的作物或制造配额，然后才能开始生产。这种限制不适用于非精神活性大麻的生产，因此不适用于非精神活性大麻许可证。

我们护肤和美容产品的合规性和注册

Mind Naturals在严格的国际标准下生产产品。根据哥伦比亚法律，Mind Naturals被允许制造、销售和出口由CBD和其他天然成分制成的美容和化妆品。此外，所有Mind Naturals的产品都符合FDA的规定，并在FDA注册的实验室生产。

所有Mind Naturals产品都在哥伦比亚食品和药品监管机构INVIMA注册。目前，Mind Naturals的产品已获得INVIMA的许可。我们还获得了INVIMA对O品牌产品的所有批准。此外，我们正在获得EWG对这两个产品线的认证。

皮肤美容产品经营许可证及注册登记

2012年，弗洛拉实验室2号专注于其生产设施的建设，并于2012年11月获得了INVIMA的运营许可证。这份经营许可证允许弗洛拉实验室2号生产化妆品。该许可证仍然有效。2013年，弗洛拉实验室2号的品牌产品和第三方产品开始制造和商业化。每种产品都需要单独注册。Flora Lab#2目前有20多个自己的产品，另外还有50多个来自第三方的注册产品，它为这些产品提供装瓶和包装服务。

我们的医药产品许可证

FLORA Lab#2的产品组合包括30多个注册品牌，将FLORA及其品牌定位于哥伦比亚消费者。目前，弗洛拉实验室2号已经为其各种产品获得了40多个许可证。

此外，第四植物园实验室打算在现有实验室开发一个新的区域，或如果购买了一个新的实验室，用于药物合成，以获得BPE大麻认证。该认证代表无菌复合药物和非无菌复合药物(外用、口服等)。Flora Lab将成为哥伦比亚首批获得BPE大麻认证的公司之一，以制备大麻复合药物。这一BPE大麻认证将允许Flora Lab开发和商业化不同药物形式的大麻药物，如滴剂、软膏、胶囊和栓剂。这些产品已经在开发中，并将在弗洛拉获得BPE大麻认证后开始分销。

我们食品和饮料产品的卫生登记表

Mambe拥有INVIMA的四份卫生登记簿，用于生产和出口其果汁和植物药，允许销售18种果汁配方和3种天然性油。

我们的知识产权组合

我们依靠哥伦比亚、美国和其他司法管辖区的商标、专利、版权和商业秘密保护法来保护我们的知识产权和品牌。我们已经申请并获得了INVIMA和哥伦比亚其他监管机构的批准，用于我们的美容和护肤、药品、休闲服以及食品和饮料产品。见“--我们行业的监管”。截至2021年12月31日，我们的各种产品总共获得了118项批准和注册，这些注册的到期日期从2022年6月到2031年7月，并有到期续订的选项。我们预计更新这些注册不会有任何困难，只要我们选择这样做。

对我国产业的监管

美国的监管框架

包装、标签和广告

我们产品的加工、配方、制造、包装、标签、广告和分销受一个或多个联邦机构的联邦法律和法规的约束，这些机构包括FDA、FTC、HHS、美国农业部和美国环境保护局(EPA)。这些活动还受到销售我们产品的州和地区的各种州、地方和国际法律和机构的监管。法规可能会阻止或推迟推出我们的产品，或要求重新制定产品配方，这可能会导致销售损失和公司成本增加。监管机构可能不接受我们可能想要销售的任何新成分的安全证据，或者可能确定特定产品或产品成分存在不可接受的健康风险。监管机构还可以确定，我们产品上的特定营养支持声明，或我们希望在产品上使用的声明，是不可接受的药物声明或食品“健康声明”的未经授权版本，或者特定声明没有得到现有科学证据的充分支持。任何此类监管决定都可能阻止我们营销特定产品或对这些产品使用某些声明，这可能会对我们的销售和运营结果产生不利影响。

管理我们产品的法律和法规的发展可能会导致更严格的监管格局，这可能要求重新制定某些产品以满足新标准，召回或停产我们无法重新制定的某些产品，额外的记录保存要求，增加某些产品的特性文件，额外或不同的标签要求，额外的科学证实要求，以及其他要求或限制。这样的发展可能会大幅增加我们的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

医用大麻

美国医疗保健行业受到联邦、州和地方政府的严格监管和密切审查。全面的法律和法规管理着我们为远程医疗服务提供和收费的方式、我们与供应商、供应商和客户的合同关系、我们的营销活动以及我们计划运营的其他方面。特别重要的是：

不遵守这些法律和其他法律可能会导致民事和刑事处罚，如罚款、损害赔偿、多付款项、补偿、监禁、失去登记身份以及被排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外。我们被发现违反这些法律法规的风险增加了，因为许多法律法规没有得到监管部门或法院的充分解释，而且它们的条款有时会有多种解释。我们未能准确预测这些法律和法规在我们的业务中的应用，或任何其他未能遵守适用法规要求的行为，都可能使我们承担责任，并对我们的业务造成负面影响。任何因违反这些法律或法规而对我们采取的行动都可能导致我们产生巨额法律费用，转移我们管理层对业务运营的注意力，并导致负面宣传。

管理医疗服务提供的法律、法规和标准未来可能会发生重大变化。我们不能向您保证，任何新的或更改的医疗法律、法规或标准不会对我们计划中的远程医疗服务业务产生实质性的不利影响。

哥伦比亚的监管框架

我们的种植业务在哥伦比亚，通过Cosechemos进行。作为非精神活性大麻和精神活性大麻的种植商和大麻衍生物的制造商，该公司在很大程度上依赖于授予Cosechemos的种植、生产和其他监管活动的许可证。

在过去的50年里，哥伦比亚制定了全面的条例，对毒品和贩运采取了强硬的做法，以应对国际条约日益增长的影响和各国政府协调其毒品政策的努力。1990年代中期，哥伦比亚根据宪法法院1994年第C-221号裁决，将个人拥有和消费大麻合法化。虽然这表明哥伦比亚立法者改变了做法，但2009年第02号立法法的宪法修正案推翻了1994年第C-221号裁决的效力，恢复了禁止个人拥有和消费麻醉或精神药物，即使是在个人剂量的基础上，除非有医疗处方的支持。

尽管2009年进行了宪法修正案，但哥伦比亚的大麻立法倾向于采取预防和康复办法。哥伦比亚宪法法院通过1998年SU-642号和2008年C-336号等裁决确立，人格自由发展的权利，也称为自治和个人身份的权利，赋予个人自决权、管理自己的生存和根据自己的利益决定生活方式的自由和独立的权利；但前提是尊重他人的权利和宪法秩序。

2013年1月，设立了毒品政策咨询委员会(“毒品政策委员会”)，就立法应如何对待犯罪网络和公民吸毒者以及应视为适当的个人数量提出建议。2014年7月，毒品政策委员会发布了一份提交给司法部的初步报告，分析了哥伦比亚的毒品使用情况，并提出了更新政策的指导方针。

2015年5月，毒品政策委员会发表了最后报告，建议审查该国的毒品政策，并提出重要建议，例如：(1)设立一个毒品政策机构；(2)采取措施帮助减少对消费者的风险；(3)重新考虑与种植有关的熏蒸问题；(4)管制药用大麻；(5)衡量禁毒政策成功与否的替代手段；(6)使《国家药物和精神活性物质法规》现代化；(7)领导全球毒品政策辩论。

根据毒品政策委员会的最后报告，哥伦比亚人总裁批准并批准了2016年第1787号法律，以规范用于治疗目的的大麻使用。这部法律标志着毒品立法方法的新方向。第1787号法律修订了《哥伦比亚刑法》(《刑法》)第375、376和377条，取消了对在主管当局颁发的许可证下医疗和科学使用大麻的处罚。这项修正是必要的，因为《刑法》明确规定，除其他相关活动外，一般禁止种植、养护或资助大麻种植园。

下表汇总了适用于哥伦比亚大麻种植、制造、进口、出口和使用的条例。

许可证

卫生部、司法部和农业部2017年颁布了第613号法令，规定了与医用大麻有关的许可活动的许可证，这些活动包括：(1)生产大麻衍生物；(2)使用种子播种；(3)种植具有精神活性的大麻植物；(4)种植非精神活性大麻植物。

除了精神活性大麻许可证外，Cosechemos还获得了开展业务所需的上述每一类许可证。许可证不可转让、互换或转让，有效期为五年，并可根据请求续期五年。每个许可证都是最新的，并且尚未过期。所有许可证都不受当前、待定或承诺的监管行动的影响。

地方性准备

我们打算生产一类称为大麻即兴(地方当局)制剂的产品，以前受2017年第613号法令管制，现在受2021年第811号法令和2005年第2200号法令管制。即兴(地方)制剂是个性化的处方产品，不需要产品的卫生许可证，而是生产产品的机构。由于它们不是大众市场产品，而是专门为患者准备的，因此必须由符合良好制造规范(BPE)标准的机构中的持牌人准备。为了在哥伦比亚销售和分销这些药物，必须遵守INVIMA于2019年10月25日发布的大麻临时(地方当局)制剂GMP认证指南。我们被要求操作或与根据GMP认证的大麻即兴(地方)制剂实验室达成协议。

菌株登记

Cosechemos在登记过程的不同阶段有各种大麻。每个菌株，无论THC含量高或低，都必须接受农业卫生实体哥伦比亚农业研究所(ICA)的农学评估。为了使品系列入国家品种登记处，必须完成以下步骤：(1)遗传稳定；(2)农学测试；(3)第一阶段品系登记(允许许可证在登记处登记某一品系的法律文件)；(4)第二阶段(允许被许可人在登记处销售从特定品系衍生的任何大麻产品的登记)。收获还在对更多的品系进行农学评估。根据农艺试验确定的每个菌株的产量，“COSECHEMOS YA”可能决定登记的菌株比现有的少。完成菌株注册程序的决定将取决于几个因素，包括生物量产量、大麻素含量、平均大麻素含量、农艺试验确定的对虫害的抵抗力以及该公司的预期用途。

化妆品法规

该公司的业务还包括化妆品的制造和营销，包括哥伦比亚的一些含有大麻二醇(CBD)的化妆品。哥伦比亚的化妆品受安第斯国家共同体颁布的条例监管。

化妆品卫生监管事项的有关规定如下：

在哥伦比亚，化妆品在上市前必须经过被称为强制性卫生通知(NSO)的注册程序，该程序由INVIMA监督。适用的法规规定了与标签、制造设施和产品组成相关的要求。哥伦比亚关于特定大麻问题的一般监管框架限制生产含有最多1%THC(精神活性成分)的大麻衍生品，但该产品必须证明并符合各自的国际法规，其含量低于0.3%或0.2%。

在美国个人护理产品委员会(PCPC)认可的配料清单中，化妆品配料数据库CosIng在欧盟委员会数据库中获取有关安第斯次区域销售的化妆品物质和化妆品的信息时，必须遵守以下国际配料清单，这些配料可能包含在化妆品中，也可能不包含在化妆品中，以及它们相应的功能和限制或使用条件。

法律诉讼

以下是2021财年与该公司相关的一些法律事项摘要。除下文所披露的事项外，本公司不时涉及日常业务过程中附带的各种例行法律程序。我们目前不相信这些法律事项的结果在过去或将来(就任何悬而未决的事项而言)对我们的财务状况或盈利能力有重大影响。

与Boustead Securities，LLC达成和解协议

于2022年4月5日(“生效日期”)，本公司与Boustead Securities，LLC(“Boustead”)订立和解协议(“和解协议”)，以解决吾等于2021年5月10日订立的承销协议及于2020年9月8日订立(经修订)的聘书所产生的若干争议(统称为“Boustead协议”)。根据和解协议的条款，FLORA(I)向Boustead支付400,000美元，(Ii)向Boustead发行并交付700,000股普通股，(Iii)同意支付FLORA在未来涉及FLORA的任何合并或收购交易中交付或收到的总对价的1.5%的交易费，提供关于这项交易的最终协议是在2022年5月11日之前签署的，并且(Iv)同意向Boustead提供作为联席管理人参与弗洛拉未来于2022年5月11日或之前完成的任何股权融资的权利。在弗洛拉于2022年4月6日支付上述第(I)和(Ii)款中的对价后，(X)《布斯特德协议》及其所有有效条款自生效之日起终止，但与赔偿和现有锁定协议有关的某些条款除外，以及(Y)布斯特德及其所有关联公司免除、放弃和解除布斯特德对弗洛拉采取或可能采取的任何行动，直至(I)布斯特德协议、(Ii)以前向布斯特德发行的某些证券和(Iii)所有其他交易、协议、合同、布斯特德和弗洛拉之间的谅解、承诺和陈述，但其中所述的明确旨在继续有效的规定除外。

VBI收购

于2022年3月18日，本公司收到一家律师事务所的函件，该律师事务所代表一群未披露的VBI前收购前股东(“VBI股东”)，要求进行和解谈判，理由是本公司在VBI收购完成后不久进行融资交易的意图据称具有误导性。我们立即作出书面回应，否认VBI股东所陈述的事实，并否认所有针对本公司的指控。我们认为，信中所称的任何潜在索赔都是没有根据的，我们打算在未来任何潜在的法律程序中对这些索赔进行有力的辩护。VBI股东尚未对本公司提起诉讼，目前尚不清楚VBI股东是否会这样做，以及他们的索赔可能是什么。

4.c.组织架构

下表反映了我们的组织结构(包括各实体的成立或成立的管辖权)：

4.D.财产、厂房和设备

请参阅第4.B项的“业务概览-我们的核心业务-商业及批发-物业、厂房及设备”及“业务概览-我们的核心业务-品牌屋”一节，以供参考，以了解本公司的重要物业、厂房及设备的描述。

项目4A。未解决的员工意见

没有。

项目5.业务和财务审查及展望

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下管理层对弗洛拉增长公司(“本公司”或“弗洛拉”)财务状况及经营业绩(“MD&A”)的讨论及分析，应与本公司截至2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表及本年报所附附注(“财务报表”)一并阅读，该等财务报表乃根据国际财务报告准则(“IFRS”)编制。除非另有说明，否则金额以美元(“美元”)、欧元(“欧元”或“欧元”)或哥伦比亚比索(“COP”)表示。以外币表示的金额包括根据2021年12月31日的汇率计算的大约美元金额。本MD&A中的差异、比率和百分比变化基于未四舍五入的数字。

除非另有说明，本MD&A报告公司截至2021年12月31日的活动。

前瞻性陈述基于公司目前对其业务、潜在目标业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，从本质上讲，它们会受到内在的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响。由于各种因素，包括但不限于当地、地区、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场(供需)和监管条件的变化，公司的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。有关前瞻性陈述的更多信息，请参阅本年度报告中的“关于前瞻性陈述的特别说明”。

弗罗拉的经营历史非常有限，无法根据其业务和前景进行评估。FLORA的经营历史较短，可能会阻碍其成功实现目标的能力，并使潜在投资者难以评估其业务或未来的运营。

A.经营成果概述

概述

我们是全球大麻产品和品牌的全户外种植者和制造商，打造以植物为基础的健康和生活方式品牌的互联、设计主导的集体。作为一个广泛的户外大麻种植设施的运营商，弗洛拉利用天然的、具有成本效益的种植方法向其不同的业务部门供应大麻衍生品。我们商业战略的基础建立在三个核心支柱上：商业/批发、品牌之家和生命科学。以下是这三大支柱的简要总结：

商业和批发

商业和批发支柱包括我们的大麻、其衍生物、植物提取物和白标或定制配方的种植、提取、制造和分销，目的是为国内和第三方应用供应国内和国际市场。这项业务得到哥伦比亚布卡拉曼加249英亩现有种植面积和现场实验室设施的支持，以及哥伦比亚波哥大和佛罗里达州劳德代尔堡的两个制造和加工实验室。

品牌之家

FLORA的“品牌之家”由健康和生活方式消费包装商品组成的互联生态系统，旨在为其客户提供独特的体验。这些品牌包括多个类别的产品组合，包括食品和饮料、营养食品、大麻配件和技术、个人护理和宠物健康，这些产品使我们能够有意义地进入全球市场。这一品牌战略使公司能够通过每个品牌的第一方关系收集客户数据，为客户获取、交叉促销、消费者洞察创造机会，并为新的品牌和产品开发机会建立一个选择加入的消费者数据库。

生命科学

弗罗拉的生命科学支柱专注于提供与大麻植物中发现的分子有关的科学研究。通过生命科学支柱，该公司致力于创建教育平台，并启动研究、临床试验和开发以植物为基础的医用级药物、植物疗法和膳食补充剂，以利用多种模式在目标和广泛的使用案例中使用。我们目前正在与英国曼彻斯特大学合作进行一项研究，以评估专有CBD配方对患有纤维肌痛和疼痛相关疾病的患者的好处。此外，弗洛拉正在寻求哥伦比亚相当于FDA的INVIMA的批准，将一种正在申请专利的大麻制剂用作膳食补充剂。

A征集活动

有关我们收购历史的信息，请参阅“项目4.A-历史和发展-收购和投资”。

分红

FLORA目前不派发股息，因为它自成立以来一直处于亏损状态。

运营结果的关键组成部分

管理层已经确定，该公司有五个经营部门，包括大麻种植和衍生产品生产(在我们位于布卡拉曼加的农场)，消费品(通过我们的器皿、大麻和美容品牌)，药品和保健食品(通过Flora Lab#2和#4)，食品和饮料(通过我们的Mambe和Tonino Lamborghini品牌)，以及公司，这反映了不直接影响业务单位运营的活动，包括公司的长期投资。

收入

到目前为止，收入来自食品和饮料、消费品以及药品和保健食品部门的产品。在我们的食品和饮料领域，该公司向大型渠道分销商销售金枪鱼罐头以及天然、不添加添加剂、不加糖的果汁、巧克力和糖果相关产品，包括批发商、药店、超市和在线分销商。在我们的消费品领域，该公司销售高端大麻消费技术，如电子烟笔和相关配件，在美国和国际上销售由创新的大麻成分制成的护肤和美容产品，以及以大麻为基础的混合企业对企业和企业对消费者模式的纺织品。在我们的药品和保健食品部门，该公司为企业对消费者客户销售皮肤美容配方和优质个人护理产品，以及向大型渠道分销商销售药品和非处方药产品。

销售成本

销售成本与公司提供的服务直接相关，并随着收入的变化而波动。公司的销售成本主要包括用于转售的材料和产品，以及与其产品的开发、制造和分销有关的直接人工和管理费用

运营费用

经营费用主要包括与公司管理层和董事会有关的咨询和管理费；与法律和审计服务有关的专业费用，以及与公司首次公开发行普通股(“IPO”)和后续发行有关的上市费用；销售、一般和行政费用，主要包括促销费用；差旅费用；基于股票的薪酬；研发；某些长期资产的折旧和摊销；坏账支出；商誉减值。

营业外费用

非营业费用包括利息支出，主要来自租赁债务、外汇交易损失和对一家早期欧洲大麻公司的长期投资的未实现损失。

经营成果

下表列出了截至2021年12月31日的12个月期间与截至2020年12月31日的12个月期间以及2019年3月13日(成立)至2019年12月31日期间的经营结果的主要组成部分。

截至2021年12月31日的12个月，而截至2020年12月31日的12个月。

在截至2021年12月31日的12个月中，该公司报告净亏损2,140万美元，或每股亏损0.48美元，而截至2020年12月31日的12个月净亏损1,430万美元，或每股亏损0.47美元。从2020年到2021年，净亏损增加，主要是由于增加了员工以支持扩大和未来的业务，作为首次公开募股和二次发行的一部分的成本增加，以及公司对一家早期欧洲大麻公司的长期投资的公允价值的未实现亏损。净亏损部分被毛利增加所抵销，毛利增加是因为销售量增加，而股份薪酬减少是因为2021年发放的奖励的归属期限较长。

截至2021年12月31日，该公司的营运资本为4180万美元，而2020年12月31日的营运资本为1490万美元。

该公司历史上曾在开发大麻种植计划时报告亏损。该公司将继续利用融资和股票发行的收益，以及最近收购和多元化后我们其他业务部门产生的收入，为其运营提供资金，直到实现盈利。

收入

FLORA公布截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月的收入分别为900万美元和10万美元。在截至2021年12月31日的12个月中，食品和饮料部门产生的收入为360万美元，主要与2021年下半年生效的新销售协议有关。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月中，消费品部门产生的收入分别为260万美元和10万美元。这一增长主要与2021年对Flora Beauty和大麻纺织品的全年所有权、2021年下半年生效的新销售协议以及VBI从2021年11月10日至2021年12月31日的业绩有关。药品和保健食品部门在截至2021年12月31日的12个月中产生的收入为230万美元，这是因为2021年全年拥有2020年12月底收购的业务。在截至2021年12月31日的12个月中，公司部门总共产生了40万美元的收入，主要是由于向哥伦比亚市场的机构销售大麻教育课程内容和材料。迄今为止，弗洛拉从其大麻种植部门获得的收入微乎其微，因为该公司刚刚在2021年底完成了第一批商业收获，并继续扩大其业务，以便进一步加工和最终销售。

销售成本和毛利

在截至2021年12月31日的12个月期间，弗罗拉的销售成本为660万美元，而截至2020年12月31日的12个月期间的销售成本不到10万美元。这一增长是由于2021年业务的全年所有权和新的销售协议使2021年的销售量比2020年有所增加。弗罗拉还报告了其大麻种植和衍生产品生产部门与公司2021年下半年第一批商业大麻收获有关的生物资产公允价值变化带来的10万美元未实现收益。

FLORA公布截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月毛利润分别为240万美元和10万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月，消费品部门报告的毛利润分别为90万美元和10万美元。这一增长主要与2021年对Flora Beauty和大麻纺织品的全年所有权、2021年下半年生效的新销售协议以及VBI从2021年11月10日至2021年12月31日的业绩有关。药品和保健食品部门报告的截至2021年12月31日的12个月的毛利润为80万美元，这是因为2021年全年拥有2020年12月底收购的业务。由于新的销售协议将于2021年下半年生效，截至2021年12月31日的12个月，食品和饮料部门报告的毛利润为30万美元。截至2021年12月31日的12个月，公司部门报告的毛利润为40万美元，原因是向哥伦比亚市场的机构销售大麻教育课程内容和材料。大麻种植和衍生产品生产部门在截至2021年12月31日的12个月中报告亏损(10万美元)，因为它在2021年底完成了第一次商业收获，产生的收入很少。

研究和开发费用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月期间，Fora的研究和开发费用分别为10万美元。到目前为止，研究和开发费用主要包括合同研究费用、制造费用、咨询费以及与在哥伦比亚为Cosechemos业务种植大麻有关的研究费用。

咨询费和管理费

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月期间，Flora分别记录了730万美元和480万美元的咨询和管理费。这些费用涉及与公司大多数管理层以及董事、相关方和奖金的咨询合同。2021年增加的主要原因是增加了工作人员，以支持扩大的和未来的行动。

专业费用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月里，Flora分别记录了430万美元和80万美元的专业费用。2021年的增长是由于与公司首次公开募股及后续发行相关的法律、审计和上市费用，以及与公司与公司首次公开募股承销商之间的合同纠纷有关的法律和解。见“项目4.B.--业务概述--法律诉讼”。

一般和行政费用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月期间，FLORA分别记录了450万美元和140万美元的一般和行政费用。2021年的增长主要是由于与公司首次公开募股和后续发行相关的促销活动，以及与公司制定营销战略相关的成本。

差旅费用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月期间，Flora记录的差旅费用分别为60万美元和40万美元。这些费用是用于与子公司和公司促销有关的各种差旅。

 按份额计算的薪酬费用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月期间，FLORA分别记录了130万美元和490万美元的基于股份的薪酬支出。这些费用是以股份支付的公允价值的摊销。2021年的减少主要是由于与2020年和2019年授予的立即归属的期权相比，2021年授予的股票期权具有一年的归属期间，费用在此期间确认。与2020年相比，2021年授予的期权增加了约60万个期权，部分抵消了这一减少，与2020年赠款相比，2021年每个期权的计算价值也更高。

商誉

作为2021年第四季度年度减值测试的结果，弗洛拉在截至2021年12月31日的年度中对其食品和饮料现金产生部门记录了10万美元的商誉减值。作为年度减值测试的结果，弗洛拉在截至2020年12月31日的年度内，为收购Cronomed、Breeze和Kasa的每一笔现金产生单位记录了180万美元的商誉减值。

坏账和其他

FLORA在截至2021年12月31日的12个月期间记录了130万美元的坏账支出，而2020年为零，以反映公司对与2021年销售的未偿还贸易应收账款相关的终身预期损失的估计。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月期间，Flora分别录得净100万美元和10万美元的其他支出(收入)。这些费用主要包括保险、维修和保养、租金和特许权使用费。2021年的增长是由于公司业务在2021年实现全年所有权、2021年11月收购VBI的影响以及为支持公司整体业务增长而增加的成本。

投资公允价值未实现(收益)损失

与2020年没有投资相比，该公司在2021年对其欧洲大麻投资对象的2021年投资减少了约230万美元。这一减少是由于2021年下半年影响大麻相关公司的观察到的市场估值指标减少。

截至2020年12月30日的12个月，与2019年3月13日(开始)至2019年12月31日期间的情况相比。

在截至2020年12月31日的12个月内，该公司报告净亏损1,430万美元，或每股亏损0.47美元，而2019年3月13日(成立)至2019年12月31日期间净亏损280万美元，或每股亏损0.19美元。截至2020年12月31日，该公司的营运资本为1,490万美元，而2019年12月31日的营运资本为(180万美元)。

收入

FLORA报告截至2020年12月31日的12个月的收入为10万美元。截至2020年12月31日，弗洛拉的运营历史非常有限，无法根据其业务和前景进行评估。

研究和开发费用

截至2020年12月31日的12个月期间，Flora的研发费用为10万美元，而2019年3月13日(成立)至2019年12月31日期间的研发费用不到10万美元。到目前为止，研究和开发费用主要包括合同研究费、制造、咨询费以及与哥伦比亚大麻种植有关的研究费用。

Flora向Cosechemos提供资金，用于研究和开发生产药用CBD油。

咨询费和管理费

在截至2020年12月31日的12个月期间，以及从2019年3月13日(成立)至2019年12月31日期间，FLORA分别记录了480万美元和200万美元的咨询和管理费。这些费用涉及与公司大多数管理层以及董事、相关方和奖金的咨询合同。

专业费用

在截至2020年12月31日的12个月期间，以及从2019年3月13日(成立)至2019年12月31日期间，FLORA分别记录了80万美元和20万美元的专业费用。大部分费用与准备A规则+与A规则发售有关的第2级材料的法律和审计费用有关。

一般和行政费用

FLORA在截至2020年12月31日的12个月期间以及从2019年3月13日(成立)至2019年12月31日期间分别记录了140万美元和20万美元的一般和行政费用。这些费用主要是促销费用，因为该公司寻求建立自己的品牌。

差旅费用

在截至2020年12月31日的12个月期间以及从2019年3月13日(成立)至2019年12月31日期间，FLORA分别记录了40万美元和30万美元的差旅费用。这些费用是用于与子公司和公司促销有关的各种差旅。

按份额计算的薪酬费用

FLORA于截至2020年12月31日止12个月期间及于2019年3月13日(成立)至2019年12月31日期间分别录得以股份为基础的薪酬开支490万美元及10万美元。这些费用是以股份支付的公允价值的摊销。

商誉

作为年度减值测试的结果，弗洛拉在截至2020年12月31日的年度内，为收购Cronomed、Breeze和Kasa的每一笔现金产生单位记录了180万美元的商誉减值。

B.流动资金和资本资源

下表列出了本公司各期现金流量表和综合现金流量表的主要组成部分。

来自经营活动的现金

截至2021年12月31日、2020年12月31日止的12个月及自2019年3月13日(开始)至2019年12月31日止的经营活动所用现金净额合共分别为2,060万美元、840万美元及50万美元。截至2021年12月31日的12个月的经营活动中使用的现金流，主要是由于2021年下半年的运营增加以及2021年收购对全年业绩的影响而增加的运营费用和净营运资本需求。这些用于经营活动的现金增加被2021年增加的毛利润部分抵消。

截至2020年12月31日的12个月的经营活动中使用的现金流量主要是由于本年度发生的亏损以及营运资本的变化，但被基于非现金股份的490万美元的薪酬和180万美元的减值费用部分抵消。

2019年3月13日(成立)至2019年12月31日期间经营活动中使用的现金流量主要是由于本年度发生的亏损，但被营运资本变化和基于非现金股份的薪酬150万美元部分抵消。

融资活动产生的现金

在截至2021年12月31日、2020年12月31日的12个月和2019年3月13日(成立)至2019年12月31日期间的融资活动中提供的现金净额分别为5,810万美元、2,580万美元和100万美元。在截至2021年12月31日的12个月的融资活动中提供的现金流主要是由于公司的A法规发售、首次公开募股和2021年11月的单位发售，以及从认股权证和股票期权行使中获得的收益。

于截至二零二零年十二月三十一日止十二个月的融资活动中提供的现金流量，主要由于A规则发售所致，但部分被所需偿还的贷款所抵销。

在2019年3月13日(成立)至2019年12月31日期间的融资活动中提供的现金流主要来自应收贷款收益。

来自投资活动的现金

截至2021年12月31日、2020年12月31日止的12个月和2019年3月13日(成立)至2019年12月31日期间，用于投资活动的现金净额分别为1,460万美元、220万美元和40万美元。截至2021年12月31日的12个月的投资活动中使用的现金流主要是由于2021年11月收购了一艘船，投资了一家早期的欧洲大麻公司，以及主要用于在哥伦比亚建造Cosechemos大麻种植建筑和生产的资本支出。

截至2020年12月31日的12个月，用于投资活动的现金流量主要是由于偿还所提供的贷款、业务和资产收购以及购买物业、厂房和设备。

2019年3月13日(成立)至2019年12月31日期间投资活动中使用的现金流主要是由于偿还所提供的贷款以及购买物业、厂房和设备。

营运资金

截至2021年12月31日，弗洛拉的营运资金为4180万美元。该公司的主要现金流需求是用于其大麻活动的发展、行政费用以及通过相关应收账款和应付账款支持不断增长的销售和生产的一般营运资金。公司还于2022年2月24日收购了Just Brands LLC和High Roller Private Label LLC(统称为“JustCBD”)100%的股权，其中包括从现有现金余额中支付1600万美元。

资金需求

FLORA的持续生存有赖于其通过在不断增长的业务中协同作用、扩大产能和地理足迹、探索战略合作伙伴关系以及寻求增值收购来补充我们的有机增长的能力，从而产生正的现金流。未来可能需要Flora通过股权或债务融资筹集更多资本。到目前为止，它已经通过下文所述的多次股权发行筹集了资金。

2021年11月提供单位服务

于2021年11月，本公司完成公开发售11,500,000股单位(“单位”)，每股单位由一股本公司普通股及二分之一认股权证(“单位认股权证”)组成；每份单位认股权证持有人有权购买一股普通股。该公司在此次发行中登记了10,000,000个单位，并授予承销商30天的超额配售选择权，以额外购买最多1,500,000股普通股和/或单位认股权证。该认购权已于发售结束时全面行使。

根据此次发售，该公司以每单位3.00美元的价格出售了总计11,500,000个单位。所售股票的总发行价约为3450万美元。该公司从此次发行中获得的净收益约为3160万美元。见本年度报告项目14.E。

该公司支付了与2021年11月单位发行相关的270万美元发行成本，并向承销商发行了46万份认股权证。

首次公开募股

2021年5月13日，公司完成首次公开募股，发行了3333333股公司普通股，每股普通股价格为5.00美元，总收益为1670万美元。2021年5月11日，该公司在美国纳斯达克证券交易所上市。与是次交易有关，本公司支付了180万美元的单位发行成本，并向IPO承销商发行了63.2万份认股权证，价值130万美元。

规则A要约

于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司宣布发售最多13,333,287个本公司单位(“REG A单位”)，将根据证券法于A规例发售通函中出售。每个REG A单位由一股本公司普通股和一股额外普通股(“认股权证”)的一半组成，可在认股权证发行日期后18个月的行使期内按每股认股权证3.00美元的行使价购买一股额外普通股(“认股权证股份”)。REG A单位以每单位2.25美元的收购价出售。根据证券法下的法规A(法规A+)，Flora通过二级发售出售了REG A单位。截至2020年12月31日止年度，本公司发行了13,333,287个REG A单位，每单位价格为2.25美元。在交易结束时，公司支付了310万美元的单位现金发行成本，其中270万美元分配给股本，40万美元分配给认股权证。

2021年1月20日，公司以每单位2.25美元的价格发行了2.6万股公司股票，总收益为10万美元。每个单位包括一股本公司股本中的普通股和一份普通股认购权证的一半，该认购权证将在认股权证发行之日起的18个月行权期内，按每股认股权证3.00美元的行使价购买额外一股普通股，但须作出某些调整。根据证券法下的法规A(法规A+)，公司通过二级发售出售了这些单位。此外，该公司以每单位2.25美元的价格取消了28,000个单位，价值10万美元。由于没有支付认购价，这些单位被取消了。

应收贷款和垫款

科赫和戈尔贷款

于2021年，本公司向本公司的潜在收购目标Koch and Gsell提供30万瑞士法郎(“瑞士法郎”)贷款，为Koch and Gsell提供额外营运资金。这笔贷款以一般担保协议为抵押，利率为LIBOR加1.00%，于2021年8月28日到期，2021年12月31日仍未偿还。该公司决定不再寻求收购科赫和Gsell。

萨纳蒂贷款

截至2020年12月31日，本公司已向萨纳蒂IPS S.A.S.(“萨纳蒂”)提供了20万美元的贷款。发放这笔贷款的目的是为Sanati提供营运资金，作为潜在的收购目标。2021年，这笔贷款得到了偿还。

基洛帕尔马进步

截至2020年12月31日，本公司已向Labatorios Quiproarma S.A.S.(“Quiproarma”)预付10万美元。预付这笔款项的目的是预付2020年12月31日之后关闭的资产收购的购买价格。预付款于2021年结算，截至2021年12月31日没有余额。

沙利登矿业资本贷款

2019年11月6日，本公司与Sulliden Mining Capital Inc.签订了一项最高50万美元的贷款协议，其中50万美元的本金由本公司在偿还前的借款中提取(2019年12月31日-50万美元)。这笔贷款是一笔美元贷款，年利率为12%，无担保，于2020年3月31日到期。截至2019年12月31日，这笔贷款的应付利息为3681美元。公司前董事长斯坦·巴蒂和前首席财务官黛博拉·巴蒂斯顿分别担任沙利登矿业的临时首席执行官和前首席财务官。这些资金用于Cosechemos，并为公司提供营运资金。2020年1月31日，包括利息在内的贷款得到偿还，金额为50万美元。

Q黄金资源贷款

于2019年6月18日，本公司订立以Q Gold Resources Ltd(“Q Gold”)为受益人的贷款协议。这笔贷款的利息为每年10%，无抵押，按需支付。黛博拉·巴蒂斯顿是该公司的前首席财务官，弗雷德·利是该公司的前董事成员。黛博拉·巴蒂斯顿是Q Gold的首席财务官，弗雷德·利是Q Gold的前首席执行官和前董事成员。这些资金用于Cosechemos，并为公司提供营运资金。2020年3月6日，包括利息在内的贷款得到全额偿还。

卡萨贷

2020年1月1日，卡萨的一笔贷款尚未偿还。这笔贷款应计利息，年利率为5%，无担保，按需支付。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司的应收贷款分别为60万美元和20万美元。贷款的目的是在完成收购之前提供营运资金。

纽德尼贷款

2020年2月12日，本公司向Newdene Gold Inc.提供了100万美元的贷款。这笔贷款应计利息，年利率为6%，应在2020年2月12日截止日期后6个月支付。这笔贷款是以一项证券质押协议为抵押的，该协议为本公司创造了2,000,000股普通股(拆分后为666,667股普通股)的担保权益。2020年11月23日，100万美元外加利息的贷款得到全额偿还。

顾问贷款

2020年4月17日，本公司向通用汽车有限责任公司的顾问和Latam顾问公司提供了10万美元的贷款。这笔贷款应计利息，年利率为5%，在2020年4月17日截止日期后60天内支付。通用汽车有限责任公司向Latam的顾问及顾问公司提供的10万元贷款及利息已透过所提供的服务悉数偿还。

除上文讨论的债务外，弗洛拉除了租赁债务外，没有长期债务或银行贷款。

资本支出

目前，FLORA对正在进行的资本支出没有任何合同义务。

表外安排

在本报告所述期间，FLORA没有任何表外安排，目前也没有。

合同义务、承诺和或有事项

下表列出了公司截至2021年12月31日的合同债务金额。

某些情况可能存在于财务报表发布之日，这可能会导致公司亏损，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才会得到解决。本公司管理层会在适当时征询其法律顾问的意见，评估该等或有负债，而该评估本身涉及行使判断力。在评估与针对本公司的待决法律诉讼有关的或有损失或有可能导致该等诉讼的未主张索偿时，本公司会与法律顾问磋商，评估任何法律诉讼或未主张索偿的感知价值，以及所寻求或预期寻求的济助金额的感知价值。如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，那么估计的负债将在公司的财务报表中应计。如果评估表明或有可能发生重大损失的可能性不大，但有合理的可能性，或可能发生，但无法估计，则应披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计，如果该损失是可确定的和重大的。被认为遥远的或有损失通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。除下述项目外，本公司并不知悉任何导致或有亏损的事项。

该公司无法合理估计与递延税项负债有关的付款时间，因此，上表不包括220万美元的递延税项负债总额。有关所得税的完整讨论，请参阅公司财务报表中的附注21，所得税。

2022年4月，本公司与其IPO承销商达成协议，解决了承销商要求赔偿的所有纠纷。作为释放索赔的交换，弗洛拉向承销商交付了40万美元和70万股普通股。见项目4.B。《商业概述-法律诉讼》，以获取某些法律问题的摘要。

C.研究和开发许可证

弗罗拉认为，对研究和开发的投资对于保持和扩大其大麻种植和药用CBD石油生产专业知识至关重要。FLORA的客户为产品开发和创新提供了重要的反馈。

FLORA依靠哥伦比亚和其他司法管辖区的商标、专利、版权和商业秘密保护法来保护公司的知识产权和品牌。弗罗拉已经申请并获得了工商行政管理局和国家美容和食品管理局的批准，其美容和护肤品、医药、休闲服以及食品和饮料产品。关于此类批准和证书的摘要，见项目4.B“业务概览--我们的知识产权组合”。

D.趋势信息

关于趋势的讨论，见“项目4.B--业务概览”、“项目5.a--经营成果概览”和“项目5.b--流动性和资本资源”。

行动计划

如上所述，该公司目前业务计划的持续及其实现未来可能性的能力取决于其执行其战略计划的能力，包括其大麻业务的发展及其在其其他业务部门内的其他举措。通过出售首次公开募股和2021年11月单位发售的普通股筹集资金，弗洛拉相信它将有足够的现金资源为其到2023年的运营计划提供资金。

FLORA不断评估其运营计划，以确定最有效地利用其有限现金资源的方式。其业务计划的任何方面的完成时间在很大程度上取决于实施该计划的现金的可用性以及公司无法控制的其他因素。不能保证公司将成功地获得所需的资本或收入，或者，如果获得，则不能保证该金额将足以为其持续运营提供资金。

新兴成长型公司的地位

本公司是“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，它有资格利用特定的减少报告和其他要求，否则这些要求通常适用于非新兴成长型公司的美国证券交易委员会报告公司。只要公司仍是一家新兴成长型公司，除其他事项外，它将不会被要求：

本公司仍将是一家新兴的成长型公司，直至(I)本财年首次公开招股五周年后的最后一天，(Ii)本财年总收入至少为10.7亿美元的财年的最后一天，(Iii)本公司根据《交易法》被视为“大型加速申报公司”之日，这意味着截至其最近完成的第二财季的最后一个营业日，其非关联公司持有的普通股市值超过7.00亿美元。以及(Iv)在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

E.关键会计政策和估计

FLORA的财务报表是根据国际会计准则理事会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)和国际财务报告解释委员会(“IFRIC”)的解释编制的。根据“国际会计准则”(“IAS”)34“中期财务报告”编制中期财务报表需要使用某些关键会计估计数。它还要求管理层在应用其会计政策时作出判断。

弗洛拉定期评估其判断、假设和估计。本公司根据过往经验、权威声明及各种其认为在当时情况下属合理的其他假设作出估计。实际结果可能与这些估计不同。然而，本公司的估计在本年度报告所载财务报表所载期间内并无重大变动。有关在应用对财务报表确认的金额有最重大影响的会计政策时的关键判断、假设和估计不确定性的摘要信息，请参阅截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度合并财务报表附注中的附注4.关键判断和估计不确定性。

近期会计公告

见附注3.截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度合并财务报表附注内的重要会计政策。

项目6.董事、高级管理人员和雇员

6.A.董事及行政人员

下表列出了本公司现任高管和董事的姓名和职位。以下所有人员的营业地址为：安大略省多伦多湾街365号，800套房，邮编：M5H 2v1。

现任行政人员和董事的背景

行政人员

路易斯·梅尔坎，总裁，首席执行官兼董事会主席：Merchan先生于2020年12月被任命为公司首席执行官，并于2022年3月被任命为董事会主席。他带来了在公司战略、企业销售管理、商品销售和执行管理方面的十多年经验。在加入弗洛拉之前，从2013年6月至2020年7月，Merchan先生在梅西百货(纽约证券交易所股票代码：M)担任过多个职位，职责日益增加，最近的职务是从2020年1月至2020年7月担任梅西百货(纽约证券交易所股票代码：M)劳动力战略和运营副总裁总裁。在梅西百货期间，梅尔坎为梅西百货的540家门店组合、配送中心和信用卡服务中心制定、实施和监督了精简而高效的员工队伍战略。在梅西百货任职期间，他还领导了各种销售和营销活动，包括负责1.6亿美元年收入的B2B企业销售团队。梅尔坎先生曾在2015年、2016年、2017年和2018年被授予梅西百货董事长奖。Merchan先生毕业于哥伦比亚波哥大的Pontifical Xavierian大学，获得工业工程学士学位，在麦克尼斯州立大学获得工商管理硕士学位，并从哈佛推广学院获得营销管理研究生证书。Merchan先生也是Hoshi International，Inc的董事会成员，同时也是纽约市拉美裔奖学金基金和仁慈学院商学院的顾问委员会成员。

首席战略官James Choe：崔先生于2021年11月在我们收购VBI后加入弗洛拉，VBI是他联合创立的一家公司，自2017年9月以来一直担任首席执行官。2022年3月，崔先生被任命为我们的首席战略官，他拥有20多年的成熟领导力和经验，迄今已为100多个品牌提供咨询和建议，同时他还领导了许多消费类别的500多种产品的设计、开发和成功发布。在联合创立VBI之前，他是DRVN Partners(2015年6月至2019年12月)的创始人兼管理合伙人，DRVN Partners是一家上市公司，拥有开发早期公司的丰富经验，专门为高增长公司提供品牌、创意、电子商务和零售战略与执行方面的支持。2014年6月至2018年12月，他在纽约的一家初创企业GuardLab担任首席战略官，然后担任战略顾问。GuardLab是一家新兴市场颠覆者，利用3D技术平台开发神经肌肉口罩和家用电器。2010年1月至2014年2月，崔先生担任SKLZ体育与零售市场部副总裁总裁，该公司是运动训练和技能发展产品的全球领导者。崔先生早期在初创企业中的经历始于业务开发和现场支持工程师，他在加利福尼亚州山景城的Softnet Systems，Inc.的子公司、宽带先驱isp Channel工作(1999年1月至2003年5月)。从2006年到2019年，崔先生代表奥运会、NFL、MLB、NHL、长曲棍球和动作体育的运动员参与所有与营销、许可和代言相关的工作。崔来自加利福尼亚州萨拉托加，毕业于圣地亚哥州立大学，获得经济学学士学位，目前居住在加利福尼亚州卡尔斯巴德。

首席财务官Lee Leiderman：莱德曼先生于2021年6月成为我们的首席财务官。他的职业生涯始于普华永道，曾在菲利普莫里斯国际公司、卡特彼勒公司和RR唐纳利公司担任过多个企业职位，为在美国上市的上市公司积累了丰富的财务管理经验。2016年4月至2019年5月，Leiderman先生担任OSI Group的首席会计官，2020年5月至2021年6月，他担任Borture Life Inc.的首席财务官。Leiderman先生在会计、并购、转让定价和投资分析方面拥有超过25年的上市和私营公司工作经验。莱德曼先生是注册会计师，拥有萨斯奎汉纳大学会计和国际商务学士学位。

总法律顾问马修·科恩：科恩先生于2021年8月加入弗洛拉，担任我们的法律副总裁，并于2022年3月被任命为我们的总法律顾问。他是一名公司和证券律师，拥有30年的经验，代表上市公司和私营公司在其企业生命周期的所有阶段。2018年10月至2020年1月，科恩先生担任总法律顾问；2018年3月至2018年10月，他担任纳斯达克及度假村公司(Playa Hotels&Resorts，NV)的企业法律顾问，该公司在墨西哥和加勒比海地区拥有和运营全包式酒店。2014年8月至2017年8月，他担任医疗保健、技术和能源行业公司的总法律顾问。2001年至2014年，科恩先生担任以下律师事务所的合伙人/股东：Buchanan Ingersoll&Rooney PC(2012年至2014年)、Thompson&Knight LLP(2008年至2012年)和Eaton&Van Winkle，LLP(2001年至2008年)。科恩先生毕业于埃默里大学，获得生物学学士学位，并在布鲁克林法学院获得法学博士学位。

杰森·沃诺克，首席商务官：沃诺克先生于2021年6月加入弗洛拉，担任我们的首席收入官，并于2022年3月被任命为我们的首席商务官。他是一位卓有成效的全球销售领导者和高管，为财富500强知名品牌带来了20多年推动收入增长和市场进入战略的经验。在过去的15年里，沃诺克先生一直在大麻、竞争性广告、通信和新兴技术领域工作，他的工作重点是从头开始建立公司和品牌，致力于战略合并和收购，以及创建可持续、有共鸣的融资和营销活动。在加入弗洛拉之前，2017年3月至2019年9月，沃诺克先生担任全球物流、技术和大麻管理软件公司TheraCann International Benchmark Corporation的首席执行官。2007年6月至2016年12月，他担任国际传播、创新和营销公司Post+Beam的首席执行官。沃诺克先生早年(2002年1月至2007年6月)在Hunter Douglas建筑事业部担任董事设计师，在此期间他一直是可持续实践和设计领域的领导者，在那里他还担任了美国绿色建筑委员会教育与活动委员会、特别项目工作组和教育指导委员会的主席。

首席营销官Jessie·卡斯纳：卡斯纳女士在我们收购VBI后于2021年11月加入公司，从2019年9月到收购之前，她在VBI负责营销和销售。卡斯纳女士于2022年3月被任命为我们的首席营销官，她在全方位渠道营销和讲故事方面拥有十多年的成熟经验。在加入VBI之前，卡斯纳女士经营着自己的营销机构，负责制定和执行定制的上市计划，并为不同行业的企业制定了300多项营销策略。作为Active Network快速成长期(首次公开募股前和收购前)、MOGL(现为FIGG，A+B系列融资)、2XU和Total Gym的早期团队成员，Casner女士在CPG、健康和科技行业拥有深厚的知识和背景。

非雇员董事

约翰·蒂莫西(《蒂姆》)莱斯利，董事：Leslie先生于2022年3月加入我们的董事会。他目前是贝洛伊特学院的驻校高管，也是拉丁美洲和欧洲大型技术和零售公司的独立管理顾问。此前，Leslie先生在2019年2月至2020年9月期间担任大麻信息资源和技术公司Leafly Inc.的首席执行官。莱斯利先生还在2019年2月至2019年8月期间担任Leafly的董事会主席。在加入Leafly之前，Leslie先生在Amazon.com担任了20多年的各种职务，最近的职务是2013年8月至2019年1月担任Prime Video International副总裁总裁。Leslie先生目前还在大麻保健公司Endocanna Health，Inc.和大麻商业情报公司New Frontier Data的董事会任职。Leslie先生于1989年获得贝洛伊特学院经济学学士学位，并于1992年获得耶鲁大学法学院法学博士学位。

董事的贝弗利·理查森博士：Richardson博士于2021年3月加入我们的董事会，是一位著名的心理治疗实践者，他的合作努力和临床影响力反映在北美一些最引人注目和最有效的成瘾和行为健康项目中，其中包括：图森山脉(亚利桑那州)、梅多斯(亚利桑那州)和贝蒂福特中心(加利福尼亚州)。她拥有心理学博士学位，是不列颠哥伦比亚州注册临床顾问、国际认证的饮食失调专家和EMDR II级创伤治疗师。理查森博士将她在健康和健康方面的丰富经验与她的创业精神结合在一起，成立了她的营养食品和生物科学研发企业。自2020年9月、2013年3月及2009年10月至今，理查森博士分别担任：(I)加拿大生物技术公司Phytorigins Botanals Ltd.国际业务部总裁副总裁；(Ii)专注于植物药物和精神活性疗法制造和销售的加拿大植物营养食品有限公司科学部副总裁总裁；(Iii)理查森博士创建的不列颠哥伦比亚省生活方式产业公司Peyto Enterprise Ltd.的董事管理职务；以及(Iv)遗产咨询集团有限公司董事的管理职务。理查森博士创立的不列颠哥伦比亚省咨询机构，提供成瘾、行为健康和健康项目的规划、开发和执行方面的专业知识。理查森博士在多伦多大学获得理学学士学位，在宾夕法尼亚大学获得理学硕士学位，在加州南方大学获得心理学博士学位，毕业以优异成绩获得最高荣誉.

胡安·卡洛斯·戈麦斯·罗亚，董事：戈麦斯先生于2021年3月加入我们的董事会，在拉丁美洲的游戏和娱乐行业拥有20多年的工作经验。戈麦斯先生自2000年1月起担任Winner Group CIRSA首席执行官，并于2018年4月参与黑石集团对Winner Group CIRSA的收购。他在哥伦比亚圣托马斯大学获得心理学学士学位。戈麦斯是一家由哥伦比亚几家私营公司组成的董事。

安娜贝尔·马纳洛-摩根博士，董事：马纳洛-摩根博士于2021年6月加入我们的董事会，他是一名科学家、教育家、作家、五个孩子的母亲，也是一位受人尊敬的关键意见领袖。她是田纳西州纳什维尔范德比尔特大学的细胞和发育生物学家，拥有乔治敦大学神经科学背景。她获得了细胞和发育生物学博士学位，专注于心脏肿瘤学，此后成为一名慈善家和企业家，专注于医用大麻的药物创新和临床试验研究。目前，Manalo-Morgan博士自2019年以来一直担任Masaya Medical，Inc.的创始人兼首席科学官，并自2018年以来一直担任Medolife Rx的首席科学家。

马克·马斯特罗纳尔迪，董事马斯特罗纳尔迪先生于2021年5月加入我们的董事会。自2020年2月以来，他一直担任梅西百货公司(纽约证券交易所代码：M)的首席仓库官。在担任现任职务之前，马斯特罗纳尔迪自2014年3月起在梅西百货担任多个职位，包括梅西百货负责门店运营和客户体验的高级副总裁，负责整个企业的门店运营、销售和客户服务。Mastronardi先生还领导了该组织内的多个职能部门，负责创建和扩展新的商业概念、租赁伙伴关系和各种所有者主导的企业。他目前在纽约Delivering Good的董事会任职，这是时尚奖学金基金的执行委员会，也是梅西百货工作家庭员工资源集团的执行赞助商。马斯特罗纳尔迪先生毕业于波士顿学院，在那里他获得了金融和会计理学学士学位。

我们的高管和董事之间没有家族关系。

6.B.董事会成员和行政人员的薪酬

我们被任命的高管和董事的薪酬

下表列出了我们的首席执行官和2021财年薪酬最高的两名高管的薪酬信息，我们将他们统称为我们的“指名高管”和我们的董事。