正如 于2022年9月16日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号：333-259341

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1生效后的第1号修正案

表格 S-3

根据1933年《证券法》登记的声明

歌机公司。

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

西北5路6301号，套房2900，

佛罗里达州劳德代尔堡33309

(954) 596-1000

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

加里·阿特金森

首席执行官

6301 西北五号路，2900套房

佛罗里达州劳德代尔堡33309

(954) 596-1000

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

格雷戈里 四川

马塞勒·S·巴尔科姆，Esq.

四川 Ross Ference LLP.

美洲大道1185

纽约，邮编：10036

(212) 930-9700

建议向公众出售的大约 开始日期：由市场和其他条件确定的本注册声明生效日期之后的不时日期。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选 以下方框：☐

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。

如果根据证券法下的第462(B)条规则，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中下面的 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案作出的登记声明，并在根据《证券法》下的规则462(E)向证监会提交后生效 ，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是根据《证券法》规则413(B)注册额外的证券或其他类别的证券而根据一般指示ID提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅“大型加速文件服务器，”“加速文件管理器，” “规模较小的报告公司，”和“新兴成长型公司””在交易法第12b-2条中。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据第8(A)条决定的日期生效。

说明性 注释

本表格S-3的注册声明是对我们的表格S-1的注册声明(注册号：333-259341)的事后修订。S-1表格于2021年9月15日宣布生效。我们在表格S-3上提交此生效后的修正案是为了将表格S-1上的注册声明转换为表格S-3上的注册声明，因为我们有资格使用 表格S-3。本S-3表格注册说明书载有一份最新的招股说明书，内容涉及在S-1表格注册说明书上登记转售的股份的发售和出售。

在S-1表格中登记声明所登记的股份的登记应支付的所有 备案费用已由登记人在首次提交该登记声明时支付。在此不再登记任何额外的证券。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区购买这些证券的要约。

普通股1,841,274股

本招股说明书涉及本文所述出售股东发售及回售合共1,841,274股普通股，即SING Machine，Inc.的票面价值$0.01 ，或普通股，其中(I)994,716股普通股已发行及发行，及(Ii)846,558股普通股可于行使已发行普通股认股权证或私募认股权证时发行，吾等于2021年8月完成。我们将不会从出售普通股的股东的出售中获得任何收益。然而，一旦以现金支付的方式行使认股权证，我们将收到认股权证的行使价。

出售股票的股东可以多种不同的方式以不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的普通股。我们在第7页标题为“分销计划”的章节中提供了有关出售股东如何出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖普通股的更多信息。出售招股说明书所涵盖普通股的折扣、特许权、佣金和类似的销售费用将由出售招股说明书的股东承担。我们将 支付与在美国证券交易委员会或美国证券交易委员会注册普通股有关的所有费用(折扣、优惠、佣金和类似的销售费用)。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为MICS。2022年9月15日，我们普通股的最新销售价格为7美元。

我们 可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书及任何修订或补充条款。

投资我们的证券涉及风险。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书第4页开始的“风险因素” 。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出判断。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”或“委员会”)提交的S-3表格注册说明书的一部分。根据这份登记声明，出售股票的股东可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券。招股说明书附录可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及在此引用的信息 ，如标题“通过引用合并的信息”下所述。

您 应仅依赖我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书 附录中提供或通过引用并入的信息。吾等并无授权任何交易商、销售人员或其他人士提供任何资料或作出任何陈述，本招股说明书或任何适用的招股说明书或任何适用的招股说明书 附录中所载或纳入的内容除外。您不应依赖本招股说明书 或任何适用的招股说明书附录中未包含或通过引用并入的任何信息或陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

本招股说明书及随附的任何招股说明书附录不构成要约出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约 。您不应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的信息在本文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用纳入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书或任何适用的招股说明书附录是在稍后的日期交付或证券出售的。

如本招股说明书中所用，除非另有说明，否则术语“我们”、“歌唱机器”或“公司”是指歌唱机器公司及其全资子公司。

于2022年5月23日，本公司按1：30的比例对其普通股进行了反向股票拆分(“反向股票拆分”)。 本招股说明书中的所有信息均已追溯调整，以实施反向股票拆分。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中的其他部分以及我们通过引用合并到本招股说明书中的文档中的某些信息。摘要不完整，不包含您在投资我们的 普通股之前应考虑的所有信息。阅读本摘要后，您应仔细阅读和考虑整个招股说明书和任何招股说明书附录 以及通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录中的更详细的信息和财务报表及相关说明。如果你投资我们的股票，你就承担了很高的风险。

概述

我们开发、营销和销售消费类卡拉OK音响设备、配件和音乐唱片。

我们 是全球领先的卡拉OK和音乐娱乐公司，专门设计和生产高质量的卡拉OK和音乐 成人和儿童消费产品。我们的产品是世界上使用最广泛的卡拉OK产品之一。我们 的使命是“用音乐塑造joy”。为了实现这一使命，我们将重点放在以下多管齐下的方法上：

我们的 产品组合

我们的产品直接销售给经销商和零售客户。我们的自有和授权品牌和产品组合分为以下类别：

卡拉OK-包括我们的旗舰品牌SING Machine，我们的卡拉OK系列由高质量的产品驱动，价格合理，我们相信这些产品能为我们的客户带来巨大的价值。我们所有的卡拉OK产品都支持蓝牙®，允许通过iOS和安卓平台上的移动应用程序访问数字音乐内容。我们相信我们的核心卡拉OK产品线提供了一流的创新功能 ，包括但不限于使客户能够将视频输出到电视屏幕、实时纠正歌手的音高、将卡拉OK内容直接传输到机器、唱二重唱、根据歌曲及时显示滚动歌词以及播放定制的卡拉OK CD+G光盘。 该公司的产品通过其零售渠道、电子商务、自己的网站和全球分销商直接销售给消费者。 在截至2022年3月31日的财年中，该产品类别约占我们净销售额的82%。

许可 产品-包括拼车卡拉OK等品牌。2019年，我们与CBS®就其拼车卡拉OK品牌签订了为期3年的许可协议，该品牌由詹姆斯·科登在詹姆斯·科登的深夜秀中广受欢迎。我们推出了一款创新的拼车卡拉OK麦克风 ，专门用于汽车。与哥伦比亚广播公司®的这份许可协议将于2022年9月30日到期。我们正在积极探索续订许可协议，并探索新的许可机会。在截至2022年3月31日的财年中，该产品类别约占我们净销售额的3%。

麦克风 和配件-我们目前提供一系列与我们的卡拉OK机兼容的传统麦克风配件。 这些麦克风具有各种颜色，有线或无线，并可能包括派对照明和语音变化效果等新功能 。我们还看到了以我们的Party Machine品牌销售的便携式蓝牙®麦克风的增长。 在截至2022年3月31日的财年中，这一产品类别约占我们净销售额的9%。

SING 机器儿童青少年电子产品-包括SING机器儿童品牌。我们的儿童产品系列提供专门为儿童设计的有趣的音乐娱乐功能。我们的儿童产品为年轻歌手提供了高质量的歌唱和音乐娱乐介绍 并提供了变声效果、录音、蓝牙®兼容性和便携性等创新功能。 在截至2022年3月31日的财年中，该产品类别约占我们净销售额的5%。

音乐订阅 与我们的优质合作伙伴Stingray Digital合作，我们为iOS和Android平台提供卡拉OK音乐订阅服务，并为我们的硬件提供基于Web的下载商店和集成的流媒体服务。我们目前在目录中提供近20,000首经过许可的卡拉OK歌曲。在截至2022年3月31日的财年中，该产品类别约占我们净销售额的1%。

我们的 公司信息

我们于1994年根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要行政办公室位于西北5号6301号^这是佛罗里达州劳德代尔堡2900号套房，我们的电话号码是(954)596-1000。我们的公司网站www.singingmachine.com。 我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包括《证券法》第27A节和《1934年证券交易法》或《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述提供对未来事件或我们 未来财务或经营业绩的当前预期或预测。在某些情况下，我们可能会使用诸如“预期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些 术语的否定等词语，以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述来识别这些前瞻性表述。

这些 前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和看法，是基于截至本招股说明书发布之日的估计和 假设，受风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的， 可能会导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中的结果大不相同。我们将在本招股说明书、我们于2022年7月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的风险中更详细地讨论其中的许多风险。此外，新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

我们 不承担公开更新任何前瞻性声明的义务，除非适用法律或法规另有要求，无论是由于新信息、未来发展 还是其他原因。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下讨论的风险和不确定因素，以及我们在提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的10-K年度报告中包含的“风险因素”项下的风险和不确定因素，并通过引用并入本招股说明书， 这些风险和不确定因素可能会由我们在本招股说明书中提交并通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似项下描述的风险和不确定因素修订、补充或取代。还请仔细阅读上文标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的第 节。

出售大量我们的普通股，包括转售出售股东在公开市场持有的普通股，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

本招股说明书涵盖1,841,274股我们普通股的转售，其中包括846,558股普通股，可根据出售股东持有的认股权证行使 发行。在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们无法预测出售股票的股东 是否以及何时可能在公开市场出售此类股票。

我们 在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

如果公司通过行使认股权证而变现，我们的管理层将在实际运用净收益时拥有广泛的酌处权，我们可以选择根据在给定时间 对公司最有利的收益进行分配。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配和使用净收益的方式。 如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。在使用之前， 我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式投资。

使用收益的

我们 不会从出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股股份中获得任何收益。出售股份的所有收益将直接支付给出售股票的股东。我们将在认股权证的现金行使 时获得收益。假设认股权证全部现金行使，我们将获得约340万美元的总收益。我们目前 打算将认股权证行使所得款项净额用于一般企业用途，包括营运资金。

如果认股权证相关普通股股份的转售是根据证券法登记的，并且有招股说明书可供登记的 转售，则认股权证持有人必须以现金支付认股权证的行使价。如于发行六个月后并无该等登记声明及招股说明书 ，则认股权证可透过无现金行使方式行使，即认股权证持有人于行使其认股权证时获得较少股份，但并无向本公司支付任何现金以行使认股权证。

私募说明

于2021年8月10日，吾等与出售股东订立证券购买协议(“购买协议”) ，据此，吾等以每股9.00美元的发行价向买方出售及发行550,001股普通股，以及561,112股可于行使预先出资认股权证时发行的股份，总收益为10,000,000美元。每位购买者可选择购买 预先出资的认股权证以代替股份，从而导致该购买者支付的总购买价低于每份预先出资的认股权证0.30美元。此外，每位买方获发普通股认股权证，以购买最多相当于该等买方股份的100%的普通股股份及预筹资权证，普通权证可于交易完成之日起立即行使，行使价为每股10.50美元，其后经调整至每股2.80美元。因此，我们向投资者发行了550,001股普通股，561,112股行使预筹资权证可发行的股份，以及1,111,113股行使私募普通权证 可发行的股份。

购买协议授予买方某些登记权，要求我们登记在根据证券法行使认股权证后可发行的普通股的销售和股份。根据购买协议的条款，吾等 同意(A)于完成日期起计30天内，向美国证券交易委员会提交S-1表格登记声明，以登记根据购买协议出售的证券(“可注册证券”)，供买方转售；(B)若美国证券交易委员会未予审核，委员会将在截止日期起计45天内，或如注册声明经美国证券交易委员会审核，则于完成日期后第90天(可延长至最多120天)使注册声明 由证监会宣布生效。^这是(C)维持注册声明的效力，直至所有可注册证券售出为止。我们同意在每30天内向投资者支付买入价2%的违约金 。本公司于2021年9月3日提交S-1表格登记声明，内容涉及：(I)550,001股普通股；(Ii)561,112股行使权证 ；及(Iii)1,111,113股行使权证， 并于2021年9月15日由美国证券交易委员会宣布生效。

关于私募，高级管理人员和董事签订了锁定协议，根据该协议，他们 同意，自公司普通股在全国交易所上市之日起180天内，他们不会授予购买或以其他方式处置我们的任何证券的任何选择权，除非在某些情况下。

在定向增发方面，吾等向担任本公司财务顾问(“顾问”)的A.G.P/Alliance Global Partners支付了相当于交易总收益(不包括从战略投资者筹集的收益)7%的现金费用， 相当于从战略投资者筹集的总收益的3.5%的现金费用，并发行了认股权证以购买44,445 股普通股(“顾问认股权证”)。此外，我们向Scott MaHony一次性支付了100,000美元的现金和约19,048股公司的受限普通股，以换取与定向增发相关的咨询服务。本公司同意应顾问及Scott MaHony的要求，登记认股权证相关的44,445股股份及19,048股普通股 ，本招股说明书为其组成部分。

出售 个股东

出售股东发行的普通股是指之前发行给出售股东的普通股，以及在行使与私募相关的认股权证和顾问认股权证后，可发行给出售股东的普通股。 我们正在登记普通股股份，以便允许出售股东不时地提供股份转售。除下文所述的普通股和认股权证的所有权或下表脚注中所述外，出售股东在过去三年内与吾等并无任何重大关系。

我们 已与Stingray合作，为公司提供通过iOS和Android平台提供的数字卡拉OK音乐服务 以及SING Machine卡拉OK硬件产品上的集成流媒体服务。

下表列出了出售股票的股东以及每个出售股票股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二列列出每个出售股东实益拥有的普通股数量， 基于其在2022年8月24日持有的普通股和认股权证的所有权，假设出售股东在该日持有的认股权证被行使，而不考虑对行使的任何限制。

第三栏列出了本招股说明书中出售股东所发行的普通股。

本招股说明书一般涵盖(I)根据购买协议向出售股东发行的普通股股份数目及(Ii)于行使认股权证时可发行的普通股股份数目，其厘定犹如该等尚未行使的认股权证已于紧接本登记声明最初提交予美国证券交易委员会的日期前的下一个交易日悉数行使一样。 每份认股权证均于紧接适用决定日期前一个交易日行使，并均须按购买协议所规定的 调整，而不受行使认股权证的任何限制。第四栏假设出售 出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

出售股票的股东可以在本次发行中出售其全部、部分或全部股份。请参阅“分配计划”。

* 不到1%。

(1) 受益所有权包括在行使普通权证时可获得的普通股股份，以及在私募中获得的顾问认股权证，它们已登记转售，并符合本招股说明书的条件。

(2) 包括在私募中购入的555,556股可通过行使普通权证获得的股份，这些股份已登记转售，并符合本招股说明书的条件。证券持有人不得行使认股权证，以令证券持有人及其联属公司实益拥有若干普通股，而该等普通股在行使认股权证后将超过我们当时已发行普通股的4.99%，但不包括因行使该等证券而可发行的普通股股份。

(3) 包括33,334股可通过行使在私募中获得的普通权证而获得的股票，这些股票已登记转售，并符合本招股说明书的条件。证券持有人不得行使认股权证，以令证券持有人及其联营公司实益拥有若干普通股，而该等普通股在行使认股权证后将超过我们当时已发行普通股的4.99%，但不包括因行使该等证券而可发行的普通股股份。

(4) 包括11,111股可通过行使在私募中获得的普通权证而获得的股票，这些股票已登记转售，并符合本招股说明书的条件。证券持有人不得行使认股权证，以令证券持有人及其联营公司实益拥有若干普通股，而该等普通股在行使认股权证后将超过我们当时已发行普通股的4.99%，但不包括因行使该等证券而可发行的普通股股份。

(5) 包括24,334股可通过行使在私募中获得的普通权证而获得的股票，这些股票已登记转售，并符合本招股说明书的条件。证券持有人不得行使认股权证，以令证券持有人及其联营公司实益拥有若干普通股，而该等普通股在行使认股权证后将超过我们当时已发行普通股的4.99%，但不包括因行使该等证券而可发行的普通股股份。

(6) 包括通过行使在私募中获得的普通权证而可获得的222,223股，已登记转售并符合本招股说明书的条件。证券持有人不得行使认股权证，以令证券持有人及其联营公司实益拥有若干普通股，而该等普通股在行使认股权证后将超过我们当时已发行普通股的4.99%，但不包括因行使该等证券而可发行的普通股股份。

分销计划

销售股东，包括受让人、质权人、受让人或其他利益继承人，出售以前发行的普通股和行使认股权证后可发行的普通股，或在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从出售股东手中获得的普通股权益， 可以不定期在任何证券交易所出售、转让或以其他方式处置其持有的任何或全部普通股或普通股权益，股票交易或私下交易的市场或交易设施。出售股东可以根据本招股说明书以固定价格、出售时的现行市价、与当时的市价相关的价格、出售时确定的不同价格或协议价格出售其持有的本公司普通股。

出售股份的股东在处置股份或者股权时，可以采用下列方式之一或者多种方式：

出售股票的股东可不时质押或授予其所拥有的部分或全部普通股或认股权证的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可根据本招股说明书或根据证券法第424(B)(3)条或 其他适用条款对出售股东名单的修订，不时根据本招股说明书或根据本招股说明书对本招股说明书的修订，将质权人、受让人或其他利益继承人 包括为本招股说明书下的出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让普通股股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中出售受益的 所有人。

在出售我们的普通股或其中的权益时，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构在对其所持头寸进行套期保值的过程中，可能进而卖空普通股。出售股票的股东也可以卖空我们普通股的股票，并交付这些证券以平仓，或者将普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股票的股东也可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一种或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份(经补充或修订以反映该等交易)。

出售股东出售其提供的普通股的总收益将是普通股的买入价减去折扣或佣金(如果有的话)。每个出售股票的股东都有权接受并与他们的代理人一起，不时地全部或部分拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的建议。我们将 不会收到此次发行的任何收益。

出售股票的股东和参与出售普通股或普通股权益的任何经纪自营商或代理人可以是证券法第2条第(11)款所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润 可能是承销折扣和佣金。出售证券法第2(11)条所指的“承销商” 的股东，将受证券法的招股说明书交付要求的约束。

在所需的范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的姓名、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理人、交易商或承销商的姓名、任何适用于特定要约的佣金或折扣将在附带的招股说明书补充文件中阐明，或者在适当的情况下，在包括本招股说明书的登记 说明书的生效后修正案中列出。

在 为了遵守某些州的证券法(如果适用)，普通股只能通过 注册或许可的经纪人或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它已经登记或有资格出售，或者有登记或资格要求的豁免并得到遵守。

我们 已通知出售股东，《交易所法案》下的规则M的反操纵规则可能适用于在市场上出售股份，以及出售股东及其关联公司的活动。此外，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本 (可能会不时补充或修订)，以满足证券法的招股说明书 交付要求。出售股票的股东可向参与股票出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

我们 已同意，在违反其陈述、证券购买协议的保证、契诺和协议等情况下，向出售股东赔偿责任。

我们 已与出售股东达成协议，保留构成本招股说明书一部分的登记声明，直至 出售股东提供的股份已根据《证券法》进行有效登记并根据该登记声明处置。出售股东提供的股份已根据证券法下的规则 144出售，或出售股东提供的股份可根据规则144转售，而不受限制或限制(包括无须遵守规则144(C)(1))或证券法下的另一类似豁免。

法律事务

在此提供的普通股股票的有效性将由纽约Sinhenzia Ross Ference LLP为我们传递。

专家

歌机股份有限公司及其附属公司于2022年及2021年3月31日的综合资产负债表，以及截至该日止各年度的相关综合经营报表、现金流量及股东权益表，已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP审核，该等报告载于其报告内，以供参考。此类财务报表在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威给出的报告为依据。

此处 您可以找到详细信息

我们 已根据证券法以表格S-3的形式向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，登记了本招股说明书所涵盖的我们普通股的股份 。本招股说明书并不包含注册说明书及其附件中所列的所有信息。有关我们和我们的普通股的更多信息，您应该参考注册声明和作为注册声明的一部分提交的证据 。本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的有关任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整。如果已将合同或文件作为证据提交给注册声明或我们提交给美国证券交易委员会的其中一份备案文件，并通过引用将其并入注册声明中，则我们请 您参考已备案的合同或文件副本。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的每一项陈述，与作为证据提交的合同或文件有关，在各方面均符合提交的证据的要求。

我们 受《交易法》的信息报告要求约束。我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息 。我们的美国证券交易委员会备案文件可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅：http://www.sec.gov.

我们 在我们的网站www.singingmachine.com上免费提供我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，并在这些报告和声明提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快对其进行修正。我们网站的内容不是本招股说明书的一部分，对我们网站的引用并不构成通过引用将该网站上或通过该网站包含的信息纳入本招股说明书，但我们向美国证券交易委员会提交的文件除外，即 通过引用具体并入本招股说明书。

通过引用合并的信息

美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交的文件中的信息通过引用合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为 本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。 本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含或遗漏的陈述，或任何其他随后提交的文件中也通过引用并入或被视为通过引用并入的， 将被视为修改或取代该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条，我们(I)在首次提交登记说明书的日期 之后，(br}招股说明书构成注册说明书生效之前的一部分)，和(Ii)在本招股说明书日期之后，直至证券发售终止，将以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括已提交但未向美国证券交易委员会备案的此类文件的任何部分)纳入作为参考：

第 第二部分

招股说明书中不需要提供信息

第 项14.发行和发行的其他费用。

下表提供了本公司因发行和分销在此登记的证券而应支付的各种费用(配售代理费除外)的信息。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计数。

第 项15.高级职员和董事的赔偿

经修订的公司注册证书和章程授权我们在特拉华州公司法或DGCL允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员以及我们的员工和其他 代理人进行赔偿。DGCL禁止我们修改和重述的公司证书 限制我们董事对以下事项的责任：

如果DGCL被修改为授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任，则我们董事的责任将被取消或限制到经如此修订的DGCL允许的最大程度。我们经修订的公司注册证书并不消除董事的注意义务，在适当情况下，衡平法救济，如强制令或其他形式的非金钱救济，仍可在大昌华侨银行获得。本条款也不影响董事根据任何其他法律承担的责任，例如联邦证券法或其他州或联邦法律。根据我们的章程，我们还有权代表我们被要求或允许赔偿的任何人购买保险。

我们的公司注册证书和修订后的章程中规定的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反其受托责任而对其提起诉讼。它们还可以减少针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款支付董事和高级管理人员的和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到损害。

鉴于根据上述条款，对证券法项下产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士进行赔偿 ，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。如果该董事、高级职员或控制人就与登记证券有关的 责任提出赔偿要求，则除非我们的律师认为此事已通过控制先例解决，否则我们将要求赔偿该等责任 (登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外)。 向具有适当管辖权的法院提交我们的此类赔偿是否违反证券法中明确规定的公共政策的问题 ，我们将以该问题的最终裁决为准。

物品 16.展品。

* 随函存档

项目 17.承诺.

以下签署的注册人承诺：

(1) 在进行要约或销售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(I) 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii) 在招股说明书中反映在注册声明生效日期(或其最近生效后的修订)之后发生的、个别或总体上代表注册声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件 。尽管如上所述，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书中反映出来，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“登记费用的计算”表中规定的最高发行价格的20%；以及

(Iii) 将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息包括在登记声明中，或 在登记声明中对此类信息进行任何重大更改；

但前提是， 第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不适用于以下情况：第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款所要求包括在生效后的修订中的信息，是注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条向证监会提交或提交的报告中所载的信息，并通过引用并入《注册说明书》中， 或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册说明书的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为 初始善意的它的供品。

(3) 以事后生效修正案的方式，将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4) 为根据证券法确定对任何购买者的责任：

(A) 注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，(Vii)或(X)提供《证券法》第10(A)节所要求的信息 自招股说明书首次使用之日或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起 应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日是承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记声明的新的生效日期 ，届时发行该证券应被视为其首次真诚发售 。然而，前提是在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在以引用方式并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于买卖合同时间在该生效日期之前的买方，不会取代或修改在紧接该生效日期之前的登记声明或招股说明书中作出的任何声明；以及

(5) 以下签署人承诺，为了确定证券法下的任何责任，注册人根据1934年《交易法》第13(A)节或第15(D)节提交的每一份年度报告，如通过引用并入注册声明中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时发售该等证券应被视为首次真诚提供。

(6) 对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员根据前述条款或其他方式进行，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此， 不可执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将对此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求。向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿是否违反《证券法》规定的公共政策的问题 是否将受此类发行的最终裁决管辖。

签名

根据《1933年证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年9月16日在劳德代尔堡正式授权签署本注册书。

授权书

请注意，以下签名的所有人构成并任命加里·阿特金森和莱昂内尔·马奎斯以及他们中的每一人、其真实合法的代理律师和具有完全替代权的代理人，以任何和所有身份，以其姓名、地点和替代身份，签署对本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)。并签署注册声明所涵盖的同一发售的任何注册声明，该注册声明将在根据证券法颁布的第462(B)条及其所有生效后修正案提交后生效，并 向美国证券交易委员会提交该注册声明及其所有证物和所有相关文件，授予上述事实律师和代理人，以及他们每人进行和执行在房产内和周围进行的每一项必要和必要的行为和事情的完全权力和授权。完全出于他或她本人可能或可以亲自完成的所有意图和目的，特此批准并确认所有上述事实律师和代理人或他们中的任何一人、他或她的代理人或其替代者可以合法地作出或导致作出或凭借本协议作出的一切行为。

根据《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以 身份签署。