由LiveWire Group，Inc.提交。
根据1933年《证券法》第425条
并当作依据规则14a-12提交
根据1934年的《证券交易法》
主题公司：哈雷-戴维森公司
AEA-Bridges Impact Corp.
委托 文号：001-09183
日期：2022年9月16日
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格8-K
当前报表
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告事件日期)：2022年9月16日
AEA-Bridges Impact Corp.
(约章所指明的注册人的准确姓名)
| 开曼群岛 | 001-39584 | 98-1550961 | ||
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
| 香港中环边界厅邮政信箱1093号 大开曼群岛板球广场 |
KY1-1102 | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人电话号码，包括区号)：+1 345 814 5825
不适用
自上次报告以来更改的前 姓名或前地址
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))根据该法第12(B)条登记的证券 |
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半组成 | IMPX.U | 纽约证券交易所 | ||
| A类普通股，每股票面价值0.0001美元 | IMPX | 纽约证券交易所 | ||
| 可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行权价为11.50美元 | IMPX WS | 纽约证券交易所 |
用勾号表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目5.07 | 将事项提交证券持有人表决 |
2022年9月16日，AEA-Bridges Impact Corp.阿比克？或？？公司？)召开了股东特别大会(？)股东大会截至2022年5月6日(股东大会记录日期)登记在册的35,761,579股普通股的持有人亲自出席或由受委代表出席，占本公司于股东大会记录日期的股份投票权约71.52%，构成处理业务的法定人数。在提交给美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)的最终委托书/招股说明书中，更详细地介绍了以下列出的建议美国证券交易委员会”) on July 28, 2022 (the “委托书？)。大会表决结果摘要 如下：
股东批准了业务合并建议、归化建议、章程 建议、各管治文件建议及奖励计划建议(均定义见委托书)。
每个提案的投票结果如下：
企业合并建议书
| 为 |
vbl.反对，反对 |
弃权 | ||
| 33,591,921 | 2,162,927 | 6,731 |
本土化提案
| 为 |
vbl.反对，反对 |
弃权 | ||
| 33,594,047 | 2,161,767 | 5,765 |
《宪章》提案
| 为 |
vbl.反对，反对 |
弃权 | ||
| 33,590,360 | 2,163,427 | 7,792 |
管理文件提案A
| 为 |
vbl.反对，反对 |
弃权 | ||
| 27,809,927 | 4,974,441 | 2,977,211 |
管理文件提案B
| 为 |
vbl.反对，反对 |
弃权 | ||
| 27,777,132 | 5,006,944 | 2,977,503 |
管理文件提案C
| 为 |
vbl.反对，反对 |
弃权 | ||
| 27,744,702 | 5,049,666 | 2,967,211 |
管理文件提案D
| 为 |
vbl.反对，反对 |
弃权 | ||
| 27,810,696 | 4,971,669 | 2,979,214 |
激励计划提案
| 为 |
vbl.反对，反对 |
弃权 | ||
| 33,529,854 | 2,230,212 | 1,513 |
由于有足够的票数批准上述提议，委托书 声明中描述的休会提议并未提交给股东。
根据股东大会的结果，以及在满足或放弃委托书中所述的某些其他成交条件的情况下，交易(交易记录？)该特定的企业合并协议(经修订的企业合并协议？)，日期为2021年12月12日，由LiveWire Group，Inc.(前身为LW EV Holdings，Inc.)公司(前身为LW EV Holdings，Inc.)霍尔德科LW EV Merge Sub，Inc.，Harley-Davidson，Inc.和LiveWire EV，LLC，包括归化和 合并(这些术语在委托书中定义)，预计将于2022年9月26日完成。交易完成后，HoldCo的普通股和认股权证预计将在纽约证券交易所(The New York Stock Exchange)开始交易纽交所？)，分别以代码？？LVWR？和？于2022年9月27日。
附加信息
关于业务合并，HoldCo和ABIC已提交了S-4表格(文件编号333-262573)的注册声明(可能会不时修改，注册声明作为共同注册人，包括ABIC的最终委托书/招股说明书以及HoldCo关于业务合并的最终招股说明书。在注册声明被宣布生效后，最终的委托书/招股说明书于2022年5月6日邮寄给ABIC的股东，这是就企业合并进行投票的创纪录日期。本报告并不包含应考虑的有关企业合并及其他事项的所有资料，亦无意为有关该等事项的任何投资决定或任何其他决定提供依据。Holdco、ABIC和H-D还可以向美国证券交易委员会提交有关业务合并的其他文件。建议ABIC的股东和其他感兴趣的人士阅读最终的委托书/招股说明书和其他与业务合并相关的文件，因为这些材料将包含关于H-D、LiveWire、HoldCo、ABIC和业务合并的重要信息。股东和其他有利害关系的人士也可以免费获取提交给美国证券交易委员会的最终委托书/招股说明书和其他文件的副本，可通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov，或通过以下方式提出请求：AEA-Bridge Impact Corp.，PO Box 1093，边界大厅，板球广场，大开曼群岛，KY1-1102。
征集活动的参与者
ABIC、H-D、LiveWire及其各自的董事和高级管理人员可被视为与业务合并相关的ABIC股东委托书征集的参与者。ABIC的股东和其他利害关系人可以免费获得有关ABIC董事和高级管理人员的更详细信息。对他们在ABIC的权益的描述包含在ABIC于2020年10月1日的首次公开募股的最终招股说明书中，以及ABIC和HoldCo随后提交给美国证券交易委员会的文件中。有关根据美国证券交易委员会规则可被视为参与就业务合并及ABIC股东大会表决的其他事项向ABIC股东征集委托书的人士的资料载于注册说明书。注册声明中包含了与企业合并相关的 征集委托书参与者利益的其他信息。如前款所述，股东还可以免费获得这些文件的副本。
前瞻性陈述
本报告可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》中定义的若干前瞻性陈述。 前瞻性陈述包括有关H-D、LiveWire或ABIC未来可能或假设的运营结果、业务战略、债务水平、竞争地位、行业环境、潜在增长机会和监管影响的信息，包括业务合并是否会为股东带来回报。这些前瞻性陈述基于H-D、LiveWire或ABIC管理层目前的预期、估计、预测和信念，以及关于未来事件的许多假设。在本报告中使用时，《估计》、《预测》、《预计》、《预期》、《预测》、《预测》、《计划》、《意图》、《相信》、《寻求》、《可能》、《将会》、《应该》、《未来》、《建议》以及这些词语或类似表述的变体(或此类词语或表述的否定版本)旨在识别前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多不在H-D、LiveWire或ABIC管理层的控制范围之外，可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。这些风险、不确定性、假设和其他重要因素包括但不限于：(A)发生任何事件、变化或其他情况，可能导致终止与企业合并有关的谈判和任何随后的最终协议；(B)在企业合并宣布后可能对H-D、LiveWire、ABIC或其他公司提起的任何法律诉讼的结果以及与此相关的任何最终协议；(C)因 未能获得完成业务合并的融资或未能满足完成业务合并的其他条件而无法完成业务合并；(D)由于适用的法律或法规，或作为获得监管机构批准业务合并的条件，可能需要或适当的业务合并拟议结构的变化；(E)完成业务合并后达到适用的证券交易所上市标准的能力；(F)无法完成业务合并协议及相关协议预期的私募交易或后盾安排, (G)业务合并由于本文所述交易的宣布和完成而扰乱合并后公司或其子公司目前的计划和运营的风险；(H)确认业务合并预期收益的能力，这可能受竞争等因素的影响，包括合并后公司实现盈利增长和管理增长、维持与客户和供应商的关系以及留住管理层和关键员工的能力；(I)与业务合并相关的成本；(J)适用法律或法规的变化，包括法律或法规的发展(包括但不限于会计考虑)，这可能导致ABIC需要重述其历史财务报表，并导致业务合并时间的不可预见的延迟，并对ABIC证券的交易价格和业务合并对投资者的吸引力产生负面影响；(K)H-D、LiveWire和ABIC可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；(L)H-D执行其业务计划和战略的能力 和战略，包括Hardwire；(M)LiveWire对费用和盈利能力的估计，以及(N)荷兰合作银行最终招股说明书中不时指出的其他风险和不确定因素，包括其中的风险 因素，以及H-D、HoldCo或ABIC提交或将提交给美国证券交易委员会的其他文件。告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅反映截止日期 。
前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，H-D、LiveWire、HoldCo和ABIC不承担任何义务，除非法律要求，不打算因 新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述。H-D、LiveWire、HoldCo和ABIC都不能保证LiveWire或ABIC将实现其预期。
免责
本报告涉及LiveWire和ABIC之间拟议的业务合并。本文件不构成出售或交换任何证券的要约，或征求购买或交换任何证券的要约，也不得在任何 司法管辖区的证券法律规定的注册或资格登记或资格之前进行任何证券出售。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| 日期：2022年9月16日 | AEA-Bridge Impact Corp. | |||||
|
|
发信人： | /s/约翰·加西亚 | ||||
| 姓名： | 约翰·加西亚 | |||||
| 标题： | 主席兼联席首席执行官 | |||||