美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14A

委托书 根据第14(A)节

1934年《证券交易法》

注册人提交了 x

由注册人以外的另一方提交

选中相应的框：

德克萨斯太平洋土地公司

(注册人姓名，载于其章程中)

支付申请费(勾选相应的 框)：

初步副本以2022年9月16日 完成为准

德克萨斯州太平洋土地公司

股东周年大会通知

将于2022年11月16日举行

尊敬的 各位股东：

我们诚邀您参加将于2022年11月16日在以下地点举行的德州太平洋土地公司(以下简称“公司”)2022年股东年会。[__]:00 [_].M.中部时间(“年会”)，在文艺复兴达拉斯酒店，2222北斯特蒙斯高速公路，达拉斯，德克萨斯州75207。在年会上，您将被要求对以下建议进行表决(如本通知所附的委托书中更详细的 所述)：*

只有在2022年9月22日收盘时登记在册的股东才有权在股东周年大会或其任何续会上发出通知并投票。

* 就本初步委托书而言，根据规则14a-8，公司有意排除此类建议的股东提案已被省略，这些提案仍需向美国证券交易委员会提出未采取行动的请求。

您的投票非常重要。我们希望您能参加这次年会。但是，无论您是否计划参加会议，请立即通过互联网或所附材料中描述的免费电话投票您的股票。如果您收到了邮寄的代理卡，请 签名、注明日期并将其放入提供的信封中退回。如果您收到多张代理卡，则表示您的共享已在多个帐户中注册。请填写、注明日期、签名并退还您收到的每张代理卡。如果您出席年会并亲自投票，您的代表投票将不会被使用。

根据董事会的命令

德克萨斯州达拉斯

日期：[___________], 2022

初步副本以2022年9月16日 完成为准

德克萨斯太平洋土地公司

太平洋大道1700号，2900套房

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

(214) 969-5530

委托书

2022年股东年会

2022年11月16日

关于年度会议

本委托书( “委托书”)提供给德克萨斯太平洋土地公司(“本公司”或 “TPL”)的股东，与公司董事会(“董事会”)征集委托书有关。 委托书供2022年11月16日在以下地址举行的公司股东年会使用：[_]:00 [_].M.中部时间，或在其任何休会(“年会”)在文艺复兴达拉斯酒店，2222北斯特蒙斯高速公路，达拉斯，邮编：德州75207。鉴于新冠肺炎疫情正在蔓延，年会将按照年会时可能生效的任何新冠肺炎协议和达拉斯万丽酒店的要求以及州和地方法规进行。

公司于2021年1月11日完成公司制改制，由信托改制为公司制(以下简称“公司制重组”)。该信托基金自1888年成立以来一直被称为德克萨斯太平洋土地信托基金(“信托基金”)，直到公司重组为止， 根据特拉华州的法律重组为一家公司，并命名为德克萨斯太平洋土地公司。在本委托书中，凡提及本公司、第三方物流、本公司或本公司有关2021年1月11日之前的期间，均指信托，而提及该日期及其后的期间，则指德克萨斯太平洋土地公司。

本委托书和随附的代理卡首先在以下时间邮寄或提供给股东[___________], 2022.

以下“问答”格式提供的信息 是为了方便您使用，仅包含本委托书中包含的某些信息的摘要 。你应该仔细阅读整个委托书。

为什么我会收到这些材料？

您将收到本委托书和随附的委托卡，因为董事会正在征集您的委托书在年会上投票。此委托书 汇总了您在年会上投票所需的信息。您无需出席年会即可投票 股票。

年会要表决的事项有哪些？董事会的表决建议是什么？

公司不知道要提交给年会的其他事项。如有任何其他事项提交股东周年大会，则于随附的代表委任表格中被点名的人士拟按董事会推荐的方式就其所代表的股份投票。

我如何在年会上提问？

您 可以在年会上亲自提出与年会上讨论的任何事项相关的问题，也可以在晚上11：59之前通过电子邮件向AnnualMeetingTPL@tex提交您的 问题。中部时间2022年11月15日。我们将努力 在年会上对根据本指南提交的问题作出回应。我们可能无法回答提交的每个问题，如果不能，我们可以在股东在年会后提交问题的情况下解决未回答的问题。

谁可以在年会上投票？

在2022年9月22日(“记录日期”)收盘时登记在册的股东有权通知 年会并在会上投票。截至记录日期，[]本公司普通股已发行并已发行，面值为0.01美元(“普通股”)。

截至记录日期，普通股的每位 持有人有权就持有的每股普通股享有一票投票权。

什么构成法定人数？

截至记录日期的所有已发行普通股和已发行普通股的多数投票权必须亲自或委派代表出席股东周年大会，才能达到处理业务的法定人数。如果没有法定人数，年会 可延期至下一个日期以获得法定人数。

选举检查人员将决定出席年会是否达到法定人数。如果您是普通股 股票的实益所有人，并且您没有指示您的银行、经纪人、受托人或其他代名人如何就任何提案投票您的股票，而您的银行、 经纪人、受托人或代名人就允许酌情投票的事项就您的股票提交了委托书 (如下所述)，您的股票将被视为出席年会，以确定是否存在法定人数。 此外，亲自或委派代表出席股东周年大会的股东将被视为出席股东周年大会，以确定是否有法定人数，不论该等股东是否对任何或所有建议投弃权票。

需要多少票数才能批准 每个提案？

建议一：董事将在年会上以过半数赞成票选举产生。弃权和经纪人未投赞成票(如果有)对董事选举没有影响。我们的董事会采取了“多数票政策”。根据这项政策，在无竞争对手的选举中，任何董事提名人如果没有获得所投选票的过半数，都必须在股东投票通过后提交辞呈。提名及公司管治委员会将迅速 考虑递交的辞呈，并向董事会建议接纳或拒绝辞呈。

提案二：批准关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票需要就该事项投赞成票 。弃权和中间人反对票(如果有)不会对本提案的结果产生任何影响。由于您对此事的投票 是咨询意见，因此不会对公司或董事会具有约束力。然而，薪酬委员会将审查投票结果，并在未来就高管薪酬做出决定时将其纳入考虑范围。

建议 三：批准公司公司注册证书的修正案，规定董事会解密 需要有权就此事投票的普通股流通股的多数投票权投赞成票。 弃权票和经纪人反对票(如果有)将具有投票反对本提案的效果。

建议 四：批准对公司公司注册证书的修订，增加普通股的法定股份数量，需要有权在该事项上投票的普通股流通股的多数投票权的赞成票。弃权(如果有)将产生投票“反对”该提案的效果。由于经纪人拥有对此提案进行投票的自由裁量权，因此我们预计不会有任何经纪人不投票。

提案 五：批准选择德勤律师事务所需要就此事投赞成票 。弃权对批准的结果没有任何影响。由于经纪人拥有对此提案进行投票的自由裁量权 ，因此我们预计不会有任何经纪人不投票。

提议 六：批准关于股东有权召开特别股东会议的不具约束力的股东提议 需要就这一事项投赞成票。弃权和中间人反对票(如果有)对本提案的结果没有影响 。由于您对此事的投票是咨询意见，因此不会对公司或董事会具有约束力。

提案 七：有关聘用投资银行家的不具约束力的股东提案的批准需要 就此事投下的多数赞成票。弃权和中间人反对票(如果有)不会对本提案的结果产生任何影响。由于您对此事的投票是咨询意见，因此不会对公司或董事会具有约束力。

建议 八：批准关于解除公司与某些股东之间的股东协议的所有剩余义务的非约束性股东建议，需要就此事投下多数赞成票。弃权 和经纪人不投票(如果有)不会对本提案的结果产生影响。由于您对此事的投票是咨询意见，因此不会 对公司或董事会具有约束力。

提案9：批准关于股东书面同意采取行动的权利的不具约束力的股东提案，需要就该事项投下多数赞成票。弃权和中间人反对票(如果有)不会对本提案的结果产生任何影响。由于您对此事的投票是咨询意见，因此不会对公司或董事会具有约束力。

什么是经纪人无投票权？

当为受益所有人持有股票的经纪人或其他被指定人因 该经纪人或被指定人对该特定项目没有酌情投票权且未收到受益所有人的指示而未对特定提案进行投票时，就会发生经纪人无投票权。根据管理经纪人或其他被提名者就以街头名义持有的股票投票的适用规则，经纪人或其他被提名者通常有权酌情就“例行”事项投票，但不能就“非例行事项”投票。

对提案一、二、三、六、七、八和九的投票被认为是“非常规”的。因此，没有就这些提案向其经纪人提供投票指示的受益所有人 将不会就此类提案对其股票进行投票。 然而，经纪人通常有权投票赞成或反对“常规”提案。提案4 和5构成“常规”提案。因此，未收到受益所有人的投票指示的经纪人可以自行决定对这些提案进行投票。

如果不参加年会，我如何投票我的股票？

如果您是注册股东，您可以使用以下任一方法通过授予委托书进行投票：

互联网和电话投票设施将于晚上11：59关闭。(东部时间)2022年11月15日，对登记在册的股东所持股份进行投票。邮寄的代理卡应装在随代理卡一起提供的信封中退还，并必须在2022年11月15日之前收到。

您的投票很重要，我们强烈建议您按照随附的代理卡上提供的说明投票。 请立即投票。

如果您的股票是以街道名义持有的，您的银行、经纪人或其他被提名者应指示您投票您的股票。在这些 案例中，您可以在指定的 截止日期前通过互联网、电话或邮寄提交投票指导表进行投票。

我们的董事会已经指定我们的首席执行官泰勒·格洛弗和我们的总法律顾问兼秘书高级副总裁以及他们中的每一个人或任何一个人作为代表其募集的普通股投票的代理人。

为了使您的投票计票，您必须按照本代理声明中的指示，使用随附的代理卡或上述其他 投票方法进行投票。

我如何在年会上亲自投票 ？

首先， 您必须满足参加年会的要求(见下文)。然后，如果您是登记在册的股东，您可以在年会上投票 。只有当您从记录持有人(银行、经纪商或其他代名人)那里获得授权您投票的股份的签名委托书时，您才可以在年会上投票以街道名义持有的股份，该委托书必须与您的投票一起在年会上提交。即使您计划参加年会，我们也鼓励您提前投票，以便在您稍后决定不参加年会时计算您的投票，同时加快票数统计速度。

我如何获准参加 年会？

只有 截至记录日期的我们的股东和公司的特邀嘉宾将获准参加年会。要获得入学许可，您必须出示政府颁发的身份证明。如果您是记录股东，系统将在记录日期将您的姓名与我们的 记录股东名单进行核对。如果您以街道名义持有股票，您必须提交您在记录日期拥有 公司股票的证明，才能进入年会。您的委托卡将要求您指明 您是否打算参加年会；请填写该部分，以便我们进行相应的计划。

我是否可以更改投票或撤销我的 代理？

根据本邀请书发出的任何 委托书可由委托人在使用前的任何时间撤销，方法是向公司的 秘书递交书面撤销通知、正式签署的委托书并注明稍后的日期，或亲自出席股东周年大会并进行表决。任何此类要求应发送至公司秘书，地址：德克萨斯州达拉斯太平洋大道1700号，2900Suit2900，邮编：75201或(214)9695530.出席年会本身并不构成委托书的撤销。

委托书是如何征集的？

委托书 可由公司的某些董事、高管和正式员工征集，无需额外补偿， 亲自征求，或通过电话、电子邮件或传真征求。此外，本公司已聘请麦肯锡合伙公司作为与股东周年大会有关的付费律师。这种服务的预计费用约为25000美元。征集委托书的费用 由公司承担。本公司期望报销经纪公司、银行、托管人和其他代表普通股实益拥有人的合理自付费用，用于向该等实益拥有人转发募集材料。

什么是“居家” ，它是否适用于我？

一些银行、经纪人和其他记录持有者使用“持股”通知、委托书和年度报告的做法。 “持股”是指如果公司合理地认为股东是同一家庭的成员，向两个或更多股东居住的任何家庭递送一套通知、委托书和年度报告的做法。此程序减少了股东收到的重复信息量，并降低了公司的打印和邮寄成本。本公司将立即向任何写信或致电本公司的股东发送任何此类文件的额外副本。 如果您与其他股东共享一个地址，并收到了我们的通知、委托书和 年报的多份副本，您可以联系我们，要求交付这些材料的单一副本。任何此类请求都应发送至投资者关系部，地址为：德克萨斯州达拉斯太平洋大道1700号，2900Suit2900，邮编：75201或(214)9695530.

如何向我提供代理材料 ？

我们的 代理材料可在互联网上向股东提供。本委托书和委托书连同我们采用Form 10-K格式的年度报告(“年度报告”)将于以下时间向股东提供[]2022年随本委托书一起发布的年度 报告不是委托书征集材料的一部分。收到书面要求后，公司将免费向任何股东提供该年度报告的副本(不含证物)。如有要求并支付每页0.10美元(10美分)的费用，还将提供该年度报告的任何展品的副本。任何此类请求应直接发送至公司秘书，地址：德克萨斯州达拉斯太平洋大道1700号，2900Suit2900，邮编：75201或(214)9695530.这些文件 也包括在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中，您可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上以电子方式 获取这些文件。

我如何才能访问代理材料？

您 可以在互联网上访问代理材料。我们鼓励您查看委托书材料并通过互联网进行投票，方法是 指向委托书和年度报告的链接，这两个链接均可在[]本委托书和年度报告也可在公司网站上 查阅，网址为：www.TexasPacpha.com。

股东是否有权就任何提案享有持不同政见者的鉴定权？

根据特拉华州公司法及本公司经修订及重订的公司注册证书，股东无权就将于股东周年大会上提出的任何建议作出任何评估或享有持不同政见者的类似权利。

收到提交给下一届年度股东大会的股东提案的截止日期是什么时候？

为了将根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)颁布的第14a-8条规则提交的任何股东提案列入公司将于2023年股东年会上发布的委托书中，公司必须在不迟于[]，2022年。根据《交易法》第14a-8(D)条的规定，提交的任何此类股东提案，包括任何附带的支持声明，不得超过500字。股东打算在公司2023年年度股东大会上提出的、在根据《交易法》颁布的规则14a-8的程序之外提交的任何此类股东提案都将不合时宜，除非在[], 2023 and []，根据我们的章程，2023年。此类日期的任何更改将在我们提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q或Form 10-K的定期报告或Form 8-K的当前报告中披露。任何此类请求应发送至公司秘书，地址为：德克萨斯州达拉斯太平洋大道1700号，2900室，邮编：75201或(214)969-5530。为使股东能及时通知董事提名(本公司提名的董事除外)，以列入与2023年年会相关的通用代理卡，通知 必须不迟于[]，2023年，并包括《交易法》规则14a-19要求的所有信息。

提案一

董事的选举

董事会目前由十(10)名董事组成，分为三个级别。被指定为“第二类”董事的董事的任期将于股东周年大会届满。被指定为第一类董事的董事的任期将于2024年股东周年大会届满 ，被指定为第三类董事的董事的任期将于2023年股东年会届满 。在每届股东周年大会上，获选接替随后任期届满的董事的董事应于当选后的第三届股东周年大会上当选，任期于随后举行的第三届股东周年大会上届满。 每名董事的任期直至其继任者妥为选出并符合资格为止，但须受该董事于较早前去世、辞职、取消资格或免职的规限。因此，每一位第II类董事已被提名参加股东周年大会的选举。每名被提名人均已同意被提名为董事的被提名人，并同意在当选后任职； 然而，如果被提名人因任何原因退出考虑或不能在 年会之前任职，董事会保留替代另一人作为被提名人的权利，您的委托卡上被指定为代理人的人将投票给董事会提名的任何代理人。

股东协议

股东协议(“股东协议”)于2020年6月11日由信托 (其后转让予本公司)、Horizon Kinetics LLC及Horizon Kinetics Asset Management LLC(连同Horizon Kinetics LLC及其联属公司，“Horizon”)、SoftVest Advisors，LLC(“SoftVest Advisors”)及SoftVest，L.P.(连同 SoftVest Advisors及其联属公司，“SoftVest”，以及连同Horizon，“Investor Group”)及使命 Advisors，L.P.(连同 SoftVest Advisors及其联属公司，“SoftVest”，以及连同Horizon，“Investor Group”)订立。LP(“代表团”，并与投资者集团一起，统称为“股东方”)。根据股东协议，公司同意(A)董事会将分为三类董事，每类董事 将交错任职，任期三年，及(B)(I)使命指定的董事(“使命指定人”)将获委任为第一类董事，(Ii)由SoftVest指定的董事的Eric L.Oliver(“软背心指定人”)将获委任为第二类董事会成员，及(Iii)Murray Stahl，Horizon指定的董事(“Horizon指定人”，连同SoftVest指定人和使命指定人，“股东指定人”)将被任命为第三类董事会成员。这些任命是与公司重组有关的。麦金尼斯先生于2022年3月辞去董事会职务。

作为委任为董事会成员的条件，Horizon指定人士已提供签立的有条件辞职信，据此，Horizon指定人士已不可撤销地提出辞任董事会董事及董事会任何及所有委员会的职务，于下列最早发生者生效：(A)Horizon不再实益拥有普通股已发行及流通股10%(“最低 所有权事项”)及(B)股东周年大会结束。作为委任为董事会成员的一项条件，软背心指定人已向董事会提供已签立的有条件辞职信，据此，他已不可撤销地提出辞去其在董事会及董事会任何及所有委员会的董事职位，该辞任将于(A)最低拥有权事件、(B)Horizon指定人士停止在董事会任职及(C)股东周年大会结束时最早发生者生效。董事会尚未确定是否或何时接受根据其中一份或两份有条件辞职信提出的辞职。

作为任命股东指定的董事会成员的进一步条件，信托、由约翰·诺里斯三世和David·E·巴里(受托人)组成的信托受托人和股东各方签署了共同全面免除协议。 根据共同全面免除协议，协议各方免除了在签署股东协议之前以及与投资者集团和信托之间的投资者诉讼(该诉讼已根据截至6月30日的和解协议达成和解)有关的所有索赔和责任。2019年(《和解协议》)。信托与受托人于公司重组前订立共同全面免除协议。 根据股东协议，就公司重组，信托转易及本公司承担信托在股东协议下的所有权利及义务。

根据股东协议，股东各方已同意根据董事会的建议，于本公司每次股东周年大会或特别会议上表决其实益拥有的所有普通股股份，但 若干例外情况除外。股东协议的终止日期为紧随2022年股东周年大会(br}会议结束后)，惟投资者集团各自的责任将继续有效，直至投资者集团指定人士均未在董事会任职为止。

董事会

下表列出了与我们董事有关的信息，并紧随其后的是每个董事的传记。

第II类董事

在年会上到期的条款

里斯·J·贝斯特

贝斯特先生自2022年4月15日以来一直是董事会成员。贝斯特先生目前在ArCosa Inc.(纽约证券交易所代码：ACA)董事会任职(自2018年以来)， 他担任董事会非执行主席。贝斯特先生之前曾在卡博特石油天然气公司(Cabot Oil and Gas Corp.)董事会任职(从2008年至2021年)，他的任期在该公司于2021年与Cimarex Energy合并成立Coterra Energy(纽约证券交易所代码：CTRA)后结束。贝斯特先生还曾在商业金属公司(纽约证券交易所代码：CMC)(2010年至2022年)、纳斯达克能源有限公司(纳斯达克：XTEX)(2004年至2014年)、MRC Global，Inc.(纽约证券交易所代码：MRC)(2008年至2022年)、三一实业有限公司(纽约证券交易所代码：TRN)(2005年至2018年)以及员工所有的建筑公司奥斯汀工业公司(Austin) Industries(2007年至2018年)担任董事会职务。贝斯特先生是Lone Star Technologies，Inc.的前董事长兼首席执行官，在与美国钢铁公司(纽约证券交易所代码：X)成功合并后于2007年退休。

贝斯特先生是董事会提名和公司治理委员会的成员。

贝斯特先生担任董事的资格包括他丰富的商业经验，包括在石油和天然气行业的经验， 和治理经验。

唐纳德·G·库克

库克将军自2021年1月11日以来一直是董事会成员。库克将军目前在Cybernance，Inc.董事会任职(自2016年以来)。 库克将军之前曾在Crane Co.(2005年至2022年)、USAA Federal Savings Bank(2007年至2018年)、高盛投资组合公司U.S.Security Associates Inc.(2011年至2018年)和Beechraft LLC(前身为Hawker Beechraft Inc.) (2007年至2014年)担任董事会成员。库克将军在伯灵顿北方圣达菲铁路公司董事会任职近五年，直到2010年以440亿美元的价格将其出售给伯克希尔哈撒韦公司。他还为洛克希德·马丁公司提供咨询服务。库克将军除了拥有丰富的公司治理经验外，还担任NACD德克萨斯TriCities分会圣安东尼奥顾问委员会主席，该分会被公认为领导董事会实践的权威。库克将军在他36年的空军生涯中，经历了许多额外的指挥部和高级参谋任务，并以四星级上将的身份退役。他指挥着一个飞行训练联队和两个航天联队，第20空军(国家的核洲际弹道导弹部队)，并在9·11袭击期间担任空战司令部临时司令员。库克将军曾担任参议院联络办公室主任和美国众议院军事委员会的工作人员。在2005年8月从空军退役之前，库克将军的最终任务是德克萨斯州伦道夫空军基地的空军教育和训练司令部司令，负责执行80亿美元的年度预算，以招募、培训和教育空军人员，安全地实施每年50万小时的飞行小时计划，并为90%的飞行员提供领导、福利和监督, 指挥部有1000名军事和文职人员。他两次被授予杰出服务奖章，以表彰他的杰出领导能力。

库克是董事会提名和公司治理委员会的成员和主席。

库克将军也是董事会薪酬委员会的成员。

库克担任董事的资格包括他在公司治理和高管薪酬方面的丰富经验，以及他在美国空军指挥期间产生的管理经验。

唐娜·E·埃普斯

埃普斯女士自2021年1月11日以来一直是董事会成员。埃普斯女士目前在SAIA，Inc.(纳斯达克代码：SAIA)董事会任职(自2019年起)，在审计委员会、提名和治理委员会任职，并在德克萨斯路德豪斯公司(纳斯达克：TXRH)董事会任职，在那里她在审计委员会、提名和治理委员会以及薪酬委员会任职。艾普斯女士在跨国专业服务网络德勤律师事务所工作了30多年。艾普斯女士于1998年至2003年担任德勤律师事务所的见证合伙人，并于2004年至2017年退休前担任德勤律师事务所的风险和财务咨询合伙人。在任职德勤期间，艾普斯女士帮助公司制定和实施积极的企业风险和合规计划，专注于价值保护和创造，并为多个行业的私营和上市公司提供治理、风险和合规事项方面的见证服务和财务咨询服务。埃普斯女士目前是一名注册会计师，也是北得克萨斯州公司董事协会董事会的成员。埃普斯女士自2021年4月起担任德克萨斯州东北部童子军主席，并自2019年以来担任德克萨斯州达拉斯Readers2Leaders的财务主管。

艾普斯女士是董事会审计委员会的成员和主席。艾普斯女士也是董事会提名和公司治理委员会的成员。

作为一家为多个行业的非上市公司和上市公司提供认证和咨询服务的供应商，埃普斯女士在审计、治理、风险和合规方面拥有丰富的经验，这使她完全有资格在董事会任职。

埃里克·L·奥利弗

奥利弗先生自2021年1月11日以来一直是董事会成员。奥利弗目前担任SoftVest Advisors的总裁，该公司是一家注册投资顾问，为私募基金客户担任投资经理。奥利弗先生还担任HeartsBluff音乐合伙公司和Carrizo Springs Music Partners，LLC的总裁，这两家公司都是根据SoftVest Advisors，LLC提交的伞式注册 注册投资顾问。在此之前，奥利弗先生是米德兰地图公司的总裁，从1997年起一直是二叠纪盆地石油和天然气租赁和所有权地图的制作人，直到2019年1月将其出售给Drilling-Info，并于2019年出售了地质研究中心LLC，这是一家向石油和天然气行业提供地质数据的日志库，其位于德克萨斯州阿比林的一个库于2019年出售。此外，奥利弗先生从2009年至2021年7月退休前一直在德克萨斯互助保险公司的董事会任职。自2001年7月以来，他还一直担任阿门地产公司(场外交易代码：AME)董事会的董事 ，并于2002年9月被任命为董事会主席。阿门地产 直接或间接拥有某些石油和天然气特许权使用费及权益物业。此外，奥利弗先生是阿比林基督教大学捐赠管理公司阿比林基督教投资管理公司的董事会成员，也是阿比林社区基金会投资委员会的前成员。Oliver先生于1981年在Abilene Christian大学获得化学学士学位。根据股东协议，奥利弗先生为最软指定人士。

奥利弗先生在董事会审计委员会任职。

奥利弗先生具备董事的资格，包括他作为石油和天然气投资者的经验， 拥有超过22年的矿产和特许权财产买卖经验，以及超过35年的投资管理经验，重点是能源市场 。

第I类董事

条款 将持续到2024年

芭芭拉·J·杜加尼尔

杜加尼尔女士自2021年1月11日以来一直是董事会成员。Duganier女士目前在MRC Global Inc.(纽约证券交易所代码： MRC)(自2015年以来)董事会任职，该公司是一家向能源行业提供管道、阀门和其他相关产品和服务的工业分销商，她 担任审计委员会主席和治理委员会成员。杜加尼耶女士还在两家私营公司的董事会任职：麦克德莫特国际有限公司(自2020年起)，这是一家完全整合的能源行业工程和建筑解决方案供应商，她担任审计委员会主席并担任风险委员会成员；Pattery Energy Group LP(自2020年以来)，一家专注于风能、太阳能、输电和储存的私营可再生能源公司，她担任审计委员会主席。Duganier女士之前曾在中游石油和天然气主有限合伙企业Buckeye Partners，L.P.(纽约证券交易所代码：BPL)的普通合伙人 董事会任职，担任审计委员会主席，并在薪酬委员会任职，直到2019年11月公司出售；勘探和生产公司诺布尔能源(纳斯达克： NBL)，在2020年10月公司出售之前，她一直担任审计、提名和治理委员会成员；以及管理和技术咨询公司West Monroe Partners，在2021年11月公司被出售之前，她一直担任独立董事以及提名和治理委员会主席。杜加尼耶女士也是前董事的成员，也是2015年出售的财产和意外伤害保险承销商--港华人寿保险控股公司的企业、风险监督和赔偿委员会的成员。2004年至2013年，杜加尼尔女士在埃森哲担任董事董事总经理，埃森哲是一家跨国专业服务公司，提供战略、咨询和数字技术方面的服务, 和行动。她在埃森哲的外包业务中担任过多个领导和管理职位，包括全球首席战略官和全球增长与提供发展主管。在加入埃森哲的一年前，她曾担任杜克能源北美公司的独立顾问。杜加尼尔女士是一名注册会计师，1979年至2002年在Arthur Andersen LLP工作，在那里她担任过审计师和财务顾问，并担任过各种领导和管理职务，包括安达信全球首席财务官。杜加尼耶女士还在约翰卡罗尔大学董事会任职，并担任全国企业董事协会(NACD)德克萨斯州TriCities分会的董事会主席。

杜加尼尔女士担任董事会薪酬委员会主席及董事会审计委员会主席。

杜加尼耶女士在监管大型组织方面拥有丰富的行政经验、丰富的董事会经验以及作为注册会计师的资历，这使她完全有资格在董事会任职。

泰勒·格洛弗

格洛弗先生自2021年1月11日以来一直是董事会成员。葛乐华先生担任本公司总裁兼首席执行官。葛乐华先生自2016年11月起担任信托基金行政总裁、联席总代理及秘书，目前亦担任本公司全资附属公司德州太平洋水资源有限责任公司(“德州太平洋水资源有限公司”)的总裁及行政总裁，自该公司于2017年6月成立以来一直担任该职务。格洛弗先生曾于2014年12月至2016年11月担任该信托基金的助理总代理，并拥有超过10年的能源服务和土地管理经验 。

格洛弗先生担任董事的资格包括他作为公司高管的广泛行业专业知识和经验。

库尔特F·库尔茨

库尔茨先生自2022年4月15日以来一直是董事会成员。库尔茨先生目前是美国水务公司(纽约证券交易所代码：AWK)和德文能源公司(纽约证券交易所代码：DVN)的董事会非执行主席，他在薪酬委员会、治理、环境和公共政策委员会以及储量委员会任职。库尔茨先生曾在全球地球物理服务公司(纽约证券交易所代码： GGS)、SemGroup Corporation(纽约证券交易所代码：SEMG)、Western Gas Partners LP(纽约证券交易所代码：WES)、WPX Energy Inc.(纽约证券交易所代码：WPX)、Chaparral Energy Inc.(私有)和Siluria Technologies Inc.(私有)的董事会任职。库尔茨先生在阿纳达科石油公司工作了九年，在那里他担任过首席运营官和北美洲运营、中游和营销部门的高级副总裁。库尔茨还拥有丰富的私募股权投资经验，包括在Ares Capital和CCMP Capital Advisors担任高级投资主管，专注于石油和天然气上游和中游行业的投资。

库尔茨先生在董事会薪酬委员会任职。

库尔茨先生担任董事的资格包括他丰富的商业经验，包括在得克萨斯州石油和天然气行业的经验，以及治理经验。

第III类董事

条款持续 到2023年

David E·巴里

巴里先生担任董事会联席主席。Barry先生于2017年至2021年1月11日担任该信托的受托人，并自2021年1月11日起担任董事会成员。巴里自2012年以来一直担任塔尔卡资源公司的总裁，该公司自2012年以来一直在德克萨斯州、俄克拉何马州和路易斯安那州从事石油和天然气勘探。2012年至2014年，他还担任塔尔卡公司的总裁，直到该公司于2016年与塔尔卡资源公司合并。Barry先生从1969年开始在Kelley Drye&Warren LLP(“Kelley Drye”)律师事务所从事房地产、员工福利和补偿方面的法律工作，1978年成为合伙人。Barry先生作为Kelley Drye的合伙人代表信托公司工作了30多年。巴里于2014年从凯利·德莱退休。Barry先生从2007年开始担任Sidra Real Estate，Inc.的总裁，这是一家在美国各地拥有商业房地产的实体。

Barry先生作为董事律师的资格包括他在凯莱德勤51年的职业生涯中获得的法律专业知识和知识，包括在他当选为受托人之前代表信托基金30多年，以及他在商业房地产方面的经验，包括德克萨斯州的商业房地产。

约翰·R·诺里斯三世

诺里斯先生担任董事会联席主席。诺里斯先生于2000年至2021年1月11日担任该信托基金的受托人，并自2021年1月11日起担任董事会成员。Norris先生是德克萨斯州达拉斯的律师事务所Norris&Weber，PLLC(“Norris&Weber”)的成员。Norris先生于1979年开始与Norris&Weber的前身公司合作，并在过去的40年里一直在该公司工作。自1989年以来，他一直被德克萨斯州法律专业化委员会认证为遗产规划和遗嘱法方面的法律专家。1995年，他被选为美国信托和房地产律师学会会员，这是一个由全美律师组成的专业协会，在遗嘱、信托、遗产规划和管理以及相关税务规划方面被公认为杰出的实践者。Norris先生是德克萨斯州律师协会和达拉斯律师协会的成员，他于1995年在那里担任遗嘱认证、信托和财产部门的主席。Norris先生在1995至2001年间是德克萨斯州律师协会6A区申诉委员会的成员，并在1998至2000年间担任该委员会主席。

诺里斯先生担任董事的资格包括他在德克萨斯州达拉斯担任执业律师的广泛背景。除了他20年的受托人经验外，诺里斯先生还在当选受托人之前的17年多的时间里为信托公司提供法律事务方面的咨询和代表。

默里·斯塔尔

斯塔尔先生自2021年1月11日以来一直是董事会成员。斯塔尔先生是Horizon Kinetics LLC的首席执行官、董事会主席和联合创始人，也是Horizon Kinetics资产管理公司的首席投资官，Horizon Kinetics资产管理公司是Horizon Kinetics LLC的全资子公司。他拥有30多年的投资经验，负责监督Horizon Kinetics的专有研究，并担任公司投资委员会主席，该委员会负责整个公司的投资组合管理决策。他也是多家注册投资公司、私募基金和机构独立账户的联合投资组合经理。斯塔尔先生是FRMO公司(场外交易代码：FRMO)的董事长兼首席执行官，自2001年以来一直在董事工作。他也是RENN Fund，Inc.(纽约证券交易所代码：RCG)、百慕大证券交易所、MSRH，LLC和明尼阿波利斯谷物交易所的董事会成员。 他是Winland Electronics，Inc.(2015-2020)和IL&FS Securities Services Limited(2008-2020)的董事会成员。在联合创立Horizon Kinetics之前，Stahl先生在Bankers Trust Company工作了16年(1978年至1994年)，担任高级投资组合经理和研究分析师。作为一名高级基金经理，他负责投资公用事业共同基金，以及银行的三个共同信托基金：特别机会基金、公用事业基金和有形资产基金。他也是股票战略小组和投资战略小组的成员，这两个小组为私人银行制定了资产配置指南。根据股东协议，Stahl先生是Horizon的指定人士。

斯塔尔先生是董事会提名和公司治理委员会的成员。

斯塔尔先生作为董事的资格包括他30多年的投资经验，包括在能源和矿产领域 。

董事会建议投票选举里斯·J·贝斯特、唐纳德·G·库克、唐娜·E·埃普斯和埃里克·L·奥利弗为第二类董事。

建议二

不具约束力的咨询 关于高管薪酬的投票

美国证券交易委员会 根据2010年7月颁布的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，使我们的股东 能够在不具约束力的咨询基础上投票批准本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬。

我们 认为，我们的高管薪酬计划必须与股东的利益密切相关，我们欢迎股东 在这方面的投入。我们的薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们推动业务成功所需的人员 。从2021年12月开始，我们已经能够将股权薪酬纳入我们的薪酬方案中，而之前的薪酬方案仅由现金组成，以基本工资和奖金的形式支付。请阅读薪酬讨论和分析、薪酬汇总表和其他相关表格以及附带的说明，以详细说明我们任命的高管在2021财年的薪酬 。我们认为，我们任命的每位高管的2021年薪酬是合理和适当的 ，并与公司2021年的业绩保持一致。

对这项决议的投票并不是为了解决薪酬的任何具体要素；相反，投票涉及我们任命的高管的整体薪酬 。这项表决仅供参考，对本公司或董事会不具约束力。虽然投票不具约束力，但我们的董事会重视股东和董事会的意见，薪酬委员会在为我们任命的高管做出未来的薪酬决定时，将考虑投票结果 。

要批准这项提议，需要就这一事项投赞成票。

弃权 和经纪人否决权不会对本提案的结果产生影响。

因此， 我们请我们的股东投票赞成以下决议：

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，本公司股东在不具约束力的咨询基础上， 在公司2022年股东年会的委托书中披露的那样，决议 公司股东以不具约束力的咨询方式批准被任命的高管的薪酬。

董事会建议在不具约束力的咨询基础上投票批准我们任命的高管的薪酬。

建议三

批准对规定董事会解密的公司注册证书的修正案

公司的公司注册证书将董事会成员分为三类。在每届股东年会上选出一类人， 任期自选举之日起至此后的第三次股东年会时届满。

根据我们的提名和公司治理委员会的建议，董事会决定解密董事会是可取的，也是为了股东的最佳利益，以允许每年就整个董事会的选举进行投票，而不是错开基础。 经批准、通过和确定的第二次修订和重新设立的公司注册证书草案已获批准、通过并被确定为适宜的，在 董事会经股东批准后符合公司最佳利益的情况下，载于本委托书附录A(《解密修正案》)，以下对《解密修正案》的描述通过参考《解密修正案》的文本对其全文进行限定。我们相信，这一修订反映了我们对良好的公司治理的承诺，并使我们的治理流程更好地与投资者社区认为的治理最佳实践保持一致。

如果《解密修正案》自2023年股东年会起生效，所有参选董事将接受年度选举，任期一年。董事分类于2025年股东周年大会终止，股东周年大会选出的董事任期届满。于 年度内可能出现的空缺可由董事会填补，因此获委任的每名董事的任期至选出该董事所属类别的下一次选举时届满，或于董事分组终止后，任期至下一届股东周年大会时届满。如果股东不批准这项提议，那么董事会将保持机密，每一级董事的任期为三年。尽管有上述规定，但在任何情况下，每一位董事都将任职，直到其继任者正式当选，或直到其先前辞职或被免职。

下表 说明了如果该提议获得股东批准并且《解密修正案》生效，则从三年期限过渡到一年期限的时间：

目前，我们的公司注册证书只允许股东在有原因的情况下罢免董事。根据特拉华州公司法，拥有机密董事会结构的公司的董事 只有在有原因的情况下才能被免职，除非公司注册证书另有规定，而没有机密董事会的公司的董事可以无缘无故或无故被免职。因此，《解密修正案》还规定，任何任期三年的董事和任何将在2023年股东大会上竞选连任的董事，在该任期内只能因某种原因被免职，任何当选一年的董事 无论有无理由都可以被免职。

董事会认识到，分类结构可以提供几个好处，例如促进董事会的连续性和稳定性，鼓励董事 着眼长远，以及针对某些滥用收购策略提供保护。董事会还认识到，保密结构可能会降低董事对股东的责任，因为这种结构不允许股东通过年度投票的方式对每个董事的业绩发表意见。此外，许多机构投资者认为，董事选举是股东影响公司治理政策并追究管理层执行这些政策的责任的主要手段。

在我们进行公司重组时，信托受托人认为，在从信托公司过渡到特拉华州公司的过程中，机密董事会将为公司提供最好的保护和稳定，这一过渡于2021年1月11日生效。在决定 是否支持解密董事会时，董事会考虑了赞成和反对继续保密董事会结构的理由，并确定解密董事会是可取的，也是符合本公司和股东的最佳利益的 。

如果我们的股东 批准解密修正案，解密修正案将在向特拉华州国务卿 提交修正案证书后生效。董事会打算在股东批准后立即进行此类申请。

董事会建议 投票批准一项规定董事会解密的公司注册证书修正案。

建议四

批准增加法定普通股股数的公司注册证书修正案

董事会建议 股东考虑并投票赞成通过经修订及重新修订的公司注册证书(“证书”)第四条的修正案(“授权股份修正案”)，该修正案将把本公司普通股的法定股数，每股面值0.01美元，(“普通股”)由7,756,156股(如目前核准的)增加至[_________]股份。董事会已通过经股东批准的授权股份修正案 ，并宣布该修正案是明智的，符合本公司的最佳利益。

证书第四条第4.1(A)节 注明《授权股份修正案》如下：

增加法定普通股股数的目的；潜在的股票拆分

关于公司重组，股票中的法定普通股数量被确定为等于紧接公司重组前已发行的信托股份(“子股票”)的数量。 这样做的部分原因是为了让新成立的董事会能够在未来决定是否通过修订股票来批准额外的 股普通股的授权，并将其提交本公司的股东批准。

证书 目前授权发行共计8,756,156股股票。其中，7,756,156股被归类为普通股，1,000,000股被归类为优先股。根据公司重组，本公司于2021年1月11日向紧接公司重组前的所有附属股票持有人发行及分派7,756,156股普通股。

截至9月[__]，2022年，有[__________] 已发行和已发行的普通股，没有已发行或已发行的优先股。除了这个数量的已发行普通股 ，截至9月[__]，2022年，该公司拥有[_____]国库持有的普通股，其中(I) [___________]为根据2021年奖励计划授予的奖励预留普通股供发行，以及(2)[_________] 预留普通股，以供根据2021年董事非员工股票和递延薪酬计划(“2021年董事计划”以及2021年激励计划，“激励计划”)授予的奖励发行。

与标准普尔500或400指数中几乎所有的 公司不同，该公司没有任何授权但未发行的普通股可供未来 发行。该公司可供未来发行的唯一普通股是其有限的库存股。公司可使用其认为适合新发行普通股的可用库存股，例如根据激励计划，或作为收购的对价(如下所述)。本公司收购更多库存股的主要方法是通过股票回购回购普通股流通股。

如果股东 批准授权股份修正案，将允许董事会对公司普通股进行潜在的1股3股拆分，形式为每股流通股2股，共计1股[___________](“股票拆分”)。目前，已批准但未发行、未预留用于任何特定用途的普通股数量不足以 完成股票拆分。授权股份的增加将使本公司能够实现股票拆分 以降低普通股每股价格，以吸引更广泛的投资者基础并增加股票流动性。董事会已批准股份分拆，但须受法定股份修订的规限，且本公司的财务状况或经营业绩或普通股市价并无任何重大变动，以致董事会改变其对分拆股份是否可取的看法。

公司未来还可以将发行额外普通股的能力用于其他目的，包括：出售证券以筹集资本；支付收购对价；支付股票股息；根据新的或扩大的 现有薪酬计划或安排向员工发放赠款；以及其他公司目的。增加普通股的授权股份数量也将为公司在未来的交易方面提供灵活性，包括收购额外的资产，其中公司将可以选择将其普通股(或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券) 作为对价(而不是现金)、融资未来增长、融资交易和其他一般公司目的。通过增发普通股促进的任何此类交易都有可能使公司和股东受益 ，其中包括增加公司的业务或资产，增加股东价值，或增加普通股的可销售性和流动资金。

除股份分拆及奖励计划外，本公司目前无意于近期内发行普通股 。本提案四的提交不是审计委员会任何其他现有计划的一部分，以进行任何需要拟议增加的交易 。然而，公司希望能够灵活地使用普通股作为收购额外资产的对价。授权但未发行的普通股股份可于适当及适当的情况出现时由本公司不时使用。发行额外股份的能力将使公司能够在机会出现时迅速采取行动 ，并避免在每种情况下都需要召开股东特别会议以寻求股东批准发行额外普通股的耗时和成本高昂的需要。董事会相信，未来可能会出现取得股东批准所需的时间 可能不利地延迟或禁止本公司达成理想交易的能力，或 剥夺其有效使用其证券的灵活性的情况。因此，除了禁止股票拆分之外，如果不批准这四项提议，实际上可能会阻止公司寻求战略收购。

《授权股份修正案》的效力

基于以上讨论的原因，董事会认为增加普通股的法定股份数目符合本公司的最佳利益。

如果这项提议 4获得股东批准，公司现行的证书将被修改，将公司的法定股票数量增加到[_________]股票，其中[________]股票将被归类为普通股。新增的新授权普通股将成为现有普通股类别的一部分，如果发行，将拥有与当前发行和已发行普通股相同的权利 。授权股份修正案不会影响优先股的授权股份数量 。

授权的 股份修正案不会改变与未来可能发行的普通股或任何优先股有关的任何权利、限制、条款或规定。根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)，本公司的股东将无权享有授权股份修正案的评价权，亦不会对获授权的额外股份享有任何优先购买权。除法律或适用的纽约证券交易所规则可能要求外，在发行任何额外的普通股之前，不需要得到股东的进一步批准。在某些情况下，纽约证券交易所的规则通常与要发行的股票数量和接受者的身份有关，因此要求在发行此类额外股票时获得股东授权。在特拉华州法律及纽约证券交易所规则的规限下，董事会有权自行决定发行额外普通股，代价由董事会厘定。

发行任何增发的普通股可能会稀释本公司现有股东的股权比例。此外，尽管董事会并未建议修订授权股份以阻止本公司提出收购要约或 收购本公司的企图，但发行更多的授权普通股可能会阻止 合并、要约收购、委托书竞争或其他获取本公司控制权的尝试。

如果批准的股份修正案被采纳，它将在向特拉华州国务卿提交修正案证书后生效。董事会打算在股东批准后立即提交申请，但董事会仍将根据特拉华州法律保留在此之前不实施授权股份修正案的酌情权。在这种情况下，授权股份的数量将相应地保持在当前水平。

股票拆分的影响

如果股东 通过《法定股份修正案》，而公司随后承诺并完成股票拆分，则公司合并财务报表中反映的公司普通股账户的金额将增加，以反映按每股面值0.01美元增发的 股票，而额外实收资本账户的金额将减少相同的 金额，对股东权益总额不会产生整体净影响。此外，根据奖励计划的反稀释调整条款 ，将根据该等计划对剩余可供发行的普通股数量以及该等计划下的未偿还奖励进行按比例调整。

董事会建议 投票通过一项增加法定普通股股份数量的公司注册证书修正案。

建议五

批准任命我们的独立注册会计师事务所

董事会已选择德勤会计师事务所作为截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，但须经股东在年度会议上批准。德勤会计师事务所自2021年4月以来一直是我们的独立注册会计师事务所。德勤律师事务所的代表预计将出席年会，如果他或她希望发言， 将有机会发言，并有望回答适当的 问题。

本公司或代表本公司的任何人均未就以下事项与德勤律师事务所进行磋商：(1)将会计原则应用于已完成或拟进行的特定交易，或对本公司的财务报表可能提出的审计意见的类型，且未向本公司提供书面报告，也未向本公司提供口头建议，即德勤律师事务所得出结论认为，本公司在就会计、审计作出决定时考虑的一个重要因素，或财务报告问题或(2)存在分歧的任何事项(如S-K条例第304(A)(1)(Iv)项和相关指示所界定)或应报告的事件(如S-K条例第304(A)(1)(V)项所述)。

有关我们的 独立注册会计师事务所的更多信息，请参见第页的“独立注册会计师事务所” [__]下面。

董事会建议您投票支持批准任命德勤律师事务所为截至2022年12月31日的财年的独立审计师。

建议六

关于股东召开特别股东大会的权利的股东提案

以下提案由公司股东劳伦斯·J·戈尔茨坦提交。Mr.Goldstein已通知本公司， 他是本公司价值超过25,000美元的股份的实益拥有人，并已连续持有该等股份至少一年。

“股东 要求我们的董事会采取必要的步骤，修改适当的公司治理文件，赋予持有我们已发行普通股总数10%的所有者召开特别股东大会的权力。”

支持Mr.Goldstein提交的声明

许多公司 既规定了召开特别股东大会的股东权利，也规定了股东在书面同意下采取行动的权利。我们 都不对。

召开特别股东大会 可以成为选举比现任董事更合格的新董事的一种手段。例如，在我们的2021年年会上，大多数股东投票反对达娜·麦金尼斯。

中反对提案六的声明

董事会建议 投票反对这一股东提议，原因如下。

本股东提案提出的以10%的所有权门槛召开的特别会议 可能会将权力转移到一小部分股东手中，导致滥用和企业浪费。

本公司经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例规定董事会可召开特别会议。董事会认为，当董事会成员作为受托人确定召开特别会议将符合公司股东的最佳利益时，这种方法使公司能够灵活地召开特别股东会议。

应倡议者的要求，允许仅持有公司流通股10%的股东召开特别会议，这将给公司带来风险，即一小群自私自利的股东可能被赋予对公司事务的不成比例的影响力。这将允许这些股东施加不适当的压力或推进狭隘的目的，而不是公司和我们整个股东基础的目的。

此外，股东的特别会议 可能会对业务运营造成潜在的干扰，并可能导致公司产生巨额费用。 我们的董事会成员、管理层和员工必须投入大量时间和精力来准备特别会议，这有损于他们以股东的最佳利益运营我们业务的主要重点。此外，对于每一次特别会议，我们必须产生巨额费用，以准备所需的披露、印刷和分发材料、征集委托书 和制作投票表格。因此，董事会认为股东特别会议应是董事会支持的非常事件。此外，拟议的特别会议权利10%的门槛低于大多数标准普尔500或标准普尔400指数成份股公司，这些公司赋予股东召开特别会议的权利，对于股东基础与公司相当的公司来说，这将是极其罕见的。董事会认为，保留与董事会召开特别会议的能力是适当的 保护股东利益和防止公司浪费。

在提出建议时， 董事会审查了允许股东召开特别会议的上市公司的数据，尤其是那些股东基础与本公司相当的公司。如下表所示，在标准普尔400指数成份股公司中，56%的公司允许股东在没有董事会批准的情况下召开特别会议，而股东人数达到或超过15%的公司中，大多数公司的特别会议门槛为50% 或更高。

来源：DealPoint，2022年9月13日；标准普尔资本智商，2022年9月13日

鉴于公司稳健的公司治理实践以及与 股东的密切接触和对股东的响应，该提议 是不必要的。

公司已经 制定了许多政策和机制，以加强独立领导，保护股东利益，并允许 股东通过特别会议以外的方式向董事会通报关切事项，包括：

以上所有公司治理实践使股东有能力追究董事的责任。

因此，基于上述原因，董事会建议投票反对这一股东提议。

董事会建议对股东召集 召开特别股东大会的权利的不具约束力的股东提案投反对票。

建议七

关于聘用投资银行家的股东提案 与评估潜在的剥离有关

以下提案由本公司股东Kenneth Steiner提交。施泰纳先生已通知本公司，他已连续持有本公司至少10股股份至少两年。

“已解决： 股东要求聘请一家投资银行公司评估公司水务和运营业务的盈利能力，并评估实现其价值最大化的替代方案，包括将其剥离给股东，包括剥离。

支持施泰纳先生提交的声明

从历史上看，该公司的商业模式依赖于石油和天然气生产商使用其土地的特许权使用费和固定费用。该模式只需最少的资本和运营费用。因此，该公司的利润率一直高于90%。

最近，由于公司努力发展水服务和运营子公司，费用 大幅增加。然而， 公司没有按业务部门细分其费用，因此很难知道拥有和运营水务和运营部门是否明智地利用了其资本。

投资者经常因为这种缺乏透明度而对一家公司的股价进行折价。将自来水服务和运营部门剥离为一家独立的公司将消除这种不确定性，并可能导致两家报告公司的一揽子股票的股价更高。 无论如何，都应该聘请投资银行公司评估公司自来水服务和运营部门的盈利能力，并评估替代方案以实现其价值的最大化，包括将其剥离给股东。

反对提案七中的声明

董事会建议投票反对这一股东提议，原因如下。

董事会和管理层 定期评估公司的业务组合构成和为增加股东价值而进行的资本分配。这些评估包括考虑潜在的收购、资产剥离、资本支出以及通过股票回购和分红向股东返还资本的情况。

目前，董事会认为，公司通过其全资子公司德克萨斯太平洋水资源有限责任公司(“TPWR”)运营的水务服务和运营部门在利用公司广泛的矿产特许权使用费方面最具价值。水的运输依赖于实际通道和相关地点的土地通行权，这种水和土地的互补组合 通道是本公司的独特特征(通常，大多数公开交易的矿产和特许权公司只拥有矿产和/或特许权使用费产业资产，而不拥有土地/地表产业)。如果TPWR与第三方物流分离，公司的许多竞争优势将会消失。由于用于海水处理的水和孔隙空间是表层地产的一部分，因此公司将 必须剥离对TPWR成功至关重要的核心表层面积。由于本公司的大部分土地面积均已划上方格，若不能 取得邻近土地拥有人的交叉权，只为分拆项目提供地面使用权、水权及处置权是不足够的。因此，该公司目前拥有水、孔隙空间、通道和矿产特许权使用费的大部分竞争优势将被消除。

此外，TPWR的单独管理和/或所有权也可能产生与公司剩余 业务冲突的业务和经济激励(即主要是石油和天然气特许权使用费)。该公司创建TPWR不仅是为了为股东创造有意义的额外自由现金流，也是为了促进其矿产特许权使用费面积的开发。获得大量用于钻探和压裂的水，并对大多数油气井产生的大量采出盐水进行处理或再利用 对于大规模矿产生产至关重要。由于能够大规模提供这些资源，TPWR促进了公司 矿产特许权使用费面积的增加。在其存在期间，TPWR已累计为客户(主要是石油和天然气运营商)采购和提供了超过5亿桶水，这些水又被用于开发1,000多口新的油气井。其中许多油井位于本公司的矿产特许权使用费面积上，因此以与水有关的收入和石油和天然气矿产特许权使用费的生产和收入的形式为股东提供了实质性的好处。单独的TPWR可能会造成这些利益的错配，并消除 提供地面通道和水的当前动机，从而为公司矿产特许权使用费的开发带来实质性好处 。

公司还通过其水务和运营(“水务”)业务线报告， 定期向投资者提供关于TPWR业绩的财务和运营数据。例如，在公司提交给美国证券交易委员会的年报和季度报告中，公司提供了水务业务的具体数字，如收入；与水相关的运营费用；净收入；物业、厂房和设备总额；资本支出；以及折旧、损耗和摊销。此外，该公司定期在其网站上提交给美国证券交易委员会的 投资者演示文稿中提供其他披露。例如，该公司的投资者介绍提供了非GAAP财务指标，如息税折旧前收益(EBITDA)和水务业务的自由现金流。这些非公认会计准则 财务措施旨在让投资者更深入地了解公司的个别业务部门 。该公司还在与投资者的持续沟通中定期讨论水务业务。例如，在公司2021年第三季度收益电话会议上准备的 评论中，管理层对水务业务的战略理念和价值以及历史财务业绩进行了广泛的评论。

据报道，水务业务一直非常成功。仅在2022年前六个月，水务业务就创造了约7680万美元的收入和3950万美元的净收入。自2017年开始运营以来，水务业务已创造了超过5亿美元的收入和2.5亿美元的净收入。这种强劲的自由现金流需要相对适中的维护资本，每年不到1,000万美元。

本公司相信，董事会和管理层应能够在如何制定业务战略和 运营方面自由行使其专业知识和判断力，包括可能作出的分离、剥离和/或将未来资本投入特定业务的决定。公司 将继续提供财务和运营披露及评论，以帮助投资者评估业务业绩。董事会 还将继续与管理层密切合作，评估公司的战略、结构和潜在的战略选择 ，以为股东创造未来价值，包括在被认为合适的情况下考虑剥离公司的供水服务和运营业务。

因此，董事会建议投票反对这一股东提议。

董事会建议投票反对批准与评估潜在剥离相关的非约束性股东聘用投资银行家的提议。

建议八

关于解除股东协议所有剩余义务的股东提案{br

以下提案 由本公司股东加布里埃尔·格利克斯伯格提交。Gliksberg先生已告知本公司，他已连续持有 至少2,000美元有权就本建议投票的本公司股份至少三年。

决议： 德克萨斯太平洋土地公司(“TPL”)的股东建议，TPL董事会(“董事会”)在切实可行的情况下尽快采取一切必要步骤，以符合适用法律和2020年6月11日由德克萨斯太平洋土地信托公司、Horizon Kinetics LLC、Horizon Kinetics LLC、Horizon Kinetics LLC以及它们之间签订的股东协议(“协议”)第17(E)条， 资产管理有限责任公司、SoftVest Advisors、LLC、SoftVest、L.P.和使命顾问公司(统称为“受限股东”)、 互惠解除各方在本协议第2、3、4、6条和(在履行前一豁免所必需的范围内)第9条下的义务。

支持Gliksberg先生提交的 声明

该提案寻求 消除与健全的公司治理不符的合同限制。该协议是在2019年TPL的前身实体(在转换为上市公司之前)与几个受限股东之间的代理诉讼达成和解的 ，其中一些股东(E.g.、Horizon实体)一直是第三方物流的最大股东之一。根据该协议，Horizon实体、SoftVest实体和任务顾问各自获得了任命一名指定人进入第三方物流董事会的权利(共三名指定人)。然而，该协议对受限股东作为第三方物流股东的权利施加了严格的限制，其中包括(除其他外)他们的权利(A)自由投票，而不是必须一致地投票赞成董事会的建议(第2节)，(B)提名候选人进入董事会，在规定的受益所有权门槛以上进行第三方物流有投票权证券的交易，检查第三方物流的账簿和记录，并对第三方物流的业务或管理层提出某些改变(第3节)，(C)就第三方物流和相关人士发表任何声明，贬低或以其他方式反映 对这些人不利(第4条)，以及(D)对第三方物流提起法律诉讼(第6条)。

这些 限制的效果是阻止受限股东自由投票以改变董事会的组成， 推动管理和治理改革以最大限度地维护第三方物流及其股东的利益，并阻止第三方物流寻求股东价值提升 改变第三方物流的运营方式。换句话说，这些都是根深蒂固的董事会限制，反映了糟糕的公司治理，并不符合第三方物流或其股东的整体利益。董事会不应有权控制任何股东的决定，尤其是投票有影响的大股东。

根据其条款，该协议的大部分条款将在第三方物流2022年年会结束后自动终止。然而，第2、3、4及6条在该日期后仍然有效(就受限制股东的义务而言，与其各自董事会指定人士的持续服务挂钩)。无论这些规定作为代理诉讼和解的一部分是否合理 ，它们对受限股东施加的限制构成了糟糕的公司治理，不再有理由 ，应该立即取消。这与股东在上一届年度会议上投票支持董事会解密以减少根据地和反对使命顾问指定的人继续留在董事会的投票是一致的。

中反对提案八的声明

董事会建议投票反对这一股东提议，原因如下。

该提案与德克萨斯太平洋土地信托基金(“信托”)、Horizon、SoftVest和使命之间于2020年6月11日签署的股东协议有关。

股东协议的条款反映了一项与解决复杂诉讼问题有关的经过精心谈判的协议。 股东协议要求公司采取一切必要行动，在信托重组后任命一名Horizon指定人、SoftVest指定人 和使命指定人进入董事会。本公司履行了这些义务，目前Horizon的指定人员是Murray Stahl，SoftVest的指定人员是Eric L.Oliver。

根据其条款，股东协议规定，股东协议将于股东周年大会结束后自动终止，但Horizon和SoftVest的责任将继续有效，直至该等股东的指定人士没有在董事会任职为止。该等责任包括股东协议第2节(“投票承诺及限制”)、第3节(“停顿”)、第4节(“相互互不贬损”)、第6节(“无诉讼”)及第9节(“联属公司及联营公司”)所载的责任。股东周年大会后，Horizon指定人士及SoftVest指定人士可辞任董事会成员以终止各自股东协议的尚存条款，或董事会可接受根据股东协议递交的有条件辞职信以终止该等尚存条款。

大股东协议通常在大股东被任命为上市公司董事会成员时实施，为公司和股东提供利益。 在董事会任职的大股东拥有更多获取信息的机会，并有能力参与公司的监督和战略指导，但通常必须遵守某些限制或要求，这些限制或要求旨在确保 大股东的行为符合董事的受托责任，而不是促进董事的个人利益。

股东协议的条款 是刻意协商的，只要投资者集团的指定人士继续留在董事会，就能为本公司的股东提供持续的保障。董事会仍然认为这些保护措施是合理和适当的。

例如， 投票和承诺条款(第2节)要求投资者集团根据董事会的 建议投票表决其股份，同时还允许投资者集团在非常交易和某些治理、环境或社会事务方面拥有酌情权。该条文确保被 董事会认定为最符合所有股东利益的事项不会受到投资者集团的不适当阻碍，而不会限制投资者集团在最重要的 事项上投票表决其股份的方式。

此外，代理 竞争、增加对董事独立性和其他类似项目所需的某些门槛的所有权可能会扰乱业务运营 ，可能会导致管理层和董事会从战略优先事项上分心，并可能导致业务产生大量相关费用。订立停顿条款(第3节)可鼓励投资者集团与董事会就关注事项进行直接谈判。董事会认为，共同努力取得战略上的成功，避免纠纷和干扰，符合所有股东的最佳利益。

上述其余拨备 亦可减少投资者集团在董事会继续委任人士期间，可能对业务运作造成的潜在干扰及对董事会及管理层造成的干扰。

基于上述所有 原因，董事会仍然相信，在履行其委任投资者集团指定人士进入董事会的责任后，只要投资者集团指定人士继续在董事会任职，股东协议中旨在挺过股东周年大会的条款应继续有效。

因此，董事会建议投票反对这一股东提议。

董事会建议投票反对批准解除股东协议所有剩余义务的非约束性股东提议 。

建议九

关于股东书面同意采取行动的权利的股东提案

以下提案 由本公司股东Brandon Bell提交。贝尔先生已告知本公司，他已连续持有至少3年有权就本建议投票的本公司股份市值至少2,000美元。

“股东 要求我们的董事会采取必要步骤，允许有权投出必要票数的股东的书面同意，以授权在所有有权投票的股东出席并投票的会议上采取行动。这包括一名股东应能够履行要求备案日期的部长职能。

支持贝尔先生提交的 声明

这一提案主题赢得了令人印象深刻的85%-在2021年康尼格拉年会上获得了支持，而股东倡导者没有做出任何特别努力。

合理的股东通过书面同意采取行动的权利可以使股东参与更有意义。如果管理层打了几十分[碳化硅]在股东参与方面不真诚 在我们的章程中，股东有权通过书面同意采取行动，这可能会让管理层对不真诚三思。

在我们的章程中，股东通过书面同意行事的权利将有助于确保管理层真诚地与股东接触，因为股东 将有一个可行的B计划，通过要求按照书面同意行事，我们的章程不能保证股东参与将继续下去。

反对提案九的 中的声明

董事会建议 投票反对这一股东提议，原因如下。

股东会议提供了书面同意程序所不具备的重要保护和优势

董事会坚信，当需要股东投票的重要事项是股东会议的主题时，本公司的股东才能得到最好的服务，股东大会为股东提供重要的保护和程序保障。本公司的所有股东都有机会参加股东大会。我们亦相信，股东应有足够时间考虑所建议的事项，有机会进行公平讨论，并有能力在股东采取行动前与董事会交换意见。相比之下，书面同意的股东行动不规定举行公开会议，不得事先通知，也不给予讨论或辩论的机会，使少数股东能够在不向所有股东提供所需的相同透明度的情况下采取行动。

股东会议的一些保护和好处不在书面同意程序中，如下所示：

书面同意程序不会促进透明的决策，可能会剥夺股东的公民权。

对于需要股东批准的重要事项，应事先进行沟通，以便所有股东都能进行适当的审议和表决。相比之下，这项提议将允许持有必要比例股份的股东在不通知所有其他股东或本公司的情况下批准他们自己的关键行动，从而绕过股东会议的重要审议过程。这项提议如果获得通过，可以使一群股东(包括特殊利益投资者和那些通过借入股票积累了短期投票权的人)能够批准他们自己提出的行动，而不对其他股东负有受托责任。因此，经书面同意的股东行动可用于追求既不能提高长期股东价值，也不能促进股东整体利益的个别议程或重大公司行动。这种做法实际上将剥夺所有那些没有或没有机会参与书面同意的股东的权利，以及 在采取行动之前可能不会被告知的股东的权利。

此外，书面同意过程有可能造成混乱，因为多个股东团体可能会同时征求书面同意 ，几乎是连续的，因为不同的股东团体选择自己的特殊利益原因。这些征集 可能是重复的或相互冲突的，解决此类行动可能会给公司带来巨大的行政和财务负担 ，而不会给股东带来相应的好处。董事会认为，这些可能的结果与股东民主、公平和准确的披露以及良好的公司治理原则背道而驰。

因此，基于上述原因，董事会建议投票反对这项股东提议。

董事会建议投票反对以书面同意的方式批准不具约束力的股东行动权提案 。

其他事项

董事会不知道可能向年会提出的任何其他事项。然而，如果任何此类其他事项被适当地 提交给年会，代理人可能会根据他们自己的判断来决定如何投票表决您的股票。

与我们的治理有关的事项

董事会

董事会目前由十(10)名董事组成，其中九(9)名董事--巴里先生、贝斯特先生、库克将军、杜加尼尔女士、埃普斯女士、库尔茨先生、 诺里斯先生、奥利弗先生和斯塔尔先生--根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规则被视为“独立的”董事。任何董事 不得被视为独立，除非董事会确定他或她与第三方物流没有实质性关系，无论是直接或作为与第三方物流有密切关系的组织的高管、股东或合作伙伴。Norris先生和Barry先生共同担任董事会主席(统称为“共同主席”)。鉴于诺里斯先生和巴里先生作为信托受托人的丰富经验，凭借他们对公司业务的深刻理解以及与 管理层的良好关系，他们非常适合领导董事会。Norris先生和Barry先生均不在董事会的任何委员会任职；相反，他们致力于制定董事会议程和材料，与管理层合作，协调董事会委员会的活动，并将他们对公司业务的机构知识转移给董事会其他成员。

董事会至少每季度召开一次会议，董事会中的独立董事在定期召开董事会会议后立即召开执行会议(即在没有任何非独立董事和管理层出席的情况下)。在截至2021年12月31日(“最后一个财政年度”)的财政年度内，董事会召开了十二(12)次会议，并以一致书面同意的方式采取了一(1)次行动，而不是召开会议。在上个财政年度，所有董事出席的会议至少占董事会及其所服务的委员会会议总数的75%。预计每个董事还将出席公司年度股东大会 。当时服务的每个董事都参加了去年的年度股东大会。

董事会有三个常设委员会，由审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会组成。各委员会的成员如下表所示。

▲主席●成员

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由唐纳德·G·库克、里斯·J·贝斯特、唐娜·E·埃普斯和默里·斯塔尔组成。根据纽约证券交易所的规则，委员会成员已符合提名和公司治理委员会成员的独立性要求。提名和公司治理委员会负责确定、评估和推荐 有资格成为董事会成员的个人，并监督公司治理事宜。在上一财年，提名和公司治理委员会举行了三(3)次会议。

董事会已通过提名及企业管治委员会章程，该章程载于本公司的公司网站 ，网址为www.texasPacilli.com。

审计委员会

审计委员会由唐娜·E·埃普斯、主席芭芭拉·J·杜加尼尔和埃里克·L·奥利弗组成。董事会认定，埃普斯女士和杜加尼耶女士都是美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”。此外，根据纽约证券交易所的规则和交易所法案的第10A(M)(3)节，审计委员会的成员 符合审计委员会服务的独立性要求。

审计委员会除其他事项外，负责确保公司有足够的内部控制，并要求与公司审计师会面，审查这些内部控制并讨论其他财务报告事项。审计委员会 还负责任命、预批准工作、补偿和监督审计师。在上个财政年度，公司审计委员会召开了八(8)次会议。

董事会通过了一份审计委员会章程，该章程可在本公司的公司网站上提供，网址为www.TexasPacpha.com。

薪酬委员会

薪酬委员会由主席芭芭拉·J·杜加尼尔、唐纳德·G·库克和卡尔·F·库尔茨组成。董事会已经确定，薪酬委员会的每一名成员都是独立的，正如纽约证券交易所规则所定义的那样，根据交易法第16b-3条的规定，每名成员都有资格成为“非雇员 董事”。薪酬委员会的主要职能是审查、批准和建议与第三方物流指定的高管(定义如下)薪酬相关的公司目标和目的，审查和批准第三方物流的薪酬计划，审查并就非雇员董事的薪酬提出建议。在上一财年，薪酬委员会召开了九(9)次会议。

董事会通过了薪酬委员会章程，该章程已在本公司的公司网站上提供，网址为www.TexasPacpha.com。

薪酬委员会联动 和内部人士参与

在我们的公司重组于2021年1月11日生效之前，每位受托人都是受托人提名、薪酬和治理委员会的成员。受托人中没有一人是第三方物流的高级职员或雇员。所有受托人均无根据S-K条例第404项要求信托披露的任何关系。根据S-K条例第407(E)(4)(Iii)项，不存在需要信托机构披露的连锁关系。我们的薪酬委员会目前由杜加尼尔女士、库克将军和库尔茨先生组成。薪酬委员会成员杜加尼耶女士、库克将军和库尔茨先生在上一财政年度均不是第三方物流的管理人员或雇员，也没有根据S-K条例第404项要求公司披露的任何关系。根据S-K条例第407(E)(4)(Iii)项，本公司并无任何连锁关系需要披露。

公司治理

公司致力于按照最高级别的道德和公司治理标准开展业务。 董事会预期会定期检讨其公司管治常规，并采取其他行动，以处理监管要求的改变、管治最佳做法的发展，以及股东提出的事项。以下介绍公司 为确保我们的行为赢得股东、客户、业务合作伙伴、员工以及我们生活和工作的社区的尊重和信任而采取的一些行动。

商业行为和道德准则

董事会通过了适用于董事会所有成员、高管和员工的《商业行为和道德守则》。《商业行为和道德准则》的副本可在公司网站上查阅，网址为：www.TexasPacpha.com。我们打算 通过向美国证券交易委员会提交表格 8-K的当前报告来披露对我们的商业行为和道德准则条款的任何修订或放弃。

与董事的沟通

董事会致力于与股东进行有意义的接触，并欢迎意见和建议。有关股东 如何联系董事会联席主席或非管理层成员的信息已在我们的公司治理指南中阐述，该指南 发布在我们的网站www.TexasPacpha.com上。希望与董事会联系的股东可以通过以下方式向公司提交任何通信： 邮寄至德克萨斯州达拉斯太平洋大道1700号2900室，邮编75201，收件人：投资者关系部。

董事会领导结构和风险监督

董事会联席主席为独立董事。本公司相信，拥有 董事会的独立主席或独立联席主席将为董事会提供强有力的领导，并有助于确保对公司的战略和业绩进行批判性和独立的思考。我们的首席执行官还将作为管理层代表担任董事会成员。 公司认为，这对于让董事在审议过程中直接获得信息和洞察力非常重要。这种 结构使公司在非管理董事和管理董事之间实现了适当且运作良好的平衡，将经验、问责和有效的风险监督结合在一起。

公司认为，风险监督是整个董事会的责任，而不仅仅是其任何一个委员会的责任。董事会定期审查管理层为识别和管理风险而建立的流程，并就这些流程与管理层进行沟通。除这些措施外，审计委员会还讨论有关风险评估和风险管理的政策、公司的主要诉讼和财务风险敞口、合规、网络安全以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，薪酬委员会监督公司薪酬计划、政策和员工计划产生的风险。提名和公司治理委员会在审计委员会和薪酬委员会的协助下监督我们的ESG计划并监控相关风险。

审计委员会程序；批准关联人交易的程序

审核委员会定期分别与本公司的独立核数师、本公司的首席财务官及一名内部审核职能的代表会面，以评估若干事项，包括独立审核程序的状况、管理层及独立核数师对本公司的财务报告及内部控制的评估，以及遵守法律及法规规定的情况，以及管理层对独立核数师的能力、表现及独立性的意见。审计委员会监督内部审计职能，包括其结构、人员、预算和年度内部审计计划。此外，审计委员会作为一个整体，审查并召开会议，与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表和季度财务报表。审计委员会每年就年度经审核财务报表应否纳入本公司以10-K表格形式提交的年报向董事会提出建议。

有关关联人交易审批程序的信息 可在第页“与关联人的交易”标题下查看[__]下面。

董事资格和提名(&F)

提名和公司治理委员会章程规定，提名和公司治理委员会根据董事会不时批准的标准筛选、招聘和面试提名和公司治理委员会认为有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐(A)将由董事会挑选的董事提名人 以在股东年会上竞选或连任，以及(B)将由董事会任命的董事候选人以填补空缺和新设立的董事职位。提名和公司治理委员会定期审查董事会的规模，并监督董事会及其委员会的年度自我评估。提名及公司管治委员会 亦可考虑其认为最符合本公司及其股东利益的其他因素。

当提名和公司治理委员会基于上述审查或考虑或由于空缺而得出结论认为需要或适宜任命一名新的董事会成员时，提名和公司治理委员会将考虑董事、管理层、股东以及 (如果其认为合适)为此目的聘请的顾问的推荐。在这种情况下，它将以与其他来源推荐的被提名者相同的方式对股东推荐的个人进行评估。希望直接提名一名个人参加董事选举的股东必须遵守公司修订和重述的章程中的程序，而不需要通过提名和公司治理委员会。公司的修订和重述的章程在我们的网站上提供，网址是：www.TexasPacpha.com。

我们的 董事会采用了“多数票政策”。根据这一政策，任何在无竞争选举中获得多数选票的董事提名人都必须在股东投票通过后提交辞呈。 提名和公司治理委员会将审议提交的辞呈，并向董事会提出接受或拒绝辞呈的建议。

内幕交易政策；反套期保值政策

我们 有一项内幕交易政策，规定了与公司证券交易有关的条款、条件、时间、限制和禁止。内幕交易政策禁止所有员工、高管、董事、代理人、顾问和承包商在拥有重大非公开信息的情况下交易公司的证券。此类人士一般也被禁止进行套期保值，包括从事与本公司证券有关的公开交易期权、看跌期权、看跌期权或其他衍生工具，或“做空”本公司证券。内幕交易政策还要求此类人士获得公司总法律顾问的事先批准，以获得公司总法律顾问对公司证券和公司总法律顾问指定的任何其他公司的证券的所有质押和保证金账户的存款。内幕交易政策还限制董事、高级管理人员、受《交易所法案》第16条约束的高级管理人员以及某些其他特别指定的 员工在特定时期内，仅在获得公司总法律顾问(或在总法律顾问的情况下，则为首席财务官)对公司证券交易的预先批准后，才能进行公司证券交易。

环境、社会和治理 (“ESG”)

2021年8月，该公司通过其网站发布了其首个环境、社会、治理(ESG)披露， 重点介绍了2020年开始的数据和流程。ESG披露是根据可持续会计准则 董事会框架编制的，并与全球报告倡议的各个方面保持一致。气候相关财务披露专责小组 是披露的资料因素，阐明与本公司相关的商机及风险。

由于本公司并非从其特许权使用费收入来源所在的土地上生产石油或天然气，因此与在其土地上运营的实体协商后制定了其可持续发展目标和合作伙伴关系机会。在水资源业务方面，公司 制定了一项量身定制的ESG计划，旨在以合乎道德和负责任的方式构建水资源资产，并将水作为一种自然资源进行管理。该公司的持续目标是以一种可持续和负责任的资源管理的综合和迭代方法。

第三方物流的ESG成就和目标包括但不限于：

披露 表示公司的ESG战略，包括指标和目标，将持续审查，并每年进行评估，以确定是否需要更新或流程改进。

我们完整的ESG披露信息 可在www.TexasPacpha.com/esg上查看。

人力资本资源

我们 相信我们拥有一支才华横溢、积极进取、敬业奉献的团队，我们致力于支持我们团队成员的发展，并继续 建立我们强大的文化。截至2021年12月31日，公司拥有92名全职员工。

我们的业务战略和为客户服务的能力有赖于聘用有才华的专业人员，以及吸引、培训、发展和 留住一支知识渊博的熟练劳动力队伍。我们与员工保持着良好的工作关系。我们重视我们的员工及其通过土地、矿产和水资源管理以及水资源解决方案提供价值的经验。保持强大的人才管道是我们持续成功的关键，也是整个组织继任规划工作的一个关键方面。我们的领导层和人力资源团队负责通过营造员工在职业和个人发展方面感受到支持和鼓励的环境来吸引和留住顶尖人才。我们致力于在整个组织范围内增强性别、种族和民族多样性。我们认为，多样性是将人们聚集在一起、鼓励共同承诺和培养新想法的重要因素。

我们 努力成为员工工作的理想场所。因此，我们提供具有行业竞争力的薪酬和福利、学费报销和继续教育课程，并致力于维护一个提高员工生产率和满意度的工作环境。

员工安全也是我们的首要任务之一。因此，我们制定和管理全公司的政策，以确保每个团队成员都有一个安全、公平、没有歧视或骚扰的工作场所，并遵守职业安全与健康管理局(OSHA)的标准，这在我们的商业行为和道德准则中有进一步的讨论。此承诺适用于招聘、招聘、薪酬、福利、培训、解雇、晋升或任何其他雇用条款和条件。在整个新冠肺炎疫情期间，我们一直高度重视安全，并已采取措施保护员工，保持安全、可靠的运营 。

我们努力实现工作场所零职业伤害、零疾病和零事故的目标。为确保我们保护我们的安全文化， 我们拥有一支专业的HS&E团队，他们拥有多年的丰富经验，并拥有内部授权的培训师，负责OSHA要求的认证培训、动力设备培训和PCE安全陆地认证培训。

某些受益所有者和管理层的安全所有权

某些受益所有者的安全所有权

下表显示了截至2022年9月9日，本公司已知的持有普通股流通股5%以上的所有股东：

董事和高级管理人员的股权信息

下表显示了截至2022年9月9日，由我们的现任董事(名为高管)以及我们的董事和现任高管作为一个整体直接或间接实益拥有的普通股股份数量：

*表示该类别的所有权 不到1%。

与关联人的交易

本公司一般不从事其执行人员或董事(或其任何直系亲属) 或持有5%或以上普通股流通股的任何股东拥有重大权益的交易。如拟进行的交易或一系列类似交易在任何财政年度涉及任何该等人士的金额超过120,000美元，则须由审核委员会根据董事会采纳的书面政策及程序进行审核及批准。于交易完成时并非关连人士交易，但其后于交易过程中成为关连人士交易的交易 亦须根据董事会采纳的书面政策由审核委员会审核。除下文所述外，本公司与董事、本公司受托人(公司重组前)或执行人员或本公司任何5%证券持有人或上述任何人士的任何直系亲属之间并无重大须予申报的交易或目前建议进行的交易。

董事会成员斯塔尔先生和奥利弗先生以及斯塔尔先生担任首席执行官和首席投资官的Horizon先生 是和解协议的订约方。根据和解协议，本公司已于2021年1月代Stahl先生及Oliver and Horizon(及和解协议的其他各方)支付偿还若干开支的款项，总额为1,350,000美元。

高管 和董事薪酬

行政人员

泰勒·格洛弗，37岁，担任第三方物流的总裁兼首席执行官。上面包括了格洛弗先生的传记信息。

克里斯·斯特杜姆，41岁，自2021年6月1日起担任第三方物流首席财务官。在此之前，斯特德杜姆先生曾担任第三方物流公司财务和投资者关系部副总裁 ，以及信托公司财务和投资者关系部副总裁。在2019年加入该信托基金之前，斯特德杜姆先生在石油和天然气投资银行工作了10年，最近的一次是2016年至2019年在斯蒂费尔金融公司担任董事 ，在此之前于2014年至2016年在GMP证券公司担任董事。

迈克尔·W·多布斯，49岁，担任第三方物流秘书长兼总法律顾问高级副总裁。多布斯先生还在2020年8月至2021年1月11日期间担任该信托基金的高级副总裁和总法律顾问。在加入信托基金之前，多布斯先生是Kelley Drye&Warren LLP的合伙人。

重要员工

罗伯特·A·克雷恩，43岁，担任TPWR常务副总裁，自TPWR于2017年6月成立以来一直担任此职。从2015年到2017年，克雷恩先生在EOG Resources担任水资源经理，领导EOG在包括二叠纪和鹰滩在内的多个盆地的水资源开发工作。在他的职业生涯中，他成功地开发了跨多个平台和行业的多个大型水源、分配和处理系统。

现年55岁的斯蒂芬妮·巴芬顿自2021年6月1日以来一直担任第三方物流的首席会计官。从2020年9月至2021年5月，巴芬顿女士担任财务报告部副总裁，并于2017年12月至2021年9月担任财务报告部董事 。在加入本公司之前，巴芬顿女士于2014年至2017年期间在上市房地产投资信托基金Mongraph Residential Trust，Inc.担任财务报告副总裁总裁。巴芬顿女士拥有超过25年的上市公司经验，并在毕马威开始了她的职业生涯。她是德克萨斯州的注册会计师。

薪酬问题的探讨与分析

本 薪酬讨论与分析(“CD&A”)提供了关于TPL首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的个人的薪酬安排的信息，这些个人在上个财政年度结束时担任高管 ，而在上个财政年度结束时本应被列为其他薪酬最高的 个人，但在上个财政年度结束时没有担任高管(“提名的高管”)。以下薪酬披露反映了2021财年。

在2021财年，以下官员代表我们指定的高管：

执行摘要

TPL 最初成立于1888年，是一家商业信托公司，在德克萨斯州西部的许多县拥有大片土地的所有权，这些土地以前是德克萨斯和太平洋铁路公司的财产。2021年1月11日，我们完成了公司重组 ，从一家商业信托公司更名为德克萨斯太平洋土地信托公司。

我们的业务活动来自我们在德克萨斯州西部，主要是二叠纪盆地的地表和特许权使用费权益所有权。我们的收入 来自石油、天然气和产出水特许权使用费、水和土地的销售、地役权和商业租赁。由于我们的运营性质和所有权集中在一个地理位置，我们的收入和净收入会在每个季度和每年都有很大波动。除了随着石油和天然气市场价格的变化而波动外，我们的财务业绩不仅取决于与我们的石油和天然气特许权使用费利益相关的油气井的所有者和运营商的决定，而且还取决于二叠纪盆地的其他所有者和运营商，因为它关系到我们的其他收入来源，主要是水销售、地役权和其他与地面相关的收入。

业务和 财务业绩2021年亮点

2021年和2022年设计的主要方面

正如下面指出的，TPL 2021年的高管薪酬计划是从信托的高管薪酬计划过渡而来的。 2021年，新的薪酬委员会开始重新评估该计划，以使其更符合上市公司的典型做法， 以下将在2022年薪酬计划下进行更详细的描述。下图总结了2021年和2022年方案结构的关键方面，并说明了方案设计的演变。

2021年计划的特点		2022年计划的特点
有竞争力的基本工资		有竞争力的基本工资
酌情计算过高的现金奖金(考虑到不提供股权补偿)		具有竞争力的年度激励计划，重点考虑调整后的EBITDA利润率和每股自由现金流(FCF)等预先确立的业绩指标(1)
没有正式的股权长期激励计划，也没有股东批准的股权薪酬计划		具有竞争力的长期激励计划，占我们指定高管薪酬的大部分 对业绩股单位(“PSU”)的加权50%，这与相对股东 回报与广泛的石油和天然气指数(“XOP指数”)和3年累计每股FCF挂钩，对3年以上的限制性股票 单位加权50%
无股权要求		我们指定的高级管理人员的股票所有权要求和持有要求

决策过程

薪酬理念和方法

第三方物流的2021年高管薪酬计划旨在招聘和保留一支高管团队，并奖励在实现第三方物流保护和维护第三方物流资产的 目标方面的业绩。2021年的高管薪酬计划主要包括工资和年度现金奖金。基本工资为我们指定的高管提供了稳定的收入来源，而不是取决于第三方物流的业绩 。被任命的执行干事的薪金差异可能反映出其各自职位职责的不同、个人经验水平的不同以及内部薪酬公平的考虑。工资每年都会进行审查。现金 奖金允许薪酬委员会灵活地表彰和奖励被提名的高管在任何一年对TPL 业绩的贡献。薪酬委员会及董事会(视乎情况而定)每年检讨薪酬，薪酬调整及现金奖金金额由薪酬委员会及董事会(视乎情况而定)根据受聘行政人员的表现、贡献及本公司的整体表现进行评估，并与第三方物流的目标及目标进行比较，以符合有关的有效雇佣协议。请参阅下面的“雇佣协议”。根据雇佣协议，完成一年的最终奖金金额预计将在下一年第一季度敲定。

由于 商业信托结构，TPL 历来没有在其薪酬计划中纳入与股权相关的或其他长期薪酬元素。作为其薪酬计划的一部分，TPL同时维护合格的固定收益养老金计划和 合格的固定缴款计划，这两个计划都可供一般员工以及指定的高管使用。这些 计划旨在帮助员工计划退休。

关于2021年薪酬投票的考虑

在我们2021年12月的股东大会上，我们的绝大多数股东投票批准了我们的高管薪酬计划，在投票中约有79.4%的人赞成。赔偿委员会认为这是对其方法和理念的支持，也是继续进行本CD&A所述2022年变化的基础。

委员会的作用

于2021年，薪酬委员会有权厘定行政总裁的薪酬，并向董事会提出建议 ，而董事会又有权就获提名的行政人员的薪酬作出最终决定，但所有获提名的行政人员的2021年奖金金额均获董事会全体通过。自2022年起，薪酬委员会有权厘定获提名的行政总裁(行政总裁除外)的薪酬，并就行政总裁的薪酬向董事会提出建议，董事会有权作出最终决定。在2021年1月11日公司重组之前，提名、薪酬和治理委员会拥有确定被任命高管薪酬的唯一权力。薪酬委员会 还负责为公司制定和监督针对其他员工的股权薪酬计划，并在薪酬委员会的独立薪酬顾问的协助下， 就非雇员董事的薪酬向董事会提出建议。

在制定2021年指定高管薪酬和2022年新薪酬计划的过程中，薪酬委员会主席和全体薪酬委员会举行了多次会议，包括与管理层和/或薪酬委员会的独立薪酬顾问举行会议，以审查市场实践，评估潜在的替代方案，并确定适当的指标和目标。

管理层的角色

我们的首席执行官格洛弗先生为他的直接下属提供了薪酬建议。此外，管理团队向薪酬委员会提供了财务业绩信息，以帮助评估公司和个人在确定2021年奖金时的业绩。赔偿委员会在其决策过程中审议了这一信息。管理层成员均未参加有关其自身薪酬的讨论。

独立顾问的角色

在设定2021年的初始薪酬水平时，信托基金的提名、薪酬和治理委员会聘请了Alvarez&Marsal(“A&M”)作为独立的薪酬顾问。A&M向信托基金的提名、薪酬和治理委员会报告并在其指导下工作。除了与信托的提名、薪酬和公司治理委员会合作外，A&M没有向信托提供任何服务，也没有从信托获得任何费用。信托的提名、薪酬和治理委员会基于对各种相关因素的考虑，确定并购独立于管理层，这些因素包括： 并购除了向提名、薪酬和治理委员会提供咨询服务外，不向信托提供任何服务，以及并购具有并遵守旨在防止利益冲突的政策和程序。

2021年5月，在经过竞标过程并考虑了几家薪酬顾问后，薪酬委员会 选择子午线薪酬合伙人有限责任公司(“子午线”)作为其新的独立薪酬顾问，以协助薪酬 委员会履行与监督第三方物流公司高管和非员工董事薪酬有关的职责 。赔偿委员会基于对各种相关因素的考虑，确定Meridian独立于管理层，这些因素包括Meridian除了向赔偿委员会提供咨询服务外，不向第三方物流提供任何服务，以及Meridian制定并遵守旨在防止利益冲突的政策和程序。

独立薪酬顾问为薪酬委员会制定包括首席执行官和非雇员董事在内的高管的薪酬策略提供建议。薪酬委员会审查和讨论涉及高管和非员工董事薪酬的事项。经审核后，薪酬委员会就以下事项向董事会作出决定及/或建议：(A)行政总裁及其他行政人员的薪酬，包括薪金、奖金、福利、奖励及额外津贴，以及(B)第三方物流非雇员董事的薪酬。

基准测试 流程

确定 初始2021年薪酬计划

自2021年1月11日起，作为公司重组的一部分，董事会成立了当前的薪酬委员会。薪酬委员会聘请A&M协助确定某些执行干事2021年的薪酬水平。A&M 使用行业数据以及与第三方物流的一个或多个业务线相似的属性的公司对薪酬水平进行了市场分析。这些数据包括工业和E&P部门的数据，以及市值与第三方物流相似的公司(如下所列)。

薪酬委员会使用这一信息作为审查2021年薪酬水平等因素的参考信息。

重新设计2022年的计划

如下文所述，薪酬委员会要求Merdian审查市场数据，以此作为过渡到更加基于股权的薪酬计划并为我们指定的高管制定2022年薪酬的过程的一部分。作为这一进程的一部分，薪酬委员会 指出，第三方物流在许多方面是一个独特的组织：

由于这些独特的特点，第三方物流没有任何亲密的同行。薪酬委员会没有审查同业集团的市场数据，而是要求子午线审查一组可比参考公司(“参考集团”)的薪酬。此 参考组(如下所列)代表在附属业务中运营的公司，如特许权使用费公司、中游公司、勘探和销售公司，以及业务线与第三方物流相似、市值、企业价值和调整后EBITDA相似的房地产投资信托基金。

薪酬委员会使用来自该参考小组的市场数据，以及来自一般行业和E&P行业的其他广泛调查数据作为参考，以帮助确定2022年的薪酬方案设计和个人薪酬水平，以及确定 2021年的过渡奖励，如下所述。

2021年薪酬计划

第三方物流的2021年高管薪酬计划旨在奖励在实现第三方物流保护和维护第三方物流资产这一目标方面的业绩。高管薪酬计划主要由基本工资和年度现金奖金组成，与信托基金运营的历史计划保持一致。

基本工资

我们的 名高管将获得基本工资，以根据每个人的角色、经验、资格和个人表现提供具有竞争力的固定薪酬水平。截至2021年底，我们任命的2021年执行干事的基本工资如下：

格洛弗先生和多布斯先生的工资从2020年起没有变化。根据Meridian提供的市场数据，Stedhim先生晋升为首席财务官后，从2021年6月1日起，他的工资从450,000美元增加到475,000美元。

2021年奖金

每位高管 都有一个目标奖金，以薪酬的百分比表示，这是在他的雇佣协议中确定的。 从历史上看，这是我们提名的高管薪酬的主要部分，因为我们没有长期的股权激励计划 。2021年，我们任命的每位执行干事的目标奖金占工资的百分比如下：

从2020年起，格洛弗先生和多布斯先生的目标奖金百分比没有变化。根据Meridian提供的市场基准评估，Stedhim先生的目标奖金百分比设定为225%，从2021年6月1日晋升为首席财务官起生效。

实际获得的奖金历来基于对年终业绩的主观评估。薪酬委员会在2021年延续了这一做法，但制定了2022年改变这一程序的计划。在确定2021年的奖金结果时， 委员会还审议了以下主要业绩衡量标准以及对指定执行干事的个人考绩：

根据这一评估，薪酬委员会为每位被提名的高管颁发了如下奖金：

多布斯先生获得了150%的奖金，其中包括在考虑了Meridian提供的基准后，可自由决定的高于目标50%的奖金。

股权 过渡奖

在2021年12月之前，第三方物流没有可用于提供基于股权的薪酬的股权。股东于2021年12月批准2021年激励计划后，委员会一次性授予我们的高管团队限制性股票，包括被任命的高管 官员。这些一次性奖励的目的如下：

这些 一次性过渡奖励是以限制性股票授予的形式作出的，将在授予日期一周年时授予60%，在授予日期两周年时授予40%，批准的金额如下：

其他 薪酬

被任命的第三方物流高管有资格参加与一般第三方物流员工相同的福利计划。这些 包括合格的固定收益养老金计划和合格的固定缴款计划。这些计划旨在帮助员工 规划退休计划。不存在仅为我们的管理人员提供的非合格补充计划。

第三方物流 还为某些高管提供最低限度的福利，包括汽车津贴。

打包商先生的补偿

帕克先生2021年的薪酬包括他在2021年5月31日退休前的工资、某些福利和津贴，以及截至2021年12月31日的咨询费。他没有资格获得2021年的任何激励性薪酬，也没有在他离职时获得任何遣散费。

2022薪酬 计划重新设计

公司重组后，新成立的薪酬委员会开始重新设计薪酬方案，以更好地与典型的C公司做法保持一致，其中包括：

薪酬委员会与Meridian进行了磋商，以审查Reference Group内的典型做法，以考虑 第三方物流的薪酬计划的潜在变化。重新设计的目的是为了达到以下目标：

作为重新设计的一部分，薪酬委员会降低了我们每个官员的年度现金激励目标，并纳入了基于长期股权的激励薪酬，以更紧密地与参考集团的做法保持一致。

此外，薪酬委员会确定了2022年年度激励(现金奖金)和长期激励(股权奖励)计划的目标和指标 ，总结如下：

2022年度(短期)激励计划摘要

2022年长期激励计划摘要

薪酬委员会相信，新的结构将有助于实现上述目标。

其他治理功能

股票 所有权准则

公司认为，我们任命的高管和其他高管在第三方物流中保持重要的所有权地位，以在我们的高级管理层和我们的股东之间建立实质性的一致性，这符合我们股东的最佳利益。 因此，我们制定了适用于我们所有高管的股权指导方针。所有权准则要求 我们的每位高管持有普通股，其总价值至少为基本工资的指定倍数 如下：

计入指导方针的股票 包括直接持有的第三方物流股票和未授予的基于时间的限制性股票。绩效份额在赚取之前不计入 。在每位高级职员达到所需的所有权水平之前，他或她必须保留在授予股权奖励时收到的税后股份的至少50%。

雇佣协议

经薪酬委员会批准后，公司已与每位被任命的高管签订雇佣协议。 这些雇佣协议规定了最低薪酬水平，并为该高管在无故或有充分理由终止雇佣时提供遣散费保护(如协议中所定义)。这些协议有助于匹配竞争实践，并且 还包括某些有助于保护公司的限制性契约。以下 “雇佣协议”概述了这些协议的规定。

会计和税务方面的考虑

在制定我们高管薪酬计划的组成部分时，委员会考虑了以下税收和会计条款的影响 ：

代码部分 162(M)。经修订的《1986年国税法》(下称《国税法》)第162(M)条一般不允许上市公司按《国税法》的定义，对个人支付给受保员工的超过100万美元的补偿进行扣税。扣税 只是委员会在做出最符合TPL和我们股东利益的薪酬决定时考虑的因素之一。

财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题718，“股票薪酬” (“ASC主题718”)。ASC主题718要求上市公司根据授予日期和奖励的公允价值来衡量以股权奖励换取员工服务的成本。我们对被任命的高管人员(以及我们的 其他员工)的股权奖励是为了保持适当的会计处理。

代码节 409a。《守则》第409a节规定，除非满足某些要求，否则非限制性递延补偿计划或安排下的递延补偿应计入个人目前的总收入，条件是这种递延不会有被没收的重大风险 ，而且以前也没有包括在个人的总收入中。我们的股票计划、控制权变更协议、遣散费计划和协议以及其他激励计划和协议的结构均符合第409a节的规定，以符合第409a节的规定。

代码段 280G和4999。我们指定的高管雇佣协议中的控制权福利变更规定，在控制权变更 时，我们将(I)减少支付给高管的遣散费福利金额，以使此类遣散费 福利不受守则第280G和4999条的规定的消费税的影响，或(Ii)向高管全额支付遣散费福利(但不含税) ，以对高管产生更好的税后结果 (通常称为“净额最佳”方法)为准。

风险评估

薪酬委员会审查了我们的风险管理政策与薪酬政策和做法之间的关系，并得出结论，我们没有任何薪酬政策或做法使我们面临可能对第三方物流产生重大不利影响的风险 。

其他 薪酬相关政策

我们 有一项内幕交易政策，规定了与公司证券交易有关的条款、条件、时间、限制和禁止。内幕交易政策还禁止高管等进行套期保值，包括 参与公开交易的期权、看跌期权、看跌期权或其他与公司证券相关的衍生工具，或“做空”公司证券。内幕交易政策还要求此等人士就公司证券的所有质押和保证金账户存款事先获得公司总法律顾问的批准。内幕交易政策将在下面的“内幕交易政策；反套期保值政策”一节中进一步讨论。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查和讨论了这份薪酬讨论和分析，并根据审查和讨论，建议将其纳入本报告。

敬请投稿，

董事会薪酬委员会

芭芭拉·J·杜加尼耶，唐纳德·G·库克主席
卡尔·F·库尔茨

薪酬汇总表

下表列出了有关授予、赚取或支付给指定执行干事的所有职务的服务报酬的信息：

薪酬比率披露

为了计算2021年所有雇员的年度总薪酬中值与首席执行官年度总薪酬的比率，TPL在计算年度总薪酬时计入了基本工资和年度奖金金额。我们 使用2021年12月31日作为测量日期。2021年内服务不足一年的任何员工的基本薪资金额均按年率计算。首席执行官格洛弗先生的总薪酬被确定为3,400,000美元，约为我们所有员工(不包括首席执行官)142,600美元年薪中值的24倍。在此计算中，该公司有91名员工，不包括首席执行官。

格洛弗先生和帕克先生

于2019年8月8日，信托与葛洛弗先生及其总代理兼首席执行官及前总代理兼首席财务官帕克先生订立雇佣协议(“雇佣协议”)(“打包商协议”)。《就业协议》自2019年7月1日起生效。

就公司重组事宜，本公司分别与格洛弗先生及帕克先生订立经修订及重述的协议，详情如下。帕克从2021年5月31日起退休。

根据雇佣协议，格洛弗先生和帕克先生每年的基本工资为800,000美元，但须经年度审查，并有资格获得高达该基本工资300%的年度现金奖金，以实现指定的业绩目标，但2019年的现金奖金至少为信托提名、薪酬和治理委员会就2018年支付的现金奖金的100%。在信托或本公司订立股权补偿计划前，GLOVER先生及PACKER先生须动用至少25%的现金红利(扣除估计税项)购买子股或普通股。 GLOVER协议及PACKER协议的有效期均于2020年12月31日结束，并自动延长一(1)年 ，除非任何一方于相关结束日期前至少120天发出不续期通知。

每个 雇佣协议都规定，如果受雇人员被信托基金无故终止雇用，或受雇人员有充分理由终止受雇，只要受雇人员执行一般豁免和免除申索，并遵守下文所述的限制性契约，则可获支付遣散费。遣散费福利包括(I)应计但未支付的奖金和既得的长期奖励 福利(Ii)按比例发放终止当年的奖金(如果终止发生在第一个日历季度之后)，(Iii)由信托支付的长达18个月的眼镜蛇保费，用于继续为该人员及其家属提供团体健康、牙科和视力保险，以及(Iv)如果此类终止发生在任期的前15个月，则相当于其前两年基本工资和现金奖金平均值的两倍。如果这种终止发生在期限的前15个月之后，这一数额将减少到上一年平均水平的一倍。如果在上述所有情况下，信托在协议规定的信托控制权变更后24个月内，在没有任何理由的情况下，被信托终止雇用该高级人员，或该高级人员有充分理由，或由于信托未能续订协议期限，则代替第(Iv)款规定的金额， 该人员有权获得相当于(A)其在控制权变更前两年的基本工资和现金奖金的平均值和(B)其控制权变更当年的基本工资和目标现金奖金的2.99倍的金额。如果该人员因死亡或残疾而终止雇用，他将有权享受上文第(I)和(Ii)款所述的福利。干事 还将有权获得应计但未付的薪金、应计但未使用的假期, 无补贴的眼镜蛇福利，以及因任何原因终止雇佣后的未报销的业务费用。

雇佣协议规定，格洛弗先生和帕克先生有权参加根据信托适用的计划、政策或做法不时提供给信托 高管的所有福利计划，以及信托设立的任何 长期激励计划。他们还规定了四周的带薪年假、业务费用的报销和赔偿权利。

每个 雇佣协议都包含限制性条款，禁止该官员在受雇期间及之后一年内(如果他在没有充分理由的情况下自愿终止雇佣关系，则为六个月后)随时披露信托的机密信息，不得在受雇期间及之后一年内与受托机构开展业务的特定县与受托机构进行竞争，以及 不得在受雇期间及之后一年内向受托机构的客户、供应商和商业伙伴征求意见。

如上文所述，于二零二一年一月十一日公司重组后生效，本公司与GLOVER先生及PACKER先生各自订立经修订及重述的雇佣协议，以(I)确认本公司根据GLOVER协议及PACKER协议承担信托责任及(Ii)反映GLOVER先生及PACKER先生各自的基本工资增加至850,000美元，以及将GLOVER协议及PACKER协议各自的期满改为2021年12月31日。经修订和重述的雇佣协议在其他方面与《格洛弗协议》和《包装商协议》在其他方面完全相同。

于2022年2月8日，本公司与GLOVER先生订立经修订及重订的雇佣协议(“A&R GLOVER雇佣协议”)，取代本公司与GLOVER先生先前的雇佣协议。

根据A&R GLOVER雇佣协议，GLOVER先生每年的基本工资为850,000美元，但须经年度审核，并将 还有资格获得基于完成董事会薪酬委员会确定的特定业绩目标而获得的年度花红(“花红”)。2021年，格洛弗先生有资格获得其基本工资的300%的目标年度奖金 (“2021年奖金”)，该奖金将以现金支付，条件是2021年奖金税后金额的25%可以普通股 股票支付。在2021年后的年度内，格洛弗先生的目标年度奖金将至少为其基本工资的100%，并将以现金支付。 在2021年后的年度内，格洛弗先生还将有资格获得本公司确定的2021年计划(“LTI奖励”)下的年度长期激励奖励 ，当与格洛弗先生本年度的目标奖金相加时，目标金额将至少为其相关年度基本工资的300%。A&R格洛弗雇佣协议的期限将于2024年12月31日结束，除非任何一方在相关结束日期前至少120天发出不续签的通知，否则将自动延长一(1)年。

A&R格洛弗雇佣协议规定，如果格洛弗先生被公司无故终止雇用，或格洛弗先生有充分理由终止雇用，则支付遣散费，但格洛弗先生必须执行一般豁免和免除索赔，并且 遵守下文所述的限制性契约。遣散费福利包括(I)应计但未支付的奖金，(Ii)LTI奖励 根据基本奖励和计划文件规定的福利，(Iii)终止年度按比例发放的奖金(如果终止发生在第一个日历季度之后)，(Iv)每月支付最多18个月的眼镜蛇保费，以继续为格洛弗先生及其家属提供集团健康、牙科和视力保险，以及(V)相当于(A)前三年基本工资和奖金的平均值，或(B)终止年度的基本工资和目标奖金的平均值的两倍的金额。 如果格洛弗先生被公司无故终止雇用，格洛弗先生有正当理由，或由于公司未能续签协议期限，在上述所有情况下，在A&R格洛弗雇佣协议中规定的公司控制权变更后24个月内，除第(V)款规定的金额外，GLOVER先生将有权获得相当于(A)其在控制权变更发生前三年的基本工资和奖金的平均值，以及(B)控制权变更发生的年份的基本工资和目标奖金的较大值的2.99倍的金额。如果格洛弗先生的雇佣因死亡或残疾而终止，他或他的遗产将有权享受上文第(I)、(Ii)和 (Iii)条所述的福利。格洛弗先生还将有权获得应计但未支付的工资、应计但未使用的假期, 因任何原因终止雇佣后，未补贴的眼镜蛇福利和未报销的业务费用。

A&R格洛弗雇佣协议规定，格洛弗先生将有权参加根据公司适用的计划、政策或做法不时提供给公司类似职位的高管的所有福利计划，以及参加公司制定的任何长期激励计划。它还规定了四周的带薪年假、报销 业务费用和补偿权。

A&R格洛弗雇佣协议包含限制性条款，禁止格洛弗先生在受雇期间披露公司的机密信息，不得在受雇期间在公司开展业务的特定县与公司竞争， 受某些例外情况的限制，此后一年内(如果他在没有充分理由的情况下自愿终止雇佣关系，则在之后六个月内)，以及受雇期间和之后一年内不得向公司的客户、供应商和业务合作伙伴招揽客户、供应商和商业伙伴。

斯特德杜姆先生

2019年8月8日，斯特德姆先生与本公司签订了雇佣协议(“斯特德姆协议”)。根据《斯特德姆协议》，斯特德杜姆先生每年获得450,000美元的基本工资，但须经年度审查，并有资格获得高达该基本工资150%的年度现金奖金，以实现薪酬委员会确定的具体业绩目标。 斯特德姆姆先生还有资格获得75,000美元的搬迁津贴，以支付他搬到达拉斯的相关费用。Stedum协议的期限将于2022年12月31日结束，自动延期一(1)年，除非 任何一方在相关终止日期前至少120天发出不续订通知。

《斯蒂德姆协议》规定，如果本公司或斯蒂德姆先生有充分理由终止聘用该高级管理人员，则支付遣散费福利，但斯蒂德姆先生须执行一般豁免和免除索赔，并遵守下文所述的限制性公约。遣散费福利包括(I)应计但未支付的花红及既得长期奖励 福利(Ii)按比例发放离职年度的花红(如离职发生于首个历季之后)，(Iii)由公司支付的长达12个月的眼镜蛇保费，以继续为该人员及其家属提供团体健康、牙科及视力保险，及(Iv)相当于其前两年基本工资及现金花红平均数一倍的金额。如果斯特德姆先生的雇佣被公司无故终止、高级职员以正当理由终止，或由于公司未能续签协议条款，则在上述所有情况下，在本协议规定的公司控制权变更后24个月内， 代替第(Iv)款规定的金额，斯特德杜姆先生将有权获得相当于(A)其控制权变更前两年的基本工资和现金奖金的平均值和(B)其控制权变更当年的基本工资和目标现金奖金的平均值的1.5倍。如果斯特德杜姆先生因死亡或残疾而终止雇用，他将有权享受上文第(一)和第(二)款所述的福利。斯特德杜姆先生还将有权获得应计但未支付的工资、 应计但未使用的假期、未补贴的眼镜蛇福利以及因 任何原因终止雇佣后未报销的业务费用。

于2022年2月8日，本公司与斯特德姆先生订立经修订及重订的雇佣协议(“A&R Stedum雇佣协议”)。A&R斯特杜姆雇佣协议取代了TPL和斯特德杜姆先生之前的雇佣协议。

根据A&R Stedum雇佣协议，Stedum先生每年可领取475,000美元的基本工资，但须经年度审核，而 亦有资格领取基于完成董事会薪酬委员会所订立的特定业绩目标而定的年度花红(“花红”)。2021年，斯特德杜姆先生有资格获得其基本工资的225%的目标年度奖金(“2021年奖金”)，该奖金将以现金支付，条件是2021年奖金税后金额的25%可以普通股 支付。在2021年后的几年里，斯特德杜姆的目标年度奖金将至少达到基本工资的90%，并将以现金支付。在2021年后的年度内，斯特德杜姆先生还将有资格获得本公司确定的年度LTI大奖，其目标金额 与斯特德姆先生本年度的目标奖金相加时，应至少为其相关 年度基本工资的225%。A&R Stedum雇佣协议的期限将于2024年12月31日结束，除非任何一方在相关结束日期前至少120天发出不续签的通知，否则将自动延期一(1)年。

A&R STEDUM雇佣协议规定，如果STEDUM先生被公司无故终止雇用或STEDUM先生有充分理由终止雇用，则支付遣散费，前提是STEDUM先生执行一般豁免和免除索赔，并且 遵守下文所述的限制性公约。遣散费福利包括(I)应计但未支付的奖金，(Ii)LTI奖励 根据基本奖励和计划文件规定的福利，(Iii)终止年度按比例发放的奖金(如果终止发生在第一个日历季度之后)，(Iv)每月支付最多18个月的COBRA保费，以继续为斯特德杜姆先生及其家属提供集团健康、牙科和视力保险，和(V)相当于(A) 前三年的年化基本工资和奖金的平均值，或(B)终止合同当年的基本工资和目标奖金的两倍。如果在上述所有情况下，公司无故终止对斯特德姆先生的雇用，斯特德姆先生有正当理由，或由于公司未能续签协议条款，则在A&R斯特德姆雇佣协议中规定的公司控制权变更后的24个月内，斯特德杜姆先生将有权获得相当于以下两者中2.99倍的金额：(A)其在控制权变更发生当年之前三年的平均年化基本工资和奖金，以及(B)其控制权变更发生当年的基本工资和目标奖金的平均值 。如果斯特德杜姆先生因死亡或残疾而终止雇用，他或他的遗产将有权享受上文第(一)、(二)和(三)款所述的福利。斯特德杜姆先生还将有权获得应计但未支付的工资。, 因任何原因终止雇佣后，应计但未使用的假期、未补贴的眼镜蛇福利和未报销的业务费用。

A&R Stedum雇佣协议规定，根据公司适用的计划、政策或做法，Stedhim先生将有权参加不时提供给公司 同等职位的高管的所有福利计划，以及参与公司制定的任何长期激励计划。它还规定了四周的带薪年假、报销 业务费用和补偿权。

A&R Stedum雇佣协议包含限制性条款，禁止Stedhim先生在受雇期间、受雇期间在本公司开展业务的特定县与本公司竞争、在受雇后一年内(如果他无充分理由自愿终止受雇，则在受雇后六个月内)以及受雇期间及之后一年内向本公司客户、供应商和业务合作伙伴招揽客户、供应商和商业伙伴。

多布斯先生

公司重组于2021年1月11日生效，本公司与Dobbs先生及其高级副总裁总裁、总法律顾问兼秘书订立雇佣协议(“Dobbs协议”)。

根据《多布斯协议》，多布斯先生将获得每年400,000美元的基本工资，并有资格获得高达基本工资100%的年度现金红利，以实现薪酬委员会确定的特定业绩目标。 在公司制定股权补偿计划之前，多布斯先生必须使用其现金红利的至少25%(扣除估计的 税)购买普通股股票。《多布斯协议》的有效期将于2021年12月31日结束，可自动延期一(1)年 ，除非任何一方在相关终止日期前至少120天发出不续订通知。

《多布斯协议》规定，如果公司无故终止对高级职员的雇用，或高级职员有充分理由终止雇用，只要高级职员执行一般豁免和免除索赔，并遵守下文所述的限制性契约，则支付遣散费福利。遣散费福利包括(I)应计但未支付的奖金和既得的长期激励福利(Ii) 按比例计算的终止年度奖金(如果终止发生在第一个日历季度之后)，(Iii)由公司支付的最多18个月的COBRA保费，用于继续为该人员及其家属提供团体健康、牙科和视力保险，以及 (Iv)如果此类终止发生在任期的前15个月，则相当于其前两年基本工资和现金奖金平均值的两倍。如果终止合同 发生在合同期限的前15个月之后，金额将降至上一年平均值的一倍。如果在上述所有情况下，公司在《多布斯协议》规定的公司控制权变更后的24个月内，因正当理由或由于公司未能续签协议条款而被公司终止雇用多布斯先生，则代替第(Iv)款规定的金额，Dobbs先生将有权获得相当于(A)他在控制权变更前两年的基本工资和现金奖金的平均值和(B)控制权变更当年的基本工资和目标现金奖金的2.99倍的金额。如果Dobbs先生因死亡或残疾而终止雇用，他将有权享受上文第(I)和(Ii)款所述的福利。Dobbs先生还将有权获得应计但未支付的工资、应计但未使用的假期、未补贴的眼镜蛇福利, 以及因任何原因终止雇佣后未报销的业务费用。

《Dobbs协议》规定，根据公司适用的计划、政策或做法，Dobbs先生将有权参加不时提供给公司高管的所有福利计划，以及公司制定的任何长期激励计划。它还规定了四周的带薪年假、商务费用的报销、 和补偿权。

Dobbs协议包含限制性条款，禁止Dobbs先生在任何时间 披露公司的机密信息，并禁止在其任职期间及之后一年内向公司的客户、供应商和业务合作伙伴征求意见。

于2022年2月8日，本公司与Dobbs先生订立经修订及重订的雇佣协议(“A&R Dobbs雇佣协议”)。A&R Dobbs雇佣协议取代了公司与Dobbs先生之前的雇佣协议。

根据A&R Dobbs雇佣协议，Dobbs先生每年的基本工资为400,000美元，但须经年度审核，并且 还将有资格获得基于实现董事会薪酬委员会所确定的特定业绩目标的年度花红(“花红”)。2021年，Dobbs先生有资格获得其基本工资的100%的目标年度奖金 (“2021年奖金”)，该奖金将以现金支付，条件是2021年奖金税后金额的25%可以普通股 股票支付。在2021年后的年度，Dobbs先生的目标年度奖金将至少为其基本工资的75%，并将以现金支付。 2021年后的年度，Dobbs先生还将有资格获得公司确定的年度LTI奖，该等LTI奖的目标金额 与Dobbs先生当年的目标奖金相加，至少为其相关年度基本工资的175%。A&R Dobbs雇佣协议的期限将于2024年12月31日结束，可自动延期一(1)年 ，除非任何一方在相关结束日期前至少120天发出不续签的通知。

A&R Dobbs雇佣协议规定，如果Dobbs先生的雇佣被公司无故终止或Dobbs先生有充分理由终止雇佣，则支付遣散费，前提是Dobbs先生执行一般豁免和免除索赔，并遵守以下所述的限制性公约。遣散费福利包括：(I)应计但未支付的奖金，(Ii)根据基本奖励和计划文件规定的范围的LTI奖励福利，(Iii)终止年度的按比例奖金(如果终止发生在第一个日历季度之后)，(Iv)继续集团的COBRA保费，最长可达18个月。 多布斯先生及其家属的健康、牙科和视力保险，以及(V)相当于(A)前三年按年计算的基本工资和奖金的平均值，或(B)终止年度的基本工资和目标奖金的平均值的两倍的金额。 如果公司无故终止雇用多布斯先生、高级职员有充分理由终止雇用多布斯先生，或公司未能续签协议条款，在上述所有情况下，在A&R多布斯雇佣协议中定义的公司控制权变更后24个月内，代替第(V)款规定的金额，Dobbs先生将有权获得相当于(A)其控制权变更发生前三年的年化基本工资和奖金的平均值，以及(B)控制权变更发生的年份的基本工资和目标奖金的2.99倍的金额。如果Dobbs先生的雇用因死亡或残疾而终止，他或他的遗产将有权享受上文第(I)、(Ii)和 (Iii)条所述的福利。多布斯先生还将有权获得应计但未支付的工资、应计但未使用的假期, 因任何原因终止雇佣后，未补贴的眼镜蛇福利和未报销的业务费用。

A&R Dobbs雇佣协议规定，根据公司适用的计划、政策或做法，Dobbs先生将有权参加公司 高管不时获得的所有福利计划，以及公司制定的任何长期激励计划。它还规定了四周的带薪年假、报销 业务费用和补偿权。

A&R Dobbs雇佣协议包含限制性条款，禁止Dobbs先生在任何时候披露公司的机密信息，并禁止在其任职期间及之后的一年内向公司的客户、供应商和业务合作伙伴征求意见。

基于计划 的奖励的授予

下表列出了有关上一财年授予我们指定高管的股权奖励的某些信息。

下表列出了有关我们任命的高管在上一财年结束时的未偿还股权奖励的某些信息。本表中报告的所有流通股奖励均为限制性股票，如本表脚注 所述。在上一财政年度结束时，根据绩效计划，没有期权或未赚取的股权奖励。

养老金福利

德州太平洋土地公司员工养老金计划是一项非缴费固定收益养老金计划，符合员工参与的《守则》第401节的规定。该计划涵盖的薪酬是工资。该计划提供正常的 退休福利，相当于参与者在退休前最后五年的平均工资的1.5%，用于该计划下 贷记服务的每一年。积分服务是从参与者加入本计划之日起赚取的，该日期通常不是参与者被公司聘用的日期。关于在量化被点名执行干事当期应计福利现值时使用的估值方法和重大假设的资料，见本报告第8项作为参考纳入的财务报表附注6“养恤金和其他退休后福利”。

截至2021年12月31日，多布斯先生的年度应计正常退休福利估计为0美元，格洛弗先生为37,710美元，斯特德杜姆先生为6,469美元。帕克于2021年离职，据计算，他最终的年度正常退休福利为35,043美元。

该计划规定在公司服务20年后提前退休。提前退休福利的计算方式与正常退休福利相同，但在正常退休之前福利开始的前五年每年减少1/15，在接下来的五年每年减少1/30。如果福利在正常退休前10年以上开始，则在55岁时应支付的提前退休 在55岁之前的期间精算地减少福利。列出的参与者目前都没有资格享受提前退休福利 。

正如项目1中讨论的 。业务-一般-公司重组，2021年1月11日，我们完成了公司 从商业信托到公司的重组。因此，于2021年1月11日，信托的子股停止流通，普通股以一对一的方式向子股持有人发行，并开始在纽约证券交易所交易，代码为“TPL”。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表列出了截至2021年12月31日根据我们的股权补偿计划授权发行的普通股的某些信息 。

2021年激励计划

我们 维持我们的2021激励计划(“2021计划”)，根据该计划，我们可以向公司的任何员工、关联公司或子公司授予非限制性股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、 绩效股票、绩效单位、现金奖励和其他基于股票的奖励。2021年计划于2021年8月11日由我们的董事会批准，我们的股东于2021年12月29日批准，该计划将于2031年12月29日到期。根据2021计划可发行的普通股的最高股份总数为75,000股，全部或部分可由授权及未发行的 股份(如有)、库存股或本公司以任何方式重新收购的股份组成。

除非 授标协议另有规定或薪酬委员会另有决定，否则在公司控制权变更时应发生以下情况：

尽管有前述规定，对于业绩奖励以外的奖励，薪酬委员会可以取消此类奖励，奖励持有人将获得相当于股东从其股票获得的金额与奖励项下每股收购价格之间的差额的股票或现金。除本公司与参赛者之间的遣散费补偿协议另有规定外， 如果参赛者支付与控制权变更相关的任何奖励，将导致参赛者承担对某些“超额降落伞付款”征收的联邦消费税，则应向参赛者支付(I)所有其他应付款项；或(Ii)为避免超额降落伞付款而减少的 付款金额，以将任何适用的消费税考虑在内将为参赛者提供更大的税后经济效益 。在任何情况下，任何参与者都无权获得任何形式的总付款项或任何与控制付款变更相关的应付消费税的报销。

2021年非员工董事股票及递延薪酬计划

我们 维持我们的2021年非雇员董事及递延薪酬计划(“2021年董事计划”)，根据该计划，我们可向每位非雇员董事 授予普通股，而我们的非雇员董事可延期支付部分或全部董事的现金费用及股票薪酬。2021年董事计划于2021年8月11日由我们的董事会批准，我们的股东于2021年12月29日批准，该计划将于2031年12月29日到期。根据2021年董事计划可发行的普通股最高总数为10,000股，可全部或部分由授权及未发行股份(如有)、库藏股或本公司以任何方式重新收购的股份组成。

除非 2021年董事计划管理人就赠款另有决定，否则控制权的变更将对未决奖励产生以下 影响：

尽管有上述规定，《2021年董事》计划的管理人可以决定，在控制权发生变更时，取消和终止根据《2021年董事》计划授予的任何或所有尚未授予的奖励，而与该等取消和终止相关的，董事 将就每股受该奖励约束的普通股获得一笔现金支付(或交付股票、其他证券的股票或相当于此类现金支付的现金、股票和证券的组合)，相当于 本公司的股东就该控制权变更中的一股普通股收到的对价。

董事薪酬

如上所述，我们的公司重组于2021年1月11日完成，其中包括将我们的治理结构从以前的受托人治理结构改为 董事会。董事会所有非雇员董事于2021年1月11日开始 任职。

下表列出了截至2021年12月31日的年度内支付给董事会的薪酬信息：

库尔茨和贝斯特于2022年4月15日加入董事会。

按年计算，所有非雇员董事可获得210,000美元的基本聘用金；就2021年董事计划的通过而言，基本聘用金的一部分以股票形式支付，而不是现金。2021年董事计划规定，除非公司另有决定，否则此类付款的股票部分为基本定额的50%，自授予日期 年1月1日起计算。此外，非雇员董事还可获得以下额外的董事会和委员会服务金额：董事会联席主席40,000美元、委员会服务(每个委员会)10,000美元、审计委员会主席10,000美元、提名和公司治理委员会主席5,000美元以及薪酬委员会主席5,000美元。担任多个领导角色的董事将获得每个角色的递增薪酬 ，包括委员会主席同时获得委员会服务费以及担任此类委员会主席的指定金额。 董事不应因出席定期安排的董事会或委员会会议而获得额外薪酬。如果非雇员董事的服务年限不足 ，则支付给非雇员董事的薪酬将根据服务天数按比例计算。 自2022年1月1日起，通过2021年董事计划(定义如下)，付给非雇员董事的基本聘用费的50%(除非公司修订该百分比)将以现金支付，其中50%将以限制性 股票支付，按授予日纽约证券交易所普通股的收盘价估值，并于授予一周年时归属。

持股指南

公司认为，董事在第三方物流中保持重要的所有权地位，以与我们的股东建立实质性的联盟，符合我们股东的最佳利益。因此，我们制定了适用于非雇员董事的股权指导方针。所有权准则要求我们的每位非雇员董事在五(5)年内收购普通股，并 持有总价值至少为基本现金预留金五(5)倍的普通股。计入指导方针的股票 包括直接持有的第三方物流股票和未授予的基于时间的限制性股票。然而，非雇员董事被允许出售普通股 ，以方便与归属受限股份相关的纳税义务。如果非员工董事完全由于普通股价值下降而低于适用倍数，则该非员工董事将不需要 额外购买股票以满足适用倍数。

董事会审计委员会报告

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告流程。在履行监督职责时，审计委员会与管理层审查并讨论了公司10-K报表中的经审计财务报表，包括讨论会计原则的可接受性、重大判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度 。

审计委员会与独立注册会计师事务所进行了审查和讨论，该会计师事务所负责就经审计的财务报表是否符合上市公司会计监督委员会的准则发表意见， 审计准则声明(SAS 61)需要讨论的事项，以及他们对公司会计准则的可接受性的判断，以及根据上市公司会计监督委员会的标准，需要与审计委员会讨论的其他事项。

此外，审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层和本公司的独立性，包括按照独立准则委员会标准1号的要求 收到独立注册会计师事务所的书面披露和信函(经修订或补充)，并考虑了任何非审计服务与审计师独立性的兼容性。

审计委员会与本公司的独立注册会计师事务所讨论了其审计的总体范围和计划。审核委员会与有及无管理层出席的独立注册会计师事务所会面，讨论其审核结果及本公司财务报告的整体质素。

根据上述审查及讨论，审计委员会建议董事会，并获董事会批准， 经审计的财务报表应包括在本公司截至2021年12月31日的10-K表格中，以供美国证券交易委员会备案。

敬请投稿，

董事会审计委员会

唐娜·E·埃普斯，主席芭芭拉·J·杜加尼尔
埃里克·L·奥利弗

独立注册会计师事务所

下表列出了我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所和Lane Gorman Trubitt，LLC在2021年和Lane Gorman Trubitt，LLC提供的专业服务向TPL收取的费用。

在截至2021年12月31日的年度内，审计委员会批准了德勤提供的所有服务和支付给德勤的所有费用。信托审计委员会批准了我们的前身审计公司Lane Gorman Trubitt，LLC在截至2020年12月31日的年度内提供的所有服务和支付的费用 。

审计委员会制定了一项政策，要求其批准由第三方物流的独立注册公共会计师提供的审计和非审计服务的所有费用，然后才能开始此类服务。审议和核准费用一般在委员会定期安排的会议上进行，如果此类费用可能涉及将在特别会议上审议的其他事项，则在这些特别会议上进行。

通过引用合并

如果本委托书通过引用方式纳入我们根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何其他文件，则除非 在美国证券交易委员会规则允许的范围内，该文件中另有明确规定，否则“董事会审计委员会报告”将不被视为已被纳入。该部分也不应被视为“征集材料”或在美国证券交易委员会上“存档”。本委托书中的网站引用和指向其他材料的链接仅为方便起见，我们网站上包含或连接到本委托书的内容和信息并未以引用方式并入本委托书中，因此不应被视为本委托书或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他备案文件的一部分。

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附录A

第二次修订 并重述

公司注册证书

的

德克萨斯太平洋土地公司

德克萨斯太平洋土地公司(以下简称“公司”)是根据特拉华州《特拉华州公司法》(以下简称《特拉华州法典》)第8章所列的《特拉华州公司法》组织和存续的公司，兹证明如下：

1.公司注册证书原件(the “ 公司注册证书原件”)已于2020年4月28日提交给特拉华州国务卿。

2.本修订和重新发布的公司注册证书， 重申、整合并进一步修订原创本公司董事会(以下简称“董事会”)已批准并宣布本公司迄今为止已修订和重述的公司注册证书， 并已正式通过。鞋底股东s 并正式签立，并由授权人员确认按照本条例各条的规定103, 228,DGCL的242和245。除非上下文另有要求，R本文中提及的“修订和重新注册证书”是指经修订、重新声明、补充和不时修改的已修订和重新注册的注册证书。

3. 修改后的《公司注册证书》自凌晨1：01起生效。东部时间2021年1月11日。

4.原件 现将《公司注册证书》全文修订、整合和重述如下：

第一条

名字

第 1.1节名称。该公司的名称是德克萨斯太平洋土地公司。

第二条

注册代理

第 2.1节注册代理。它在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州多佛市肯特县B套房南道1675号，邮编：19901。该公司在该地址的注册代理商的名称为Capitol Services，Inc.

第三条

目的

第 3.1节目的。公司经营或推广的业务或目的的性质是从事任何合法的行为或活动，公司可根据现行的《公司条例》组建公司，或在以后进行修改。除法律赋予本公司的权力和特权及附带的权力和特权外，本公司还拥有并可以 行使进行、推广或实现本公司的业务或目的所必需或方便的所有权力和特权，包括但不限于涉及本公司和一项或多项业务的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

第四条

大写

第 节4.1股份数量。

(A) 本公司有权发行的股票总数为8,756,156股，分类如下：

(1)1,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)；以及

(2)7,756,156股普通股，每股票面价值0.01美元(“普通股”)。

(B) 优先股或普通股的法定股数可由持有优先股或普通股的已发行股份的多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目 ) 本公司有权就该等股份投票，而不论DGCL第242(B)(2)节(或其任何后续条文)的规定如何，均不需要优先股(或其任何系列)或普通股的持有人投票作为一个类别而分开投票。

(C) 就本修订和重新修订的公司注册证书而言，股份的实益所有权应根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的规则13d-3确定。

第 节4.2与优先股有关的规定。

(A) 优先股可不时以一个或多个系列发行，每个系列的股份须具有本文件及本决议案所述及表述的指定、权力、优惠、特权及权利、及其资格、限制及限制，或董事会就发行该等系列作出规定的决议案(“优先股指定”)。

(B) 受法律规定的任何限制和当时尚未发行的优先股的任何系列的权利的限制，现明确授予董事会并授予董事会授权不时发行一个或多个优先股系列的权力，并就每个优先股系列确定并通过优先股名称说明与每个优先股系列有关的指定、权力、 优先股、特权和相对、参与、可选或特别权利，以及资格、限制和限制，包括但不限于以下内容：

(1) 不论该系列是否具有完全、特别或有限的投票权，或是否没有投票权，以及该系列是否有权作为单独的系列单独或连同一个或多个其他类别或系列股票的持有人有权投票 ；

(2) 构成该系列的股份数量及其名称；

(3)对发行同一系列或任何其他系列股票的限制；

(4) 任何系列的股份是否可由公司或其持有人选择赎回，或在任何指明事件发生时赎回，如可赎回，则赎回价格(可以现金、票据、证券或其他财产形式支付或发行)，以及该等股份可赎回的时间、条款及条件，以及赎回方式；

(5) 某一系列的股份是否须受用以购买或赎回该等股份以供退休的退休或偿债基金的运作所规限，如须设立该等退休或偿债基金，则每年的数额，以及与其运作有关的条款及拨备；

(6)股息率，不论股息是以现金、公司股票或其他财产支付，支付股息的条件及股息的倍数，优先支付任何其他类别或类别或系列股票的股息，或与支付任何其他类别或系列股票的股息有关，不论该等股息是累积的或非累积的，如为累积的，则为累积的日期；

(7)公司自愿或非自愿清算、解散或清盘，或公司资产的任何分配时，任何系列的持有人有权获得的优惠(如有的话)及其数额；

(8) 根据公司或其持有人的选择，或在任何指明的 事件发生时，任何系列的股份是否可转换为或可交换或可赎回任何其他类别的股份或任何其他系列的 公司的相同或任何其他类别或系列的股额、证券或其他财产，以及可作出上述交换或赎回的换股价格或价格、比率、利率或利率、时间或其他条款及条件， 如有，应在该决议或该等决议中说明、明示或规定；和

(9) 董事会认为适宜的与任何系列有关的其他权力、优惠、特权和权利，以及资格、限制和限制。

(C) 每个系列优先股的股份可能在上述任何或全部方面或在其他方面与任何其他系列的股份有所不同。

(D) 除法律另有规定外，一系列优先股的持有人仅有权享有本修订及重新厘定的公司注册证书明确授予的投票权(如有)(包括与该系列优先股有关的优先股编号 )。

第 节4.3有关普通股的规定。

(A) 除非本经修订及重新修订的公司注册证书另有规定，否则每股普通股在各方面均享有相同的权利及特权。普通股应遵守优先股及其任何系列的明确条款 。除经修订及重订的公司注册证书(包括任何优先股名称)或适用法律另有规定外，普通股持有人有权就股东有权表决的所有事项 就每股该等股份投一票，普通股持有人有权就董事选举及股东有权表决的所有其他事项有专属投票权，而优先股持有人无权在任何股东大会上投票或收取股东大会的通告。每名普通股持有人均有权根据本公司当时有效及可能经修订的公司章程(不时重述、补充及以其他方式修订)及提交本公司股东表决的所有事项的适用法律，获得有关股东大会的通知。除本修订及重订的公司注册证书(包括任何优先股名称)或适用法律另有要求外，普通股持有人应在所有事项上作为一个类别投票(或，如果任何优先股持有人有权与普通股持有人一起投票，则普通股和优先股持有人应作为一个类别一起投票)。

(B) 尽管有前述规定，除非适用法律另有规定，否则普通股持有人无权 就本修订及重订公司注册证书(包括任何优先股指定)的任何修订投票，而该修订及重订公司证书(包括任何优先股指定)仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关，而受影响系列的持有人则有权根据经修订及重订的 公司注册证书(包括任何优先股指定)或根据DGCL有权就该修订及重订公司证书(包括任何优先股指定)或根据DGCL投票。

(C) 在适用于优先股或其任何系列股份的权利及优惠(如有)的规限下，普通股持有人有权按其所持普通股股份数目按比例收取该等股息及 分派(以现金、股票或财产支付)，前提是董事会可于任何时间及不时从本公司合法可动用的任何资金或资产中拨出该等股息及 分派(以现金、股票或财产支付)，金额由董事会决定 。

(D) 如果公司发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘，在支付或拨备支付公司的债务和其他债务后，在优先股或优先股或任何系列优先股的持有人享有或有权参与普通股在清算、解散或清盘时进行分配的权利(如有)的前提下，普通股的持有人有权获得公司所有剩余资产，以供分配给股东。与他们持有的普通股的数量成比例。公司的解散、清盘或清盘，如本款(D)所用术语，不得视为公司与任何其他公司或公司或其他实体的合并或合并，或出售、租赁、交换或转让公司全部或部分资产的合并或合并。

(E) 任何股东不得因持有本公司任何类别或系列股本股份而享有任何优先购买权或优先认购权，以收购或认购本公司可随时发行、出售或要约出售的任何类别或系列股份或证券，不论该等股份或证券是现在或以后获授权的，除非优先股指定有特别规定。

第 4.4节无累计投票。董事选举不实行累积投票制。

第五条

董事

第 5.1节术语和类别。

(A) 公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指示下管理，董事会是根据本修订和重新发布的公司注册证书及附例选出的。除法规或本修订及重订的公司注册证书或附例明确授予董事的权力及权力外，董事现获授权行使公司可行使或作出的所有权力及作出公司可能行使或作出的所有行为及事情。

(B)除可由相关优先股指定的任何系列优先股持有人选出的董事外，董事应按其各自任职的时间分为三个级别，在合理可能的情况下，数量几乎相等，与首字母任期办公室这个第一 班级在以下时间到期指定为第一届年会“三等舱”股东 关注世界银行的董事本合同的生效日期修订及重订的公司注册证书， 第二届任期到第二届届满于2021年1月11日生效，于2023年股东年会届满，以及股东年会选出的班级的条款自本修改后的《公司注册证书》生效之日起，第三级公司的初始任期于第三级公司的任期届满分别于2021年和2022年举行，于2024年和2025年股东年会届满自本修订及重订的公司注册证书生效日期起计，每名董事的任期至其继任者经正式选举并符合资格为止，但须受该董事于较早前去世、辞职、取消资格或免职的规限，且董事会应获授权指派董事会成员，但不包括由持有人选出的董事；但条件是董事分类应在2025年年度股东大会上终止。尽管有上述 句，但受任何系列优先股的权利约束，到这样的班级。在每一次年度股东大会上， 董事选出接替选举董事其任期到期日为分别作为 个班，每个董事选举任期届满日期为由.第三次成功股东 在2022年股东年会之后在他们的任期至当选董事后召开的第一次年度股东大会为止，每个。每个董事至应 任职至其继任者经正式选举并具备资格为止，但以该董事在此之前的 去世、辞职、取消资格或免职为限。

第 节5.2个空缺。受适用法律的约束,以及任何系列优先股持有人当时尚未履行的权利 任何新设立的董事职位，如因任何董事的死亡、丧失行为能力、辞职、丧失资格或罢免或任何其他原因而导致董事人数增加或董事会出现任何空缺，则除非法律或董事会决议另有规定，否则仅由当时在任董事的过半数(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补，且不得由股东填补。除董事会另有决定外，任何获选填补并非因董事人数增加而出现空缺的董事 ，其任期将至其前任的剩余任期届满。在任何一系列有权作为一个类别分别选举董事的优先股的规限下，任何被任命为空缺或新设立的董事职位的董事的任期应在该董事被选为该类别的下一次选举时届满，或在董事分成三个类别后终止 后，在他们被任命后举行的下一次股东年会上届满。组成董事会的授权董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

第 5.3节删除。在任何系列优先股(如果有)的股份持有人根据本修订和重新发布的公司注册证书(包括其下的任何优先股指定)选举额外董事的权利的约束下，任何董事 只有在有原因的情况下，才可被移走在当选后于第三届股东周年大会上届满的某一级别的董事 ，以及在2023年股东周年大会上届满的任何董事类别的董事，仅可在有理由的情况下罢免，而所有其他董事均可在无理由或无理由的情况下罢免。任何董事的移除都需要 有权投票的公司流通股至少过半数的持有人投赞成票。一般用于董事选举在此基础上，按照DGCL的规定，作为一个类别一起投票，并在股东会议上 行事，这是对公司注册证书和《章程》的修订和重申。以一个或多个系列优先股的持有人分别选出的董事获得更多投票权为准。除适用法律另有规定外，只有在下列情况下，董事的移除理由才应被视为存在：(1)董事已被有管辖权的法院判定犯有重罪，且该定罪不再受到直接上诉的 限制；(2)在对本公司具有重大意义的任何 事项上，被发现在履行其对本公司的职责时存在严重疏忽，原因是(A)在为此目的召开的董事会会议上，至少80%在任董事(拟罢免的董事除外)投了赞成票，或(B)具有司法管辖权的法院裁定 或(3)其精神上无行为能力，该精神上的无行为能力直接影响 他或她担任本公司董事的能力。

第 节5.4编号。根据任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的权利， 如果有，董事人数应不时完全根据授权董事总数的多数票通过的决议确定(无论以前授权的董事职位是否有空缺) 按照《章程》的规定。)。除非公司章程另有规定，否则董事选举不需要以书面投票方式进行。

第六条

股东诉讼

第 6.1节书面异议。在任何系列优先股持有人权利的规限下，本公司股东必须或获准采取的任何行动：(A)根据董事会决议及在董事会指示下，可经该等股东书面同意而采取；及(B)以其他方式必须在正式举行的股东周年大会或特别会议上采取，且不得经该等股东书面同意而采取。

第七条

特别会议

第 7.1节特别会议。公司股东特别会议只能由董事会根据董事会通过的决议 召开。董事会可在特拉华州境内或境外确定此类特别会议的日期、时间和地点(如有)。在任何系列优先股持有人权利的规限下，本公司股东无权召集或要求召开本公司股东特别会议。董事会可因任何理由推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东特别会议。

第八条

附例

第 8.1条附例。为促进但不限于特拉华州法律所赋予的权力，董事会获明确授权通过、修订或废除附例。董事会对章程的任何采纳、修订或废除均需得到董事会的批准。股东亦有权采纳、修订或废除章程；然而，除法律或本修订及重新修订的公司注册证书所规定的本公司任何类别或系列股票的持有人的投票外，本公司的股东必须以当时有权投票的已发行股份的投票权不少于多数的 票，才可采纳、修改、修订或废除章程。此后订立或采纳的任何附例，或对附例的任何废除或修订，均不会使董事会在制定时有效的任何过往行为 失效。

第九条

董事责任限制

第9.1节董事的责任限制。本公司任何董事均不向本公司或其股东承担因违反董事受托责任而造成的金钱损害，但根据现行《董事条例》不允许免除责任或限制的情况除外。除了前一句中规定的公司董事不承担个人责任的情况外，公司董事在此后颁布的进一步限制董事责任的修正案 允许的最大范围内不承担责任。对第9条的任何修改、废止或修改仅为前瞻性的，不影响董事对该修改、废止或修改之日之前发生的作为或不作为所承担的责任限制。

第十条

修改公司注册证书

第 10.1节修正案。

(A) 公司有权在遵守本修订和重新发布的公司证书 中包含的任何明文规定或限制的情况下，不时以适用法律现在或以后规定的任何方式修改本修订和重新发布的公司证书或其任何条款， 本修订和重新发布的公司证书或其任何修订授予董事或公司股东的所有权利和权力均以公司的此类权利为前提。

(B) 尽管本修订及重订公司注册证书或本附例有任何其他规定(以及适用法律或本修订及重订公司证书可能要求的任何其他 表决)，有权就此投票的本公司已发行股份的投票权占多数的持有人 须投赞成票才可修订、更改或废止本修订及重订公司注册证书的任何条文。

第十一条

论坛选择

第11.1节：独家论坛。

(A) 除非本公司书面同意选择替代论坛，否则任何股东 (包括实益所有人)可提起(1)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)声称违反本公司任何现任或前任董事高管、雇员、代理人或股东所欠受托责任的任何诉讼或法律程序，(3)因下列原因而对本公司、其董事、高管或雇员或代理人提出索赔的任何诉讼或法律程序 或寻求执行《公司条例》、《德克萨斯州法律》、纽约州法律、《公司注册证书》或《附例》(可不时修订)、 或(4)针对公司、其董事、高级管理人员或雇员或代理人提出索赔的任何诉讼或程序，应在法律允许的最大范围内，为特拉华州衡平法院(或，如果该法院没有管辖权，则为该法院)。位于特拉华州的任何州或联邦法院)或德克萨斯州达拉斯的美国德克萨斯州北区法院(或，如果此类法院没有管辖权，则为德克萨斯州达拉斯县的任何地区法院)(每个法院均为“允许法院”)，在每个案件中，允许法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有 个人管辖权。

(B) 除非本公司书面同意选择替代法院(可在任何时间给予同意，包括在诉讼悬而未决期间)，否则根据修订的《1933年证券法》提出诉因的任何诉讼的唯一和排他性法院应为美国联邦地区法院。

(C) 任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有或拥有(或继续持有或拥有)本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第十一条的规定。

(D) 如果本条第十一条的任何一项或多项规定因任何原因适用于任何个人或实体或情况而被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，此类规定在任何其他情况下和本条第十一条的其余规定(包括但不限于，包含任何此类被认定为无效、非法或不可强制执行的规定的本条第十一条的任何判决的每一部分)在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，包含任何此类被认定为无效、非法或不可执行的规定的句子的每一部分 本身并不被视为无效，非法或不可执行)，且此类规定适用于其他个人或实体和情况不应因此而受到任何影响或损害。

[签名页 如下]

兹证明， 签署人已于签署了本修改后的公司注册证书。这是2021年1月7日下面列出了 日期。

第二次修改和重新注册的公司证书的签名页

初步副本将于2022年9月16日完成。

德克萨斯州达拉斯太平洋大道1700号2900室，邮编75201扫描以 查看材料并投票 会前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码 使用互联网传输您的投票指令并以电子方式递送代理材料。投票时间为晚上10点59分。中部时间2022年11月15日。访问网站时手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。 未来代理材料的电子递送 如果您希望降低我们公司邮寄代理材料的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。若要注册电子交付，请按照上述说明使用Internet进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。 通过电话投票-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令。投票时间为晚上10点59分。中部时间2022年11月15日。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。 请邮寄投票 请在代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回给投票处理部门，地址为C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。, 用蓝色或黑色墨水在下面的方块中标出如下： D91174-P79181将此部分保留为您的记录 此代理卡仅在签署和注明日期时才有效。 仅将此部分分离并返还 德克萨斯太平洋土地公司董事会建议您投票支持以下董事提名人。 1.选举随附的委托书中提名的四名II类董事，任职至2025年股东年会。 被提名人： 1a。Rhys J.最佳 反对弃权 1b。唐纳德·G·库克 反对弃权 1c。唐娜·E·埃普斯 反对弃权 1D。埃里克·L·奥利弗 董事会建议您投票赞成提案2-5，反对提案6-9。 2.以不具约束力的咨询投票方式批准支付给我们指定高管的高管薪酬。 赞成弃权 3.批准对公司修订和重新发布的公司注册证书(“公司注册证书”)的修正案，规定解密董事会。 赞成弃权 4.批准对公司公司注册证书的修正案，将法定普通股股份从7,756，156股至[_________]股份。 赞成弃权 5.批准任命德勤和途易律师事务所为我们截至12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，2022年. 反对弃权 6.考虑关于股东召开特别股东大会的权利的非约束性股东提案。 反对弃权 7.考虑非约束性股东提案，即在评估潜在的分拆时聘用一名投资银行家。 反对弃权 8.考虑非约束性股东提案，关于解除公司与某些股东之间的股东协议的所有剩余义务。 反对弃权 9.考虑关于股东通过书面同意采取行动的权利的不具约束力的股东提案。 请表明您是否计划参加本次会议。 是否 注意：在股东年会或任何延期或延期后的任何重新召开的会议之前，处理可能适当举行的其他事务。 请完全按照您的姓名在此签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署公司或合伙企业的全名。 签名[请在方框内签名]日期 签名(共有人)日期

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2022年股东年会 关于年度会议代理材料供应的重要通知： 2022年通知、委托书和年度报告可在www.proxyvote.com D91175-P79181得克萨斯太平洋土地公司 股东年会 2022年11月16日10：30 AM 董事会征求 股东特此委任泰勒·格洛弗和米歇尔·多布斯或他们中的任何一人为代理人，各自有权指定他的继任者，并在此授权他们代表和投票如投票背面所示，股东有权在股东年度大会上投票的所有德克萨斯太平洋土地公司普通股，将于当地时间2022年11月16日上午10：30在德克萨斯州达拉斯文艺复兴酒店2222 North Stemmons Freeway，Dallas，75207举行，以及其任何延期或延期。 本委托书在适当执行时，将按此处指示的方式投票。如果没有做出这样的指示，本委托书将根据委托卡上显示的董事会建议进行表决。在他们的自由裁量权下，委托书被授权就会议可能适当进行的其他事务进行表决。 继续，并在背面签字