附件3.4
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的
Globex 数据有限公司
公司编号:BC1109261
目录表
Page No. | ||
1. | 释义 | 2 |
2. | 股票 和股票证书 | 2 |
3. | 发行股票 | 4 |
4. | 共享 注册表 | 5 |
5. | 共享 转账 | 5 |
6. | 共享的传输 | 6 |
7. | 购买 股票 | 7 |
8. | 借款权力 | 7 |
9. | 改建 | 8 |
10. | 股东大会 | 9 |
11. | 股东大会议事程序 | 11 |
12. | 股东投票数 | 14 |
13. | 董事 | 18 |
14. | 选举 和罢免董事 | 19 |
15. | 备用 个导向器 | 22 |
16. | 董事的权力和职责 | 23 |
17. | 披露董事利益 | 24 |
18. | 董事会议记录 | 25 |
19. | 执行委员会和其他委员会 | 27 |
20. | 高级船员 | 29 |
21. | 赔偿 | 30 |
22. | 分红 | 31 |
23. | 文档、 记录和报告 | 33 |
24. | 通告 | 33 |
25. | 封印 | 34 |
26. | 禁制 | 35 |
27. | 特殊 权利和限制 | 36 |
1. 释义
1.1 | 定义 |
在这些文章中,下列单词和短语的含义如下:
(1) | “董事会”、“董事会”、“董事会”是指公司当时的董事或唯一的董事; |
(2) | “Business Corporations Act“指的是《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省) 不时生效的条例及其所有修正案,包括根据该法制定的所有条例及其修正案; |
(3) | “公司” 指其名称列于第1页顶部的公司,即采用本章程的公司; |
(4) | “Interpretation Act“指的是《释法》(不列颠哥伦比亚省)不时生效 及其所有修正案,包括根据该法制定的所有条例和修正案 ; |
(4) | “法定个人代表人”是指股东的个人或其他法定代表人; |
(5) | “股东登记地址”是指记录在证券中央登记册中的股东地址; |
(6) | “seal” means the seal of the Company, if any. |
1.2 | Business Corporations Act和《释法》适用的定义 |
中的 定义《商业公司法》中的定义和构造规则。《释法》,在适用的范围内作必要的更改,除非文意另有所指,否则适用于这些条款,如同它们是成文法则一样。 如果《商业公司法》中的定义或规则解释 法案关于本条款中使用的术语,《商业公司法》将以本条款中使用的术语 为准。如果这些条款与《商业公司法》vt.的.商业 公司法将会取得胜利。
2. 股份及股票
2.1 | Authorized Share Structure |
本公司的法定股份结构由本公司章程第 条所述的种类、类别及(如有)系列股份组成。
2 |
2.2 | Form of Share Certificate |
本公司发行的每张股票必须符合并按规定签署《商业公司法》.
2.3 | 有权获得证书或确认的股东 |
每名 股东有权免费获得(A)一张股票,相当于在股东名下登记的每个类别或系列股份的股份 或(B)一份不可转让的书面确认,确认股东有权获得该股票 ,但就由数名人士共同持有的股份而言,本公司并无义务发行多于一张股票 ,而向数名联名股东之一或股东正式授权的其中一名代理人交付一张股份证书,将足以向所有股东交付股票。
2.4 | Delivery by Mail |
任何股票或股东有权获得股票的不可转让书面确认书可按股东的注册地址邮寄给股东,本公司或其任何董事、高级管理人员或代理人不对股东因股票或确认书在邮寄中遗失或被盗而造成的任何损失承担责任。
2.5 | 更换损坏或污损的证书或确认书 |
如董事信纳股票或股东取得股票权利的不可转让确认书已损坏或污损,他们必须在向他们出示股票或确认书(视属何情况而定)时,并按他们认为合适的其他条款(如有的话):
(1) | 命令将股票或认收书(视属何情况而定)取消;及 |
(2) | 根据具体情况签发 更换股票证书或确认。 |
2.6 | 更换遗失、被盗或销毁的证书或确认 |
如果股票或股东获得股票权利的不可转让的书面确认遗失、被盗或销毁,则必须向有权获得该股票或确认(视属何情况而定)的人补发股票或确认(视属何情况而定),如果董事收到:
(1) | 令他们满意的股票或确认书遗失、被盗或销毁的证明; 和 |
(2) | 董事认为足够的任何赔偿。 |
2.7 | Splitting Share Certificates |
如果股东向本公司交出股票,并向本公司提出书面请求,要求本公司以股东的名义发行两张或两张以上的股票,每张股票代表指定数量的股票,合计代表与如此交出的股票相同数量的股票,本公司必须按照该请求注销交回的股票并发行补发股票 股票。
3 |
2.8 | Certificate Fee |
对于根据第2.5、2.6或2.7条发行的任何股票,必须向公司支付 不得超过根据《商业公司法》,由董事决定。
2.9 | Recognition of Trusts |
除法律或法规或本章程细则另有规定外,本公司不会承认任何人士以任何信托方式持有任何股份,而本公司并不受任何衡平法、或然、未来 或任何股份或零碎股份的任何衡平法、或然、未来 或部分权益,或任何股份的任何其他权利(法律或法规或本章程或具司法管辖权的法院所规定或命令的除外)所约束,亦不以任何方式强迫本公司承认(即使本公司已接获有关通知)有关任何股份的任何其他权利,但股东的全部绝对权利除外。
3. 发行股份
3.1 | Directors Authorized |
在本公司已发行股份持有人权利的规限下,本公司可按董事厘定的条款及条件 及发行价格(包括发行面值股份的任何溢价),按时间向包括董事在内的人士配发、出售、发行及以其他方式处置本公司持有的未发行股份及已发行股份。面值股票的发行价格 必须等于或大于该股票的面值。
3.2 | Commissions and Discounts |
本公司可随时向任何人士支付合理佣金或给予合理折扣,作为该人士向本公司或任何其他人士购买或同意购买本公司股份,或促使或同意促使购买者购买本公司股份的代价。
3.3 | 经纪业务 |
公司可支付出售或配售其证券或与之相关的合法经纪费用或其他对价。
3.4 | Conditions of Issue |
除 由《商业公司法》,在全额支付之前,不得发行任何股票。在下列情况下,一份股份即为全额支付:
(1) | 通过下列一种或多种方式为公司发行股票提供对价 : |
(a) | 过去为公司提供的 项服务; | |
(b) | 财产; | |
(c) | money; and |
4 |
(2) | 本公司收到的代价价值等于或超过第3.1条为股份设定的发行价 。 |
3.5 | Share Purchase Warrants and Rights |
本公司可按董事厘定的条款及条件发行认股权证、购股权及权利,而认购权证、购股权及权利可单独或与本公司不时发行或设立的债权证、债权股证、债券、股份或任何其他证券一起发行。
4. 股份登记处
4.1 | Central Securities Register |
公司必须在不列颠哥伦比亚省保持一个中央证券登记册,符合《商业公司法》。董事 可以任命:
(1) | 由代理人维持中央证券登记册;及 |
(2) | 一名或多名代理人,包括备存中央证券登记册的代理人,作为其股份或任何类别或系列股份(视属何情况而定)的转让 代理人,以及同一 名或另一名代理人,作为其股份或该类别或系列股份的登记员。 |
董事可随时终止任何代理人的委任,并可委任另一代理人代替。
4.2 | Closing Register |
本公司不得在任何时候关闭其中央证券登记册。
5. 股份转让
5.1 | Registering Transfers |
公司股份转让不得登记,除非:
(1) | 本公司已收到经正式签署的股份转让文书; |
(2) | 如本公司已就拟转让的股份发行股票,则该股票已交回本公司;及 |
(3) | 如本公司已就拟转让的股份发出不可转让的书面确认,确认股东有权取得股份 证书,则该确认已交予本公司。 |
5 |
5.2 | Form of Instrument of Transfer |
本公司任何股份的转让文书必须采用本公司股票背面的格式(如有)或董事不时批准的任何其他格式。
5.3 | Transferor Remains Shareholder |
除 以外,《商业公司法》如另有规定,股份转让人将被视为股份持有人,直至受让人的姓名登记于本公司有关转让的证券登记册为止。
5.4 | Signing of Instrument of Transfer |
如果 股东或其正式授权的受权人就以该股东的名义登记的股份签署了转让文书,则签署的转让文书构成了对公司及其董事、高级管理人员和代理人登记转让文书中规定的或以任何其他方式规定的股份数量的完整和充分的授权,或如果没有指明编号 ,则登记股票所代表的或与转让文书一起存放的书面确认中所列的所有股份:
(1) | 在 中,在该转让文书中被指名为受让人的人的姓名;或 |
(2) | 如该转让文书并无将任何人指名为受让人,则须以为登记该转让而存放该文书的人的名义 。 |
5.5 | Enquiry as to Title Not Required |
本公司或本公司的任何董事、高级职员或代理人均无义务调查转让文书中指名的人作为受让人的所有权,或如转让文书中并无指名受让人的人,则为登记转让而存放文书的人的所有权, 股东或股份的任何中间所有人或持有人对与登记转让有关的任何股份权益的任何索偿负有责任,代表该等股份的任何股票,或就该等股份取得股票的权利的任何书面认收。
5.6 | Transfer Fee |
就任何转让的登记而言,必须向本公司支付由董事厘定的金额(如有)。
6. 股份的传转
6.1 | 法定 死亡时被承认的个人代表 |
如股东身故,法定遗产代理人或如股东为联名持有人,则尚存的联名持有人将是本公司承认的唯一拥有该股东股份权益所有权的人士。董事在承认某人为法定遗产代理人前,可要求有管辖权的法院提供委任证明、授予遗嘱认证、遗产管理书或董事认为适当的其他证据或文件。
6 |
6.2 | 法定代理人的权利 |
法定遗产代理人具有与股东所持股份相同的权利、特权和义务,包括 根据本章程规定转让股份的权利,但须提供股东所要求的文件《商业公司法》 董事已交存本公司。
7. 购买股份
7.1 | 授权购买股份的公司 |
在章程细则第7.2条及任何类别或系列股份所附带的特别权利及限制的规限下,如获 董事授权,本公司可按有关决议案所指定的价格及条款购买或以其他方式收购其任何股份。
7.2 | Purchase When Insolvent |
如果有合理的 理由相信以下情况,公司不得支付款项或提供任何其他代价购买或以其他方式收购其任何股份:
(1) | the Company is insolvent; or |
(2) | 支付或提供对价将使公司资不抵债。 |
7.3 | Sale and Voting of Purchased Shares |
如果公司保留其赎回、购买或以其他方式收购的股份,公司可以出售、赠送或以其他方式处置该股份, 但在该股份由公司持有期间,公司:
(1) | 无权在股东大会上表决该股份; |
(2) | 不得就该股份派发股息;及 |
(3) | 不得 就该份额进行任何其他分发。 |
8. 借款权力
如经董事授权,公司可:
(1) | 以他们认为适当的方式和金额、担保、来源以及条款和条件借入资金 ; |
(2) | 按其认为适当的折扣或溢价及其他条款,直接或作为公司或任何其他人士的任何责任或义务的担保,发行债券、债权证和其他债务。 |
7 |
(3) | 保证 任何其他人偿还金钱或履行任何其他人的任何义务;以及 |
(4) | 抵押, 抵押,无论是以特定抵押或浮动抵押的方式,授予公司目前和未来资产和业务的全部或任何部分的担保权益,或提供 其他担保 。 |
9. 改建
9.1 | 变更授权股权结构 |
在符合第9.2条的前提下,公司可通过:
(1) | 其董事会决议 |
(a) | 增加、 减少或取消本公司被授权从任何类别或系列股票中发行的最高股票数量 ,或确定本公司 被授权从任何类别或系列股票中发行的最高股票数量,但没有设定最高数量; | |
(b) | 将其全部或部分未发行或已足额发行的面值股份变更为无面值股份,或将其任何未发行的无面值股份变更为面值股份; | |
(c) | 更改 其任何股份的识别名称;以及 | |
(d) | 拆分或合并其全部或任何未发行或全额缴足的已发行股份。 |
(2) | an ordinary resolution: |
(a) | 创建 一个或多个类别或系列股票,或者,如果没有分配或发行任何类别或系列股票,则取消该类别或系列股票;以及 | |
(b) | 如果 本公司被授权以面值发行某类股票: |
(i) | 减少这些股票的面值;以及 | |
(Ii) | 如果未配发或发行任何该类别股票,请增加这些股票的面值 。 |
(3) | 特殊决议,否则在需要时或经允许时更改其股份或授权股份结构 《商业公司法》. |
9.2 | Special Rights and Restrictions |
公司可通过普通决议:
(1) | 为任何类别或系列股票的 股票创建 特殊权利或限制,并将这些特殊权利或限制附加到该等股票,除非这些股票中的任何一种已经发行,在这种情况下,公司只能通过特别决议这样做;或 |
8 |
(2) | 更改 或删除任何类别或系列股票的任何特殊权利或限制 ,除非任何该等股票已发行,在此情况下,本公司只能通过特别决议这样做 。 |
9.3 | Change of Name |
公司可通过董事会决议授权更改其章程公告,以更改名称或采用或更改该名称的任何翻译。
9.4 | Other Alterations |
如果 《商业公司法》未指定决议案类型,且本章程细则未指定另一种决议案, 公司可通过特别决议案修改本章程细则。
10. 股东大会
10.1 | Annual General Meetings |
除非年度股东大会延期或豁免,否则公司必须《商业公司法》在注册成立、合并或延续后的18个月内,在注册成立或以其他方式创建和承认后的18个月内举行第一次股东周年大会,此后必须在每个历年至少举行一次股东周年大会,且在最后一个年度参考日期后不超过15个月,时间和地点由董事决定;以及
10.2 | 决议 而非年度股东大会 |
如果所有有权在年度股东大会上投票的股东根据商业公司法 法案就所有须于该年度股东周年大会上处理的事务而言,该会议被视为于一致通过决议案的 日举行。股东必须在根据本细则第10.2条通过的任何一致决议案中,选择一个适合举行适用股东周年大会的日期作为本公司的年度参考日期。
10.3 | 召集 和股东大会地点 |
董事可以在他们认为合适的时候召开股东大会。本公司股东大会应在董事会不时指定的不列颠哥伦比亚省境内或省外的 地点举行,如果没有指定,则在公司办公室举行。
10.4 | 股东大会通知{br |
公司必须以本章程细则规定的方式,或以普通决议规定的其他方式(无论是否已发出决议案之前的通知),向有权出席会议的每位股东、每一位董事和本公司的核数师发送关于任何股东大会的日期、时间和地点的通知,除非本章程细则另有规定,至少在大会召开前至少下列天数:
(1) | 如果 且只要公司是上市公司,则为21天; |
(2) | otherwise, 10 days. |
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10.5 | Record Date for Notice |
董事可以设定一个日期作为记录日期,以确定有权获得任何股东大会通知的股东。 记录日期不得早于召开会议的日期超过两个月,如果是股东根据《股东大会条例》要求召开的股东大会,则记录日期不得早于该日期。《商业公司法》,提前了四个多月。记录日期不得早于召开会议的日期 以下时间:
(1) | 如果 且只要公司是上市公司,则为21天; |
(2) | otherwise, 10 days. |
如果未设置记录日期,则为下午5:00。在发送通知的第一个日期之前的前一个工作日,或如果没有发送通知,则为会议开始的前一个工作日。
10.6 | Record Date for Voting |
为确定有权在任何股东大会上投票的股东,董事可将一个日期定为记录日期。 记录日期不得早于召开会议的日期超过两个月,如果是股东根据《股东大会条例》要求召开的股东大会,则不得早于记录日期。《商业公司法》,提前了四个多月。如果未设置记录日期,则记录 日期为下午5点。在发出通知的第一个日期的前一天,或在没有发出通知的情况下,会议开始的前一天。
10.7 | 未能发出通知和放弃通知 |
意外遗漏向任何有权获得通知的人发送任何会议通知或未收到任何通知,不会使该会议的任何议事程序失效。任何有权获得股东大会通知的人士可以书面或其他方式放弃或缩短该会议的通知期。
10.8 | 股东大会上关于特殊业务的通知 |
如果股东大会要审议第11.1条所指的特殊事务,会议通知必须:
(1) | 述明该特殊业务的一般性质;以及 |
(2) | 如果特殊业务包括审议、批准、批准、采纳或授权任何文件或签署或生效任何文件,已附上该文件的副本 或声明该文件的副本可供股东查阅 : |
(a) | 在公司的档案处,或在通知中指定的位于不列颠哥伦比亚省的其他合理可到达的地点;以及 | |
(b) | 在为会议设定的日期之前的任何一个或多个指定日期的 法定营业时间内。 |
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11. 股东大会的议事程序
11.1 | Special Business |
在 股东大会上,以下事项为特殊事项:
(1) | 在并非年度股东大会的股东大会上,除与大会的进行或表决有关的事务外,所有事务均属特殊事务; |
(2) | 在 年度股东大会上,除以下事项外,所有业务均为特殊业务: |
(a) | 与会议进行或表决有关的事务 ; | |
(b) | 审议提交给会议的任何公司财务报表; | |
(c) | 审议董事或审计师的任何报告; | |
(d) | 设置或变更董事人数; | |
(e) | 选举或任命董事; | |
(f) | the appointment of an auditor; | |
(g) | 核数师报酬的确定; | |
(h) | 因董事报告而产生的业务,无需通过特别决议或特殊决议;以及 | |
(i) | 任何 根据本条款或《商业公司法》,可在股东大会上进行交易,而无需事先通知股东业务 。 |
11.2 | Special Majority |
本公司在股东大会上通过一项特别决议案所需的 多数票为该决议案所投票数的三分之二。
11.3 | 法定人数 |
除 任何类别或系列股份所附带的特殊权利和限制外,股东大会处理业务的法定人数为两名亲自出席或由其代表出席的股东。
11.4 | 一个 股东可构成法定人数 |
如果 只有一个股东有权在股东大会上投票:
(1) | 法定人数是指作为该股东或由其代表该股东的人,以及 |
(2) | 该 亲自出席或委托代表出席的股东可组成会议。 |
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11.5 | Other Persons May Attend |
董事、总裁(如有)、秘书(如有)、助理秘书(如有)、本公司任何律师、本公司核数师 及董事邀请的任何其他人士均有权出席任何股东大会,但如该等 人士中有任何人士出席股东大会,则该人士将不计入法定人数,并无权在大会上投票 ,除非该人士为股东或有权在大会上投票的代表持有人。
11.6 | Requirement of Quorum |
在任何股东大会上,除选举会议主席和休会外,不得处理任何事务 ,除非有权投票的股东在会议开始时达到法定人数,但该法定人数不必贯穿整个会议 。
11.7 | Lack of Quorum |
如果在规定的股东大会召开时间起半小时内,出席人数不足法定人数:
(1) | 在股东要求召开股东大会的情况下,会议解散,并且 |
(2) | 如属任何其他股东大会,会议将延期至下周同一天、同一时间及同一地点举行。 |
11.8 | Lack of Quorum at Succeeding Meeting |
如在第11.7(2)条所指的会议延期举行的会议上,于设定的举行会议时间起计半小时内未能达到法定人数,则出席及作为或由受委代表出席的一名或多名股东 有权出席会议并表决的构成法定人数。
11.9 | 椅子 |
下列个人有权主持股东大会:
(1) | the chair of the board, if any; or |
(2) | 如果董事会主席缺席或不愿担任会议主席,则由以下人员中的第一人同意担任会议主席:总裁(如有)。 |
11.10 | Selection of Alternate Chair |
如果在股东大会上,董事长或总裁在确定的召开时间后15分钟内仍未出席,或者如果董事长和总裁不愿主持会议,或者如果董事长和总裁已通知出席会议的秘书或任何出席会议的董事,他们将不出席会议, 首席执行官、首席财务官、副董事长总裁一人,秘书或本公司法律顾问 可担任会议主席,如未能出席,则出席的董事必须在他们当中选出一人担任会议主席,或 如所有出席的董事拒绝主持会议或未能选择主持会议,或如董事并无出席,则亲身或委派代表出席会议的有权投票的股东 可选择任何出席会议的人士主持会议。
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11.11 | 休会 |
股东大会主席可(如股东大会指示必须)不时及在不同地点将会议延期,但在任何延会上不得处理任何事务,但在进行休会的会议上,除未完成的事务外,不得处理其他事务。
11.12 | Notice of Adjourned Meeting |
在延期的股东大会上, 不需要发出任何关于延期会议或待处理事务的通知 ,但如果会议延期30天或更长时间,则必须像最初的 会议一样发出关于延期会议的通知 。
11.13 | Decisions by Show of Hands or Poll |
在股东大会上表决的每项动议将以举手表决方式决定,除非主席指示或至少一名有权投票的股东亲自或委托代表在表决结果宣布之前或之后进行投票。
11.14 | Declaration of Result |
股东大会主席必须根据举手表决或投票表决(视情况而定)的结果向大会宣布对每个问题的决定,该决定必须记录在会议纪要中。主席宣布决议获得必要多数通过或失败,即为确凿证据,无需证明赞成或反对该决议的票数或比例,除非主席指示或根据第 11.13条要求进行投票。
11.15 | Motion Need Not be Seconded |
股东大会上提出的议案不需要附议,除非会议主席另有规定,而且任何股东大会的主席都有权提出或附议议案。
11.16 | Casting Vote |
在票数均等的情况下,股东大会主席在举手表决或投票表决时,除其作为股东可能有权投的一票或多票外,不得再投第二票或投决定票。
11.17 | Manner of Taking Poll |
在符合第11.18条的规定下,如果股东大会正式要求投票表决:
(1) | the poll must be taken: |
(a) | 在会议上,或在会议日期后七天内,如会议主席指示的那样;以及 | |
(b) | 以会议主席指示的方式、时间和地点; |
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(2) | 投票结果被视为要求投票的会议的决定; 和 |
(3) | 要求投票的人可以撤回投票要求。 |
11.18 | Demand for Poll on Adjournment |
在股东大会上要求就休会问题进行投票必须在会议上立即进行。
11.19 | Chair Must Resolve Dispute |
如有任何关于接受或拒绝投票表决的争议,会议主席必须对争议作出裁决, 他们本着善意作出的裁决是最终和决定性的。
11.20 | Casting of Votes |
在 投票中,有权投多张票的股东不需要以相同的方式进行所有投票。
11.21 | Demand for Poll |
不得就选举股东大会主席的投票要求进行投票。
11.22 | 要求轮询不阻止会议继续进行 |
要求在股东大会上以投票方式表决的要求不妨碍会议继续进行 以处理除要求以投票方式表决的问题以外的任何事务。
11.23 | Retention of Ballots and Proxies |
公司必须在股东大会后至少三个月内,将每一次投票和每一位代表在会议上投票的情况保存在其记录办公室,并在此期间,在正常营业时间内供有权在会议上投票的任何股东或代理人查阅。在这三个月期限结束时,公司可以销毁这些选票和委托书。
12. 股东的投票权
12.1 | 按股东或按股份划分的投票数 |
遵守任何股份附带的任何特殊权利或限制,以及根据第12.3条对共同股东施加的限制:
(1) | 举手表决时,每位出席并有权就该事项投票的股东或委托书持有人均有一票;及 |
14 |
(2) | 在投票表决时,每名有权就该事项投票的股东对该股东持有的每股有权就该事项投票的 股份有一票,并可亲自或委派代表行使该 票。 |
12.2 | 以代表身份投票 |
不是股东的人可以在股东大会上投票,无论是举手表决还是投票表决,如果在此之前,该人令会议主席或董事信服,该人是有权在会议上投票的股东的法定遗产代理人或破产受托人,则该人可指定一名代表持有人出席会议。
12.3 | Votes by Joint Holders |
如果 有就任何股份登记的共同股东:
(1) | 任何一名联名股东均可亲自或委派代表在任何会议上就股份投票,犹如该联名股东独享该股份一样;或 |
(2) | 如果超过一名联名股东亲自或委派代表出席任何会议,且有超过一名联名股东就该股份投票,然后,只有在中央证券登记册上排名第一的出席联名股东的投票将被计算在内。 |
12.4 | 作为共同股东的法定代表 |
就第12.3条而言,任何股份以其单一名义登记的股东的两名或两名以上法定遗产代理人 被视为联名股东。
12.5 | 公司股东代表 |
如果不是公司附属公司的公司是股东,则该公司可在公司的任何股东会议上指定一人作为其代表,并且:
(1) | 为此目的,任命代表的文书必须: |
(a) | 在公司注册办事处或在召开会议的通知中指定的任何其他地点收到委托书,至少在收到委托书的通知中规定的营业天数,或如果没有指定天数, 会议日期确定的前两个工作日;或 | |
(b) | 在会议上提供给会议主席或会议主席指定的人; |
(2) | 如果 根据第12.5条指定了代表: |
(a) | 该代表有权在该会议上代表该公司行使该代表所代表公司所行使的权利,如该公司是作为个人的股东时可行使的权利,包括但不限于,指定委托书持有人的权利;和 | |
(b) | 如代表出席会议,则计入法定人数,并视为亲自出席会议的股东。 |
任命任何此类代表的证据 可通过书面文书、传真或任何其他方式发送给本公司,以传送清晰记录的信息。
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12.6 | 代理条款并不适用于所有公司 |
第12.9条和第12.12条不适用于本公司,只要本公司是一家上市公司或先前存在的报告公司,而该公司的章程细则中包含法定报告公司规定或法定报告公司规定适用于该公司。
12.7 | Appointment of Proxy Holders |
每名有权在本公司股东大会上表决的 本公司股东,包括作为本公司股东但不是本公司附属公司的公司,均可委任一名或多名(但不超过五名)代表持有人,以代表代表所赋予的方式、程度及权力出席会议及在会上行事。
12.8 | Alternate Proxy Holders |
股东可以指定一名或多名代理持有人代替缺席的代理持有人。
12.9 | 当代理持有人不需要是股东时 |
在符合第12.6条的规定下,除非某人是股东,否则不得被委任为委托书持有人,但在下列情况下,非股东可被委任为委托书持有人:
(1) | 委托书持有人是根据第12.5条指定的公司或公司的代表; |
(2) | 在拟委任委托书持有人的会议上,公司只有一名有权在会议上投票的股东;或 |
(3) | 通过委托书持有人无权表决但委托书持有人应计入法定人数的决议,亲自或委派代表出席会议并有权在会上投票的股东。允许 代理持有人出席会议并在会议上投票。 |
12.10 | Deposit of Proxy |
股东大会的委托书必须:
(1) | 在公司注册办事处或在召开会议的通知中指定的任何其他地点收到,以收取委托书,至少为通知中指定的营业天数,或如果没有指定天数,在规定的会议日期前两个工作日;或 |
(2) | 除非通知另有规定,否则应在会议上提供给会议主席或提供给会议主席指定的人。 |
委托书可通过书面文书、传真或任何其他发送清晰记录信息的方式发送给公司。
16 |
12.11 | Validity of Proxy Vote |
根据委托书的条款作出的表决,即使委托书的股东已死亡或丧失行为能力,即使委托书已被撤销或委托书所依据的授权已被撤销,仍有效,除非收到死亡、丧失行为能力或撤销委托书的书面通知:
(1) | 在 公司注册办事处,直至(包括该日在内)将使用委托书的会议召开日之前的最后一个营业日;或 |
(2) | 在表决之前,由会议主席 。 |
12.12 | Form of Proxy |
除第12.6条另有规定外,委托书必须采用下列格式或经董事或会议主席批准的任何其他格式 ,无论是特定会议还是其他会议:
[公司名称 ]
( “公司”)
下列签署人为本公司股东,特此委任[名字]或者,如果不是那个人,[名字],作为委托书持有人 出席将于 举行的公司股东大会,并代表签名人出席、代理和表决[月、日、年]并在该会议的任何延期举行时。
获给予本委托书的股份数目 (如未指明数目,则本委托书是就以股东名义登记的所有股份而发出的):_
署名[月、 日、年] | |
[股东签名: ] | |
[股东姓名 -打印] |
12.13 | Revocation of Proxy |
每个 委托书均可由书面文书撤销,即:
(1) | 在指定召开使用委托书的会议日期之前的任何时间,直至并包括最后一个营业日 为止的任何时间,在公司注册办事处收到;或 |
(2) | 在会议上向会议主席提供了。 |
12.14 | Revocation of Proxy Must Be Signed |
第12.13条中提及的文书必须按如下方式签署:
(1) | 如委托书持有人为个人,则委托书须由股东或其法定遗产代理人或破产受托人签署; |
17 |
(2) | 如果委托书持有人所代表的股东是一家公司,则该文书必须 由该公司或根据第 12.5条为该公司指定的代表签署。 |
12.15 | 出示授权投票证据 |
任何股东大会的主席可(但无须)查究任何人士在大会上投票的授权,并可(但无须)要求该人士出示证据,证明有权投票。
13. 董事
13.1 | First Directors; Number of Directors |
董事,或公司成立、合并或继续存在后的首批董事,是在公司章程中被指定为公司董事的人,当公司根据《商业公司法》. 不包括根据第14.8条任命的额外董事,董事人数定为:
(1) | 除第(2)款和第(3)款另有规定外,董事人数等于公司首任董事人数。 |
(2) | 如果该公司是一家上市公司,则为以下三项中较大的一项和最近的一组: |
(a) | 普通决议案规定的董事人数(不论是否已发出决议案通知);及 | |
(b) | the number of directors set under Article 14.4; |
(3) | 如果该公司不是上市公司,则最新的一组: |
(a) | 普通决议案规定的董事人数(不论是否已发出决议案通知);及 | |
(b) | the number of directors set under Article 14.4. |
13.2 | Change in Number of Directors |
如果董事人数是根据第13.1条第(2)款(A)项或第13.1条第(3)款(A)项确定的:
(1) | 股东可以选举或任命所需的董事,以填补 董事会的任何空缺; |
(2) | 如果 股东没有选举或任命填补 董事会空缺所需的董事,则 董事可以指定,也可以由股东选举或任命,董事填补这些 个空缺。 |
18 |
13.3 | Directors’ Acts Valid Despite Vacancy |
董事的行为或程序不会仅仅因为在任的董事人数少于这些 条款规定的董事人数或以其他方式要求的人数而无效。
13.4 | Qualifications of Directors |
A 董事不需要持有公司股本中的股份作为其任职资格,但必须按照要求 《商业公司法》成为、扮演或继续扮演董事的角色。
13.5 | Remuneration of Directors |
董事有权获得董事不时决定的担任董事的酬金(如有)。如果他们这样决定,董事的报酬(如果有的话)将由股东决定。该报酬可以是支付给同时也是董事的本公司高级管理人员或雇员的任何薪金或其他报酬之外的报酬。
13.6 | 报销董事费用 |
公司必须报销每个董事在公司业务中可能产生的合理费用。
13.7 | 董事特别薪酬 |
如果 任何董事为本公司提供董事认为超出董事一般职责范围的专业或其他服务,或任何董事在本公司业务中或与本公司业务有关的其他方面被特别占用,则可向该等董事支付由董事厘定的酬金,或由该董事选择以普通决议案厘定的酬金,而该酬金可为董事有权收取的任何其他酬金之外的 酬金,或取代董事有权收取的任何其他酬金。
13.8 | 酬金、董事退休金或退休津贴 |
除非 普通决议案另有决定,否则董事可代表本公司于退休时向任何在本公司担任受薪职位或受薪职位的董事或其配偶或受养人支付酬金或退休金或津贴,并可向任何基金供款 并就购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴支付溢价。
14. 董事的选举和免职
14.1 | Election at Annual General Meeting |
在第10.2条规定的每一次年度股东大会和每一项一致决议中:
(1) | 有权在年度股东大会上投票选举董事的股东 必须选举或在一致通过的决议中任命由本章程细则规定的当其时董事人数组成的董事会;以及 |
19 |
(2) | 所有 董事在紧接第(1)款规定的董事选举或任命之前停止任职 ,但有资格连任或重新任命。 |
14.2 | Consent to be a Director |
任何个人作为董事的选举、任命或指定均无效,除非:
(1) | 该 个人同意以Business Corporations Act; |
(2) | 该 个人是在该个人出席的会议上选举或任命的,并且该 个人在该会议上并未拒绝成为董事;或 |
(3) | 对于首任董事,该称号在其他方面有效。Business Corporations Act. |
14.3 | 未能选举或任命董事 |
如果:
(1) | 公司未能召开年度股东大会,所有有权在年度股东大会上表决的股东未能通过 第一百零二条规定的一致决议,在规定举行股东周年大会的日期前 《商业公司法》或 |
(2) | 股东在年度股东大会上或在第10.2条规定的一致决议中未能选举或任命任何董事; |
然后 当时在任的每一位董事继续任职,直到:
(3) | 选举或任命继任者的日期;以及 |
(4) | 以其他方式停止任职的 日期Business Corporations Act 或者这些文章。 |
14.4 | 未填补 个即将退休的董事职位 |
如在任何应举行董事选举的股东大会上,任何退任董事的席位未能由该选举填补,则未获重选而新当选董事要求其继续任职的退任董事,如愿意继续留任,将继续留任,以填补根据该 细则规定的暂时董事人数,直至为此目的召开的股东大会选出更多新董事为止。如任何该等董事选举或延续 未能产生选举或延续根据本章程细则规定的当时董事人数,则本公司的董事人数视为按实际选出或继续任职的董事人数厘定。
14.5 | 董事 可以填补临时空缺 |
董事会出现临时空缺的,可以由董事填补。
20 |
14.6 | Remaining Directors Power to Act |
尽管董事会出现任何空缺, 董事仍可行事,但如果本公司在任董事人数少于根据本章程细则规定的董事会法定人数 ,则董事仅可为委任不超过该 人数的董事或召开股东大会以填补董事会任何空缺或任何其他 目的行事。
14.7 | Shareholders May Fill Vacancies |
如果公司没有董事或在任董事人数少于根据本章程规定的董事会法定人数,股东可以选举或任命董事填补董事会的任何空缺。
14.8 | Additional Directors |
尽管有第13.1条和第13.2条的规定,在年度股东大会或第10.2条规定的一致决议之间,董事可以任命一名或多名董事,但根据第14.8条任命的董事人数在任何时候不得超过:
(1) | 如果在任命时,一名或多名首任董事 尚未完成第一届任期,则为首任董事人数的三分之一;或 |
(2) | 在任何其他情况下,根据第14.8条以外的规定被推选或任命为董事的现任董事人数的三分之一。 |
根据章程第14.1条第(1)款,任何获委任的董事于紧接举行下一次董事选举或委任前停止任职,但 有资格再度当选或再度获委任。
14.9 | Ceasing to be a Director |
出现以下情况时,董事将不再是董事:
(1) | 董事的任期 届满; |
(2) | the director dies; |
(3) | 董事通过向本公司或本公司的律师提供书面通知辞去董事的职务;或 |
(4) | 《董事》根据第14.10条或第14.11条被免职。 |
14.10 | 股东移除董事 |
公司可通过特别决议在董事任期届满前罢免其职务。在这种情况下,股东 可以选举或通过普通决议任命一名董事来填补由此产生的空缺。如果股东在罢免的同时并无推选或委任一名董事填补该空缺,则董事可委任或股东可推选或以普通决议案委任一名董事以填补该空缺。
21 |
14.11 | Removal of Director by Directors |
如果董事被法院判定犯有可公诉罪行并受到加拿大或美国证券法规的证券监管机构的制裁, 董事可以在任期届满前罢免任何董事,或者如果董事不再有资格担任公司的董事并没有立即辞职,董事可以任命董事来填补由此产生的空缺。
15. 候补董事
15.1 | 预约替代董事 |
任何 董事(“委任人”)可通过本公司收到的书面通知,委任任何有资格以董事身份行事的人士(“委任人”) 在委任人未出席的董事或董事委员会会议上署理其职位 ,除非(如委任人并非董事)董事已合理地不批准该人士作为董事的替任人选,并已在本公司接获委任通知后的合理时间 内向委任人发出表明此意的通知。
15.2 | Notice of Meetings |
每名因此而获委任的候补董事均有权获得其委任人为成员的董事及董事委员会会议的通知,并有权以董事身分出席其委任人并未出席的任何该等会议并于会上投票。
15.3 | 替代 多个董事出席会议 |
一个人可以由多个董事指定为替补董事,并指定一个替补董事:
(1) | 在确定董事会会议的法定人数时,是否会为每位委任人确定一次 ,如果被委任人同时是董事公司的成员,则再次以该身份确定法定人数; |
(2) | 在董事会议上对每一位委任人有单独的投票权,如果被任命者同时也是董事的话,则有以该身份额外投票的权利; |
(3) | 在确定董事会会议的法定人数时,是否将 计算为其委任人中作为该委员会成员的每一位 一次,如果被任命者也是该委员会的成员,则作为董事再次以该身份计算一次; |
(4) | 在董事会会议上,作为董事成员的每位被任命者有 单独的投票权,如果被任命者也是该委员会的成员,则有额外的投票权。 |
22 |
15.4 | Consent Resolutions |
如果任命通知授权,每个替代的董事可以取代其委任人签署任何书面同意的决议 。
15.5 | Alternate Director Not an Agent |
每一个替代的董事都被视为不是其委任者的代理。
15.6 | 撤销对候补董事的任命 |
委任人可随时通过本公司收到的书面通知,撤销其 委派的候补董事的委任。
15.7 | Ceasing to be an Alternate Director |
在以下情况下,替代董事的预约停止:
(1) | 他们的 任命人不再是董事,并且没有立即连任或重新任命; |
(2) | the alternate director dies; |
(3) | 替补董事通过向公司或公司律师提供书面通知而辞去替补董事的职务; |
(4) | 替代董事不再具有董事的资格;或 |
(5) | 他们的 任命人撤销了对候补董事的任命。 |
15.8 | 董事的薪酬和费用 |
公司必须报销替代董事的合理支出,如果该替代董事是董事,则合理支出将得到适当报销,并且 替代董事有权从本公司获得委任人可能不时指示的应支付给 委任人的报酬的一定比例(如果有)。
16. 董事的权力及职责
16.1 | Powers of Management |
除本章程细则另有规定外,董事必须管理或监督本公司的业务及事务的管理,并有 行使本公司的所有权力的权力。《商业公司法》或根据本章程细则,规定 由本公司股东行使。
23 |
16.2 | Appointment of Attorney of Company |
如法律要求,董事可不时以授权书或其他文书加盖印章,委任任何人士为本公司的受权人,以达到上述目的,并可行使该等权力、权限及酌情决定权(但不超过根据本章程细则授予董事或可由董事行使的权力,但不包括填补董事会空缺、撤换董事、更改董事会任何委员会的成员或填补空缺、任免董事委任的高级职员及宣布派息的权力),以及在该段期间内,并享有董事认为合适的酬金,并受董事认为适当的条件规限。 任何该等授权书均可载有董事认为合适的条文,以保障或方便与该受权人打交道的人。任何该等受权人可获董事授权再转授当时授予他们的全部或任何权力、授权及酌情决定权 。
17. 披露董事的利害关系
17.1 | Obligation to Account for Profits |
持有可放弃权益的董事或高级官员(该词在《商业公司法》)在本公司已订立或拟订立的合约或交易中,只有在符合及符合以下规定的情况下,本公司才有责任就根据或因该合约或交易而产生给董事或其高级管理人员的任何利润向本公司交代商业 公司法.
17.2 | 因利益原因对投票的限制 |
在本公司已订立或拟订立的合约或交易中持有可放弃权益的董事,无权 就任何董事决议投票以批准该合约或交易,除非所有董事在该合约或交易中拥有可放弃的 权益,在此情况下,任何或所有董事均可就该决议投票。
17.3 | 感兴趣 董事计入法定人数 |
若董事在本公司已订立或拟订立的合约或交易中拥有可撤销权益,并出席考虑批准该合约或交易的董事会议,则不论董事是否就会议上审议的任何或所有决议进行表决,均可计入该会议的法定人数。
17.4 | 披露利益冲突或财产冲突 |
董事或高级官员如担任任何职务或拥有任何财产、权利或利益,而该职位或财产、权利或利益可能直接或间接导致 产生的责任或利益与其作为董事或高级官员的职责或利益有实质性冲突,则必须按董事或高级官员的要求披露冲突的性质和程度《商业公司法》.
17.5 | 董事 在公司持有其他办公室 |
除董事厘定的董事职位外,董事可在本公司担任任何职务或受薪职位(本公司核数师职位除外),任期及条款(有关酬金或其他)由董事厘定。
17.6 | No Disqualification |
董事或预期的董事不会因其办事处与本公司或作为卖方、买方或其他身份持有董事与本公司的任何职位或受薪职位而丧失与本公司订立合约的资格,而董事以任何方式与本公司订立或代表本公司订立的任何合约或交易 不得因此而无效。
24 |
17.7 | 董事或官员提供专业服务 |
董事或主管人员或与董事或主管人员有利害关系的任何人士可以专业身分为本公司行事,但担任本公司核数师除外,而若该董事或主管人员并非董事或主管人员,则董事或主管人员或该人士有权享有与 相同的专业服务酬金。
17.8 | 董事 或其他公司的管理人员 |
董事或高级职员可以是或成为董事、高级职员或雇员,或在本公司可能作为股东或以其他方式拥有权益的任何人士中拥有权益,而董事或高级职员无须就他们作为董事、高级职员或雇员所收取的任何薪酬或 其他福利向本公司交代,或因他们于该其他人士的权益而获得的任何报酬或其他利益。
18. 董事的议事程序
18.1 | Meetings of Directors |
董事可以开会处理事务、休会或以他们认为合适的其他方式调整会议,并且董事会议可以定期在董事不时决定的地点、时间和通知(如果有)举行。
18.2 | Voting at Meetings |
在任何董事会议上出现的问题应以多数票决定,在票数均等的情况下,会议主席没有第二票或决定性一票。
18.3 | Chair of Meetings |
下列个人有权主持董事会议:
(1) | the chair of the board, if any; |
(2) | 在董事会主席缺席的情况下,如总裁为董事,则为总裁; 或 |
(3) | 任何 董事选择的其他董事,如果: |
(a) | 在规定的开会时间后15分钟内,董事长、董事会员总裁均未到会; | |
(b) | 董事长和总裁(如果是董事)都不愿意主持会议; 或者 | |
(c) | 董事会主席和总裁(如果是董事)已通知秘书(如果有) 或任何其他董事,他们不会出席会议。 |
25 |
18.4 | 会议 通过电话或其他通信媒体 |
如果所有出席会议的董事 能够通过电话或其他通讯媒介相互沟通,则董事可以亲自或通过电话参加董事会议或董事委员会会议。 如果所有出席会议的董事能够面对面、通过电话或其他通讯媒介相互沟通,并且希望参加会议的所有董事都同意参加会议,则董事可以通过电话以外的通讯媒介 参加董事会议或任何董事委员会会议。董事以第18.4条所述方式参加会议,在所有情况下均被视为《商业公司法》以及这些 条出席会议并同意以这种方式参加会议。
18.5 | Calling of Meetings |
董事可以应董事的要求,公司的秘书或助理秘书(如果有)必须随时召开董事会议。
18.6 | Notice of Meetings |
除董事根据细则第18.1条厘定定期举行的会议外,每次董事会议必须以第24.1条所载的任何方式向各董事及候补董事发出合理通知,列明会议的地点、日期及时间。
18.7 | When Notice Not Required |
如果满足以下情况,则无需向董事或替代董事发出董事会会议通知:
(1) | 会议将在选举或任命董事 股东大会或任命该董事的董事会议之后立即举行; 或 |
(2) | 董事或替代董事(视情况而定)已放弃会议通知。 |
18.8 | 会议 尽管没有发出通知,但仍然有效 |
任何董事或替代董事意外遗漏或未收到任何董事会会议通知,不会使该会议的任何议事程序失效。
18.9 | Waiver of Notice of Meetings |
任何董事或替代董事可向本公司发送一份由其签署的文件,放弃过去、现在或未来的任何会议或董事会议的通知,并可随时撤回对撤回后举行的会议的豁免。在就未来所有会议发出豁免 后,在该豁免被撤回之前,无须向该董事及(除非董事另有书面通知)其替代董事发出任何董事会议通知,而就此举行的所有董事会议均被视为并无因未向该董事或替代董事发出通知而被不当召集或组成。
26 |
18.10 | 法定人数 |
处理董事事务所需的法定人数可以由董事确定,如果没有这样设置,则视为 设置为两名董事,如果董事人数设置为一名,则视为一名董事,该董事可以构成 一次会议。
18.11 | 任命有瑕疵的行为的有效性 |
董事或官员的 行为不会仅仅因为该董事或官员的选举或任命中的不规范或资格的缺陷而无效。
18.12 | Consent Resolutions in Writing |
董事或任何董事委员会的决议可以不经会议通过:
(1) | 在所有情况下,如果有权对决议进行表决的每一位董事都以书面形式同意该决议;或 |
(2) | 在 批准合同或交易的决议的情况下,董事 披露他们拥有或可能拥有可放弃的利益,前提是有权就该决议投票的其他每一位董事 都以书面形式同意。 |
本条规定的书面同意可以是签署的文件、传真、电子邮件或任何其他传递清楚记录的信息的方法。 书面同意可以是两份或两份以上的副本,这两份副本加在一起被视为一份书面同意。根据第18.12条通过的董事或董事委员会的决议,自书面同意书中所述的日期或任何副本上所述的最后日期起生效,并被视为董事会议或董事委员会会议的议事程序,其效力和效力与在董事会议或董事委员会会议上通过的决议一样,且符合董事会或董事委员会会议的所有要求。《商业公司法》以及本章程与董事会议或董事委员会会议有关的所有规定。
19. 执行委员会和其他委员会
19.1 | 任命和执行委员会的权力 |
董事可以通过决议任命由他们认为适当的一名或多名董事董事组成的执行委员会,该委员会在董事会会议间隙拥有董事的所有权力,但以下情况除外:
(1) | 填补董事会空缺的权力; |
(2) | the power to remove a director; |
(3) | 更换任何董事委员会成员或填补其空缺的权力; 和 |
(4) | 决议案或其后任何董事决议案所列的其他权力(如有)。 |
27 |
19.2 | 委任 及其他委员会的权力 |
董事可通过决议:
(1) | 任命一个或多个由董事或其认为合适的董事组成的委员会(执行委员会除外)。 |
(2) | 将董事的任何权力转授给根据第(1)款委任的委员会,但以下情况除外: |
(a) | 填补董事会空缺的权力; | |
(b) | the power to remove a director; | |
(c) | 更换任何董事委员会成员或填补其空缺的权力; 和 | |
(d) | 由董事任命的高级职员的任免权;以及 |
(3) | 使第(2)款所指的任何转授受决议或其后任何董事决议案所载条件的规限。 |
19.3 | Obligations of Committees |
在行使根据第19.1条或第19.2条任命的委员会的权力时,该委员会必须:
(1) | 遵守董事可能不时对其施加的任何规则;以及 | |
(2) | 在董事可能要求的时间内报告在行使该等权力时所做的每一项行为或事情。 |
19.4 | Powers of Board |
董事可随时对根据第19.1条或第19.2条任命的委员会:
(1) | 撤销或更改授予委员会的权力,或推翻委员会作出的决定,但在撤销、更改或推翻前作出的作为除外; |
(2) | 终止该委员会的委任或更改其成员;及 |
(3) | fill vacancies in the committee. |
19.5 | Committee Meetings |
除第19.3条第(1)款另有规定外,除董事在委任委员会的决议或其后的任何决议中另有规定外,就根据第19.1或19.2条委任的委员会而言:
(1) | 委员会可按其认为适当的方式开会和休会; |
(2) | 委员会可以选举会议主席,但如果没有选举会议主席,或者如果会议主席在规定的举行会议时间 后15分钟内没有出席,出席会议的董事如为委员会成员,可在会议主席中推选一人主持会议; |
28 |
(3) | 委员会成员的过半数构成委员会的法定人数;以及 |
(4) | 在委员会任何一次会议上出现的问题 由出席的成员 以多数票决定,在票数相等的情况下,会议主席没有第二票或决定性一票。 |
20. 高级船员
20.1 | Directors May Appoint Officers |
董事可不时委任董事决定的高级职员(如有),并可随时终止任何该等委任。
20.2 | 高级船员的职能、职责和权力 |
董事可以针对每一位高级职员:
(1) | 确定该官员的职能和职责; |
(2) | 按照董事认为合适的条款、条件和限制,将董事可行使的任何权力委托和授予该高级职员;以及 |
(3) | 撤销、 撤回、更改或更改该人员的全部或任何职能、职责和权力。 |
20.3 | 资格 |
高级管理人员不需要持有公司股本中的股份作为任职资格,但必须按照要求获得资格 《商业公司法》成为军官成为、扮演或继续充当军官。一个人可以担任多个职位,作为公司的高级管理人员。任何被任命为董事会主席或董事董事的人都必须是董事。任何其他官员 都不需要是董事。
20.4 | 薪酬 和聘用条款 |
所有高级职员的委任均按董事认为合适的条款及条件及酬金(不论以薪金、费用、佣金、分享利润或其他方式)作出,并可由董事随意终止, 高级职员在不再担任该职位或离开本公司后,可领取退休金或酬金。
29 |
21. 赔偿
21.1 | 定义 |
在 第21条中:
(1) | “有资格的罚款”是指在有资格的诉讼中作出或施加的判决、处罚或罚款,或为解决有资格的诉讼而支付的金额; |
(2) | “合格的程序”是指董事中的一项法律程序或调查行动,无论是当前的、受到威胁的、未决的还是已完成的,由于符合资格的一方是或曾经是公司的董事或替代董事 ,公司的前董事或替代董事 或符合资格一方的任何继承人和合法遗产代理人: |
(a) | is or may be joined as a party; or | |
(b) | 是否承担或可能对诉讼中的判决、处罚或罚款或与诉讼有关的费用负有责任; |
(3) | “expenses” has the meaning set out in the 《商业公司法》. |
21.2 | 对董事和高级管理人员以及前董事和高级管理人员进行强制性赔偿 |
公司必须赔偿公司的董事、高级管理人员、前董事或高级管理人员或替代董事及其继承人和法定遗产代理人,如《商业公司法》公司必须在最终处置符合资格的诉讼程序后,支付该人就该诉讼程序实际和合理地 产生的费用。每名董事、高级职员、前董事及高级职员及候补董事均被视为已按本细则第21.2条所载的弥偿条款与本公司订立合约。
21.3 | 强制性 预支费用 |
公司必须支付符合资格的诉讼最终处置之前发生的费用,但公司必须首先收到合格一方的书面承诺 ,如果最终确定支付费用是《商业公司法》,符合条件的 方将偿还预付款。
21.4 | Indemnification of Other Persons |
公司可以根据本协议对其他任何人进行赔偿《商业公司法》.
21.5 | Non-Compliance with 《商业公司法》 |
董事、替代董事或公司高管未能遵守《商业公司法》或这些条款 不会使他们根据本部有权获得的任何弥偿无效。
30 |
21.6 | Company May Purchase Insurance |
公司可为下列任何个人(或其继承人或合法遗产代理人)的利益购买和维护保险:
(1) | 是或曾经是董事、替代董事、公司的高级管理人员、员工或代理人; |
(2) | 当公司是或曾经是公司的关联公司时,公司的 是或曾经是公司的董事、替代董事、高级管理人员、员工或代理; |
(3) | 应公司要求,是或曾经是董事、替代董事、公司或合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体的高管、员工或代理人; |
(4) | 应公司要求,担任或担任相当于董事、替代董事或合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体高管的职位; |
对于他们作为董事、替代董事、高级管理人员、员工或代理或担任或担任该等同等职位的个人而产生的任何责任 。
22. 分红
22.1 | 支付受特别权利约束的股息 |
本第二十二条的规定受持有具有股息特别权利的股份的股东的权利(如有)所规限。
22.2 | Declaration of Dividends |
董事可不时宣布及授权派发其认为适当的股息。
22.3 | No Notice Required |
董事无需向任何股东发出根据第22.2条作出的任何声明的通知。
22.4 | Record Date |
董事可以设定一个日期作为记录日期,以确定有权获得股息支付的股东。 记录日期不得早于支付股息的日期超过两个月。如果未设置记录日期,则记录日期为下午5:00。在董事通过宣布股息的决议之日。
22.5 | Manner of Paying Dividend |
宣布派息的决议案可指示以派发本公司特定资产或缴足股款股份或债券、债权证或其他证券的方式,或以上述任何一种或多种方式支付股息。
31 |
22.6 | Settlement of Difficulties |
如果第22.5条规定的分配出现任何困难,董事可按其认为适当的方式解决困难, 尤其可以:
(1) | 设置 具体资产的分配价值; |
(2) | 确定 任何股东有权获得的全部或任何部分特定资产的现金支付可以根据这样固定的价值向任何股东支付 以调整各方的权利;以及 |
(3) | 将任何此类特定资产归属于有权获得股息的人士的受托人。 |
22.7 | When Dividend Payable |
任何股息可于董事指定的日期派发。
22.8 | 股息 按股数支付 |
任何类别或系列股票的所有股息都必须按照所持此类股票的数量申报和支付。
22.9 | Receipt by Joint Shareholders |
如 多名人士为任何股份的联名股东,则其中任何一人均可就该股份应付的任何股息、红利或其他款项 发出有效收据。
22.10 | Dividend Bears No Interest |
任何股息均不计入本公司的利息。
22.11 | Fractional Dividends |
如果股东有权获得的股息包括股息货币中最小货币单位的一小部分,则在支付股息时可以忽略这一部分,而该支付代表股息的全部支付。
22.12 | Payment of Dividends |
有关股份以现金支付的任何股息或其他分派可用支票支付,按收件人指示付款,并寄往股东的地址,或如属联名股东,则寄往中央证券登记册上首次列名的联名股东 的地址,或寄往股东或联名股东以书面指示的人士及地址。该支票的邮寄金额(加上法律规定应扣除的税额)将免除股息的所有债务,除非该支票在出示时未予支付,或如此扣除的税额未向适当的税务机关支付。
22.13 | Capitalization of Surplus |
尽管本章程细则有任何规定,董事仍可不时将本公司的任何盈余资本化,并可不时以缴足股款的方式发行本公司股份或任何债券、债权证或其他证券作为代表盈余或任何部分盈余的股息 。
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23. 文件、纪录及报告
23.1 | Recording of Financial Affairs |
董事必须保存充分的会计记录,以正确记录公司的财务状况,并 遵守《商业公司法》.
23.2 | Inspection of Accounting Records |
除董事另有决定或普通决议案另有决定外,本公司任何股东均无权 查阅或取得本公司任何会计记录的副本。
24. 通告
24.1 | Method of Giving Notice |
除非 《商业公司法》或本章程另有规定,要求或允许的通知、声明、报告或其他记录《商业公司法》或者,这些物品可以通过下列任何一种方式寄送:
(1) | 预付邮资 发送给此人的适用地址的邮件如下: |
(a) | 对于邮寄给股东的记录,即股东的登记地址; | |
(b) | 对于邮寄给董事或高级职员的记录,指公司保存的记录中为董事或高级职员显示的规定邮寄地址,或 收件人为发送该记录或该类记录而提供的邮寄地址; | |
(c) | 在其他情况下,为预期收件人的邮寄地址; |
(2) | 将 投递至该人员的适用地址,收件人如下: |
(a) | 对于交付给股东的记录,股东的登记地址; | |
(b) | 对于交付给董事或高级管理人员的记录,指公司保存的记录中为董事或高级管理人员显示的规定交付地址,或收件人为发送该记录或该类记录而提供的交付地址; | |
(c) | 在 任何其他情况下,指定收件人的交货地址; |
(3) | 将传真 发送到预期收件人为发送该记录或该类别的记录而提供的传真号码。 |
(4) | 将电子邮件 发送到预期收件人为发送该记录或该类别的 条记录而提供的电子邮件地址;或 |
(5) | 将实物 交付给目标收件人。 |
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24.2 | Deemed Receipt of Mailing |
以普通邮寄方式寄往第24.1条所述适用地址的人的记录,视为 收件人在邮寄之日之后的一天、星期六、星期日和节假日收到。 寄给某人或其适用地址的记录,视为该人收到或 寄到该地址。通过传真或电子邮件发送给某人的记录,如果在该人的预定接收地点的营业时间内发送,则视为该人在传输时收到,如果不是在该人的营业时间内发送的,则在该人的预定接收地点的下一个营业日的下一个 营业日被视为收到。
24.3 | Certificate of Sending |
由本公司秘书(如有)或本公司或为此目的为本公司行事的任何其他公司的其他高级管理人员签署的证书,表明通知、声明、报告或其他记录已按第24.1条的规定填写地址并按允许发送,即为该事实的确凿证据。
24.4 | Notice to Joint Shareholders |
本公司可向股份的联名股东提供通知 ,以向就该股份在中央证券登记册上排名第一的联名股东提供通知、报表、报告或其他记录。
24.5 | Notice to Trustees |
公司可通过下列方式向因股东死亡、破产或丧失行为能力而有权获得股份的人提供通知、报表、报告或其他记录:
(1) | mailing the record, addressed to them: |
(a) | 姓名、已故或丧失行为能力的股东的法定遗产代理人的头衔、破产股东的受托人头衔或任何类似的描述; | |
(b) | 在 由声称有此权利的人为该目的而向公司提供的地址(如有);或 |
(2) | 如果 第(1)(B)款所述的地址尚未提供给本公司,则以在没有发生死亡、破产或丧失工作能力的情况下发出通知的方式发出通知 。 |
25. 封印
25.1 | Who May Attest Seal |
除第25.2条和第25.3条规定的印章外,公司的印章(如有)不得印在任何记录上,除非该印章 由下列人员签名证明:
(1) | any two directors; |
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(2) | 任何 官员以及任何董事; |
(3) | 如果公司只有一个董事,则该董事;或 |
(4) | 由董事决定的任何 一名或多名董事或高级职员或人士。 |
25.2 | Sealing Copies |
尽管第25.1条另有规定,但为了证明本公司董事或高级管理人员的任职证书或任何决议案或其他文件的真实副本,可由任何董事或高级管理人员签名证明盖章。
25.3 | Mechanical Reproduction of Seal |
董事可授权第三方在股票或债券、债权证或其他证券上加盖印章,由董事不时决定是否合适。为使本公司的任何股票或债券、债权证或其他证券(不论是最终形式或临时形式)盖上印章,而任何董事或本公司高级职员的签署传真件须符合《商业公司法》或此等细则经印刷或以其他方式机械复制后,可向受雇雕刻、平版或印刷该等最终或临时股票或债券、债权证或其他证券的人士交付一个或多个复制印章的未装模,而董事会主席或任何高级职员 连同秘书、司库、秘书、助理司库、助理司库或助理秘书 可以书面授权该人士使用该等印模在该等最终或临时股票或债券、债权证或其他证券上加盖印章。已盖上印章的股票或债券、债权证或其他证券,在所有目的下均视为已盖上印章并盖上印章。
26. 禁止
26.1 | 定义 |
第 条第26条:
(1) | “designated security” means: |
(a) | a voting security of the Company; | |
(b) | A非债务担保的公司证券,该证券具有参与公司收益的剩余权利,或在公司清算或清盘时对其资产的剩余权利;或 | |
(c) | A可直接或间接转换为(A)或(B)段所述证券的公司证券; |
(2) | “security” has the meaning assigned in the 证券法(不列颠哥伦比亚); |
35 |
(3) | “投票证券”是指符合以下条件的公司证券: |
(a) | is not a debt security, and | |
(b) | 在所有情况下或在已经发生并将继续发生的某些情况下具有投票权 。 |
26.2 | 应用 |
若本公司为公众公司,或其指定证券由超过50名人士或公司直接或间接实益拥有,且将任何两名或以上联名登记拥有人计为一名实益拥有人,且不计入本公司或其联属公司的雇员及前雇员,则本公司并不适用于本公司。
26.3 | 转让股份或指定证券需要同意 |
未经董事同意,任何股份或指定证券不得出售、转让或以其他方式处置,董事亦无须就拒绝同意任何该等出售、转让或其他处置提出任何理由。
27. 特殊权利和限制
27.1 | 普通股 |
(1) | 普通股的登记持有人有权收到本公司所有股东大会的通知并出席 ,并有权在任何该等大会上投票 ,以每持有一股普通股一票为基准。 |
(2) | 普通股的登记持有人有权在董事宣布 动用本公司资金或资产支付股息时获得股息 。董事可随时宣布及授权只向普通股登记持有人派发该等股息,而不向优先股登记持有人宣布任何相应的股息。 |
(3) | 如果公司发生清算、解散或清盘,或公司资产在股东中进行其他分配,以结束公司的事务,无论是自愿的还是非自愿的,在优先股持有人权利的规限下,普通股登记持有人有权获得 本公司剩余财产及资产。 |
27.2 | 优先股 |
(1) | 因此,优先股的 持有人无权收到本公司股东大会的通知,或 出席优先股 持有人的会议以外的任何本公司股东大会或于会上投票。 |
(2) | 优先股可以包括一个或多个系列股票。受Business Corporations Act,如该特定系列并无发行任何优先股,则董事可不时通过决议案修改本公司的章程,并授权修改本公司的章程通告,视乎情况而定。执行以下一项或多项 操作: |
(a) | 确定 本公司被授权发行的任何该系列股票的最高股数,确定没有该最高股数,或更改根据第27.2条第(2)款或以其他方式就该等股票的最高股数所作的任何确定; |
36 |
(b) | 创建 可用于标识任何这些系列共享的共享的标识名称 或更改为这些共享创建的任何标识名称;以及 | |
(c) | 将 特殊权利和限制附加到该系列股票中的任何股票,或更改这些股票附带的任何特殊权利或限制 。 |
(3) | 如 董事宣布本公司的资金或资产适用于支付股息,则优先股的登记持有人 有权收取股息。董事可随时宣布及授权只向优先股登记持有人派发该等股息,而无须向普通股登记持有人宣布 任何相应股息。 |
(4) | 在公司清算、解散或清盘或公司资产在其成员中进行其他分配的情况下,以结束公司事务为目的,无论是自愿还是非自愿,优先股的登记持有人有权获得每股优先股的实缴股款以及相当于普通股优先股 中所有已宣布和未支付的股息的股息。在向 优先股登记持有人支付上述应付金额后,他们无权在本公司财产或资产的任何进一步分派中获得 股份。 |
公司已将上述规定作为其章程:
唯一股东全名及签名 | 日期 | |
March 2, 2017 | ||
阿兰·盖伊 |
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