DERMTECH，Inc.
修订和重述2022年激励股权激励计划
(2022年9月1日董事会通过)
1.定义。
除另有说明或上下文另有规定外，本《德迈科技股份有限公司2022年激励股权激励计划》中使用的下列术语具有以下含义：
管理人是指董事会，除非董事会已将代表其行事的权力授权给委员会，在这种情况下，“管理人”一词是指委员会。
联属公司是指公司或其他实体，根据守则第424节的规定，该公司或其他实体是公司的母公司或子公司，直接或间接。
协议是指书面或电子文件，列出了根据本计划交付的股权的条款，其格式由管理人批准。
董事会是指公司的董事会。
对于参与者而言，原因是指(A)对公司或任何关联公司不诚实，(B)不服从、重大渎职或不履行职责，(C)未经授权披露机密信息，(D)参与者违反参与者与公司或任何关联公司之间的任何雇佣、咨询、咨询、保密、竞业禁止或类似协议的任何条款，以及(E)对公司或任何关联公司的业务造成重大损害的行为；但是，参与者与公司或关联公司之间的协议中的任何条款，如包含对终止原因的冲突定义，并且在终止时有效，则应取代该参与者的这一定义。管理人对原因存在的判断将对参与者和公司产生决定性的影响。
法典是指1986年修订的《美国国税法》，包括任何后续的法规、规章和指导方针。
董事会指本公司的薪酬委员会(按纳斯达克上市规则第5605(D)(2)条的规定组成)，以遵守纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条有关豁免股东批准“诱因授出”的规定。
普通股是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。
公司指的是特拉华州的一家公司--德美科技公司。
公司交易是指合并、合并或出售公司的全部或几乎所有资产，或在一次交易或一系列交易中收购公司所有已发行的有表决权股票
单一实体之间的关联交易，而不是一项交易，只是为了改变公司的状态。
残疾或残疾是指《守则》第22(E)(3)节所界定的永久性和完全残疾。
雇员指本公司或联属公司的任何雇员(包括但不限于同时担任本公司或联属公司的高级人员或董事的雇员)，由管理署署长指定有资格根据本计划获授予一项或多项股权的雇员。
《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。
普通股的公允市值意味着：
(1)如果普通股在国家证券交易所上市或在场外交易市场交易，并且普通股的销售价格定期报告普通股的收盘价，如果不适用，普通股在适用日期的交易日的收盘价或其他可比报告系统上的最后价格，如果该适用日期不是交易日，则为该日期之前的最后一个市场交易日；
(2)如果普通股不在国家证券交易所交易，而是在场外交易市场交易，如果第(1)款所述交易日普通股的销售价格没有定期报告，如果普通股的买入和要价定期报告，则普通股在适用日期交易的最近一个交易日的场外交易市场收盘时的买入和要价之间的平均值，如果该适用日期不是交易日，则为该交易日之前的最后一个市场交易日；
(3)如果普通股既不在国家证券交易所上市，也不在场外交易市场交易，则管理人应根据适用的法律真诚地确定其价值。
非合格期权是指不符合《守则》第422节规定的激励性股票期权的股票期权。
期权是指根据本计划授予的非限定期权。
参与者是指根据本计划获得一项或多项股权的员工。如本文所用，“参与者”应包括“参与者的幸存者”，在上下文需要时。
绩效奖励是指根据本办法第九款规定的书面绩效目标的实现情况授予的股票奖励或股票奖励。
业绩目标是指由委员会自行决定并在协议中规定的业绩目标。业绩目标的实现应得到委员会的认证。委员会有权就业绩目标采取适当行动(包括但不限于，对业绩目标作出调整或确定业绩目标的满足度
公司交易)，但任何此类行为不得违反本计划的条款。
本计划是指德美科技股份有限公司修订和重新制定的2022年激励股权激励计划。
证券法是指修订后的1933年证券法。
股份是指根据本计划已经或可能授予股票权利的普通股股份，或根据本计划第3款的规定将股份变更为或交换的任何股本股份。根据该计划发行的股份可以是本公司在其金库中持有的授权和未发行股份或股份，或两者兼而有之。
基于股票的奖励是指公司根据本计划授予的股权奖励或基于股权的奖励，而不是期权或股票授予。
股票赠与是指公司根据本计划授予的股份。
股权是指根据本计划以非限制性期权、股票赠与或股票奖励的形式授予的对公司股份或股票价值的权利。
幸存者是指已故参与者的法律代表和/或通过遗嘱或根据继承法和分配法获得参与者股票权利的任何人。
2.计划的重点。
该计划旨在鼓励本公司及其关联公司的员工拥有股份，以吸引和留住这些人，鼓励他们为本公司或关联公司的利益工作，并为他们提供额外的激励，以促进本公司或关联公司的成功。本公司拟根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条，将本计划预留予本公司可在未经股东批准的情况下发行证券作为诱因的人士。该计划规定授予无保留期权、股票奖励和基于股票的奖励。
3.共享受制于计划。
(A)根据本计划不时发行的股票数量应为1,950,000股普通股，或在署长根据本计划第25段对任何股票拆分、股票分红、合并、资本重组或类似交易的影响作出解释后，发行数量相当于该数量的股票。
(B)假若购股权全部或部分不再“已发行”(以行使方式除外)，或本公司将重新收购(以不高于其原始发行价)根据股票授予或以股票为基础的奖励而发行的任何股份，或假若任何股权到期或被没收、注销或以其他方式终止或导致任何股份未获发行，则受该等股权规限的未发行或重新收购的股份应可根据本计划不时供发行。如果一项股权是通过投标或扣缴股份的方式全部或部分行使的，或者如果公司或关联公司的扣缴税款
如果债务是通过投标或扣留股份来履行的，则为上文第3(A)段所述限制的目的被视为根据本计划已发行的股份数量应为实际发行的股份净数量。本公司以购股权行权价所得回购的股份，不得根据本计划重新发行。
4.计划的实施。
计划的管理人将是董事会，除非董事会将其权力授权给委员会，在这种情况下，委员会应是管理人。在符合本计划规定的情况下，行政长官有权：
(A)解释《计划》和所有股权的规定，并作出其认为对《计划》的管理必要或适宜的一切规则和决定；
(B)决定应向哪些雇员授予股票权利；
(C)决定须授予一项或多於一项股份权利的股份数目，并指明可授予股份权利的条款及条件；
(D)指明可授予一项或多於一项股份权利的条款及条件；
(E)修改任何已发行股权的任何条款或条件，但降低行权价或购买价或延长期权的到期日除外，但条件是：(I)经修订的条款或条件不为本计划所禁止；(Ii)任何此类修改不得损害参与者根据以前未经参与者同意授予的任何股权的权利，或在参与者的遗属死亡的情况下；以及(Iii)任何此类修改应仅在管理人确定此类修改是否会对参与者造成任何不利的税务后果之后进行，包括但不限于，根据《守则》第409a条；
(F)根据上文(D)项的规定，确定和调整任何基于业绩的奖励所包含的业绩目标；以及
(G)采纳其认为必要或适当而适用于任何特定司法管辖区居民的任何次级计划，以遵守或利用适用于本公司、任何联营公司或参与者的任何税项或其他法律，或以其他方式便利计划的管理，该等次级计划可包括适用于股份或根据股份发行的股份的额外限制或条件；
然而，所有该等解释、规则、决定、条款及条件应根据守则第409A节的潜在税务后果而作出及订明。除上述规定外，除非董事会另有决定，否则管理人对本计划的任何规定或根据计划授予的任何股权的解释和解释均为最终决定(如果管理人是委员会的话)。此外，如果署长是委员会，董事会可根据该计划采取原本由委员会负责的任何行动。
在适用法律允许的范围内，董事会或委员会可将其全部或部分职责和权力分配给任何一名或多名成员，并可将其全部或部分职责和权力委托给任何其他成员
被它选中的人。董事会或委员会可随时撤销任何此类分配或授权。尽管有上述规定，根据该计划授出的任何股权须经本公司过半数独立董事(定义见纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条)批准，以符合纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条的规定。
5.参与的可能性。
管理人将全权酌情决定计划参与者的名称；但条件是，每名参与者必须是授出股权时本公司或联属公司的雇员，以及根据纳斯达克证券市场企业管治规则第5635(C)(4)条，本公司可在未经股东批准的情况下发行证券作为诱因的人士。尽管有上述规定，管理人可授权向当时不是本公司或联属公司雇员的人士授予股权；但实际授予股权的条件是该人在签署证明该股权的协议签署时或之前有资格成为参与者。非限制性期权、股票奖励和股票奖励可以授予公司或关联公司的任何员工。向任何个人授予任何股权，不应使该个人有权或丧失其参与任何其他股权授予或本公司或任何关联公司为员工制定的任何其他福利计划下的任何授予的资格。
6.TERMS和期权的条件。
每项期权应在期权协议中阐明，该协议由本公司正式签署，并在法律要求或本公司要求的范围内，由参与者签署。管理人可规定根据管理人认为适当的条款和条件授予选择权，这些条款和条件与本计划明确要求的条款和条件一致。期权协议应至少遵守以下条款和条件：
(A)非限制性期权：每个非限制性期权均应遵守管理人认为适当且符合公司最佳利益的条款和条件，并须遵守任何此类非限制性期权的下列最低标准：
(I)行权价格：每份期权协议应说明每项期权所涵盖股份的行权价格(每股)，行权价格应由管理人决定，并应至少等于授予期权当日普通股的每股公平市价。
(Ii)股份数目：每份购股权协议须述明与其有关的股份数目。
(Iii)归属期间：每份购股权协议须列明首次可行使的日期及其后不可再行使的日期，并可规定购股权在数月或数年的期间内分期产生或可予行使，或在出现某些条件或达到所述的业绩目标或事件时分期行使。
(4)附加条件：任何选择权的行使可以参与者以某种形式签署股份购买协议为条件
令管理人满意，为公司及其其他股东提供某些保护，包括以下要求：
参与者或参与者的遗属出售或转让股份的权利可能受到限制；以及
参与者或参与者的遗属可能被要求签署投资意向书，并必须承认股票将带有注明任何适用限制的图例。
(V)购股权期限：每项购股权将于授出日期起计不超过十年或于购股权协议规定的较早时间终止。
7.TERMS和股票赠与条件。
每份授予参与者的股票应在本公司正式签署的协议中说明主要条款，并在法律要求或本公司要求的范围内，由参与者签署。协议应采用管理人批准的形式，并应包含管理人认为适当且符合公司最佳利益的条款和条件，但须遵守以下最低标准：
(A)每份协议应说明每份股票授予所涵盖的股份的每股收购价(如有)，收购价由署长决定，但不得低于《特拉华州公司法》规定的在授予股票之日的最低对价；。(B)每份协议应说明股票授予所涉及的股份数量；和
(C)每份协议应包括本公司限制或重新收购受股票授予规限的股份的任何权利的条款，包括产生该等权利的时间段或达到业绩目标或其他业绩标准及其购买价(如有)。
8.TERMS和其他股票奖励的条件。
管理人有权在普通股的基础上授予其他股票奖励，其条款和条件由管理人决定，包括但不限于根据某些条件授予股票、授予可转换为股票的证券以及授予股票增值权、影子股票奖励或股票单位。每项股票奖励的主要条款应在协议中阐明，该协议由本公司正式签署，并在法律要求或本公司要求的范围内，由参与者签署。协议应采用管理人批准的形式，并应包含管理人认为适当且符合公司最佳利益的条款和条件。每份协议应包括本公司任何权利的条款，包括在不发行股票的情况下终止以股票为基础的奖励的权利、任何归属条件、业绩目标或发行股票的事件的条款。在任何情况下，涉及股票增值权的协议(A)的行权价格或基础价格(每股)不得低于授予日普通股的每股公平市价，或(B)在授予日后十年以上到期。
本公司拟在适用的范围内，豁免根据本守则第409A条授予的计划及任何以股票为基础的奖励，或符合守则第409A条(A)分节第(2)、(3)及(4)款的规定，并按照第409A条运作，使根据任何股票而递延的任何补偿-
基于奖励(以及适用的投资收益)不应计入《准则》第409a条规定的收入中。本计划中的任何含糊之处应解释为实现本第8款所述的意图。
9.以绩效为基础的奖项。
委员会应就某一考绩期间确定某一参与者的适用考绩目标是否已达到，如果已达到，则予以证明并确定适用的考绩奖金额。在委员会作出这种认证之前，不会为这一业绩期间颁发基于业绩的奖励。委员会就某一业绩期间确定的业绩奖励所发行的股票数量，应在该业绩期间结束后委员会自行决定的时间支付给参与者。
10.认购权和股票发行协议的执行。
行使购股权(或其任何部分或分期付款)的方式为：向本公司或其指定人发出书面通知(采用管理人可接受的形式，可包括电子通知)，连同根据本段就行使购股权的股份支付行权总价的规定，以及在符合期权协议所载任何其他条件的情况下。该通知须由行使购股权的人士签署(签署可以管理人可接受的形式以电子方式提供)，并须述明行使购股权所涉及的股份数目，并须载有计划或购股权协议所要求的任何陈述。行使该选择权的股份的行使价应以(A)美元现金或支票支付；或(B)在署长酌情决定下，通过交付持有至少六个月的普通股(如果为避免负面会计处理而被要求)，其在行使选择权之日的公平市场价值等于行使该选择权的股份的现金行使总价；或(C)在管理人的酌情决定权下，根据与证券经纪公司建立并经管理人批准的无现金行使计划，使公司从行使该期权时可发行的股份中保留一定数量的股份，其公平市值在行使之日与正行使该期权的股份的总行权价相等；或(D)管理人可酌情根据与证券经纪公司订立并经管理人批准的无现金行使计划；或(E)由署长酌情决定，上述(A)、(B)、(C)及(D)项的任何组合或(F)由署长酌情决定, 支付管理署署长所决定的其他合法代价。
然后，公司应合理迅速地将行使该选择权的股份交付给参与者(或参与者的遗属，视情况而定)。在确定什么是“合理迅速”时，明确的理解是，公司可能会推迟股票的发行和交付，以遵守任何法律或法规(包括但不限于国家证券或“蓝天”法律)，这些法律或法规要求公司在股票发行前对其采取任何行动。该等股份一经交付，即为缴足股款的免评税股。
11.与股票授予、股票奖励和股票发行有关的报酬。
任何要求支付股份购买价的股票授予或基于股票的奖励应在(A)
(A)现金或支票；或(B)由遗产管理人酌情决定，通过交付持有至少六个月的普通股(如果需要避免负面会计处理)，并且在支付之日具有与股票赠与或基于股票的奖励的购买价格相等的公平市场价值；或(C)由遗产管理人酌情决定，上述(A)和(B)的任何组合；或(D)在遗产管理人酌情决定的情况下，支付遗产管理人可能决定的其他合法代价。
根据适用协议的要求，本公司应在适用协议规定的任何托管条款的约束下，合理地迅速向参与者(或参与者的遗属，视情况而定)交付股票授予或股票奖励。在确定什么是“合理迅速”时，明确的理解是，公司可能会推迟股票的发行和交付，以遵守任何法律或法规(包括但不限于国家证券或“蓝天”法律)，这些法律或法规要求公司在股票发行前对其采取任何行动。
12.作为股东的权利。
任何已获授予股份权利的参与者均无权就该等股份所涵盖的任何股份享有股东权利，除非已正式行使任何协议所载的认购权或发行股份、竞投所购股份的总行使权或买入价(如有)，以及以参与者的名义在本公司股份登记册登记股份。
13.股权的可授权性和可转让性。
根据其条款，授予参与者的股权不得由参与者转让，除非(I)通过遗嘱或继承法和分配法，或(Ii)经管理人酌情批准并在适用的协议中规定，但参与者不得转让股权的价值。参与者经管理人事先批准，以管理人规定的形式指定股权受益人，不应被视为本款禁止的转让。除上述规定外，在参与者有生之年，股权只能由该参与者(或其法定代表人)行使或发行，不得以任何方式(无论是通过法律实施或其他方式)转让、质押或质押，也不得经历执行、扣押或类似程序。任何违反本计划规定的任何股权或据此授予的任何权利的任何转让、转让、质押、质押或其他处置，或对股权征收任何扣押或类似程序，均应无效。
14.对除因因、死亡或残疾以外的其他选择终止服务的影响。
除参与者的期权协议中另有规定外，如果在参与者行使期权之前终止与公司或关联公司的服务，则以下规则适用：
(A)停止向公司或关联公司提供服务的参与者(因第15、16和17段分别有特别规则的事件的原因、残疾或死亡以外的任何原因终止服务)，可行使授予他的任何选择权
在服务终止之日，但只能在管理人在参与人的期权协议中指定的期限内行使选择权的范围内。
(B)本款的规定，而不是第16段或第17段的规定，应适用于在服务终止后致残或死亡的参与者；但如果参与者在服务终止后三个月内致残或死亡，则参与者或参与者的遗属可在参与者服务终止之日起一年内行使选择权，但在任何情况下不得在选择权期限届满之日之后。
(C)即使本条例有任何相反规定，如在参与者终止服务后，但在行使选择权之前，署长裁定该参与者在该参与者终止服务之前或之后，从事会构成因由的行为，则该参与者应立即不再有任何行使选择权的权利。
(D)根据本计划获授予选择权的参与者，如因暂时伤残(除本条例第1段所界定的伤残以外的任何伤残)而缺席本公司或联属公司，或因任何原因而休假，则在该等缺勤期间，除非管理人另有明文规定，否则不得仅因该等缺勤而被视为终止该参保人在本公司或联营公司的服务。
(E)除法律规定或参与者的期权协议另有规定外，只要参与者继续是本公司或任何关联公司的雇员，根据该计划授予的期权不受参与者在本公司及其任何关联公司内部或之间的任何地位变化的影响。
15.对因故终止服务的选择的影响。
除参与者的期权协议中另有规定外，如果参与者在其所有未行使的期权均已行使之前因原因终止其在公司或关联公司的服务，则以下规则适用：
(A)参与者接到终止服务通知之时，所有尚未行使的期权将立即被没收。
(B)原因不限于参与者终止服务之前发生的事件，署长也不必在终止服务之前找到原因。如果管理人在参与者终止服务后但在行使选择权之前确定该参与者在参与者终止之前或之后从事了可能构成原因的行为，则行使任何选择权的权利被剥夺。
16.关于终止残疾服务的备选办法的影响。
除非参与者的期权协议中另有规定：
(A)因残疾而不再是雇员或附属公司的参与者可行使授予该参与者的任何选择权：
(I)在参与者因残疾而终止服务之日，该选择权已成为可行使但仍未行使的范围；及
(2)在定期行使选择权的情况下，按照参与者因丧失服务能力而终止服务之日起按比例计算的权利，如果参与者没有丧失能力，则在下一个归属日将产生的任何额外的归属权利。按比例分配应以参与者因残疾终止服务之日之前的当前归属期间的累计天数为基础。
(B)残疾参与者只能在参与者因残疾终止服务之日起一年结束的期间内行使期权，即使如果参与者没有因残疾而被解雇并继续作为雇员，或在最初规定的期权期限内，参与者本可以在较后的日期行使部分或全部股份的期权。
(C)管理人应就残疾是否已经发生以及残疾发生的日期作出决定(除非本公司与该参与者之间的另一协议规定了该确定程序，在这种情况下，该程序应用于该确定)。如果要求，参赛者应由行政长官选择或批准的医生进行检查，检查费用由公司支付。
17.对雇员死亡选择的影响
除非参与者的期权协议中另有规定：
(A)如果参与者死亡，而该参与者是本公司或关联公司的雇员，则该参与者的遗属可行使该选择权：
(I)该选择权已成为可行使但在去世日期仍未行使的范围内；及
(2)在定期产生行使期权的权利的情况下，在参与者没有死亡的情况下，在参与者死亡之日之前按比例产生的任何额外的归属权利。按比例分配应以参与者死亡日期之前的当前归属期间的累计天数为基础。
(B)如果参与者的遗属希望行使该期权，他们必须在该参与者去世之日起一年内采取一切必要步骤行使该期权，即使被继承人如果他或她没有去世并继续作为雇员或(如在此之前)在最初规定的期权期限内，本可以在较后的日期行使该部分或全部股份的期权。
18.终止未被接受的股票赠与和股票奖励的服务的影响。
如果参与者在接受股票奖励或基于股票的奖励并支付购买价格之前因任何原因终止了与公司或关联公司的服务，如有需要，该奖励应终止。
就本第18段及下文第19段而言，根据本计划获发股票奖励或股票奖励的参与者，如因暂时伤残(除第1段所界定的伤残以外的任何伤残)而不在本公司或联营公司工作，或因任何目的而休假，则在该等缺勤期间，除非管理人另有明文规定，否则不得仅因该等缺勤而被视为终止该参与者在本公司或联营公司的雇佣关系。
此外，就本第18段和下文第19段而言，只要参与者继续是本公司或任何关联公司的雇员、董事或顾问，在本公司及其任何关联公司内部或之间的任何雇佣或其他服务的任何变更均不得视为终止雇用。
19.除因因、死亡或伤残以外的其他原因终止服务的股票赠与和股票奖励的影响。
除参与者协议另有规定外，如因任何原因终止服务(下文第20、21及22段对此有特别规定的因由、死亡或伤残除外)，在所有没收条款或公司回购权利失效前，本公司有权注销或回购该数目的股份，惟本公司的没收或回购权利并未失效，则本公司有权在股票授予或股票奖励的规限下注销或回购该数目的股份。
20.关于股票赠与和基于股票的因故终止服务奖励的影响。
除参与者协议中另有规定外，如果参与者在公司或附属公司的服务因某种原因终止，则以下规则适用：
(A)所有受股票授予或以股票为基础的奖励的股份，如仍受没收条款限制或本公司有回购权利，应于参与者接到终止服务通知之时立即没收予本公司。
(B)原因不限于参与者终止服务之前发生的事件，署长也不必在终止服务之前找到原因。如果管理人在参与者终止服务后确定，在参与者终止服务之前或之后，参与者从事了可能构成原因的行为，则所有仍受没收条款限制或公司在终止日有回购权的受任何股票授予或股票奖励限制的股份应立即没收给本公司。
21.关于股票赠与和基于股票的残疾服务终止赔偿金的影响。
除参与者协议另有规定外，如果参与者因残疾而不再是公司或关联公司的员工，则适用以下规则：没收条款或公司的回购权利在丧失能力之日尚未失效的，应可行使；但如果该没收条款或回购权利定期失效，则该条款或权利应
至伤残之日止，须按比例获授予股票或以股票为基础的奖赏的部分股份失效，如参与者没有成为伤残人士则会失效。按比例分配应以伤残之日之前应计天数为基础。
管理人应就残疾是否已经发生及其发生的日期作出决定(除非公司与该参与者之间的另一份协议规定了该决定的程序，在这种情况下，该程序应用于该决定)。如果要求，参赛者应由行政长官选择或批准的医生进行检查，检查费用由公司支付。
22.关于股票赠与和股票死亡赔偿金的影响。
除参与者协议另有规定外，以下规则适用于参与者身故而该参与者为本公司或联营公司雇员的情况：只要没收条款或本公司的回购权利于死亡日期并未失效，则该等条款或权利可予行使；然而，倘若该等没收条款或购回权利定期失效，则该等条款或权利将于截至该参与者去世之日止按比例计算的股份赠予或股票奖励范围内失效。按比例分配应以参与者死亡日期之前的累计天数为基础。
23.招商引资。
除非股票的发行和出售已根据《证券法》进行有效登记，否则公司没有义务根据本计划发行股票，除非且直到下列条件得到满足：
(A)获得股份权利的人应在收到股份前向本公司保证，该人收购该等股份是为了他或她自己的帐户、用于投资，而不是为了分配任何该等股份或出售任何该等股份，在这种情况下，取得该等股份的人应受下列图例(或实质上类似形式的图例)的条文约束，该等图例须批注于证明根据该项行使或授予股份而发行的股份的证书上：
本证书所代表的股票已用于投资，任何人不得出售或以其他方式转让这些股票，包括质押，除非(1)根据修订后的1933年证券法，关于该股票的注册声明有效，或(B)公司已收到律师的意见，认为根据该法案可以获得注册豁免，以及(2)已遵守所有适用的州证券法。
(B)在管理人的酌情决定下，本公司应已收到其律师的意见，即可根据证券法发行股票，而无需根据证券法进行登记。
24.公司的解散、清算。
于本公司解散或清盘时，所有根据本计划授出而截至该日期仍未行使之购股权及所有尚未获接纳之授出股权及以股票为基础之授出，将于适用协议规定之范围内终止及失效；然而，倘若参与者或参与者之遗属之权利并未以其他方式终止及期满，则该参与者或参与者之遗属将有权在紧接解散或清盘前行使或接受任何股份权利，惟以股份权利可予行使或须于紧接该解散或清盘前一日获接纳为限。在本公司解散或清盘时，任何尚未完成的股票奖励应立即终止，除非管理人另有决定或适用协议中有明确规定。
25.ADJUSTMENTS
发生下列任何事件时，除非参与者协议另有规定，否则参与者对本协议项下授予他或她的任何股票权利的权利应按下文规定进行调整。
(A)股票分红和股票分拆。如果(I)普通股的股份被细分或合并成更多或更少的股份，或如果公司将发行任何普通股作为其已发行普通股的股息，或(Ii)就该等普通股分配额外的股份或新的或不同的股份或公司的其他证券或其他非现金资产，则应按比例适当增加或减少每股普通股权利和可交付普通股的股份数量，并应进行适当的调整，包括在行使过程中：基本或每股收购价以及在业绩目标中适用的杰出业绩奖励，以反映此类事件。受第3款(A)项和第4款(C)项限制的股份数量也应在此类事件发生时按比例进行调整。
(B)公司交易。如果公司在公司交易中与另一实体合并或被另一实体收购，则任何承担本公司在本协议项下义务的实体(“继承人董事会”)的管理人或董事会应就尚未行使的期权作出适当的拨备：(I)在公平的基础上，用与公司交易有关的已发行普通股或任何继承人或收购实体的证券支付的对价，取代当时受该等期权规限的股份；或(Ii)在向参与者发出书面通知后，规定必须(A)在当时可行使的范围内或(B)在署长酌情决定的情况下，在该通知发出之日起指定天数内行使该等选择权，而尚未行使的该等选择权在该期间结束时即告终止；或(Iii)终止该等购股权，以换取相当于完成有关公司交易时向持有该等购股权可行使的普通股股份数目((A)当时可行使的股份或(B)管理人酌情决定就本段而言可部分或全部行使的任何该等购股权)减去其总行使价格的应付代价的金额。就厘定根据上文第(Iii)款须支付的款项而言，如公司交易的全部或部分代价并非现金，则现金以外的代价应按董事会真诚厘定的公平价值估值。
对于尚未完成的股票授予，遗产管理人或继任董事会应按相同的条款为继续进行此类股票授予作出适当拨备，并且
条件：按公平基准，以任何继承人或收购实体的证券，按公平基准，以已发行普通股与公司交易相关的应付代价，取代当时须接受该等股份授出的股份。就任何公司交易而言，遗产管理人可规定，于公司交易完成后，每一项尚未完成的股份授予均须终止，以换取相当于该公司交易完成时向持有该等股份的持有人应付的代价的款额(在该等股份授予不再受制于当时有效的任何没收或回购权利的范围内，或在遗产管理人酌情决定放弃该等公司交易时的所有没收及回购权利的范围内)。
在采取本第25(B)款允许的任何行动时，管理人不应根据本计划的规定，对所有股权、参与者持有的所有股权或相同类型的所有股权一视同仁。
(C)资本重组或重组。倘若本公司进行资本重组或重组，但根据公司交易就已发行普通股发行本公司或另一公司、有限责任公司或其他实体的证券的交易除外，参与者在资本重组或重组后行使购股权或接受股票授予时，有权按行使或接受时支付的价格收取假若在资本重组或重组前行使该购股权或接受股票授予而应收到的置换证券的数量。
(D)调整以股票为基础的奖励。在发生上文(A)、(B)或(C)分段所述的任何事件时，任何尚未完成的股票奖励均应作出适当调整，以反映上述分段所述的事件。管理人或继任董事会应决定根据本第25款作出的具体调整，包括但不限于任何公司交易的影响，并且在符合第4款的情况下，其决定应为最终决定。尽管有上述规定，任何调整必须在管理人确定该等调整是否会对股票奖励持有人造成任何不利税务后果后方可作出，包括但不限于根据守则第409A节。
(E)修改备选方案。尽管如上所述，根据上文(A)、(B)或(C)分段作出的有关期权的任何调整，只有在管理人确定此类调整是否会对期权持有人造成任何不利的税务后果之后，方可作出，包括但不限于，根据《守则》第409a节。如果管理人确定对期权所作的这种调整将构成一种修改或其他不利的税收后果，它可以酌情不进行这种调整，除非期权持有人特别以书面形式同意进行这种调整，并且这种书面形式表明该持有人完全知道这种“修改”对其与该期权有关的所得税待遇的后果。
26.证券业。
除本协议明文规定外，本公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不影响受股权规限的股份的数目或价格，亦不得因此而作出任何调整。除本文明确规定外，在根据股权发行任何股份之前，不得对以现金或公司财产(包括但不限于证券)支付的股息进行调整。
27.分红股份。
本计划不得发行任何零碎股份，而行使股份权利的人士将从本公司收取现金，以代替该等零碎股份的公平市价。
28.和他在一起。
如果适用法律或政府法规要求从参与者的工资、工资或其他报酬中扣缴任何联邦、州或地方所得税、就业税、《联邦保险缴费法》预扣或其他金额，与根据本计划发行的一个或多个股票有关，或由于法律要求的任何其他原因，本公司可扣留参与者的补偿(如果有的话)，或可要求参与者以现金形式预付给本公司或雇用或雇用参与者的公司的任何附属公司，除非另有扣缴安排，包括使用公司普通股或期票，由管理人授权(并经法律允许)。为此目的，为扣发工资而扣留的股份的公平市价应以上文第1段所述的公平市价定义的方式确定，截至行使之日之前的最近实际可行日期。如果被扣留的股票的公平市值低于所需扣发工资的金额，参与者可能被要求向公司或关联雇主垫付现金差额，或允许扣发工资。
29.计划的实施。
该计划将于2032年3月11日终止。本计划可由本公司董事会表决提前终止，但提前终止不影响在终止生效日期前签署的任何协议。本计划的终止不应影响此前授予的任何股权。
30.计划和协议的说明。
本计划可由公司董事会修改。该计划也可由署长修订，包括但不限于使根据该计划可发行的股票符合在任何国家证券交易所上市或在任何国家证券交易商自动报价系统中报价的资格。除本计划第25段所述外，当该等购股权之行权价高于股份之公平市价时，未经股东批准，署长不得降低购股权之行权价或取消任何尚未行使之普通股购股权，以换取(I)行权价较低之重置购股权、(Ii)股票授予、(Iii)任何其他以股票为基础之奖励或(Iv)现金。此外，管理人不得就股票上市的适用证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则而言，采取被视为直接或间接“重新定价”的任何其他行动，包括根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。未经参与者同意，对本计划的任何修改或修改不得对其先前授予的股票权利产生不利影响。经受影响的参与方同意，署长可以可能对参与方不利但不与计划相抵触的方式修改未完成的协议。署长可酌情修改未完成的协议
由管理人以不对参与者不利的方式进行。第30段的规定不得限制署长采取第25段所允许的任何行动的权力。
31.EMPLOYMENT或其他关系
本计划或任何协议不得被视为阻止公司或关联公司终止雇用参与者，也不得阻止参与者终止自己的雇用或给予任何参与者在任何时间内受雇于公司或任何关联公司的其他服务的权利。
32.第409A条。
如果参与者是守则第409a节所界定的“特定员工”(并根据公司及其关联公司的程序适用)，则在本计划下或根据股票奖励授予的任何付款构成递延补偿的范围内(在考虑到守则第409a节的任何适用豁免后)，以及在守则第409a节要求的范围内，不得支付根据本计划或根据股票奖励到期的任何款项，直至下列较早者：(I)参与者离职后的第七个月的第一天，或(Ii)参加者的死亡日期；但在这六个月期间延迟支付的任何款项应在参加者离职后第七个月的第一天一次性付清，不计利息。
管理人应管理本计划，以确保计划下受守则第409a节约束的股权符合其要求，并确保计划下的期权不受守则第409a节的要求的限制，但管理人或董事会任何成员、本公司或其任何关联公司、或代表本公司行事的任何其他人、管理人或董事会均不应因有关股权的任何收入增加或征收任何附加税或罚款而对参与者或幸存者负责。无论是由于未能满足守则第409a节的要求，还是由于其他原因。
33.不可取。
董事会或管理人、本公司任何成员、本公司或任何母公司、子公司或其他联属公司的任何雇员，均不对与其与本计划有关的责任真诚作出的任何作为、遗漏、解释或决定负责，本公司特此同意在法律允许的范围内，就任何该等作为、不作为、解释、确定或决定所引起的任何索赔、损失、损害或费用(包括合理的律师费)，赔偿董事会成员、委员会成员、公司及其母公司或子公司的员工。
34.CLAWBACK。
尽管本计划有任何相反规定，公司仍可在触发公司当时有效的追回政策的情况下，向参与者追回从任何股权(无论是否已结算)获得的任何补偿，或导致参与者丧失任何股权(无论是否已归属)。
35.转变法律。
本计划应根据特拉华州的法律进行解释和执行。