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本招股说明书涉及至多(I)Civeo Corporation于转换9,042股Civeo Corporation A系列1类优先股(“A系列1优先股”)后可向本文所述销售股东(“销售股东”)发行2,522,705股Civeo Corporation普通股，及(Ii)由销售股东持有的额外374,753股Civeo Corporation普通股，于每种情况下，销售股东可不时于一次或以上发售中发售及出售Civeo Corporation普通股。欲了解更多有关出售股东的资料，请阅读《出售股东》。

出售股东可以向或通过一家或多家承销商、交易商或代理人，或直接向投资者或通过本招股说明书“分销计划”中所述的任何其他方式，按发行时的市场状况和其他因素确定的金额、价格和条款，发售和出售这些普通股。各出售股东可以选择全部出售、部分出售或不出售本次发售的普通股。

我们不知道出售股东可以以何种方式、金额或时间出售本招股说明书所涵盖的普通股。我们将不会从出售本招股说明书所涵盖的任何普通股中获得任何收益。我们一般会承担与普通股登记有关的费用和费用。出售股东将承担因出售普通股而产生的所有折扣和佣金以及转让税或印花税或其他税款(如果有的话)。

本招股说明书包含对普通股的一般描述。我们可能会提交一份或多份招股说明书补充文件，说明出售普通股的股东提供普通股的具体方式。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书副刊。我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“CVEO”。据纽约证券交易所报道，我们普通股的最后一次出售价格是在2022年9月6日，为每股27.38美元。

投资我们的证券涉及风险。请仔细阅读第1页“风险因素”标题下的信息。此外，与我们证券投资相关的风险可能在适用的招股说明书附录和我们提交给美国证券交易委员会的某些文件中描述，如第1页“风险因素”所述。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的采用“搁置”注册程序的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，随着时间的推移，出售股东可以在一次或多次发行或转售中提供和出售本招股说明书中描述的普通股。本招股说明书概述了普通股的情况。每当出售股票的股东出售普通股时，出售股票的股东可以提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，因此，在与招股说明书附录中的信息不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书附录中的信息取代。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及在“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

吾等及出售股东并无授权任何人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书者除外。我们和出售股票的股东对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书仅适用于合法出售所发行证券的情况。阁下不应假设本招股章程所载资料在本招股章程封面上的日期以外的任何日期是准确的，或我们以参考方式并入的任何资料在以参考方式并入的文件的日期以外的任何日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们为加拿大、澳大利亚和美国的自然资源行业提供接待服务。我们为我们的客人提供全套接待服务，包括住宿、餐饮和餐饮服务、我们或我们客户拥有的住宿设施的客房管理和维护。在许多情况下，我们提供支持日常运营的服务，如洗衣、设施管理和维护、水和废水处理、发电、通信系统、安全和物流。我们还提供员工住宿设施的开发活动，包括选址、许可、工程和设计、制造管理和现场施工，并在设施建成后提供接待服务。我们主要在世界上一些最活跃的石油、冶金(MET)煤、液化天然气(LNG)和铁矿石产区开展业务，我们的客户包括大型和独立的石油公司、矿业公司、工程公司以及油田和采矿服务公司。

投资我们的证券涉及高度的风险。阁下应仔细考虑我们提交给美国证券交易委员会的文件中“在哪里可以找到更多信息”标题下提到的风险，包括通过引用纳入本招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的最新10-K年度报告、10-Q表格季度报告和其他报告和文件中的风险因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息、适用的招股说明书附录和我们通过引用并入的文件。

如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到不利影响。你可能会失去全部或部分投资。当出售股东根据招股说明书附录出售任何普通股时，我们可能会在招股说明书附录中加入与该发行相关的额外风险因素。

我们包括以下警示性声明，以利用1995年私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款，对我们或代表我们所作的任何“前瞻性声明”。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括我们通过参考纳入的信息，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“可能”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“相信”或其他类似词语。此类陈述可能包括有关我们未来财务状况、预算、资本支出、预计成本、未来业务管理计划和目标以及未来可能的战略交易的陈述。如果任何此类前瞻性陈述包括对此类前瞻性陈述所依据的假设或基础的陈述，我们要提醒的是，尽管我们认为这些假设或基础是合理的，并本着诚意作出这些假设或基础，但所假定的事实或基础几乎总是与实际结果不同。假设的事实或依据与实际结果之间的差异可能是实质性的，这取决于具体情况。本警示性声明中确定的因素是重要因素(但不一定是所有重要因素)，可能会导致实际结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性声明中所表达的结果大不相同。

在任何前瞻性陈述中，当我们或我们的管理层表达对未来结果的期望或信念时，这种期望或信念是真诚地表达的，并被认为有合理的基础。然而，不能保证期望或信念的声明将会产生或实现或完成。考虑到这一点，以下因素被确定为可能导致实际结果与本公司或代表本公司发表的任何前瞻性声明中所表达的结果大不相同的重要因素：

可归因于我们或代表我们行事的人士的所有随后的书面和口头前瞻性陈述都明确地根据这些风险和不确定性进行了完整的限定。你不应该过分依赖前瞻性陈述。每一前瞻性陈述仅在特定陈述之日发表，除非法律要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

以下介绍我们的普通股、优先股、章程公告以及修订和重述的章程(“章程”)。本说明仅为摘要。我们鼓励您阅读我们的文章和文章通知的完整文本，我们已将其作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。

我们的授权股份包括(I)46,000,000股无面值普通股，(Ii)最多50,000,000股A类优先股，无面值，将分一个或多个系列发行，以及(Iii)最多50,000,000股B类优先股，无面值，将分一个或多个系列发行，前提是A类优先股和B类优先股的授权限额合计为50,000,000股。首批A系列A类优先股指定为“A系列1类优先股”，授权发行最多5,000万股A系列1优先股，首批B系列A类优先股指定为“B系列1优先股”，授权发行最多5,000,000股B系列1优先股，前提是A系列1类优先股和B系列1类优先股合计发行量不得超过5,000万股。

本公司可发行股份，但须遵守本公司章程通告所载的最高法定股本。吾等获授权从任何类别或系列股份中发行的最高股份数目，可透过股东大会通过的决议案增加或减少有权在股东大会上有投票权的股份的股东就该决议案所投的票数的三分之二。我们的董事被授权发行新的普通股、A类优先股或B类优先股，而无需股东批准。

普通股和A类系列1优先股的权利和限制在我们的条款中列出。我们的章程和章程允许董事会在未经股东批准的情况下，对B系列1优先股变更和附加特别权利和限制，包括股份数量、股息权、清算优先权、投票权、转换权、优先购买权和赎回权。

除法律另有规定或根据董事可能附加于B系列1优先股或任何未来已发行优先股系列的权利外，普通股持有人就所有提交股东表决的事项，每持有一股普通股有权投一票，并有权投票选举董事，并无累积投票权。除非法律另有规定，否则普通股持有人无权就任何损害或干扰A系列1类优先股、B系列1类优先股或任何未来已发行优先股系列的权利及特别权利的细则或细则通告修订投票，惟有关受影响系列的持有人须根据细则及细则通告或根据不列颠哥伦比亚省法律或《不列颠哥伦比亚省商业公司法》(“不列颠哥伦比亚省法”)单独或连同一个或多个其他有关系列的持有人有权就此投票。

在适用于A系列1优先股及可能适用于B系列1优先股或任何未来发行优先股系列的优先股的优先权利及优惠的规限下，普通股持有人有权按其持有的普通股数目按比例收取董事会不时宣布的可用于支付股息的股息(以现金、股份或其他形式支付)。如有合理理由相信公司无力偿债，或支付股息会令公司无力偿债，则不会宣布派发股息。没有固定的股息率。

普通股持有人没有转换、交换、优先认购或其他认购权的优先权或权利。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按他们所持普通股的比例按比例分享我们的资产，这些普通股是在支付或拨备支付我们所有债务和义务后剩余的普通股，并在全部优先股分配给A系列1类优先股、B系列1类优先股或任何其他已发行优先股的持有人(如有)后按比例分配。

我们被授权发行一个或多个系列的A类优先股和B类优先股。A类优先股为有表决权股份，B类优先股为无表决权股份。吾等已进一步授权发行最多50,000,000股A系列1优先股及B系列1类优先股，此为将予发行的两个系列优先股的总额上限，该等优先股将享有董事会不时厘定及附加的权利、特权、限制及条件，而无须股东进一步批准。A类系列1优先股的条款摘要如下。

与我们提供的任何系列优先股有关的招股说明书补充资料将包括与发行有关的具体条款以及该系列的任何转让代理的名称。我们将在发行任何股票之前向美国证券交易委员会提交优先股表格，您应该阅读该表格，了解可能对您重要的条款。招股说明书增刊将包括以下部分或全部条款：

我们有9,042股A系列1优先股已发行，这些优先股与我们2018年收购Noralta Lodge Ltd.有关。除法律规定外，A系列1类优先股没有投票权。A系列1优先股有权根据清算优先股获得2%的年度股息(最初为每股10,000美元)，按季度以现金支付，或根据我们的选择，通过增加A系列1优先股的清算优先股，或通过两者的任何组合。

A系列1优先股可转换为普通股，转换价格为每股A系列1优先股39.60美元，但须作出惯常的反摊薄调整，包括向普通股持有人派发股息或分派(“转换价格”)。如果普通股的15日成交量加权平均价等于或超过换股价格，我们有权选择将A类1系列优先股转换为普通股。A系列1类优先股持有人有权自发行之日起两年后随时将A系列1类优先股转换为普通股，A系列1类优先股自发行之日起5年后强制转换。

当Civeo的控制权发生变化时，A类1系列优先股也会自动转换为普通股。在某些不构成控制权变更但会导致普通股转换为证券、现金或财产的交易(“重组事件”)的情况下，每股A系列1优先股将在未经A系列1优先股持有人同意的情况下转换为A系列1优先股持有人有权获得的证券、现金和其他财产，如果A系列1优先股持有人在紧接重组事件之前将其A系列1优先股转换为普通股的话。

本公司可随时及不时赎回任何或全部A系列1类优先股，以换取现金，加上应计及未支付的股息。就股息权利及Civeo清盘、解散或清盘时的权利而言，A系列1类优先股在各方面均较普通股优先，直至清盘优先权金额及应计及未支付股息。

本公司章程及细则的规定可能会延迟或阻碍涉及实际或潜在控制权变更或管理层变动的交易，包括股东可能因其股份而获得溢价的交易，或本公司股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们的股票价格产生不利影响。

这些规定预计将阻止强制性收购行为和不充分的收购要约。这些规定也是为了鼓励那些试图控制我们的人首先与我们谈判。我们认为，加强保护的好处，以及我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提出者谈判的潜在能力，超过了阻止这些提议的坏处，因为除其他外，谈判这些提议可能导致其条件的改善。

·规定我们的董事分为三个级别，交错三年任期，每年只有一个级别由我们的股东选举。这个保密的董事会可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换我们的大多数董事；

·建立与提名董事候选人有关的股东提案的预先通知程序，或将提交股东大会的新业务。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。一般而言，为了及时，必须在上一年年度会议一周年纪念日之前120天内将通知送达我们的主要执行办事处。我们的条款规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题；

·使我们的董事会能够发行A系列1类优先股和B系列1类优先股。这种能力使我们的董事会有可能在没有股东批准的情况下发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有阻止敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变动的效果；

·规定股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上采取，不得以任何书面同意代替股东会议采取行动，但须遵守任何优先股系列持有人对该系列优先股的权利；

·规定我们的章程细则通知可在任何年度或特别股东大会上修改或废除，或在某些情况下由董事会修订，包括要求股东在会议上对章程细则的某些修订须基于有权就该等事项投票的已发行和已发行股份的66 2/3%投票权的持有人以赞成票通过的决议，作为一个类别一起投票；以及

·规定，如果股东大会因通过任何决议所需出席人数不足而被延期一次或多次，且在该延期会议上，亲自或受委代表出席任何要求662/3%的已发行和已发行股份投票权的决议所需的持有人人数少于所需人数，并经董事会批准，持有至少662/3%股份并有权就该事项进行投票的持有人可亲自或由受委代表出席会议，作为一个单一类别进行投票。

在解释不列颠哥伦比亚省法律规定的董事的义务时，加拿大法院通常会将董事的义务解释为“为了公司的最佳利益”，包括公平对待所有受公司行为影响的利益相关者的义务，包括在控制权变更交易的背景下。因此，在确定什么是“公司的最佳利益”时，我们的董事不仅要考虑公司股东的利益，还要考虑其他利益相关者的利益，如员工和债权人的利益，这可能是合法的。

我们的条款允许我们在BCA授权的最大程度上赔偿我们的董事因成为或曾经是公司的董事而可能合理产生的所有费用、债务和损失(包括判决和罚款)，但根据不列颠哥伦比亚省法律不能赔偿的责任除外。不列颠哥伦比亚省法律规定，公司如有下列情形之一，不得对其董事进行赔偿：

·如果在有关程序的标的方面，董事没有诚实和真诚地行事，以期达到公司或关联公司(视情况而定)的最佳利益，而这种关联公司是公司的关联公司，或者是董事应公司请求以董事或与董事相当的职位的身份服务的合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体；或

条款还规定，我们将在不列颠哥伦比亚省法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员。条款还允许我们代表我们公司的任何高级管理人员、董事、员工或其他代理人，或应我们的要求，为其他实体购买保险，赔偿因该人员以此类身份的行为而产生的任何责任。我们已经与我们每一位现任董事和高管签订了赔偿协议，要求我们在不列颠哥伦比亚省法律允许的最大限度内，就他们为我们服务而可能产生的责任对这些个人进行赔偿，并提前支付他们可以获得赔偿的任何诉讼所产生的费用，并且我们已经根据不列颠哥伦比亚省法律的要求收到了每个该等董事和高管的书面承诺。

本招股说明书涉及最多(I)9,042股A系列1优先股转换后可向出售股东发行的2,522,705股普通股，基于该等A系列1优先股于2023年3月31日的清算优先权，并假设有关的所有股息均以实物形式透过增加清盘优先权支付；及(Ii)出售股东持有的额外374,753股普通股，每宗均须受本公司普通股任何拆分、拆分、合并或其他重新分类所导致的任何适当调整所规限。A系列1优先股及普通股是根据Civeo Corporation与Noralta Lodge Ltd.、Torgerson Family Trust、2073357 Alberta Ltd.、2073358 Alberta Ltd.、1818939 Alberta Ltd.、2040618 Alberta Ltd.、2040624 Alberta Ltd.、989677 Alberta Ltd.及Lance Torgerson(统称为“卖方”)及之间于2017年11月26日订立的购股协议发行予出售股东的。所有374,753股普通股已根据托管协议条款存入Alliance Trust Company托管，以支持卖方在购买协议下的赔偿义务。我们将这些普通股称为“托管股份”。

下表所载有关出售股东的资料(包括实益拥有的普通股数目及发售的普通股数目)乃从出售股东处取得，并未经吾等独立核实。我们未来可能会不时补充这份招股说明书，以更新或更改这份出售股东名单以及他们可能提供和出售的普通股数量。登记转售普通股并不一定意味着出售股东将出售全部或部分普通股。此外，在出售股东提供下表所列资料的日期后，出售股东可能已出售、转让或以其他方式处置，或可能在任何时间及不时出售、转让或以其他方式处置不受修订的1933年证券法(“证券法”)登记要求的交易中的普通股。

下表所载有关普通股转售后实益所有权的资料是基于出售股东将出售本招股说明书所涵盖的他们实益拥有的所有普通股的假设。下表显示的所有权百分比是基于截至2022年8月26日的13,713,259股已发行普通股。除下表脚注所示外，据我们所知，出售股东对其实益拥有的所有证券拥有唯一投票权及投资权。除下文另有描述或以参考方式并入的文件中另有描述外，据我们所知，在本招股说明书日期前三年内，并无出售股东担任任何职位或职务或与Civeo有任何重大关系。


	发行前实益拥有的普通股		将发行普通股	实益拥有的普通股在献祭之后
出售股东名称	数	百分比		数	百分比
托格森家族信托基金(1)	2,737,354	16.9%	2,737,354	—	—
989677艾伯塔省有限公司(2)	160,104	1.2%	160,104	—	—

(1)包括9,042股A系列1优先股和214,649股托管股转换后可发行的2,522,705股普通股。托格森家族信托可被视为拥有共同投票权或指导投票权，以及共同拥有处置或指导处置托格森家族信托直接持有的总计214,649股股票的权力。作为托格森家族信托的三名共同受托人之一，兰斯·托格森可能被视为拥有共同投票权或指导投票权，以及共同拥有处置或指示处置托格森家族信托持有的总计214,649股股票的权力。作为托格森家族信托的三名共同受托人之一，塔米·托格森可能被视为拥有共同投票权或指导投票权，以及共同拥有处置或指导处置托格森家族信托直接持有的总计214,649股股票的权力。作为托格森家族信托的三名共同受托人之一，理查德·托格森可能被视为拥有共同投票权或指导投票权，以及共同拥有处置或指导处置托格森家族信托直接持有的总计214,649股股票的权力。理查德·托格森放弃受益所有权、投票权和处置托格森家族信托直接持有的214,649股票的权力。所有权百分比假设转换所有A类系列1优先股。

(2)由160,104份托管股份组成。989677艾伯塔省有限公司可被视为共享投票权或指导投票权，以及处置或指示处置由989677艾伯塔省有限公司直接持有的总计160,104股股份的共同权力。作为989677艾伯塔省有限公司所有有表决权股份的直接所有者，斯文科投资有限公司可被视为拥有共同投票权或指导投票权以及处置或指示处置总计

989677艾伯塔有限公司直接持有160,104股。作为董事的唯一股东和989677艾伯塔有限公司所有有表决权股份的间接实益所有人，兰斯·托格森可能被视为共享投票权或直接投票权，以及处置或指示处置989677艾伯塔有限公司直接持有的总计160,104股股份的共同权力。作为兰斯·托格森的配偶，兰斯·托格森是董事公司989677艾伯塔有限公司所有有表决权股份的唯一间接实益所有人，塔米·托格森可被视为拥有投票权或指导投票权，以及处置或指示处置989677艾伯塔省有限公司直接持有的总计160,104股股票的共同权力。塔米·托格森否认对989677艾伯塔省有限公司直接持有的160,104股票以及她的配偶兰斯·托格森间接持有的160,104股票的处置权力。

于2018年4月2日，就吾等收购Noralta Lodge Ltd.(“收购事项”)，吾等与出售股东订立登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，吾等同意于登记权协议日期后18个月(但在任何情况下不得超过30天)后，在切实可行范围内尽快：我们将尽商业上合理的努力准备并提交搁置登记声明，以登记出售股东在收购完成时持有的普通股(包括以托管方式持有的任何普通股)以及在收购完成时出售股东持有的A系列1类优先股转换后发行的任何普通股(包括以托管方式持有的任何A系列1优先股)。我们有义务促使此类货架登记声明在备案后150天内被美国证券交易委员会宣布生效，我们履行了这一义务。

出售股票的股东受到惯常的停滞限制，包括购买额外普通股的限制，以及投票普通股的限制，限制持有普通股(包括以托管方式持有的普通股)的股东的投票权超过已发行普通股投票权的15%，这些投票权将与所有其他Civeo股东(出售股东除外)一致。此外，出售股东已同意不会直接或间接(I)征求股东批准任何股东建议，(Ii)建议或寻求改变Civeo的控制权，(Iii)进行涉及Civeo的委托书征集，或(Iv)为收购、持有、投票或出售普通股而组成、加入或以其他方式参与有关普通股的集团或有投票权信托基金(出售股东、其联属公司及获准受让人组成的集团除外)。如果Civeo已订立最终协议，而协议的完成将导致Civeo控制权的变更，或者任何人已开始公开投标或交换要约，如果完成，将导致Civeo控制权的变更，则上一句中描述的限制不适用。当出售股东所持有的普通股总数不再占当时已发行普通股的5%(假设转换所有已发行A系列1优先股)时，或在特定破产或控制权变更事件发生时，注册权协议中的停顿及投票限制将终止。

出售股东的登记权受到某些惯例限制，包括在某些情况下我们有权推迟或撤回登记声明。除承销折扣及佣金及转让税或印花税或其他应归因于出售股东出售或以其他方式处置普通股的税项外，我们一般须承担登记费用。此外，我们将支付由参与任何公开发售的出售股东的多数权益股东选择的一名法律顾问的合理费用和开支。

除若干例外情况外，各出售股东已同意于注册权协议日期后18个月内不转让其任何普通股或A类第一系列优先股，包括转让予联属公司。在18个月的限制期后，任何出售股东将被允许根据证券法第144条在任何公开发行或出售交易中转让其普通股，只要在截至转让日期的连续90天期间，此类转让与任何和所有其他转让一起，涉及的普通股数量不超过与收购有关的出售股东发行的普通股数量的10%(假设该出售股东的A系列1类优先股(如果有)转换)。上述转让限制将不适用于根据搭载注册声明进行的公开发行中的转让。此外，任何出售股东不得将任何普通股或A类系列1优先股转让给Civeo的任何竞争对手或任何个人，无论是个人还是作为集团的一部分，他们将有权投票超过当时已发行普通股的10%，但根据第144条在包销公开发行或市场交易中的转让除外。

截至本招股说明书日期，我们尚未收到出售股东关于任何分销计划的通知。出售股东可以选择出售部分、全部或不出售本招股说明书提供的普通股。在需要的范围内，本招股说明书可不时修改或补充，以描述特定的分配计划。

出售股东或其合伙人、质权人、受赠人(包括慈善组织)、受让人或其他利益继承人所持有的普通股，可不时由出售股东或其他人士直接出售，或透过承销商、交易商或代理人，或在普通股不时进行交易的任何交易所、场外市场或独立协商交易或其他方式出售。普通股的出售方式包括：

·大宗交易(可能涉及同一经纪交易商作为双方代理人的交叉交易)，参与交易的经纪人或交易商将试图以代理人或无风险委托人的身份出售普通股，但可将大宗股份的一部分作为本金进行定位和转售，以促进交易；

出售股东可以将普通股出售给承销商、经纪公司或通过经纪公司进行交易，承销商或经纪公司可以从出售股东那里获得折扣或佣金形式的补偿，也可以从其代理的普通股购买者那里收取佣金。此类交易可由出售股东以固定价格、出售时的市场价格、出售时确定的不同价格或按谈判价格进行，该价格可能会发生变化。这些价格将由出售股东或出售股东与可能收取与出售相关的费用或佣金的任何承销商或经纪自营商之间的协议确定。出售普通股给出售股东的总收益将为普通股的收购价减去折扣和佣金(如有)。

如果出售股东利用交易商出售普通股，出售股东将该普通股作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将这些普通股以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商也可以是出售股东的客户，也可以在正常业务过程中与出售股东进行交易，或者为出售股东提供服务。

此外，出售股票的股东可以不时地按照证券法第144条的规定出售证券(如果有的话)，或根据证券法下的登记要求的其他可用豁免，而不是根据本招股说明书。在这种情况下，某些州的证券法可能要求出售股东只能通过注册或持牌经纪人或交易商提供和出售普通股。

根据登记权协议，吾等已同意就出售股东出售普通股所依据的任何登记声明或招股章程中任何失实陈述或遗漏所引致的任何损失、申索、损害或责任作出弥偿，除非该等责任是因彼等的失实陈述或遗漏而产生，而每名出售股东已个别及个别同意就该等文件中该等出售股东的失实陈述或遗漏所导致的任何损失、索偿、损害或责任向吾等作出弥偿。吾等及出售股东可同意向参与分配本招股说明书所包括普通股的承销商、经纪商、交易商及代理人赔偿他们可能因出售该等普通股而承担的某些责任，包括根据证券法所产生的责任。

出售普通股的股东及其他参与出售或分销普通股的人士须遵守1934年证券交易法(“交易法”)的适用条文，以及根据该法令订立的规则及条例，包括M条例。该条例可限制出售股东及任何其他人士购买及出售任何普通股的时间。《交易法》规定的反操纵规则可适用于在市场上出售证券以及出售股票的股东及其关联公司的活动。此外，规则M可限制任何从事普通股分销的人士在分销前最多五个营业日内，就所分销的特定证券从事做市活动的能力。这些限制可能会影响普通股的可销售性以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。

在出售本招股说明书下的普通股时，出售股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中卖空普通股。出售普通股的股东还可以卖空普通股，并将其平仓，或将普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售普通股。

有时，一个或多个出售股份的股东可以质押、质押或授予他们所拥有的部分或全部普通股的担保权益。被质押普通股的质权人、担保当事人或个人，在违约时丧失抵押品赎回权时，将被视为出售股东。出售股东在本招股说明书下提供的普通股数量将随着其采取此类行动而减少。出售该股东普通股的分配计划将保持不变。此外，出售普通股的股东可不时卖空普通股，在该等情况下，本招股说明书可与卖空有关而交付，而根据本招股说明书提供的普通股可用于回补卖空。

出售股东可以通过公开拍卖的方式出售其持有的普通股，公开发行价格和普通股的分配将通过拍卖代理人进行的拍卖来确定。拍卖过程可能涉及修改后的“荷兰式拍卖”机制，拍卖代理人(可能还有其他经纪人)将以最低出价或高于最低出价的递增价格接收和接受出价人的出价。拍卖代理人和其他任何经纪人可以是此次发行的承销商或其关联公司。在拍卖结束且该等出价不可撤销后，拍卖代理人将厘定出售在拍卖中发售的普通股的清算价，并在出售股东与一名或多名承销商同意进行发售的情况下，由承销商将普通股分配给中标者。如果出售股东使用公开拍卖程序出售普通股，将在本招股说明书的定价附录中对与任何此类拍卖相关的程序进行更详细的说明。

出售普通股的股东或其各自的承销商、经纪交易商或代理人可以按照证券法规则415的定义出售被视为在市场上发行的普通股，其中包括直接在或通过纽约证券交易所、普通股的现有交易市场、场外交易市场或其他市场出售此类出售股东的股票。

出售普通股的股东和任何参与普通股分配的承销商、经纪自营商或代理人可以被视为证券法所指的“承销商”。根据美国证券交易委员会的解释，只要出售股票的股东中有任何人是经纪自营商，那么他们就是美国证券法所指的“承销商”。承销商必须遵守证券法规定的招股说明书交付要求。如果出售股票的股东被视为承销商，根据证券法和交易法，出售股票的股东可能要承担某些法定责任。

在需要的范围内，特定管理承销商的名称(如果有)以及其他重要信息将在一份或多份招股说明书补充资料中列出。在这种情况下，出售股东将允许或支付给承销商的折扣和佣金(如果有)，以及承销商可能允许或支付给交易商或代理人(如果有)的折扣和佣金将在招股说明书补充资料中列出或计算。任何参与出售普通股的承销商、经纪商、交易商和代理人也可以在其正常业务过程中与吾等或吾等联属公司进行交易或为其提供服务。

承销商、经纪商或交易商可以根据本货架登记声明的规定，按照适用法律进行交易，将普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场上的价格水平。具体地说，承销商、经纪商或交易商可能会超额配售与发行相关的股票，从而为自己的账户建立普通股的空头头寸。承销商、经纪商、交易商为回补银团空头或者稳定普通股价格，可以在公开市场上竞购或者购买普通股。最后，承销商可施加惩罚，规定如果辛迪加在交易中回购先前分配的普通股以回补空头头寸、稳定交易或其他交易，辛迪加可收回允许辛迪加成员或其他经纪或交易商在发售中分配普通股的出售特许权。这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格，而普通股的市场价格可能高于公开市场上的价格，如果开始，可能随时停止。

如有需要，如受让人、继承人或受赠人在本招股说明书生效日期后从本招股说明书指定的持有人手中购入股份，本公司可在招股说明书附录中增加受让人、继承人及受赠人。确定的出售股东的受让人、继承人和受让人可能不能使用本招股说明书进行转售，直到他们通过招股说明书附录或生效后的修订在出售股东表中被点名。请参阅“出售股东”。

根据美国法律，德克萨斯州休斯敦的Gibson，Dunn&Crutcher LLP将为我们提供与此次发行相关的某些法律事项。与此次发行相关的某些法律问题将由加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华的Dentons Canada LLP根据加拿大法律转交给我们。任何承销商将被告知与其法律顾问进行的任何发行有关的其他问题。

Civeo公司截至2021年12月31日的年度报告(Form 10-K)中显示的Civeo公司的综合财务报表以及截至2021年12月31日的Civeo公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书提供的证券相关的注册声明。注册声明，包括所附的展品，包含了关于我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本次招股说明书中省略注册说明书中的一些信息。

此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含已以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他有关注册人(如我们)的信息。你可以访问美国证券交易委员会维护的网站：http://www.sec.gov.我们还在我们的网站http://www.civeo.com，上免费提供我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的所有材料，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前8-K表格报告、第16节报告以及在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会存档或提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快对这些报告进行修订。本公司网站或任何其他网站上包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着，我们可以通过让您参阅单独提交给美国证券交易委员会的其他文件，向您披露重要信息，而无需在本招股说明书中实际包含具体信息。这些其他文件包含有关我们的重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能替换本招股说明书中的信息以及之前向美国证券交易委员会提交的信息。

我们通过引用将以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何后续备案(不包括被视为已提供且未向美国证券交易委员会备案的信息)合并在本招股说明书中，直到本登记声明下的所有发行完成或终止：


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