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布莱恩·李 | Dentons US LLP |
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布莱恩·李
合伙人
May 6, 2022
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马修·德比 美国证券交易委员会公司财务部 地址：东北F街100号 |
| 回复： | 文图克斯CCM收购公司 表格S-4注册说明书第1号修正案 提交于2022年4月11日 File No. 333-263516 |
尊敬的德比先生：
在您于2022年4月27日的信函(“美国证券交易委员会”)中，美国证券交易委员会公司财务部(“职员”)的工作人员就我们的客户文图CCM收购公司(“本公司”)最初于2022年3月14日提交并于2022年4月11日修订的S-4表格中的注册声明(“注册声明”)提供了意见 ，涉及本公司、本公司的某些子公司和E La Carte，Inc.A特拉华公司(d/b/a Presto，Inc.)(“PRESTO”)。 这封信阐述了我们对美国证券交易委员会信函中的评论的回应。
同时，我们将通过EDGAR系统以电子方式公开提交《注册表S-4》(以下简称《修正案》)的第2号修正案。修正案中所做的更改反映了公司或百时美施乐(视情况而定)对美国证券交易委员会信函中员工意见的回应 。我们随函附上了一份注明对注册声明所作更改的修订本。为方便起见， 我们在下文中用粗体斜体列出了员工的意见，后面是公司或Presto的回复， 视情况而定，回复中对页码的引用是注册声明的标示版本。请注意，本信函中使用但未另行定义的大写术语具有注册声明中赋予此类术语的含义。
公司要求我们向员工传达以下 作为答复。
表格S-4登记说明书第1号修订
风险因素
与Presto的业务和业务发展相关的风险，第 53页
| 1. | 我们注意到您透露，疫情已经并可能继续扰乱Presto的供应链和与第三方合作伙伴的关系。修订以更详细地讨论最近几个时期出现的具体供应挑战，并在可能的情况下使用量化信息描述对客户运营和Presto业务的影响。 |
| 答复： | 本公司尊重员工的意见，并已修改了修正案第53页的披露作为回应。 |
某些预测的财务信息
最近的发展，第114页
| 2. | 补充您对修订的预测财务信息的讨论，以披露修订预测所依据的所有重大假设，并确定那些与Presto管理层准备的初始预测有实质性差异的假设。 |
| 答复： | 本公司尊重员工的意见，并已修订修正案第115页的披露以回应。 |
非公认会计准则财务指标，第193页
| 3. |
我们注意到您对评论8的回复。我们 还注意到您在第194页披露，在新冠肺炎发病之前的几年中不存在与CoVID相关的费用， 预计不会再次发生。请告诉我们您在截至2022年3月31日的三个月内是否发生了COVID相关费用。 |
| 答复： | 本公司尊重员工的意见，并提出，虽然在截至2022年3月31日的三个月期间，Presto确实产生了某些与COVID相关的硬件费用，但这些金额并不重要。因此，当Presto更新截至2022年3月31日的三个月期间的财务信息时，Presto将不会在未来提交的文件中将与截至2022年3月31日的三个月期间相关的任何金额纳入Presto的非GAAP衡量标准。 |
E La Carte，Inc.(DBA Presto)合并财务报表
注1.业务和重要会计政策摘要
收入确认，F-36页
| 4. | 我们注意到您对先前意见11的回应。鉴于佣金费率的重要性，请披露根据许可/收入份额安排支付的佣金范围(或加权平均值)占溢价内容收入的百分比。 |
| 答复： | 本公司尊重员工的意见，并已修改了修正案第197页和F-38页的披露作为回应。 |
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如果您有任何问题，或者如果我们可能需要任何帮助，请不要犹豫，请分别致电(212)768 6926或brian.lee@dentons.com与以下签署人联系，或通过Ilan Katz致电(212)632 5556或ilan.katz@dentons.com。
| 非常真诚地属于你， | |
| /s/Brian Lee | |
| 布莱恩·李 | |
| 合伙人 |
| 抄送： | 爱德华 | 舍茨 |
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