美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格 10-K

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截至2022年7月3日的财政年度

或

佣金 文档号001-40142

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鲍莱罗 公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

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(804) 417-2000

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用勾号 标记表示。是 ☐否

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是☐ 否

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是 否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。是 否☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ 否

在注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的A类普通股的总市值约为325,356,000美元， 根据纽约证券交易所公布的注册人A类普通股的收盘价9.15美元计算。

截至2022年9月6日，注册人已发行A类普通股110,122,265股，B类普通股55,911,203股，A系列优先股200,000股。

通过引用并入的文档

我们为2022年股东年会提交的最终委托书的部分内容预计将在我们的财政年度结束后120天内提交， 通过引用将其并入第三部分。

目录表

有关前瞻性陈述的警示性说明

本《Form 10-K》年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》中“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”，涉及风险、假设和不确定性，如对我们的计划、目标、预期、意图和预测的陈述。这些前瞻性陈述通常通过使用前瞻性术语来识别，包括术语“预期”、“相信”、“确信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“ ”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标，“将”、“将”，以及在每一种情况下，其否定或其他各种或类似的术语。由于几个因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中讨论的大不相同，包括在本年度报告10-K表第I部分第1A项“风险因素”一节以及本10-K年度报告其他部分阐述的因素。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。可能导致我们的结果与预期不同的重要因素包括, 但不限于：新冠肺炎大流行和未来任何传染性疾病爆发对我们业务的影响；我们设计和执行业务战略的能力；消费者偏好和购买模式的变化；我们在市场上竞争的能力； 不利宣传的发生；与我们中心长期不可取消的租赁相关的风险；我们留住关键经理的能力；与我们巨额债务相关的风险和未来流动性来源的限制；我们实施扩张计划的能力；我们持续的内容制作、基础设施建设和市场营销能力；职业保龄球手协会(PBA) 事件；我们成功为针对我们的诉讼辩护的能力；我们充分获取、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利的能力，以及对知识产权和专有权利侵犯、挪用或竞争对手和第三方的其他侵犯行为的索赔 ；未能雇用和留住合格的员工和人员；我们运营业务所需的商品和其他产品的成本和可用性 ；网络安全漏洞、网络攻击和其他对我们和我们第三方服务提供商技术和物质基础设施的中断；灾难性事件，包括战争、恐怖主义和其他冲突；公共卫生问题或自然灾害和事故；监管氛围的变化和相关的私营部门倡议；我们经营业绩的波动；经济状况，包括利率上升、通货膨胀和经济衰退的影响；以及本年度报告10-K表中列出的其他风险、不确定因素和因素，包括 第一部分中列出的风险、不确定性和因素, 第1A项“风险因素”。这些前瞻性陈述反映了我们对截至本年度报告10-K表格中的 日期的未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本Form 10-K年度报告发布之日的估计和 假设，除法律另有要求外，我们没有义务更新或公开审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或在本Form 10-K年度报告发布之日之后的其他原因。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。您应完整阅读此Form 10-K年度报告，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

风险 因素汇总

我们的业务面临许多风险，包括可能阻止我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险。我们认为具有重大意义的风险描述如下。 这些风险包括但不限于以下风险：

·新冠肺炎疫情对我们业务的 影响，包括未来政府强制和自愿关闭以及运营 对我们业务和客户需求水平的限制；

·对我们的服务缺乏需求；

·经济和商业条件的变化 ；

·无法 维持业务的进一步增长；

·未能满足客户的期望 ；

·改变消费者支出和偏好的模式；

·我们面临的竞争

·无法 维护我们的品牌形象和声誉；

·无法获得、维护和捍卫知识产权；

·无法管理商品价格和其他产品成本的变化；

·与我们不可取消的长期运营租赁相关的风险 ，这些租赁占我们运营费用的很大一部分；

·网络安全 入侵和数据泄露，以及我们对信息技术系统的依赖；

·季节性、经济衰退、天气、通货膨胀、暴力或恐怖主义行为以及其他我们无法控制的因素的影响

这些 并不是公司面临的唯一风险和不确定因素，您应仔细阅读和考虑标题为第I部分第1A项“风险因素”的章节中对公司风险因素的全面讨论，以及本年度报告10-K表格中的其他信息 。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。

第 部分I

第 项1.业务

概述

我们是世界上最大的保龄球娱乐中心运营商。自1997年收购纽约市格林威治村最初的Bowlmor车道位置以来，我们的旅程继续为保龄球娱乐带来革命性的变化。我们经营着传统的 保龄球中心和更高档的娱乐概念，包括休息室座位、拱廊、改进的食品和饮料供应，以及为个人和团体活动提供更强大的 客户服务，以及主办和监督专业和非专业保龄球锦标赛及相关广播。我们的保龄球业务是我们唯一的报道部门。除每股或 另有特别注明外，所有金额均以千为单位。

竞争优势

我们 相信我们的主要竞争优势包括我们高度忠诚的客户、强大的品牌、多样化的产品、卓越且多样化的地理位置、成熟的商业模式和经验丰富的管理团队，所有这些都为我们实现可持续增长和创造正收益做出了坚实的贡献。

忠诚的 客户：我们每年为超过2600万(疫情爆发前)的客户提供服务，我们在整个北美极具吸引力的市场中处于有利地位 ，可以利用保龄球和户外娱乐的巨大潜在市场。凭借我们强大的市场地位，我们能够利用我们的竞争优势来发展我们的业务，其中包括为我们的零售、联赛和团体活动客户提供差异化的保龄球、餐饮和娱乐视频游戏娱乐产品。零售业由我们的直接客户组成，是我们最大和最多样化的客户群。联赛是一个庞大而稳定的经常性收入来源，而生日派对和企业活动等团体活动是具有显著增长潜力的持续收入来源。

强大的 品牌：我们的 中心以不同的品牌运营，我们强大的品牌对我们业务的成功发挥着不可或缺的作用。Bowlero 品牌中心提供更高档的娱乐概念，包括休息室座位、改进的食物和饮料供应，以及为个人和团体活动提供更强大的 客户服务。AMF中心是更新形式的传统保龄球中心。

多样化的 产品：我们 将我们的成功归功于我们的众多竞争优势以及我们不断努力发展和振兴保龄球业的各个方面。 我们的中心位置优越，加上我们强大的品牌和高度忠诚的客户基础，我们在市场上处于有利地位。 多年来，我们在升级和改造我们的中心以及培训员工方面进行了重大投资，为我们的客人 提供世界级的客户体验。我们的游戏业务开创了中心内游戏、应用程序和新技术的先河，将游戏带入我们的中心和保龄球中心之外。我们提供的食品和饮料是我们中心整体体验的关键要素，我们在价格、质量和价值方面处于有利地位。我们的标志性品牌延伸到媒体，因为我们拥有、运营和制作职业保龄球手协会(PBA巡回赛)的所有 内容。作为保龄球娱乐领域的领导者，PBA是我们运营的战略组成部分，因为PBA在全球拥有数千名成员和数百万球迷。PBA是美国职业保龄球运动的主要制裁机构，是职业保龄球手的成员组织，并监督专业保龄球锦标赛和相关转播。

经过验证的商业模式：Bowlero自1997年成立以来已有很长的历史。在2015年3月29日至2020年3月29日这五年期间，也就是最后一个未受新冠肺炎疫情影响的五年财政期间，我们的收入从544,200美元增加到657,100美元。然而，如果计入受新冠肺炎疫情影响的时期，自2018年7月1日至2022年7月3日的五年期间，我们的收入 从619,100美元增至911,705美元。我们仍然专注于通过中心转型和将中心升级到提供更广泛产品的更高端娱乐概念，以及通过开设新中心来推动有机增长，从而创造长期的股东价值。此外，我们还实施了多项计划，包括自助服务亭、机器人流程自动化、在线预订和活动销售，以及其他技术，以优化我们的资源，从而以更精简的员工模式运营，进一步提高利润率和运营现金流。

我们增长战略的一个关键部分是中心收购，因为我们不断评估在战略上符合我们整体增长战略的潜在收购。我们还制定了市场内收购的蓝图，包括通过直接购买或通过租赁安排进入市场。为此，我们于2021年5月27日达成协议，收购Bowl America Inc.(纽约证券交易所美国股票代码：BWL-A)，后者在佛罗里达州、弗吉尼亚州和马里兰州经营着17个保龄球中心。我们于2021年8月16日完成了这项收购，全年在不同市场完成了多项其他收购，详见本年报10-K表格中包含的合并财务报表的附注3-业务组合和收购。

久经考验的 管理团队：我们的 执行管理团队久经考验，经验丰富，长期致力于为股东创造更高的价值，并为我们的客人带来世界级的体验。我们的创始人继续推动企业文化，这是我们持续成功的基础。我们的管理团队致力于不断完善我们的世界级公司。我们每个中心都有一支技术娴熟、忠心耿耿、尽职尽责的管理人员和其他员工团队。我们已将培训中心经理和员工 作为一项关键举措，以吸引和留住人才，创建高绩效的中心领导团队，并保持一种文化，以建立我们 鼓舞人心的目标、愿景和价值观。

我们 行业

我们 经营休闲产业，包括娱乐、餐馆和娱乐。休闲产业由大量的场所组成，从小到大，主题都很浓厚。我们是世界上最大的保龄球中心所有者和运营商，我们的规模大约是美国第二大保龄球中心运营商的六倍。户外娱乐市场包括广泛的家庭娱乐中心，如游乐园、电影院、体育赛事、体育活动中心和拱廊。在美国，保龄球的潜在市场估计为400万美元(新冠肺炎大流行之前)，而户外娱乐则超过1亿美元。我们相信，凭借我们的竞争优势，我们处于有利地位，可以增加我们的收入和盈利能力，特别是考虑到消费者支出从产品支出向体验性支出的长期转变。

新冠肺炎

考虑到社交距离和其他此类措施，我们 相信我们的保龄球中心提供了理想的娱乐场所，即使在新冠肺炎及其变种的情况下也是如此。我们的中心是大型开放式建筑，

车道和通风系统的结构性分离，随着我们业务的强劲反弹，这一点变得明显起来，因为我们获准在新冠肺炎强制关闭后恢复 运营。

电子商务 或在线购物持续增加，并对位于区域商场、生活方式中心、大型购物中心和娱乐中心的传统“实体”零售网站的消费者流量产生负面影响。由于新冠肺炎疫情，职位空缺也有所增加。这些环境中业务的开发或关闭的减少或中心附近零售区游客的减少可能会对我们的销售产生负面影响。然而，这些空缺也可以为我们创造机会，以优惠的条件建设新的中心 。新冠肺炎疫情对我们业务的影响将在本业务部分 “项目1A”中进行更详细的讨论。本报告的“风险因素”和“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

国外业务

我们目前在墨西哥运营五个中心，在加拿大运营两个中心。截至2022年7月3日和2021年6月27日，我们的墨西哥和加拿大中心加在一起，2022财年和2021财年的收入分别约为8,800美元和1,200美元，净资产分别为23,000美元和24,400美元。我们的对外业务在国外开展业务面临各种风险，包括外币、法律、法规以及经济和政治稳定的变化。有关风险的更多信息，请参阅“风险 因素” 。

竞争

户外娱乐行业竞争激烈，许多主要的国家和地区连锁店都在这些领域运营 。在这方面，我们根据(A)我们的知名度；(B)我们提供的食品和娱乐产品的价格、质量、种类和感知价值；(C)我们的客户服务质量；以及(D)我们设施的便利性和吸引力来争夺客户。尽管目前还有其他概念使用家庭餐饮和娱乐相结合的模式，但这些竞争对手主要是在区域或市场基础上运营。在较小程度上，我们还直接和/或间接地与其他餐饮和娱乐形式竞争，包括吸引年幼儿童家庭的全套服务和快速服务餐厅、快速服务 披萨部分、电影院、主题娱乐景点和其他娱乐设施。

我们 相信，我们的主要竞争优势包括我们提供的娱乐产品的质量、种类和独特性质，我们的成熟和公认的品牌，我们提供的食物和服务的质量和价值，我们的中心的位置和吸引力及其清洁程度，以及我们为客人提供的整个家庭乐趣。

知识产权

我们拥有与我们的业务相关的各种商标，这些商标已在相应的专利和商标局注册。 此类商标的有效期不受限制，可继续使用和续订。为了进一步保护我们的品牌，我们已经注册了互联网 域名，包括www.Bowlero.com。 我们相信我们拥有必要的权利来保护被认为对开展我们的业务至关重要的商标。我们相信，我们的商号和商标所有权是一项重要的竞争优势，我们积极寻求保护我们在此类财产中的利益。

季节性

我们的经营业绩会有季节性波动。由于联赛、假期和天气条件的变化，我们通常在每个财年的第三季度产生最高的销售量。学校运营时间表、节假日和天气条件也可能 影响我们在某些运营区域的销售量，与其他区域不同。由于我们业务的季节性，任何 季度的结果都不一定代表我们整个财年可能取得的结果。

政府 法规

我们 受影响我们中心发展和运营的各种联邦、州和地方法律法规的约束。有关政府监管对我们业务的风险的讨论，请参阅“风险 因素”。

人力资源 资本资源

环境、社会、治理(“ESG”)监督

我们 致力于推进以目标为导向的愿景，并培养一种文化，鼓励我们的员工提升我们的业务和我们运营所在的社区。我们努力整合ESG实践，以创造

为我们的员工、股东、社区和其他利益相关者提供可持续的经济价值。我们专注的环境和社区管理 是我们实现卓越、推动战略创新和不断增长的长期股东价值的不可或缺的组成部分。我们相信 我们对环境的影响、我们如何管理与员工、供应商、客人和我们运营的社区的关系，以及我们领导层对股东的责任都对我们的业务至关重要。为实现这些目标，我们已采取了多项举措。

从环境角度来看，我们已经实施并计划继续实施政策和实践，目标是支持 整个保龄球中心的能源消耗(从而减少温室气体排放)、水和废物的产生。 我们已经采取的举措包括在保龄球中心的屋顶安装太阳能电池板，在保龄球中心的停车场安装电动汽车充电站 以及LED照明。此外，我们正在继续研究太阳能和替代能源的选择，以进一步减少我们的消耗和碳足迹。我们致力于保持可持续运营，并相信我们的长期可持续发展目标将为股东、合伙人和我们投资的社区提供积极的财务和环境成果。

人力资本管理监管

截至2022年7月3日，我们雇佣了约9,390名员工，其中约有8,938名中心运营员工和约452名公司员工。我们有2965名全职员工和6422名兼职员工，其中55名在加拿大，127名在墨西哥。我们有71名员工，他们是工会的成员。我们相信我们的员工关系是令人满意的，我们没有在我们的任何中心经历过 任何停工。每个中心通常雇用一名中心总经理、两名运营经理、一名负责设施和保龄球设备维护的设施经理，以及大约20至30名员工来处理食品和饮料的准备、客户服务和维护。我们的人员需求是季节性的，我们在门店雇用的员工数量将在全年波动。

我们卓越品质的声誉有赖于我们保龄球中心有杰出的人员支持我们以客人为中心的使命，因此我们确保我们的团队得到奖励、参与和发展，以建立令人满意的职业生涯。我们提供与员工职位、技能水平、经验、知识和地理位置相适应的具有竞争力的员工工资。在美国，我们为员工提供广泛的健康和福利福利，我们认为这些福利相对于我们行业中的其他员工具有竞争力。我们每年对我们的福利计划进行基准评估，以确保我们的员工价值主张保持竞争力和对新人才的吸引力。在我们在加拿大和墨西哥的业务中，由于当地惯例和法律要求，我们提供的福利可能不同于向我们的美国员工提供的福利。 在所有地点，我们都提供休假福利、公司带薪假期、认可计划和职业发展机会。

劳动力

多样性、平等、包容和归属感是我们文化的基本原则。我们努力创造一个我们所有员工都能蓬勃发展的工作场所，并雇佣一支代表我们运营的社区和我们服务的客户的员工队伍。我们致力于在我们的同事、客户和供应商之间培养、培育、庆祝和保护多样性、平等、包容和归属感的文化。我们接受员工在年龄、肤色、残疾、种族、家庭或婚姻状况、性别认同或表达、语言、国籍、身体和精神能力、政治背景、种族、宗教、性取向、社会经济地位、种姓、退伍军人身份和其他使我们的员工独一无二的特征方面的差异。Bowlero的多元化计划包括， 但不限于，我们在招聘和选拔方面的做法和政策；薪酬和福利；专业发展和培训；晋升；调动；社交和娱乐计划；解雇；以及持续发展的工作环境， 鼓励和加强尊重沟通、团队合作、工作/生活平衡，并参与社区努力，促进对多样性原则的更大理解和尊重。

下表总结了我们的 员工多样性：

业务组合

2021年12月15日，开曼群岛豁免公司Isos Acquisition Corporation(“Isos”)根据Old Bowlero和Isos之间于2021年7月1日生效的经修订的业务合并协议(“业务合并协议”)，完成了之前宣布的对位于特拉华州的公司Bowlero Corp.(“Old Bowlero”)的收购。关于完成业务合并协议预期的交易，ISO被重新注册为特拉华州的一家公司，而Old Bowlero与ISO合并并并入ISO，ISO在合并后幸存下来(“业务合并”)。此外，为配合业务合并的完成，“Isos收购公司”更名为“Bowlero Corp.”。

第 1a项。风险因素

除了本10-K表格年度报告中包含的其他信息，包括标题为“前瞻性陈述”的事项外，在投资我们的证券之前，您应在本10-K表格年度报告中仔细考虑以下风险因素。下面描述的风险因素披露了这两个重要因素，并不打算详尽无遗，也不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务、 未来期间的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响，或者由于它们通常在 业务中常见而未被识别。

与我们的工商业相关的风险

新冠肺炎疫情已经并预计将在一定程度上继续扰乱我们的业务，对我们的业务、运营业绩和财务状况产生了实质性的不利影响 并可能持续很长一段时间。美国或全球未来爆发的传染病或其他不利的公共卫生事态发展可能会对我们的业务产生类似的影响。

新冠肺炎的爆发对我们的业务、运营结果、流动性和财务状况产生了实质性的不利影响，而且这种影响可能会持续很长一段时间。从2020年开始，新冠肺炎疫情直接对整体经济和我们的业务造成了重大影响，并继续对我们的业务产生负面影响。这些影响包括但不限于：

·政府强制和自愿关闭，以及对我们业务的运营限制；

·重新开业后的客户需求水平；

· 维持正常运作的劳动力的能力；

·维持充足供应和资源的能力；

·我们未来获得资金来源的能力；

·新冠肺炎对我们所服务社区的经济影响及相关干扰；以及

·管理层 能够评估我们业务的未来业绩和对我们业务的影响。

在我们的中心因新冠肺炎而关闭 之前，公司的收入持续增长；然而，由于新冠肺炎而关闭我们的中心 禁止公司产生销售和现金流。因此，公司发生了重大亏损并消耗了现金， 为了增加流动资金，公司产生了额外的债务。2022财年和2021财年的净亏损分别为29,934美元和126,461美元， ，这是由与2022年的业务合并和2021年我们的中心关闭相关的成本推动的。2021年，直接用于支持我们流动性的长期债务和左轮手枪融资活动的净收益为34,805美元。

如果我们无法成功设计和执行我们的业务战略计划，包括不断增长的可比中心销售额，我们的收入和 盈利能力可能会受到不利影响。

我们增加收入和盈利的能力取决于执行有效的业务战略。如果我们延迟或不成功地执行我们的战略，或者如果我们的战略没有产生预期的结果，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响 。我们实现业务战略计划的能力取决于我们的能力，其中包括：

·增加现有中心的总销售额和运营利润，提供客人想要的保龄球、食品、饮料、游戏和娱乐选择；

·发展我们的营销和品牌战略，以继续吸引我们的客人；

·创新 并实施新计划，以提供独特的客人体验；

·确定为战略举措提供资金和资金的充足资金来源；

·发展 ，扩大业务；

·确定 提高客户覆盖面的新机会；

·保持 一支对客户需求和运营需求作出反应的人才队伍；以及

·确定、 实施和维护成本降低战略以扩大运营规模。

消费者偏好和购买模式的变化 可能会对我们的运营结果产生负面影响。

参观我们的中心对消费者来说是一种可自由选择的购买；因此，我们的业务容易受到经济放缓和衰退的影响。我们 尤其依赖生活在我们中心所在社区的消费者的可自由支配支出。这些地理区域或我们中心所在的任何地区的当地经济显著疲软，可能会导致消费者 减少可自由支配的支出，这反过来可能会减少我们中心的销售额，并对我们的业务和 我们的运营结果产生不利影响。我们的中心有时位于高密度零售区附近，如区域商场、生活方式中心、大卖场购物中心和娱乐中心。我们依靠这些地点的大量游客来吸引客人到我们的中心。随着人口和经济模式的变化，目前的中心可能会或可能不会继续具有吸引力或盈利。

电子商务或在线购物持续增加，并对位于区域购物中心、生活方式中心、大型购物中心和娱乐中心的传统“实体”零售网站的消费者流量产生负面影响 ，而这些环境中业务的发展或关闭 或我们中心附近零售区游客减少可能会对我们的销售产生负面影响。

此外，消费者还在不断改变他们的饮食偏好。因此，我们面临的挑战是改进我们的食品和饮料菜单产品，以迎合这些不断变化的客户偏好，同时保持我们的品牌特色和受欢迎的菜单项目。无论是由政府机构、学术研究、倡导组织或类似团体发布的新信息 或饮食、营养、过敏原或健康指南或环境或可持续发展问题的变化，都可能导致某些消费者群体选择我们中心提供的食品以外的其他食品。目前也不清楚新冠肺炎疫情是否会对消费者需求产生持久影响。如果 我们未能预见到变化的趋势或其他消费者偏好，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

技术进步 或由此类技术推动的消费者行为的某些变化可能会对我们的业务产生负面影响。技术和消费类产品继续发展，我们预计未来将推出新的或增强的技术和消费类产品。作为我们营销工作的一部分，我们使用各种数字平台，包括搜索引擎、移动、在线视频和社交媒体平台，如Facebook®、推特®和Instagram®来吸引和留住客人。我们还测试新技术平台 以提高我们与客人和员工的数字参与度，以帮助加强我们的营销和相关消费者分析能力 。这些计划可能不会被证明是成功的，并可能导致在没有更高收入或更多参与的情况下产生的费用 。

我们 可能无法在竞争激烈的户外和基于家庭的娱乐市场中进行有利的竞争，这可能会对我们的业务、运营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。

户外娱乐市场竞争激烈。我们与户外娱乐提供商争夺客户的非必需娱乐收入，包括本地化的吸引人的设施，如其他保龄球中心、电影院、体育赛事、体育活动中心、拱廊和娱乐中心、夜总会和餐厅以及主题公园。经营这些业务的一些实体规模更大，拥有更多的财务资源，更多的地点，经营时间更长， 知名度更高，在我们中心所在或计划所在的市场建立得更好。因此，他们可能会投入比我们更多的资源来吸引客户，并成功吸引原本会 来我们中心的客户。我们还面临着来自当地、地区和全国性机构的竞争，这些机构提供与我们类似的娱乐体验，在价格、服务质量、地理位置、环境以及食物的类型和质量方面具有很强的竞争力。此外，我们还面临日益复杂的家庭娱乐形式的竞争，例如互联网和视频游戏以及家庭电影流媒体和交付。我们未能在竞争激烈的户外和基于家庭的娱乐市场中取得有利竞争 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

不利的宣传或未能有效应对负面宣传，可能会损害我们的业务。

我们的品牌和声誉是我们最重要的资产。我们吸引和留住客户的能力在一定程度上取决于外界对Bowlero的看法、我们设施的质量和我们的诚信。像我们这样的多地点业务可能会受到负面宣传的影响 食品安全问题、流感或其他病毒爆发以及我们一个或少数几个中心引发的其他公共卫生问题。此外，我们依赖我们的供应商网络来正确处理、存储和运输我们的 成分，以便将其交付到我们的中心。

我们的供应商或其供应商的故障 可能会导致我们的成分受到污染，这可能很难检测到，并危及我们食品的安全 。

负面宣传也可能来自犯罪事件、数据隐私泄露、涉及我们员工的丑闻或我们中心的运营问题。无论指控或投诉是否成立，与我们的一个或多个中心相关的负面宣传都可能 影响公众对整个品牌的看法。即使发生在类似企业的事件也可能导致负面宣传，从而间接损害我们的品牌。如果我们的一个或多个中心成为负面宣传的对象，而我们无法对此类报告做出快速有效的回应，我们的整体品牌可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、 运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

社交媒体和类似平台的使用显著增加，包括网络博客(博客)、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人能够接触到广泛的消费者和其他感兴趣的人。 消费者重视有关他们已经或计划购买的商品和服务的现成信息，并可以根据这些信息采取行动，而无需进一步调查或验证。许多社交媒体平台立即发布其订阅者和参与者发布的内容，通常不过滤或检查发布内容的准确性。存在传播信息的机会，包括 不准确的信息，以便迅速传播。有关Bowlero的不准确或不利信息可能随时发布在此类平台上 。伤害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会。此类平台还可能被用于传播商业秘密信息，损害宝贵的公司资产。总而言之，通过社交媒体和类似平台传播信息可能会损害我们的业务、潜在客户、财务状况和运营结果，无论信息的准确性如何。 我们的客人或员工不当使用社交媒体工具可能会增加我们的成本，导致诉讼或导致负面宣传，可能会损害我们的声誉。

此外，如果我们不能有效地解决社会和环境责任问题或实现相关的可持续发展目标，消费者对我们品牌的信任可能会受到影响。如果任何此类事件或其他事件侵蚀消费者对我们或我们的产品的信心，消费者对我们产品和我们品牌价值的需求可能会大幅下降，这可能会导致收入下降。

我们 面临与租赁空间相关的风险，这些空间受长期、不可取消租赁的约束。

根据我们不可取消的长期运营租赁支付的款项 占我们运营费用的很大一部分，我们预计未来开设的许多新中心也将被租赁。我们经常无法在没有重大经济惩罚的情况下取消这些租约。如果现有或未来的中心没有盈利，而我们决定关闭它，我们仍然可以承诺履行适用租约项下的义务 ，其中包括支付租赁期剩余时间的租金。我们依靠运营现金流 来支付租赁义务。如果我们的业务没有从经营活动中产生足够的现金流，并且我们在现有信贷安排下无法通过借款获得足够的 资金，我们可能无法偿还我们的运营 租赁义务、发展我们的业务、应对竞争挑战或为其他流动性和资本需求提供资金，所有这些都可能对我们产生重大不利影响。

此外，随着我们的每个租约到期，如果续订租金太高和/或维护租赁地点的中心所需的资本投资与投资回报 不相称，我们可以选择不续签或可能无法续签此类现有租约。如果我们不能以租金续订租约，使此类中心在其期限 到期时继续盈利，则此类中心的数量可能会减少，导致运营收入下降，或者我们可能会将中心搬迁，这可能会使我们 承担建设和其他成本和风险，在任何一种情况下，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能保留、 或有效应对密钥管理的损失，我们的财务业绩和成功实施战略方向的能力可能会受到不利影响。

我们未来的成功在很大程度上得到了高级管理层的贡献和能力的支持，其中包括关键高管和其他 领导人员。高级管理层的变动可能使我们面临战略方向和举措的重大变化。未能 保持适当的组织能力和能力以支持卓越的领导力或失去关键技能集可能会危及我们实现业务业绩预期和增长目标的能力。尽管我们与许多高级管理层成员 有雇佣协议，但我们无法阻止高级管理层成员终止与我们的雇佣关系。失去 高级管理层成员的服务可能会对我们的业务造成实质性损害，直到找到合适的替代者，而这种替代者可能没有 同等的经验和能力。

我们面临着与我们的巨额债务和未来流动性来源限制相关的风险。

我们截至2022年7月3日的巨额债务，以及我们预测的最低偿债金额为53,200美元，并预计在2023财年支付 利息，可能会对我们产生重要影响，包括：

·使 我们更难履行与债务有关的义务，任何未能履行我们的债务工具下的义务，包括限制性契约，都可能导致我们根据管理我们债务的协议发生违约事件 增加我们在一般经济和行业条件下的脆弱性，包括全球新冠肺炎大流行造成的破坏的结果；

·要求我们的运营现金流的很大一部分专门用于支付与我们的债务有关的债务，从而 降低了我们使用现金流为我们的运营、租赁付款、资本支出、销售和营销努力、产品开发、未来商机和其他目的提供资金的能力；

·使我们面临利率继续上升的风险，因为我们的一些借款是浮动利率的；

·限制我们为营运资金、资本支出、产品开发、偿债要求、战略收购和一般公司或其他目的获得额外融资的能力；以及

·限制了我们对不断变化的市场条件进行规划或调整的能力，并使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势 。

我们债务协议中的契约 限制了我们的业务，并可能限制我们实施业务计划的能力。

我们的 信贷安排包含的契约可能会限制我们执行业务计划、为未来运营提供资金、响应不断变化的业务和经济状况、获得额外融资以及从事机会主义交易(如战略收购)的能力。 此外，如果我们未能满足信贷安排中包含的契约，我们根据信贷安排的循环信贷贷款部分借款的能力可能会受到限制。信贷安排包括限制我们在某些情况下 执行以下操作的能力的契约：

·招致 或担保额外债务或发行某些不合格或优先股；

·支付股息或进行其他分配，或赎回或购买任何股权，或进行其他限制性付款；

·进行 某些收购或投资；

·创建 或产生留置权；

·转让 或出售资产；

·限制我们的受限制子公司支付股息或其他分配；

·改变我们开展的业务；

·在与附属公司的交易中输入 ；以及

·完成合并或合并，或出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置我们的所有或几乎所有资产。

此外，根据管理我们的信用安排的协议，未能达到适用于我们的循环信用安排以及某些信用证( 至少提取35%)的基于杠杆的测试是违约行为。基于杠杆的测试是以我们调整后的EBITDA的 为基础计算的，这一点在管理我们信贷安排的协议中定义。

我们无法控制的事件，包括新冠肺炎的影响，可能会影响我们遵守公约的能力，即使在第二修正案暂停期停止 之后。此外，我们的主租赁协议包括交叉默认条款，协议 管理我们的信贷安排。如果我们因违约或其他原因而在信贷安排下违约，则其下的所有未偿还金额 可能会立即到期并支付。我们不能向您保证，我们将能够遵守我们在 信贷安排下的契诺，或未来将放弃任何违反契诺的行为。任何未被免除的违规行为都可能导致违约事件 ，允许我们的贷款人宣布未偿债务及其利息到期和应付，并允许贷款人根据信贷安排提供的循环信用贷款 暂停任何垫款承诺，或要求任何

未偿信用证将以计息现金账户为抵押，任何或所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，如果我们未能遵守我们在信贷安排下的财务或其他契约，我们可能需要额外的融资来偿还或消除我们的债务。我们可能无法以商业上合理的条款获得融资或再融资，或者根本无法获得融资。我们不能向您保证，我们将有足够的资金偿还信贷安排下的未偿还金额 ，任何加速到期金额都将对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响 。

我们长期增长战略的成功在一定程度上取决于我们有能力开设和运营新的有利可图的中心。

我们 在新建或收购的基础上及时高效地开设新中心并以有利可图的方式运营这些中心的能力 取决于许多因素，包括优质的地点、可接受的租赁或购买协议、分区、使用和其他法规、我们的流动性、人员需求和培训、许可、客户接受度、对现有中心的影响和财务业绩目标。 新地点开业的时间可能会导致我们季度业绩的大幅波动。我们通常在开业前为开业前和建设招致大量的成本，并为新开业的中心增加劳动力和运营成本。

我们的 未能维护或续订关键协议可能会对我们分发媒体内容和/或其他产品和服务的能力产生不利影响 ，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们利润的一部分来自我们的媒体内容，这些内容通过有线、卫星和广播电视网络以及全球各地的数字平台分发。如下所述，我们已经并将继续在PBA赛事的运营和分销的许多方面依赖第三方 。任何未能维持(例如由于任何一方违反或涉嫌违反)或 与分销商和平台续订协议，分销商或平台未能继续向我们提供服务，或 未能以对我们有利的条款进入新的经销机会，都可能对我们的财务前景、流动性、 业务和经营业绩产生不利影响。我们与福克斯体育、CBS体育和Flo Bowling建立了合作关系，这些公司通过其有线电视网络和流媒体频道转播PBA赛事。

我们的许多其他商品和服务，如我们的商品和街机游戏，都是由其他方根据我们的知识产权或分销协议的许可制造和销售的。我们因任何原因无法按对我们有利的条款订立、维护和/或续订或更换这些协议，可能会对我们的财务前景、流动性、业务和/或经营业绩产生不利影响 。

我们 制作内容、建设基础设施和营销PBA活动。如果由于各种原因，我们无法继续成功地开发此内容并将其货币化，则可能会对我们的运营结果产生不利影响。

需要 来吸引、留住和替换粉丝。 我们相信PBA拥有热情的粉丝基础。然而，娱乐视频市场竞争激烈，包括许多订阅、交易和广告支持的模式以及大量盗版材料，所有这些都占据了娱乐视频市场的细分市场。这些市场已经并预计将继续受到快速变化的影响，新技术和不断发展的商业模式正在快速发展 。我们预计这场竞争将继续增长，市场将继续转型。许多已经进入这一领域的参与者拥有比我们多得多的财务和营销资源，以及更长的运营历史、庞大的客户 基础和强大的品牌认知度。这些竞争对手可能会积极为其产品定价，并投入更多技术和营销资源 。其中一些竞争对手已经开始捆绑数字网络。吸引媒体内容观众的其他竞争对手包括广播、有线和卫星电视，其中许多公司拥有所谓的“电视无处不在”、独立的流媒体和/或“点播”内容、在线电影和电视内容提供商(包括合法和非法(盗版))，以及YouTube等广告支持服务。在非大流行时期，观众还将观看电影、现场活动或其他休闲活动的费用投入剧场电影、现场活动或其他休闲活动。我们为PBA吸引和留住粉丝的能力将在一定程度上取决于我们在激烈的竞争中提供一致的高质量内容和高水平的服务的能力，这些服务被认为是消费者娱乐收入的高价值。我们的 未能做到这一点可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

采用或修改与我们业务相关的法律法规可能会限制或以其他方式对我们开展业务的方式产生不利影响。

在线商务市场的增长和发展导致了更严格的消费者保护法，包括 欧盟一般数据保护法规(GDPR)和加州消费者隐私法(CCPA)等隐私法律， 给我们带来了额外的负担。我们可能被要求遵守新的法规或法规，或对现有法规或法规的新解释。此合规可能会导致我们招致

重大 额外费用或改变我们的业务模式，或可能导致巨额罚款、民事责任和/或因违规而损害声誉。 此外，PBA内容在国际市场的交付使我们暴露在多个监管框架和社会规范之下，其复杂性可能导致意外违规，从而对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们 未能继续打造和维护我们的娱乐品牌，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们 必须继续建立和维护我们强大的品牌认同感，以吸引和留住拥有多种娱乐选择的粉丝。 粉丝看重和喜爱的现场活动、节目和电影的创作、营销和发行是我们业务的核心。 精彩的现场、电视、流媒体和电影内容的制作对于我们通过媒体平台和产品渠道创造收入的能力至关重要。我们制作引人入胜内容的能力取决于我们吸引专业保龄球手参加我们的 锦标赛的能力。职业保龄球手是独立的代理商，他们自己决定是否参加锦标赛。 此外，我们还依赖来自第三方的广告、赞助和营销收入才能举办锦标赛。 如果这些第三方决定在其他类型的体育赛事上赞助或做广告，我们举办锦标赛的成本将会增加， 我们举办的锦标赛可能会更少，导致我们可以制作的内容数量减少。我们还依赖美国保龄球国会，他们拥有某些赛事的转播权，如美国网球公开赛和USBC大师赛。PBA与美国保龄球大会合作，为美国保龄球大会拥有的锦标赛转播电视赛事。我们目前与美国保龄球大会达成的协议规定，在2023年前，我们将为此类赛事提供电视转播内容，而我们可能无法在2023年后以有吸引力的条款或根本无法获得此类转播权。有效的消费者沟通也很重要，例如营销、客户服务和公共关系。粉丝和我们的社交媒体在我们品牌认知中的作用是一个重要因素。如果我们努力创造引人注目的服务和商品和/或以其他方式推广和维护我们的品牌, 服务和商品不成功，我们吸引和留住粉丝的能力可能会受到不利影响。这样的结果可能会导致我们的电视收视率下降，我们疫情后的现场活动的上座率下降，和/或以其他方式影响我们的商品和服务的销售，这将对我们的经营业绩产生不利影响。

我们 未能在快速发展的媒体环境中有效竞争，可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

分发和观看音频/媒体内容的方式 不断变化，消费者访问娱乐视频的选择越来越多。技术的变化需要我们的资源，包括人员、资本和运营费用。相反，技术变革也降低了某些节目制作人的视频制作和分发成本(例如通过社交媒体)，从而降低了进入门槛，增加了对收视率和收入的竞争。虽然我们尝试在所有平台上分发我们的节目 ，但如果我们未能继续有效地这样做(例如，包括我们强调分发平台可能会随着时间的推移而降低重要性或变得过时，或者我们丢失或无法在重要平台上获得传输) 可能会对我们的运营结果产生不利影响。如果其他视频节目提供商以能够更好地满足内容分销商和消费者的需求和期望的方式来应对消费者观看习惯的变化，我们的业务可能会受到不利影响。 据报道，电视网络的订户数量和收视率以及总体广告收入受到了观众转向替代媒体内容提供商的影响，这一过程被称为“剪线”和“剃线”。 许多资金雄厚的数字公司一直在与传统的电视商业模式竞争，尽管有广泛报道称，它们正在为媒体内容支付巨额费用。目前尚不清楚这些数字发行商是否会取代重要性 (就内容付费而言, 观众渗透率和其他因素)将电视分发给媒体内容所有者。我们的媒体 合作伙伴的业务受到其广告销售和服务订阅的影响。如果他们无法销售 专门针对PBA节目的广告和/或订阅(例如但不限于，由于我们节目和/或品牌的受欢迎程度下降)或其所有节目，可能会对我们的 经营业绩产生不利影响。

监管氛围和相关私营部门举措的变化 可能会对我们的业务产生不利影响。

由独立制作人制作的视频节目通常不受美国联邦或州政府的直接监管。 PBA活动在福克斯和CBS网络的广播电视上转播，我们直接或间接负责遵守适用于通过电视广播站分发的节目的某些FCC附加法规和法定要求。 任何未能遵守这些要求的情况都可能使我们面临巨额成本和负面宣传，这可能会影响我们的经营业绩。FCC法规的变化，以及为“5G”下一代无线宽带使用正在进行的卫星频谱重新分配 可能会影响用于视频节目分发的卫星传输频谱的可用性，这可能会 增加我们某些节目的传输成本和/或影响传输质量和可靠性。美国和国际上的节目市场可能会受到适用的政府法规的重大影响

到， 以及对电视台和网络的社会和政治影响。我们自愿使用标准的行业评级来指定我们的每个电视和PBA节目的适宜性。与视频节目的制作和发行有关的国内外政府和私营部门的倡议也会不时公布。我们的许可方遵守这些计划 和/或他们不遵守政府政策可能会限制我们的节目分发并对我们的收视率水平产生不利影响， 导致负面宣传和/或以其他方式影响我们的运营结果。

有关信息技术和网络安全的风险

信息技术系统故障或中断可能会影响我们有效运营业务的能力。

我们 严重依赖各种信息技术系统，包括我们中心的销售点、售货亭和娱乐运营系统、处理交易的数据中心、通信系统和在我们运营过程中使用的各种其他软件应用程序。 这些系统中的一些是内部开发的，或者我们依赖第三方提供商和平台来获得这些信息技术 系统和支持。尽管我们有运营保障措施，但这些技术系统和解决方案可能会因盗窃、火灾、停电、电信故障或其他灾难性事件而易受损害、失灵或故障。这些系统的任何故障 都可能严重影响我们的运营，并可能使我们的内容不可用或降级。这些服务中断 可能会延长。我们依赖第三方服务提供商提供我们业务的某些关键要素，包括信用卡处理、 电信、公用事业和视频节目交付。我们对第三方运营系统的依赖也带来了第三方业务面临的风险，包括这些方的运营、网络安全和信用风险。如果这些系统发生故障或不可用，而我们无法及时恢复，我们的运营可能会中断。 如果发生此类业务中断，我们的业务中断保险可能不会为我们提供保险。

网络安全 泄露机密客户、个人员工或其他材料、机密信息的入侵或其他隐私或数据安全事件 存储在我们的信息系统中或由第三方代表我们的第三方可能会影响我们的业务。

我们的许多信息技术系统(以及我们的第三方业务合作伙伴的系统，无论是基于云的还是托管在专有服务器中的)，包括用于销售点、Web和移动平台、移动支付系统和管理功能的系统， 都包含客户和同事委托给我们的个人、财务或其他信息。我们的许多信息技术系统还包含 与我们的业务相关的专有和其他机密信息，如业务计划和计划。泄露我们客户或员工信息的网络事件(通常是 任何故意或无意的攻击，导致未经授权的访问导致系统中断、数据损坏、被盗或机密信息或知识产权泄露)可能 导致广泛的负面宣传、损害我们的声誉、客户流失和我们的业务中断。

围绕信息安全和隐私的监管环境越来越苛刻，新的和不断变化的要求也在不断实施。遵守这些要求可能既昂贵又耗时，而且由于必要的系统更改和新管理流程的开发，这些成本可能会对我们的运营结果产生不利影响。2018年《加州消费者隐私法》提供了针对数据泄露的私人诉权，并要求处理有关加州居民的信息的公司向消费者披露他们的数据收集、使用和共享做法，并允许消费者选择不与第三方共享 某些数据。安全漏洞还可能导致违反适用的隐私和其他法律，并使我们面临私人消费者、业务合作伙伴或证券诉讼以及政府调查和诉讼，其中任何 都可能导致我们承担重大的民事或刑事责任。我们需要在公司办公室和中心保持最高级别的支付卡行业数据安全标准(“PCI”)合规性。如果我们不保持所需的PCI合规性水平，我们可能会被接受或失去接受这些支付卡的能力的卡品牌处以高昂的罚款或额外费用。此外，越来越多的政府和行业团体制定了保护个人和健康信息的法律和标准。

我们现有的网络安全政策包括网络安全技术、策略和程序，包括持续监控和检测计划、网络保护、年度员工培训和意识以及事件应对准备。此外，我们定期 扫描我们的环境以发现任何漏洞，执行渗透测试，并聘请第三方评估我们安全措施的有效性 。我们利用一个自愿工具来帮助管理隐私风险，方法是使用独立的第三方将我们的网络安全计划独立地作为NIST网络安全框架的基准，并将我们的年度审计结果与我们的审计委员会共享。尽管我们采用了安全技术和实践，并已采取其他步骤试图防止入侵，但不能保证此类 措施将防止或检测到网络安全漏洞，而且我们可能没有资源或技术

复杂性 以防止快速演变的网络攻击类型。我们维护一份涵盖网络安全风险的单独保险单，此类保险 承保范围可能受保单条款和条件的限制，承保范围包括网络风险的某些方面，但该保单有一定的保留额，可能不适用于特定事件，或者不足以覆盖超出任何保留额的我们的所有损失。 根据最近的法院裁决，如果信用卡和借记卡信息被盗，是否会将传统的商业一般责任保单解释为 ，以涵盖与网络攻击和入侵相关的费用，这一点存在不确定性。

我们一直是并可能继续成为网络和其他安全威胁的目标。如果我们在未来遇到安全漏洞， 我们可能会因信用卡或借记卡信息被盗、安全和信息系统受损、我们的员工未能遵守适用法律、第三方未经授权获取或使用此类信息或其他类似索赔而受到索赔、诉讼或其他诉讼。

如果这些计算机系统或软件中的任何一个受到任何重大中断或损坏，我们对计算机系统和软件的依赖可能会使我们面临重大的财务和声誉损害。

我们的 服务器和我们业务中使用的第三方服务器可能容易受到网络安全攻击、计算机病毒(包括蠕虫、 恶意软件、勒索软件和其他破坏性或中断性软件或拒绝服务攻击)、物理或电子入侵以及类似的 中断，并可能经历旨在导致我们的服务和运营中断和延迟的定向攻击，以及 专有、机密、敏感或其他有价值的公司或订户数据或信息的丢失、误用、被盗或释放。 此类网络安全攻击、病毒、闯入、中断或攻击可能在较长时间内无法检测到，可能损害我们的业务、 财务状况或运营结果、补救成本高昂、使我们面临诉讼和/或损害我们的声誉。我们的保险 可能不包括与此类中断或未经授权访问相关的全部或全部费用。

由于 用于获取未经授权的访问或禁用、降级或破坏的技术，这些系统和服务器经常变化， 通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们和用于分发我们内容的第三方可能无法 预测这些技术、实施足够的预防措施或及时或有效地补救任何入侵。此外， 随着技术的变化和克服安全措施的努力变得更加复杂，这些预防和检测措施的开发和维护成本高昂，需要持续监测和更新。尽管我们和/或第三方做出了努力， 这些事件发生的可能性仍无法消除。

与基于位置的娱乐业相关的风险

我们的成功取决于我们能否招聘和留住合格的中心管理和运营人员，同时控制我们的人力成本。

我们 必须继续吸引、留住和激励合格的管理和运营人员，以保持我们中心的服务、接待、质量和氛围的一致性，并支持未来的增长。合格人员的充足配备是影响我们中心客人体验的关键因素。通常对合格的管理和运营人员的需求很高。目前的失业补贴和与流行病相关的困难运营需求正在导致对人才的激烈竞争、工资上涨 以及改善福利和工作场所条件以保持竞争力的压力。如果我们无法吸引和留住数量令人满意的合格管理和运营人员，劳动力短缺可能会推迟新中心的开业计划，或对我们现有的中心造成不利影响。任何此类延误、现有中心员工流失率大幅上升或员工普遍不满 都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。对合格员工的竞争可能会要求我们支付更高的工资，这可能会导致更高的劳动力成本，并可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

由于各种风险和不可预见的情况，我们的收入和经营业绩可能会大幅波动，包括成本增加、季节性、天气、暴力或恐怖主义行为以及其他我们无法控制的因素。

我们的中心所在的某些地区已经并可能在未来遭受地震、洪水、飓风等自然灾害的影响。根据规模的不同，一场自然灾害可能会严重破坏我们的一批中心，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。我们的公司总部和数据中心位于弗吉尼亚州的里士满，备份数据设施位于德克萨斯州的达拉斯。自然灾害或人为灾难可能会严重影响我们向中心提供服务和系统的能力，并对我们的运营产生负面影响。

在我们的中心或其所在的零售中心发生或受到威胁的任何 暴力行为，包括活跃的枪击事件和恐怖活动，在短期内可能导致进入我们中心的限制和/或关闭，从长远来看，可能会 导致我们的客人和同事避免访问我们的中心。任何此类情况都可能对现金流产生不利影响，并使我们的中心更难配备足够的人员，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

受季节性因素影响，我们的经营业绩波动很大。由于联赛、假期和天气条件的变化，我们通常在每个财年的第三季度 产生最高的销售量。学校运营时间表、节假日和天气条件也可能对我们在某些运营区域的销售量产生不同于其他区域的影响。此外，冬季和春季的不利天气条件 可能会对我们的业绩产生重大影响。

我们的 运营容易受到商品和其他产品的成本和可用性变化的影响，这可能会对我们的 运营业绩产生负面影响。

我们的盈利能力在一定程度上取决于我们预测和应对大宗商品和其他产品成本变化的能力。我们无法控制的各种因素，包括不利的天气条件、政府监管和货币政策、产品供应、食品召回、公共卫生危机或流行病造成的供应商制造和分销流程中断以及季节性， 可能会影响我们的商品成本或导致供应链中断。为了缓解部分风险，我们与数量有限的供应商签订了多份 份短期供应合同。如果这些供应商中的任何一个表现不佳或未能 向我们的中心分销产品或用品，我们可能无法在短时间内以可接受的条件更换供应商，这可能会增加我们的成本，导致我们中心的食品和其他项目短缺，并导致我们从菜单中删除某些项目。 我们没有短期供应合同的商品的价格或供应情况的变化可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利影响 。与我们的食品供应商到期的合同也可能导致不利的续订条款，从而增加与这些供应商相关的成本，或者可能需要与其他供应商进行谈判。除某些食品的短期供应合同和某些公用事业合同外，我们目前不参与期货合同或其他金融风险管理策略，以应对食品和其他供应成本的潜在价格波动。此外，主要分销商的意外损失 可能会在我们寻找和谈判新的分销合同时中断我们的运营，从而对我们的业务产生不利影响。如果我们不得不为食品或其他产品成本支付更高的价格, 我们的运营成本可能会增加，如果我们无法调整我们的采购做法或将任何成本增加转嫁给我们的客人，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们 采购新游戏和娱乐产品取决于供应情况，在某些情况下，还取决于我们获得许可权的能力。

我们 继续采购新游戏、娱乐和娱乐产品以及其他与娱乐相关的设备的能力对我们的业务战略非常重要。我们可以购买游戏、游乐产品和其他娱乐相关设备的供应商数量有限。如果供应商数量下降，我们可能会面临配送延迟、定价压力、缺乏创新和其他相关风险。我们可能无法通过调整购买实践或游戏价格来预测和应对游乐产品成本的变化 ，如果不这样做，可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。 此外，任何吸引客人的新游乐产品的可用性下降都可能导致收入减少，因为客人对缺乏新的游戏选项做出了负面反应。

我们 开发未来产品的能力取决于获得引人注目的游戏内容的权利，以及开发被我们的客人接受的新的 娱乐产品。不能保证我们会获得额外的许可权，也不能保证我们的客户会接受我们开发的未来产品。其结果可能是在不增加收入的情况下增加支出， 对我们的运营结果和财务业绩构成下行压力。

我们 可能无法按照法律、法规和其他要求运营我们的中心，或无法获得/维护此类运营所需的许可证和许可，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

我们 在酒精饮料的销售、健康、卫生、安全、建筑和消防法规方面受到州和地方当局的许可和监管。每个中心都需要从州当局以及在某些地方的县和市政当局那里获得在场所销售酒精饮料的许可证。通常情况下，许可证必须每年续签一次，并可随时因原因被吊销或暂停。在某些州，因某个中心的原因而丢失许可证可能会导致该州所有中心的许可证丢失，并可能使以下情况更加困难

在该状态下获取 其他许可证。酒精饮料控制法规涉及每个中心日常运营的许多方面，包括顾客和员工的最低年龄、营业时间、广告、批发采购、库存控制和处理 以及酒精饮料的储存和分配。我们在获取和维护所需的许可证、许可和批准方面一般不会遇到任何重大困难或失败，这可能会影响现有中心的持续运营，或延误 或阻止新中心的开业。尽管我们预计未来不会出现任何重大困难，但如果无法在特定地点获得或保留酒类许可证或任何其他所需的许可证或许可证，或无法继续获得资格 或续签许可证，可能会对运营和我们在其他地点获得此类许可证或许可证的能力产生重大不利影响。

我们 受到广泛的法律法规的约束，如果不遵守现有或新的法律法规，可能会对我们的运营效率、成本结构和人才供应产生不利影响。

联邦、州和地方政府为应对新冠肺炎疫情而实施的限制措施 已导致我们中心的运营和业务受到损害 。虽然许多州已经取消了此类限制，但尚不确定剩余的 个州何时会取消所有限制，这些州仍然实施此类限制。

我们 还受制于管理我们业务各个方面的各种联邦、州和地方法律法规，包括 以下内容：

·《公平劳工标准法》和管理就业做法和工作条件的其他联邦、州和地方法律和法规，包括最低工资率、工资和工时做法、小费、加班、劳工做法、各种家庭假规定、歧视和骚扰、移民、工作场所安全和其他领域；

·《美国残疾人法》和类似的州法律，在就业、公共设施和其他领域保护残疾人的公民权利；

经2010年《医疗保健和教育负担能力协调法案》(“PPACA”)修订的《患者保护和平价医疗法案》 以及围绕我们医疗保险制度未来变化或替换的不确定性；

·食品的准备、销售和标签，包括食品和药物管理局的联邦法规，该法规监督整个食品系统的安全，包括检查和强制食品召回、菜单标签和营养成分，以及某些州和地方司法管辖区的额外要求；

·管理向空气和水中排放污染物以及有害物质的存在、处理、释放和处置及暴露的环境法律和条例；

·酒类 管理酒类服务和销售的法律和条例；以及

·其他 环境问题，如气候变化、减少温室气体、用水量以及动物健康和福利。

遵守这些法律和法规以及未来新的法律或法律或法规中施加额外要求的变更可能代价高昂。 任何不遵守或被认为不遵守这些法律或法规的行为都可能导致吊销所需的 许可证、行政执法行动、罚款、民事和刑事责任和/或关闭中心。我们还可以对我们以前拥有或运营的物业以及我们目前的 物业的某些环境条件承担严格的 责任，而不考虑故障。此外，地方和州政府机构在分区、土地使用和环境因素方面的更严格和多样化的要求可能会推迟或阻止某些地点的新中心的开发。

我们 认为，美国联邦政府越来越有可能大幅提高联邦最低工资和TIP信用工资(或取消TIP信用工资)，并要求比联邦法律目前要求的福利更多的强制性福利 。如果发生这种情况，历史上要求工资和福利高于联邦法律要求的工资和福利的其他司法管辖区可能会寻求进一步增加工资和福利。除了增加支付给我们的最低工资和小费积分工资收入者的总体工资之外，这些增加还产生了增加支付给其他同事的工资和其他福利的压力 这些同事出于对其任期、业绩、工作责任和其他类似考虑的认可，历史上获得的工资比率 超过了适用的最低工资或最低小费积分工资。由于我们雇佣了大量员工，任何加薪和/或扩大福利要求都可能对我们的劳动力成本产生特别重大的影响。我们的供应商、承包商和企业 合作伙伴同样受到工资和福利成本上涨的影响，许多人已经或将提高商品、建筑、 和服务的价格，以抵消其不断增加的劳动力成本。我们可能不能部分或全部地

通过提高保龄球、菜单或游戏价格、提高生产率或通过 其他调整来抵消最低工资率变化导致的成本增加，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，尽管我们只有几名员工已经或现在由任何工会代表，但劳工组织未来可能会寻求代表越来越多的员工 ，如果他们成功了，我们的工资支出和其他劳动力成本可能会在集体谈判过程中增加 ，和/或可能会发生罢工或其他工作中断，这可能会对我们的业务产生不利影响。

根据某些州的财产法，我们 面临使用礼品卡的潜在责任。

我们的 礼品卡可用于在我们的中心购买保龄球、食品、饮料、商品和游戏积分，可被视为 储值卡。某些州在其遗弃和无人认领财产法中包括礼品卡，并要求公司根据特定的卡 属性和卡处于非活动状态的时间长度，向州政府汇出相当于礼品卡上未兑换余额的全部或指定部分的金额。根据我们对适用法律的评估，到目前为止，我们还没有向各州汇款任何与未兑换礼品卡有关的金额。

对遗弃和无人认领的财产法可能适用于我们的礼品卡的分析是复杂的，涉及对宪法、法律规定和事实问题的分析。如果一个或多个州改变其现有的遗弃和无人认领的财产法，或成功挑战我们对其遗弃和无人认领的财产法适用于我们礼品卡的立场， 我们对未兑换礼品卡的负债可能会大大高于我们财务报表中显示的金额。如果要求我们大幅增加财务报表中有关未兑换礼品卡的估计负债，我们的净收入可能会受到重大不利影响。

诉讼，包括对非法、不公平或不一致的雇佣行为的指控，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

我们的业务可能会受到由我们的客户、员工、供应商、股东、政府机构或其他人或其代表通过私人诉讼、集体诉讼、行政诉讼、监管诉讼或其他诉讼而提起的法律诉讼的风险的不利影响。 近年来，许多公司都受到了诉讼，包括集体诉讼，指控违反了有关工作场所和就业问题、歧视和类似事项的联邦 和州法律，并且许多此类诉讼已导致 被告支付了巨额损害赔偿金。我们不时遇到此类针对我们的诉讼。 此外，不时会有客户对我们提出投诉或诉讼，声称我们对他们在参观中心时或之后遭受的某些疾病或伤害负有责任。在正常业务过程中，我们还面临各种其他索赔，包括人身伤害、租赁和合同索赔。

在我们的中心所在的某些州，我们 也受“DRAM商店”法规的约束。这些法规一般规定，被醉酒者伤害的人有权向错误提供酒精饮料的场所向醉酒者追讨损害赔偿金。最近针对连锁餐厅的诉讼导致了根据德拉姆商店法规做出的重大判决和和解。由于这些案件经常寻求惩罚性赔偿，而保险可能不涵盖这些赔偿，因此此类诉讼可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。无论针对我们的任何索赔是否有效 或我们是否负有责任，索赔的辩护成本可能都很高，可能会分散运营的时间和金钱，并损害我们的财务业绩 。严重超出我们的保险覆盖范围或不在保险覆盖范围内的判断可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。此外，这些指控造成的负面宣传可能会对我们的中心和我们产生实质性的影响。

如果未能充分保护我们的知识产权，可能会损害我们的业务。

我们 认为我们的知识产权具有重大价值，对我们的营销工作非常重要。我们使用商标和商业秘密等知识产权 组合来保护我们的品牌以及我们业务的某些其他专有流程和信息材料。我们业务战略的成功在一定程度上取决于我们继续利用我们的知识产权 在现有和新市场上提高品牌知名度和进一步开发我们的品牌产品的能力。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们可能会在我们竞争的市场上失去重要的优势。如果第三方盗用或 侵犯我们的知识产权，我们的形象、品牌和与之相关的商誉的价值可能会降低，我们的品牌 可能无法获得并保持市场认可，我们的竞争地位可能会受到损害，任何这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的收入。监管未经授权使用我们的知识产权是困难的，我们不能 确定我们所采取的步骤将防止侵犯或挪用此类知识产权

他人拥有的财产 权利。为了保护我们的知识产权，我们可能会卷入诉讼，这可能会导致巨额费用， 转移管理层的注意力，并对我们的收入、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 不能确定我们的产品和服务不会也不会侵犯他人的知识产权。任何此类 索赔，无论案情如何，都可能耗时且昂贵地提起诉讼或达成和解，转移管理层的注意力，造成重大延误，严重扰乱我们的业务行为，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。 由于此类索赔，我们可能被要求支付巨额损害赔偿金，获得版税许可，停止使用我们运营中使用的第三方产品和/或重新命名我们的产品和服务。

我们在国际上开展业务，这使我们面临额外的风险。

我们在国际市场成功开展业务的能力受到我们在美国业务中面临的许多相同风险的影响， 以及管理国际业务的独特成本和困难。我们的国际业务在2022财年带来了约8,800美元的收入，使我们面临某些额外的风险，包括：

·国际业务人员配备困难 ；

·不同的政治、经济和监管条件；

·当地法律和习俗；

·违反反贿赂和反腐败法，如美国《反海外腐败法》；

·违反经济制裁法律，如美国财政部外国资产控制办公室执行的规定；

·货币波动 ；

·限制我们与美国境外的第三方或合作伙伴执行法律权利和补救措施的能力；

·不利的税收后果 ；

·对其他经济体的依赖。

关税、运输成本和通货膨胀等与国际业务相关的其他因素的波动 是我们国际业务的额外风险。

一般风险因素

税法和由此产生的法规的变化 可能会导致我们的税收条款发生变化，并使我们承担额外的纳税义务， 可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

我们 在美国以及包括墨西哥和加拿大在内的某些非美国司法管辖区受收入、销售、使用税和其他税收的影响。 适用的美国联邦、州、当地或非美国税收法律法规的变化，包括《减税和就业法案》(以下简称《减税和就业法案》)和《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)，或其解释和应用， 包括追溯效力的可能性，以及因应《税法》或《CARE法案》而可能发生的州税法变化， 可能会影响我们的有效所得税税率。此外，拜登政府领导下的美国最近发布的税收提案 包含了可能对美国纳税人的整体税收状况产生实质性影响的重要修正案。

经济合作与发展组织(OECD)一直致力于基数侵蚀和利润转移项目(BEPS)，并在2015年发布了一份报告，这是2018年的中期报告，并发布了额外的指导方针和建议 ，可能会改变我们在开展业务的国家/地区确定纳税义务的现有框架的各个方面。虽然该项目已进入后期阶段，但我们无法预测其结果，也无法预测它可能对我们的纳税义务和运营产生什么潜在影响。2021年7月和10月，OECD/20国集团关于BEPS的包容性框架发表声明，概述了将就数字经济征税的一般规则达成的政治协议，特别是关于联系和利润分配(支柱一)和全球最低税收规则(支柱二)。有关执行这些规则的更多细节预计将在不久的将来敲定。这些规则是通过各国国内立法实施还是通过国际条约实施，

是否会对我们的有效税率产生实质性影响或导致更高的现金纳税义务。不能保证我们的纳税、税收抵免或激励措施不会受到这些或其他计划的不利影响。

此外，任何税务审计或相关诉讼的最终决定可能与我们历史上的税务拨备和应计项目有很大不同。 无论是由于适用法律和法规的变化、其解释或适用，还是由于税务审计或诉讼的最终决定，我们税收支出的变化或税收负债的增加都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

我们 使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能因业务合并或 其他所有权变更而受到限制。

Old Bowlero在其历史上遭受了损失。在我们继续产生应税损失的情况下，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入(如果有)，直到该等未使用的损失到期(如果有的话)。截至2022年7月3日，Old Bowlero的美国联邦净运营亏损结转约为460,572美元。根据经CARE法案修改的税法，在2017年12月31日之后的应纳税期间产生的美国联邦营业净亏损结转可以无限期结转，但在2020年12月31日之后的纳税年度中对此类净营业亏损结转的扣除 限制为应纳税所得额的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上符合《税法》或《关爱法案》。

此外，Old Bowlero的净营业亏损结转将受到美国国税局(IRS)和州税务机关的审查和可能的调整。根据守则第382和383节，如果Bowlero的股票所有权发生某些累积变化，Bowlero的联邦净营业亏损结转 和其他税务属性可能会受到年度限制。根据《守则》第382条的规定，如果一个或多个股东或 个股东团体持有一家公司至少5%的股票，在三年滚动期间内，其持股比其最低持股百分比增加了50个百分点以上，就会发生根据该守则第382条的“所有权变更”。由于所有权变更(包括与业务合并或其他交易相关的潜在变更)，我们利用某些净营业亏损结转和其他税务 属性来抵销未来应税收入或税务负债的能力可能受到限制。类似的规则可能适用于州税法。目前估计，由于2004年和2017年发生的所有权变更，公司276,057美元的NOL受到限制，而其中195,900美元可能到期而未使用，即使有足够的应纳税所得额吸收该等NOL。自2017年7月以来，本公司未经历第382和383节定义的所有权变更。

我们 已记录了与Old Bowlero的净营业亏损结转及其他递延税项资产相关的估值拨备，这是由于该等资产未来收益的最终实现存在不确定性。

财务报告的内部控制失败 可能会损害我们的业务和财务业绩。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的有效内部控制。财务报告内部控制是指根据美国公认的会计原则，对外部财务报告的可靠性提供合理保证的过程。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制 并不是为了绝对保证我们能够防止或发现财务报表的错误陈述或欺诈。任何未能维护有效的财务报告内部控制系统的情况，包括此类失败 或无法及时报告其对我们所依赖的第三方服务提供商的控制效果，都可能会限制我们准确及时报告财务结果或发现和防止欺诈的能力。从历史上看，Bowlero 存在几个重大弱点和重大会计缺陷，这种情况可能会再次发生。重大财务报告 财务报告内部控制的失败或重大缺陷可能会导致补救成本高昂，并可能导致投资者信心丧失和股票市场价格下跌。参见“与我们A类普通股所有权相关的额外风险 - 作为一家上市公司所承担的义务将涉及巨额费用，并需要大量资源和管理人员的关注，这可能会偏离我们的业务运营。”

我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们不能纠正这些重大弱点，找出其他重大弱点，或者我们未能建立和保持对财务报告的有效内部控制， 我们准确和及时报告财务业绩的能力可能会受到不利影响。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，以致我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有可能无法防止或无法及时发现。

我们没有设计和维护对某些财务报告流程的有效控制，包括收购会计、固定资产会计和某些财务报告披露。此外，我们没有设计和维护对系统 访问控制的有效控制，以建立对总账负有角色和责任的人员的职责分工。我们将继续制定 并实施一项计划，以弥补上述重大缺陷，包括对现有员工进行额外培训，额外雇用具有技术会计技能的员工，聘请第三方专家协助对收购和技术领域进行会计核算，以及制定更正式的内部控制流程，并改进对系统访问的信息技术控制。

作为一家上市公司，我们将被要求遵守美国证券交易委员会规则，以实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节， 这将要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供管理层关于财务报告内部控制有效性的 报告。尽管我们将被要求按季度披露我们对财务报告的内部控制 所做的更改，但我们将不会被要求根据第404条对我们的财务报告内部控制进行首次年度评估，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的第二年。

与我们A类普通股所有权相关的额外风险

我们的 唯一重要的资产是我们在运营子公司的所有权权益，这种所有权可能不足以支付股息 或进行分配或贷款，使我们能够支付普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务。

我们 没有直接业务，除了我们对运营子公司的所有权外，没有其他重大资产。我们依赖运营中的子公司进行分配、贷款和其他付款，以产生履行我们财务义务所需的资金，包括 我们作为上市公司的费用以及支付与我们普通股相关的任何股息。我们运营子公司的财务状况和运营要求可能会限制我们从此类子公司获得现金的能力。Bowlero的收益或其他可用资产可能不足以支付股息或进行分配或贷款，以使我们能够支付普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何一个或所有这些风险都可能对我们产生重大的 不利影响。

我们A类普通股的价格可能会波动。

我们A类普通股的价格可能会因各种因素而波动，包括：

·涉及我们的竞争对手的发展 ；

·影响我们业务的法律法规变化 ；

·我们的经营业绩和我们竞争对手的总体业绩存在差异 ；

·我们季度或年度经营业绩的实际或预期波动；

·发布证券分析师关于我们或我们的竞争对手或我们的行业的研究报告；

·公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

·股东的行动，包括他们出售其任何证券；

·关键人员的增加和离职 ；

·启动或参与涉及本公司的诉讼；

·改变我们的资本结构，例如未来发行证券或产生额外债务；

·可供公开出售的A类普通股的股票数量；以及

·总体经济和政治条件，例如新冠肺炎大流行的影响、供应链问题、通货膨胀、经济衰退、利率、地方和国家选举、燃料价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定以及战争或恐怖主义行为 。

这些市场和行业因素可能会大幅降低我们A类普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。

我们 在可预见的未来不打算支付现金股息。

我们 目前打算保留我们未来的收益(如果有)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，并不打算 在可预见的未来支付现金股息。未来是否派发股息由本公司董事会自行决定 ，并将取决于本公司的财务状况、经营结果、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及本公司董事会认为相关的其他因素。

如果 分析师不发表有关我们业务的研究报告，或者如果他们发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将部分取决于分析师发布的关于我们业务的研究和报告。 我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果很少有分析师报道我们，对我们A类普通股的需求 可能会减少，其价格和交易量可能会下降。如果这些分析师中的一个或多个将来停止跟踪我们或无法定期发布有关我们的报告，可能会出现类似的结果。

我们 可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们A类普通股的市场价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司一直受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为此类诉讼的目标。 针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并分散管理层对其他业务问题的注意力， 这可能会严重损害我们的业务。

未来我们A类普通股的转售可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好

截至2022年9月9日，ISO收购保荐人LLC(“发起人”)、LionTree Partners LLC(“LionTree”)、A-B母公司(“Atairos”)和由Shannon先生(“TS”)间接拥有的Cobalt Recreation LLC共同实益拥有Bowlero普通股(包括A类普通股和B类普通股)80%以上的流通股。虽然保荐人和LionTree持有的股票将于2022年12月15日到期，但Atairos和TS都不受任何锁定，也不受出售其持有的Bowlero普通股的限制，但适用的证券法除外。我们还根据各种注册声明登记了保荐人LionTree、Atairos 和TS持有的股份，这些注册声明仍可供使用。因此，鲍莱罗的普通股随时可能在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低A类普通股的市场价格。

遵守《萨班斯-奥克斯利法案》规定的义务需要大量的财政和管理资源。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，上市公司所需的 标准比Old Bowlero作为一家私人控股公司所要求的标准要严格得多，我们的合规义务将需要大量的财务和管理资源。 管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分满足适用于我们的更高的监管 合规和报告要求。如果我们不能及时或充分合规地执行第404条的要求，包括 一旦我们不再是一家新兴成长型公司时的任何额外要求，我们可能无法 评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们受到不利的监管后果 ，并可能损害投资者信心和我们A类普通股的市场价格。此外，一旦我们不再是一家新兴成长型公司，我们将被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们对财务报告的内部 控制的认证要求。

与上市公司相关的义务涉及巨额费用，需要大量的资源和管理层的关注，而这些资源和管理关注可能会从我们的业务运营中转移出来。

作为一家上市公司，我们必须遵守修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。《交易法》要求提交有关上市公司业务和财务状况的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立并保持对财务报告的有效内部控制。因此，我们已经并将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们以前没有因为对上市公司的财务报告实施内部控制而产生的费用 并将继续进行重大补救

财务报告的内部控制存在缺陷和重大缺陷。我们的管理团队和我们的许多其他员工已经投入了 ，并将继续需要投入大量时间来合规，可能无法有效或高效地管理我们向上市公司的过渡。

这些规则和法规已经并将继续导致我们产生大量的法律和财务合规成本，并且 将使某些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规章制度可能会继续使我们获得或维护董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能很难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

我们 目前是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用了新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力 ，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们 目前是证券法所指的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business(“JOBS Act”)修订，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东 可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降 ，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们对这些豁免的依赖而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能不那么活跃 ，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。 《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。我们已选择不选择退出延长过渡期 ，这意味着当一项准则发布或修订时，如果该准则对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为新兴成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。 这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，而另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异 ，选择退出延长过渡期的公司很难或不可能使用延长过渡期。

如果 我们不再是一家新兴成长型公司，我们将不再能够利用某些报告豁免，并且，如果没有美国证券交易委员会提供的其他豁免或救济，我们还将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案 第404节的审计师认证要求。我们将产生与此类合规相关的额外费用，我们的管理层将需要投入额外的时间和精力来实施和遵守此类要求。

特拉华州法律和我们的组织文件包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东 采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

我们的 组织文件和《特拉华州公司法》(下称《特拉华州公司法》)包含的条款可能会使股东可能认为有利的收购变得更加困难、推迟或阻止，包括股东可能获得溢价的 交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，从而压低A类普通股的交易价格。这些 条款还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由我们现任董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。

我们发行任何优先股都可能推迟或阻止我们控制权的变更。本公司董事会有权在不经股东进一步表决或采取任何行动的情况下，促使本公司发行优先股。

更多 系列，以指定组成任何系列的股份数量，并确定其权利、优先、特权和限制， 包括股息权、投票权、权利和赎回条款、赎回价格或价格，以及该等 系列的清算优先。发行我们优先股的股票可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更的效果，而无需股东采取进一步行动，即使股东为其股票提供溢价。

此外，只要Atairos和Shannon先生实益拥有我们已发行普通股的至少多数投票权，Atairos和Shannon先生将能够控制所有需要股东批准的事项，包括选举董事、修订我们的公司注册证书和某些公司交易。这些公司注册证书、附例和法定条款加在一起，可能会使解除管理层的工作更加困难，并可能阻碍可能涉及支付相对于我们普通股当前市场价格的溢价的交易。此外，上述条款的存在，以及由Atairos和Shannon先生实益拥有的大量普通股，可能会限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格 。它们还可以阻止潜在的收购者，从而降低我们的股东在收购中获得普通股溢价的可能性。

我们的公司注册证书包含一项条款，放弃我们在某些公司机会中的利益和预期。

根据我们的公司注册证书，Atairos或Atairos的任何附属公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、股东、成员或合作伙伴均无义务不直接或间接参与与我们经营的相同业务活动、类似业务活动或业务线。此外，我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，我们的高级管理人员或同时也是Atairos高级管理人员、董事员工、董事管理人员或其他关联公司的董事不会因为任何此等个人将公司机会转给Atairos而不是我们，或者 高级管理人员、董事、员工、董事管理人员或其他关联公司没有向我们传达有关公司机会的信息而违反了我们或我们的股东的任何受托责任。如果Atairos将有吸引力的公司机会 分配给自身或其附属公司，而不是分配给我们，这些潜在的利益冲突可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是我们与股东之间的所有纠纷的唯一和独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。

我们的公司注册证书规定，除非Bowlero另有书面同意，否则特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州的另一个法院，或者，如果没有特拉华州法院的管辖权，则是美国特拉华州地区法院)将是解决以下问题的唯一和独家论坛：(A)代表Bowlero提起的任何派生诉讼或诉讼，(B)任何声称鲍莱罗的任何现任或前任董事、高级职员、雇员、代理人或股东违反其对鲍莱罗或鲍莱罗任何股东的受信责任的诉讼，(C)任何声称依据DGCL、公司注册证书或章程产生的索赔的诉讼，或(D)主张受“内部事务原则”管辖的索赔的任何诉讼。尽管有上述规定，美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的索赔的独家论坛。

我们 认识到，我们公司注册证书中的法院选择条款可能会对寻求此类索赔的股东施加额外的诉讼费用，特别是如果股东不在特拉华州或附近居住的话。此外，我们公司注册证书中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在论坛上提出他们认为对我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷有利的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。特拉华州衡平法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在的法院或选择提起诉讼的法院，此类判决可能或多或少对我们的股东有利。

任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体将被视为已知悉并在法律允许的最大范围内同意本公司上述公司注册证书的规定。选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。然而，类似的可执行性

法院 其他公司的组织文件中有关诉讼、诉讼或诉讼的独家联邦法院条款(包括根据《证券法》提出诉因的独家联邦法院条款)已在法律程序中受到质疑，因此存在不确定性，因为法院是否会执行我们公司注册证书中的独家法院条款。如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外 成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 无法预测我们的双重股权结构可能对我们A类普通股的股价产生的影响。

我们 无法预测我们的双重股权结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更波动，或者 负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司 纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素(FTSE Russell)和标普道琼斯(S&P Dow Jones)宣布，他们将停止允许大多数采用双层或多股权资本结构的新上市公司被纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标准普尔500指数，标准普尔MidCap 400指数和标准普尔SmallCap 600指数，它们共同构成了标准普尔 综合指数1500。从2017年开始，领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就其对无投票权和多类别结构的处理展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数；然而，2018年10月，摩根士丹利资本国际宣布其决定 将“具有不平等投票权结构的股权证券”纳入其指数，并推出一个新指数，在其资格标准中具体包括 投票权。根据已宣布的政策，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动地 跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。这些政策仍然是相当新的，目前还不清楚它们将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入的其他类似公司相比，它们可能会压低 这些估值。因为我们的双重阶级结构, 我们可能会被排除在这些指数中的某些指数之外，我们不能向您保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股票指数之外可能会阻止其中许多基金进行投资，并可能降低我们A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们普通股的 双重股权结构，以及Shannon先生和Atairos先生的董事会任命权利以及Atairos先生的同意权 具有将投票权集中到Shannon先生和Atairos先生的效果，这限制了投资者影响重要交易结果 的能力，包括控制权的变更。

B类普通股的股份 每股有10票，而A类普通股的股份每股有一票。香农先生持有B类普通股的全部已发行和流通股。因此，香农先生直接或间接持有我们股本超过80%的投票权，并能够控制提交给我们股东批准的事项，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产或其他重大公司交易。只要我们的B类普通股至少有18.1%的流通股仍未发行，B类普通股的持有者将能够控制提交股东投票的事项的结果，这需要多数票。

此外，根据股东协议(定义见下文)，Shannon先生及Atairos拥有董事会指定权，而Atairos 亦拥有下述若干同意权。

先生 Shannon和Atairos的利益可能与我们的股东不同，可能会以我们的股东不同意的方式投票，而 可能不利于我们的股东的利益。这种集中控制可能具有延迟、防止或阻止Bowlero控制权变更的效果，可能会剥夺我们的股东作为Bowlero出售的一部分获得股本溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。

Bowlero的创始人兼首席执行官控制着我们相当大比例的投票权，并能够对我们的业务方向施加重大控制。

我们的董事长、创始人兼首席执行官Thomas F.Shannon持有B类普通股，这使他有权获得每股10票的B类普通股，这为他提供了Bowlero约83.5%的投票权，尽管他只持有Bowlero普通股总数的33.6%。因此，只要香农先生继续控制Bowlero投票权的相当大比例，他将能够显著影响我们董事会和管理层的组成，以及 需要股东批准的行动的批准。所有权的集中还可能剥夺我们的股东获得

作为出售的一部分，其A类普通股的溢价 最终可能会影响A类普通股的市场价格。

Bowlero的创始人兼首席执行官和Atairos拥有一定的董事会提名权，这使他们能够对所有公司行动进行实质性控制，这可能会限制您影响提交给股东投票的事项结果的能力。

吾等 已与Atairos及TS订立股东协议(“股东协议”)，该协议由Shannon先生控制，根据该协议，Atairos及TS各自有权在本公司股东的任何会议上指定提名人选进入本公司董事会。Atairos和TS各自有权提名的提名人数取决于他们各自对A类普通股和B类普通股的受益 所有权。只要Atairos及其关联公司拥有(I)15%或以上的合并A类普通股和B类普通股，Atairos将有权指定三名董事进入我们的董事会 和(Ii)少于15%但至少5%，Atairos将有权指定一名董事进入我们的董事会。只要TS 及其关联公司拥有(I)15%或以上合并后的A类普通股和B类普通股，TS将有权指定 三名董事进入我们的董事会，(Ii)低于15%但至少5%，TS将有权指定一名董事进入我们的 董事会。

此外，股东协议授予Atairos特别治理权，只要Atairos及其关联公司共同持有合并后的A类普通股和B类普通股至少15%的实益所有权，包括但不限于，对某些战略性交易的批准权，如并购或其他类似交易，其重要性超过Bowlero企业总价值的15%，涉及投资或出资超过Bowlero企业总价值的15%，产生超过一定门槛的债务，增加董事会规模。发行相当于已发行普通股15%以上的股本或设立优先于普通股的股本。

因此，只要Atairos和Shannon先生继续控制Bowlero相当大比例的投票权，他们将能够 显著影响我们董事会和管理层的组成以及需要股东批准的行动的批准。所有权的集中还可能剥夺我们的股东在出售Bowlero时获得A类普通股溢价的机会，并最终可能影响A类普通股的市场价格。

我们 是纽约证券交易所(“NYSE”)规则所指的“受控公司”。因此， 我们有资格免除某些公司治理要求，否则将为其他公司的股东提供保护 。

我们的创始人、首席执行官兼董事首席执行官托马斯·F·香农控制着鲍莱罗的大部分投票权。因此，Bowlero 是纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”。根据这些规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司 是“受控公司”， 可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

·我们董事会的大多数成员由纽约证券交易所规则所界定的“独立董事”组成；

·我们 有一个薪酬委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，阐述该委员会的目的和责任；

·我们 有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份阐述该委员会宗旨和责任的书面章程；以及

·对薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会进行年度业绩评估。

我们 目前没有也不打算利用任何这些豁免。但是，只要Bowlero是一家“受控公司”，我们将能够在 未来自行决定使用其中任何一项豁免。因此，您可能无法获得 受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东所享有的同等保护。

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

第 项2.属性

公司在自有和租赁的物业中开展业务。我们租用的公司总部位于贝尔克里克路7313Bell Creek 路，机械城，弗吉尼亚州23111。我们还在不同的地点租赁办公空间和存储空间。

我们在31个州经营保龄球中心，并在墨西哥和加拿大经营保龄球中心。以下按国家/地区和所有权分类总结了截至2022年7月3日公司目前运营的中心 ：

下表汇总了截至2022年7月3日按州或地区划分的公司在美国的运营中心：

截至2022年7月3日，我们目前在房地产投资组合中有三个正在开发的中心和四个封闭的中心。

第 项3.法律诉讼

我们不时地参与各种与我们业务开展相关的查询、调查、索赔、诉讼和其他法律程序。这些问题通常涉及涉及零售、餐饮和娱乐行业常见的运营问题的客户、员工或其他第三方的索赔。此类事项通常代表与合同、知识产权、税收、就业、员工福利、人身伤害和其他事项有关的诉讼。在任何给定时间都可能存在多个此类索赔 ，目前有许多针对我们的索赔和法律程序待决。

目前在2016至2019年期间向平等就业机会委员会(“平等就业机会委员会”)提交了一组大约76项未决索赔， 一般涉及年龄歧视索赔。在悬而未决的指控中，69项指控仅涉及年龄歧视，2项指控仅涉及报复，5项指控涉及年龄歧视和报复。到目前为止，平等就业机会委员会对其中13项指控发布了可能原因的裁决 ，该公司对此提出了异议，并打算积极辩护。本公司现正等待平等就业机会委员会就该等个别收费提出调解建议。其余指控仍在平等就业机会委员会调查的不同阶段悬而未决。 此外，平等就业机会委员会已对所谓的年龄歧视模式或做法( “模式和做法指控”)进行了自己的行政调查，从而确定了2022年3月7日的可能原因，委员会在该调查中声称，据称存在可追溯到2013年的此类模式或做法的证据。该公司对这种决心提出异议，并打算积极辩护。在这一决定之后，平等就业机会委员会要求提供更多信息，并于2022年8月22日向公司发送了一份 提案，要求参与模式和实践费用的调解。平等就业机会委员会的建议包括货币和非货币补救措施的要求。我们的管理层在咨询了法律顾问后认为，目前针对我们的索赔或诉讼的负债金额 预计不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。特别是，我们的管理层在咨询了法律顾问后，认为平等就业机会委员会声称的年龄歧视以及其中所声称的事实, 不会对本公司的业务或运营构成任何重大风险，原因之一是管理层认为此类索赔属于正常程序，没有实质性依据。此外，管理层在咨询了法律顾问后认为，如果个人自己提出索赔，大约65项此类平等就业机会委员会的索赔将因诉讼时效过期而被禁止，但如果平等就业机会委员会提出索赔，则不会被禁止。然而，即使此类索赔不受时间限制，它们也不会对公司的业务或运营构成实质性风险，并可能受到拉克斯公平原则的限制。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的A类普通股目前在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“Bowl”。

普通股持有者

截至2022年9月6日，共有118名A类普通股持有人。此类金额不包括存托信托公司 参与者或通过代名人名下持有股份的受益所有人。

发行人 购买股票证券

2022年2月7日，该公司宣布，其董事会批准了一项股份和认股权证回购计划，规定在2024年2月3日之前回购至多20万美元的公司已发行A类普通股和认股权证。股份和认股权证的回购是根据适用的证券法进行的，可以不时在公开市场或通过协商的 交易进行。回购的金额和时间取决于多种因素，包括股价、监管限制、债务协议限制以及其他市场和经济因素。股份回购计划并不要求本公司回购任何特定数量的股份，本公司可随时终止回购计划。

在截至2022年7月3日的财年中，公司购买了3,430,667股A类普通股。下表提供了截至2022年7月3日的季度内我们购买证券的信息。

性能 图表

累计总回报对比 *

在鲍莱罗公司中，标准普尔TMI消费者可自由支配指数

和 标准普尔500指数

*假设在Old Bowlero和ISO之间的业务合并之后，我们的股票在2021年12月15日作为Bowlero Corp.开始交易的当天投资了100美元，包括股息的再投资。

分红政策

我们 到目前为止还没有对A类普通股支付任何现金股息。作为一家控股公司，我们支付股息的能力取决于我们 从运营子公司收到的现金股息。我们可能会保留未来的收益(如果有的话)以执行我们的业务计划， 支付运营成本并在其他方面保持竞争力，目前没有计划在可预见的未来对A类普通股支付现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由董事会自行决定 ，并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，根据特拉华州法律，我们的董事会只能在我们的盈余(定义为按公平市值计算的总资产减去总负债，再减去法定资本)的范围内宣布分红 ，如果没有盈余，则只能从当时和/或上一财年的净利润中分红。此外，我们支付股息的能力 可能受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。我们预计在可预见的未来不会向普通股持有人宣布任何现金股息。

对于我们的A系列优先股，股息自发行之日起按360天累计。股息率 固定为每年5.5%，清算优先股为每股1,000美元。付款日期为每年的6月30日和12月31日 ，6月30日付款日的记录日期为6月15日，12月31日付款日的记录日期为12月15日。如果公司宣布支付股息，则将以现金支付已宣布的股息

现金。 如果公司没有支付截至任何支付日期已累积的全部或任何部分股息，则不以现金支付的股息的美元金额将被添加到清算优先选项中，并被视为申报和支付实物。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本讨论应与Bowlero Corp.经审计的合并财务报表和本文中包含的说明一并阅读。 本讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于在“风险因素”标题下描述的风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性 陈述中包含的结果大不相同。除非另有说明，否则所有期间都是指我们的会计期间。除文意另有所指外，本《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中的 所指的是“我们”、“公司”和“Bowlero”，意指Bowlero Corp.及其合并子公司的业务和运营。除非另有说明，否则本节中的所有财务信息均以千为单位显示。

概述

Bowlero公司是世界上最大的保龄球娱乐中心运营商。该公司经营着传统的保龄球中心和更多的高端娱乐概念，包括休息室座位、拱廊、改进的食品和饮料供应，以及为个人和团体活动提供更强大的客户服务，以及主办和监督专业和非专业保龄球锦标赛和相关转播。

公司仍然专注于通过持续的有机增长、中心的转型和升级、提供更广泛产品的更高端娱乐概念、新中心的开设和收购来创造长期的股东价值。我们提高盈利能力的长期战略的核心宗旨是扩大公司的规模和规模，以提高我们在销售、一般和行政费用(“SG&A”)方面的杠杆作用。部分由于新冠肺炎疫情，该公司2021财年的收入在同店基础上比2020财年下降了26.7%。然而，在2021财年，随着我们重新开放我们的中心，公司看到了收入增长的积极趋势，以及收购和新中心的积极增长。我们截至2022年7月3日的本财年是53周，而2021财年和疫情前是52周。2022财年的额外一周销售额增加了约14,921美元。以下金额是报告的财年金额，不会针对2022财年的额外 周进行调整。2022财年，与2021财年(受到新冠肺炎疫情的不利影响)和疫情前(2020财年第一季度和第二季度以及2019财年第三季度和第四季度)相比，公司的总收入(包括收购和新中心)分别增长了131%和31%。与2021财年(受到新冠肺炎疫情的不利影响)和疫情前时期(2020财年第一季度和第二季度与2019财年第三季度和第四季度合并)相比，2022财年，公司在同店基础上的总收入分别增长了120%和19%。

同店收入 包括在报告期间开放的中心(在本期和上一报告期间均开放)， 不包括在报告期间未开放的中心，例如收购的新中心或因升级、翻新或其他原因关闭的中心，以及媒体收入。我们继续看到未来需求的积极势头，我们已经恢复到比大流行前更好的表现。尽管新冠肺炎奥密克戎和其他变体的出现对我们的业绩产生了重大影响，但仍有这种增长。特别是，企业活动业务(通常在第二财季达到高峰)显著减少，因为延迟/冲销了办公室的退货。这对纽约市地区和加利福尼亚州硅谷地区的影响尤其大。 虽然在新冠肺炎疫情之前和前四个季度，我们的财务表现强劲，但仍然不确定新冠肺炎疫情、各种新冠肺炎病毒变种、政府为应对疫情而采取的行动以及由此对我们消费者对健康和安全问题的风险承受能力的影响。

业务组合

于2021年12月15日，我们完成了由ISO和Bowlero Corp.(“Old Bowlero”)于2021年11月1日修订的、日期为2021年7月1日的企业合并协议所设想的企业合并。根据BCA，Old Bowlero与Isos合并，Isos幸存下来，Isos更名为“Bowlero Corp.”。

最近的发展

鲍莱罗在截至2022年的本财年的业绩显示，在新冠肺炎疫情爆发后，我们的业务强劲反弹，我们的商业模式 强大，我们客户的信心增强，以及

保龄球市场。此外，我们季度业绩的进一步改善表明，我们继续有能力执行我们的增长战略和业务模式。为了强调公司在截至2022年7月3日的财年中最近的活动：

·我们 进行了十项收购(包括计入资产收购的业务)，我们相信这些收购将在几个关键地理市场帮助公司，并通过增加27个净新中心来帮助利用我们的固定成本。截至2022年7月3日，我们已经签署了两项收购三个额外中心的协议，预计将于2023财年完成。

·在2022财年，我们完成了两个新版本，并于第二财季开始启用。我们还签署了三项在高端市场扩建的新协议 。

我们 继续应对新冠肺炎大流行的影响，包括政府为应对它而采取的行动。新冠肺炎其他变种的兴起以及公共卫生官员对病毒潜在复发的反应可能会影响我们未来的运营。 尽管我们相信我们最近的结果、行动和目标展示了我们在保龄球市场的实力以及我们对未来增长的地位，但我们未来可能会产生与培训、招聘和保留员工以及应对食品和饮料供应链中断相关的费用 。有关更多信息，请参阅“风险 因素-与Bowlero的商业和工业相关的风险”。

新冠肺炎的影响

公司在评估我们已制定的协议时，将继续监控健康授权要求。虽然新冠肺炎的未来影响尚不清楚，但由于中心仍在营业，我们继续看到有利的趋势，销售额增加，中央级现金流积极，这在一定程度上是由于以更低的成本执行的改进的运营模式。我们将继续密切关注事态发展，并有可能采取进一步措施。

趋势

我们预计有许多趋势将对我们未来的盈利能力产生重大影响，包括经济状况的变化对我们的销售、盈利能力和资本支出产生的影响，我们的债务水平和适用利率的变化，以及劳动力、原材料和其他食品和饮料成本的上涨。此外，销售和运营结果可能会受到收购和重组项目的影响。重组可以包括各种项目，包括关闭业绩不佳的中心、通过裁员来降低成本，以及优化和分配资源以提高盈利能力。

以下图表详细介绍了该公司前八个季度的季度收入和净收益(亏损)：

介绍运营结果

公司报告一个会计年度，每个季度通常由一个5周期间和两个4周期间组成。我们截至2022年7月3日的当前财年(“2022财年”)为53周，与我们的52周财年相比，在第四季度的最后一个季度增加了一周。2021财年为52周，于2021年6月27日结束(“2021财年”)。

除非另有说明，否则所有 金额均以千为单位显示，但每股和每股金额除外。

运营结果

截至2022年7月3日的财政年度与截至2021年6月27日的财政年度相比

合并经营报表分析 。下表显示了以下财政年度结束时我们的综合业务报表中的某些项目：

___________

注：与2021财年的52周相比，2022财年为53周。

注意： (1)百分比以收入的百分比计算，由于四舍五入，可能不会合计。

收入： 2022财年，收入总计911,705美元，比上一财年增加516,471美元，增幅为131%。与2021财年相比，该公司2022财年的营收在同店基础上增长了120%。整体收入增长归因于 持续的有机增长、市场状况的改善、联邦、州和地方政府政策实施的与COVID相关的限制减少、通过收购和新建设增加的29个中心的影响，以及与2021财年相比，2022财年增加了一周。与2021财年相比，2022财年增加的一周销售额约为14,921美元。下表汇总了2022财年(包括额外的 周)与2021财年相比，公司在同店基础上的收入增长：

同店收入 包括在报告期间开放的中心(在本期和上期均开放)， 不包括报告期间未开放的中心，如收购的新中心或因升级、翻新或其他 原因关闭的中心，以及媒体收入。与2021财年相比，2022财年同店收入的增长反映了由于新冠肺炎疫情而导致的中心关闭和运营限制显著减少，以及对我们产品和服务的需求 整体改善。

收入成本： 公司的收入成本包括不随收入变化而变化或变化较小的成本，如折旧、摊销、租金、物业税、用品和保险，以及更完全可变的成本，包括人工、食品和饮料成本、奖金、生产费用和娱乐成本。收入成本增加235,716美元，增幅为63%，主要原因是收入和经营活动较上一财年有所增加，以及通货膨胀导致成本上升。在 2021财年，由于新冠肺炎疫情导致我们的中心关闭，我们的运营受到了很大影响，我们通过削减成本来应对。与公司获得租金减免有关的租金支出减少约5,603美元，部分抵消了收入成本的增加。正如本10-K表格年度报告中包含的综合财务报表的附注6-租赁 中详细说明的那样，此次租金减免是公司努力的一部分，以确保由于新冠肺炎疫情的关闭而免除房东的租金。收入成本占收入的百分比从2021财年的95% 下降到2022财年的67%，这主要是由于收入的增加和随之而来的运营杠杆扩大，因为我们的大部分收入成本通常不会随着销售额的增加而增长。随着我们收入的增加，我们预计 收入成本占收入的百分比将继续下降。

销售、 一般和行政费用(“SG&A”)：SG&A 费用包括与员工相关的工资和福利成本，以及折旧和摊销(不包括与我们中心运营相关的费用)、媒体和促销费用。SG&A支出增加102,367美元或131%至180,702美元，主要是由于约68,405美元的交易成本和与业务合并相关的费用，包括与业务合并相关的基于股份的薪酬 $42,212。与上一财年同期相比，SG&A的整体收入和经营活动也有所增加，包括薪酬增加了8,275美元，与业务合并的结束没有直接关系的基于股票的薪酬增加了4,860美元，专业费用增加了3,783美元，以及通胀导致的成本上升的整体影响。薪酬成本的增加主要反映了薪酬的增加 和为支持业务增长而增加的人员编制。基于股份的薪酬成本的增加反映了作为上市公司向主要管理层成员提供新的股权奖励，以激励和留住员工。由于公司获得新冠肺炎租金减免，租金支出减少了约1,867美元，部分抵消了SG&A成本的增加。正如本10-K表格年度报告中包含的综合财务报表的附注6-租赁 中详细说明的那样，此次租金减免是公司努力的一部分， 是为了确保业主免除与新冠肺炎疫情关闭相关的租金。2022财年SG&A费用占净销售额的百分比 约为20%, 与2021财年相比，这一数字基本没有变化。与上一年相比，SG&A费用占收入的百分比 将有所下降，但与业务合并相关的成本较高。 公司能够在更高收入的影响下实现更高的运营杠杆，因为我们的大部分SG&A成本 是高度可杠杆化的，不会随着收入的变化而变化。不包括与业务合并相关的68,405美元的交易成本和费用，SG&A成本占收入的百分比约为12%。

其他 运营费用：其他 运营费用包括各种成本，包括与交易相关的专业费用，如收购中心。其他营运开支增加 主要是因为与上一年度相比，交易额有所增加。

业务 中断保险收益：在2021财年，公司收取并确认了20,188美元的业务中断保险收益，原因是我们的中心于2020年3月中旬新冠肺炎疫情期间关闭。本财政年度内未收到任何业务中断保险收益。

利息 费用，净额：利息 费用主要与债务利息和资本租赁有关。利息支出增加了5,603美元，或6%，至94,460美元。利息支出增加的主要原因是我们在2022财年增加了资本租赁义务和支出。2022财年平均未偿债务总额约为881,046美元，而2021财年为866,993美元。该公司2022财年的加权平均债务利率约为5.39%，而2021财年为5.48%。

溢价及认股权证公允价值变动 由于业务合并，本公司记录溢价及认股权证负债。截至2022年5月16日，该公司赎回了所有未偿还的公共和私人认股权证。溢利和认股权证负债的公允价值变动在 经营报表中确认。负债减少将对运营报表产生有利影响，负债增加将产生不利影响 。负债的估计公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型确定的。对估值有显著影响的投入 包括预期波动率、股价、预期期限、无风险利率和 业绩障碍。对2022财年营业报表的不利影响是由于溢价和认股权证的公允价值 增加，这主要反映了公司股价的上涨。

收入 税金：收入 税金(福利)费用和递延税金资产和负债反映了管理层对公司税务状况的评估。

2022财年的所得税优惠是由于因记录与收购Bowl America的会计相关的递延税项负债而产生的递延税项资产估值准备的一部分释放，但由于应纳税收入增加、经营业绩改善以及出售Bowl America某些非经营性资产的收入，所得税支出增加被部分抵消。上一年的所得税优惠主要是由税前亏损推动的，部分被估值免税额的增加所抵消。

对于计划在美国以外无限期再投资的收入，没有 美国所得税拨备 。

公司缴纳的所得税金额将接受联邦、州和外国税务机关的审计，这通常会导致建议的 评估。管理层对我们的纳税状况进行全面审查，并为适用的纳税状况计提估计金额。 根据这些审查、与某些税务机关的讨论和解决事项的结果以及税务审计所涉纳税年度的结束，适用纳税状况的负债将根据需要进行调整。

非GAAP 衡量标准

调整后的EBITDA是一项非GAAP财务计量，不符合或替代根据GAAP编制的计量。 本公司认为符合非GAAP财务计量定义的某些财务计量提供了重要的补充信息。本公司认为调整后的EBITDA是一项重要的财务指标，因为它提供了衡量公司收益质量的财务指标。其他公司计算调整后EBITDA的方式可能与我们不同，这可能会限制其作为比较指标的有用性 。经调整的EBITDA由管理层在根据公认会计原则 提出的结果之外使用，并与其结合使用。我们仅将调整后的EBITDA作为补充披露，因为我们认为它允许对运营结果进行更完整的分析，并通过排除我们认为不能反映我们核心运营业绩的项目，如利息、所得税、折旧和摊销、股票薪酬、关闭中心的EBITDA、外汇汇兑损失(收益)、资产处置损失 (收益)、交易和其他咨询成本、交易和其他咨询成本，帮助投资者和分析师在一致的基础上比较我们在不同报告期的运营业绩。非常不寻常的非经常性损益 以及溢价和认股权证的价值变化。调整后的EBITDA作为一种分析工具有局限性，您不应孤立地考虑它，或将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。其中一些限制是调整后的EBITDA和12个月调整后的EBITDA不能反映：

·每项支出、未来资本支出需求或合同承付款；

·改变我们的营运资金需求。

·我们未偿债务的利息支出，或支付利息或本金所需的金额；

·收入 税收(福利)费用，由于纳税是我们业务的一部分，因此税费是我们成本和运营能力的必要要素；

·非现金 股权薪酬，这仍将是我们以股权为基础的整体薪酬方案的关键要素；以及

·我们认为不代表我们正在进行的业务的事项所产生的收益或费用的影响。

有关调整后EBITDA的各个项目的其他详细信息，请参阅下面的说明。

下表提供了截至2022年7月3日和2021年6月27日的财政年度从净亏损到调整后EBITDA的对账。

经调整的 EBITDA指扣除利息、所得税、折旧及摊销前的净收益(亏损)、基于股份的薪酬、来自已关闭中心的EBITDA、外汇兑换损失(收益)、资产处置损失(收益)、交易及其他咨询成本、归因于新计划的费用、非常非常的非经常性损益以及溢价和认股权证的价值变化。 有关调整后EBITDA各自项目的其他详细信息，请参阅下面的附注。

调整后EBITDA附注 ：

(1) 闭合中心调整是为了去除闭合中心的EBITDA。关闭中心是指由于各种原因关闭的中心，包括永久关闭、开放前新建或新建的中心、因翻新或品牌重塑而关闭的中心。 关闭的中心不包括因新冠肺炎而符合地方、州和联邦政府限制而关闭的中心。如果 中心在报告期的最后一天没有开放，该中心将被视为在该报告期内关闭。如果中心在报告期的第一天永久关闭，该中心将被视为在报告期内关闭。

(2)对交易成本和其他咨询成本的调整是为了剔除与任何交易相关的费用，包括与首次公开募股相关的合并、收购、再融资、债务修正或修改、处置和成本，在每种情况下，无论是否完成。

(3)调整归因于新计划的费用是为了取消归因于新计划的实际费用，包括承担和/或实施新计划、业务优化活动、成本节约计划、成本合理化计划、运营费用削减和/或协同效应和/或类似计划和/或计划，包括任何重组费用 (包括任何与任何税务重组有关的费用)、任何与关闭或合并任何办公室或设施有关的费用、任何系统实施费用、任何遣散费、任何一次性补偿费用、任何与进入新市场有关的费用。 与任何战略计划或合同相关的任何费用以及任何租赁续订费用。

(4)非常非常非经常性损益的调整是为了剔除非常损益，包括公司善意确定的任何非常项目的收益或费用和/或

公司真诚认定的任何非经常性或不寻常项目和/或与任何法律和解、罚款、判决或命令相关的任何费用和/或支付。

(5)对溢价及认股权证的价值变动作出调整是为了消除溢价及认股权证价值重估的影响。 由于业务合并，本公司记录了溢价及认股权证的负债。溢利和认股权证负债的公允价值变动在经营报表中确认。负债减少将对经营报表产生有利影响，负债增加将产生不利影响。调整还包括本财政年度与权证结算相关的已实现成本 。

流动性 与资本资源

我们 通过评估手头可用现金、产生现金的能力以及借款或以其他方式筹集资本为运营、投资和融资活动提供资金的能力来管理我们的流动性。公司保持良好的财务状况，拥有可用现金余额 。由于新冠肺炎疫情的影响，我们还获得了大量租赁的租金延期或减免。

我们长期战略的核心宗旨是扩大公司的规模，以便通过利用我们的固定成本来提高我们的运营利润率。因此，该公司已知的现金需求之一是与建设新中心以及升级和改造现有中心相关的资本支出。我们相信，我们的财务状况、产生的现金、手头的可用现金、现有的信贷安排，以及可能从售后租回交易或其他来源获得额外融资的机会 将提供足够的资本资源，为我们在可预见的未来的运营需求、资本支出以及重大的短期和长期承诺提供资金。然而，有许多因素可能会阻碍我们获得这些资本资源， 包括但不限于新冠肺炎对我们业务的持续影响、我们的杠杆程度以及我们的贷款人施加的潜在借款限制 。有关更多 信息，请参阅“风险 因素” 。

于2021年12月15日，吾等与Bowlero、Kingpin Intermediate Holdings LLC(借款人为借款人、北卡罗来纳州摩根大通银行作为行政代理，以及贷款人不时与借款人签订)签订了日期为2017年7月3日的第一份留置权信贷协议修正案(经修订，即“第一留置权信贷协议”)，据此，我们向当时的现有循环信贷安排再融资140,000美元的优先担保循环信贷安排，到期日为早些时候的12月15日。2026年或本金总额超过175,000美元的第一留置权信贷协议项下未偿还定期贷款的预定到期日之前90天的日期。新的循环信贷安排下的借款利息最初以经调整期限SOFR利率或替代基本利率(各自定义见第一份留置权信贷协议)为基准。此外，于2021年12月17日，我们加入了对第一份留置权信贷协议的进一步修订，据此，新循环信贷安排下的循环承诺总额增加了25,000美元，总额达到165,000美元。

于2021年12月15日，递增流动资金安排项下尚未偿还的本金、应计及未付利息、费用、溢价(如有)及其他金额(不超过 到期及应付的债务或按其条款在终止后仍未偿还的债务除外)已悉数偿还 ，并终止根据该等安排作出的所有信贷承诺。

截至2022年7月3日，我们拥有约132,236美元的可用现金和现金等价物。

截至2022年7月3日的财政年度与截至2021年6月27日的财政年度相比

以下 比较了截至2022年7月3日和2021年6月27日的合并现金流量表的主要类别：

在2022财年，运营提供的净现金总额为177,670美元，而上一财年为58,232美元。经营活动提供的现金增加反映了强劲的复苏，收入和

运营 杠杆。在2022财年，我们受益于消费者需求的反弹以及最近收购的中心和新建中心的开业收入。

投资活动使用了220,345美元，反映了我们对业务的收购，包括与Bowl America的资产收购有关的44,621美元， 和资本支出，以及中心改造和相关资本支出。我们预计在未来一段时间内将继续投资于增值收购以及中心升级和转换。

融资活动在2022财年使用了12,136美元，其中31,463美元用于库存股回购，5,375美元用于结算认股权证 和预定的长期债务支付，部分被从业务合并收到的资金净额所抵消。在上一财年的可比期间 ，我们在2020年9月25日签订的增量流动资金安排下获得了额外资金，作为公司应对新冠肺炎疫情以增加流动资金的一部分。

我们的合同义务主要包括但不限于偿债、自我保险负债和租赁安排。 本年度报告Form 10-K中的Consolidated Financial Statements included提供了有关这些合同义务的时间和金额的更多信息。 我们相信我们的流动性来源，即手头可用现金、正运营现金流和资本市场准入，将继续足以履行我们的合同义务，以及为营运资本、计划资本支出、中心收购、 并根据我们的股票回购计划执行购买。

表外安排 表内安排

截至2022年7月3日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

关键会计估算

我们的 Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表中所反映的运营结果和财务状况是根据美国公认会计原则编制的。编制财务报表需要 管理层作出估计、判断和假设，以影响资产、负债、收入、费用的报告金额以及 或有资产和负债的披露。我们根据历史经验和假设做出这些估计和判断，认为在当前事实和情况下 是合理的。然而，实际结果可能与我们记录的估计金额不同。 我们定期评估这些估计、判断和假设。

以下讨论提供了有关我们的关键会计估计的信息，这些估计需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，并且在不同的假设和条件下可能会导致重大不同的结果。此外，我们 预计新冠肺炎疫情可能会影响与下面列出的关键会计估计相关的未来假设和估计，尽管这些影响的程度目前尚不确定。

长期资产减值

除商誉和无限期无形资产(如Bowlero和职业保龄球手协会商号及酒类牌照)外的长期资产 ，包括物业及设备及其他定期无形资产，如商号及客户关系 ，当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，便会审核减值情况。新冠肺炎疫情没有导致长期资产减值，因为新冠肺炎的情况被认为是暂时的，公司的整体业务预计将恢复。

对于长期资产，当与资产或资产组相关的估计未贴现现金流量总额低于账面价值时，即表示减值。如果存在减值，则进行调整，将资产减记至其公允价值，并将亏损记为账面价值与公允价值之间的差额。公司在2022和2021财年分别确认了1,548美元和386美元的减值费用。减值主要涉及开放中心、封闭中心和酒类牌照的长期资产。 我们使用基于开放中心、封闭式中心和酒类牌照的贴现现金流的企业估值来估计这些资产的公允价值。对于封闭式中心和酒类牌照，市场方法使用有序清算价值或经纪人报价来出售类似的资产 。然后，我们将这些公允价值与长期资产的相关账面价值进行了比较。

无限期无形资产减值

管理层在第四季度每年或在某些情况下更频繁地评估无限期无形资产的减值，包括商誉、配额制度下的经纪酒类牌照以及我们的Bowlero和职业保龄球手协会的商标。

我们 评估了宏观经济状况、行业和市场考虑因素、可能产生负面影响的成本因素、包括实际结果和趋势在内的整体财务表现，以及其他相关的实体特定事件。对于2022财年，我们对商誉和经纪酒类许可证以外的其他无形资产进行了定性的 评估。在2021财年，由于新冠肺炎疫情的经济影响，我们的中心暂时关闭，公司 对商誉和经纪酒类许可证以外的商誉和无限期无形资产进行了量化评估。在2022财年或2021财年，除经纪酒牌外，未记录商誉或无限期无形资产的减值费用。

溢价和认股权证的估值

溢利负债的估计公允价值由蒙特卡罗模拟模型确定，而先前认股权证负债的估计公允价值则由蒙特卡罗模拟模型确定。对估值有显著影响的投入包括预期波动率、股价、预期期限、无风险利率和业绩障碍。

最近 发布的会计准则

最近 发布了会计准则：2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租赁(主题842)。在ASU 2016-02之后，FASB发布了随后的指导 和修正案，包括ASU 2017-13、2018-01、2018-11、2018-20、2019-01和2020-05(统称为ASU 2016-02“主题 842”)。主题842将取代主题840中的指导。主要目标是通过在资产负债表上确认使用权资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键信息来提高组织之间的透明度和可比性。使用权资产反映承租人在租赁期内直接使用该资产并从该资产获得几乎所有经济利益的权利，它将以开始时的租赁负债为基础，并受某些调整 ，如应计租金、租赁激励、租赁无形资产、初始直接成本和预付租金。租赁负债反映了为该资产的使用权付款的义务，这是未来付款的现值。经营租赁仍将按租赁的直线计算费用，融资租赁将保留其前期费用模式，类似于当前的资本租赁 。

作为ASU 2020-05的结果，主题842将在2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。本公司尚未采用主题842，该主题对本公司截至2023年的财政年度有效。 我们目前正在评估采用新标准所需的租赁人口、当前流程、内部控制和时间表。 此外，我们仍在评估采用新标准时将使用的实际权宜之计和采用方法。 尽管管理层继续评估对公司合并财务报表和披露的影响，但管理层 目前估计，基于截至2022年7月3日的租赁人口，采用运营租赁资产和负债总额将分别增加约43万美元至53万美元。本公司估计，该准则将因确认使用权资产和负债而对我们的资产负债表造成重大影响。我们认为采用该标准不会对我们的运营报表或现金流产生实质性影响。

新兴 成长型公司会计选举

公司是新兴成长型公司，如证券法第2(A)节所界定，经2012年JumpStart Our Business Startups 法案修订，并可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求 ，以及在其定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务减少。

JOBS法案第 102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求 ，直到要求非上市公司(即那些没有根据证券法宣布生效的注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订的财务会计准则为止。 JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。我们已选择不选择延长过渡期 ，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司发布或修订时采用新的或修订的标准

采用新的或修订后的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司的财务报表进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)本财年的最后一天(A)在ISO首次公开募股五周年之后，(B)我们的年总收入至少为1,070,000美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至上一财年 财年第二财季结束时，非附属公司持有的我们普通股的市值超过700,000美元；以及(2)我们在前三年期间发行了超过1,000,000美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的含义相同。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们 面临市场风险，这些风险来自新冠肺炎疫情的持续影响、利率、信用风险、 劳动力成本、医疗保险索赔和外币汇率，这些变化可能会影响其运营业绩和财务状况。 我们试图通过我们的正常运营和融资活动来应对这些风险。

利率风险

根据我们的定期和循环信贷安排，我们面临一定程度的利率风险。我们在循环信贷工具贷款项下借款本金的利息按基于伦敦银行同业拆借利率加保证金计算。我们之前通过利率互换和上限对冲了我们约650,000美元债务的固定利率风险敞口，这些债务于2022年6月30日到期。对于未通过对冲固定的债务部分，我们的业绩将受到任何利率上调的不利影响 。

信贷风险

可能使我们面临严重集中信用风险的金融工具包括现金和临时投资，以及利率互换和上限。如果我们的金融工具的交易对手不履行义务，我们将面临信用损失。 我们将现金和临时投资存放在各种高质量的金融机构。虽然我们不会获得抵押品或其他担保来担保这些债务，但我们会定期监控持有我们的现金和现金等价物的第三方存款机构。 我们的重点主要是本金的安全性和流动性，其次是这些资金的最大收益。

商品 价格风险

我们 面临着食品、饮料、用品和其他成本(如能源)的市场价格波动。鉴于我们某些食品价格的历史波动性，包括蛋白质、农产品、乳制品和食用油，这些波动可能会对我们的食品成本产生重大影响。虽然我们的采购承诺部分缓解了此类波动的风险，但不能保证供应和需求因素(如疾病或恶劣天气)不会导致我们食品业务中使用的商品的价格波动。 此外，采购材料的成本可能会受到关税和其他贸易法规的影响，这些都是我们无法控制的。 如果我们不将成本增加转嫁给客户，我们的运营结果可能会受到不利影响。

通货膨胀率

我们 会经历与我们购买某些产品相关的通货膨胀和通货紧缩，这些产品是我们运营业务所需的。这种价格波动 可能会对我们的财务状况和/或我们的运营结果产生实质性影响。为了缓解价格波动，我们会监控价格波动并可能相应地调整价格，但是，我们通过提高定价来收回更高成本的能力可能会受到我们所处的竞争环境的限制。

第 项8.财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会
Bowlero Corp.：

关于合并财务报表的意见

我们 审计了Bowlero Corp.及其子公司(本公司)截至2022年7月3日和2021年6月27日的综合资产负债表、截至该会计年度的相关综合经营报表、全面亏损、临时股本和股东亏损、现金流量以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司于2022年7月3日及2021年6月27日的财务状况，以及截至该日止各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认会计准则。

征求意见的依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。 我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是舞弊，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。 我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

我们 自2002年以来一直担任本公司的审计师。

弗吉尼亚州里士满
2022年9月15日

见 合并财务报表附注。

见 合并财务报表附注。

见 合并财务报表附注。

见 合并财务报表附注。

见 合并财务报表附注。

(1) 业务描述

鲍莱罗公司是特拉华州的一家公司，其子公司(统称为本公司)是世界上最大的保龄球娱乐中心运营商。

该公司以不同的品牌经营保龄球中心。AMF品牌的中心是传统的保龄球中心，Bowlero品牌的中心提供更高档的娱乐概念，包括休息室座位、改进的食物和饮料供应，以及为个人和团体活动提供更强大的 客户服务。Bowlmor中心更名为Bowlero，并提供更高端的娱乐概念 。此外，在品牌内部，存在一些AMF品牌中心更高端，而一些Bowlero品牌中心更传统的范围。我们的所有中心，无论品牌如何，都是在完全集成和一致的基础上进行管理的，因为我们的所有中心都在经营保龄球娱乐的相同业务。以下 汇总了截至2022年7月3日和2021年6月27日的财年，按国家/地区和主要品牌划分的公司中心：

新冠肺炎的影响

2020年3月中旬，为防止新型冠状病毒及其变种(统称为新冠肺炎)的传播，该公司按照当地、州和联邦政府的限制暂停了所有业务。从2020年4月开始，公司开始重新开放中心并恢复运营。截至2022财年初，除了两个中心于2021年9月13日重新开放外，我们所有的中心都已开放。由于政府的限制，该公司在加拿大有两个中心，于2022年1月5日关闭，2022年1月31日重新开放。自2020年3月以来，由于社会距离要求、运营时间有限、可用产品限制、 和其他运营限制等因素，一些中心尚未满负荷运行。我们的业务暂停和随后的运营限制对公司的盈利能力和现金流产生了不利的 影响，公司已采取并将继续采取行动解决 问题。

细分市场 信息

公司有一个 报告部门，由经营保龄球娱乐业务组成。营运分部被识别为企业的组成部分，有关该企业的独立财务信息可供首席运营决策者(“CODM”)进行评估，以作出有关资源分配的决策和评估业绩。管理层不断评估公司的运营结构，该结构可能会根据未来的情况和业务状况进一步修改。我们的CODM根据合并以及保龄球中心级别的收入和运营利润来评估绩效 。

公司根据公司保龄球中心的位置将收入分配给各个国家/地区。该公司的保龄球中心位于美国、墨西哥和加拿大。该公司2022财年和2021财年在美国以外地区产生的收入并不多。该公司位于墨西哥和加拿大的长期资产并不重要。

(2) 重要会计政策

演示基础

反向 资本重组： 于2021年12月15日(“成交日期”)，本公司根据截至2021年7月1日由Bowlero Corp.(“Old Bowlero”)和Isos Acquisition Corporation(“ISO”)在成交前 日期由Bowlero Corp.(“Old Bowlero”)与Isos Acquisition Corporation(“Isos”)签署的企业合并协议(“BCA”)完成先前宣布的企业合并。

尽管企业合并采用BCA的法定形式，但该企业合并仍按反向资本重组入账。 在此会计方法下，ISO被视为被收购公司，Old Bowlero被视为收购方，用于会计和财务报表报告目的。

根据对以下事实和情况的评估，已确定老鲍莱罗为会计收购人：

·Old Bowlero的现有股东在公司拥有最大的投票权权益；

·Old Bowlero的现有股东有能力控制有关公司董事和高级管理人员的选举和罢免的决定。

·旧的鲍莱罗包括公司的持续运营；

·Old Bowlero的相关指标，如资产、收入、现金流和收益，高于Isos；以及

·Old Bowlero现有的高级管理人员是公司的高级管理人员。

由于Old Bowlero是会计收购方，因此，公司在业务合并后提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的财务报告 就像Old Bowlero是公司的前身和合法继承人一样编制。 Old Bowlero的历史业务被视为公司的业务。因此，本报告中包含的财务报表反映了(I)Old Bowlero在业务合并前的历史经营业绩，(Ii)Old Bowlero和ISO在2021年12月15日业务合并后的合并结果，(Iii)Old Bowlero按其历史成本计算的资产和负债，以及(Iv)公司合并后所有期间的股权结构。与业务合并相关的收购Bowlero Corp.的普通股和优先股应占股数的资本重组 追溯至呈报的最早期间，并用于计算以前呈报的所有期间的每股收益。业务合并交易中并无记录无形资产或商誉的上升 基准，与交易被视为ISO的反向资本重组一致。

与业务合并有关，ISO更名为Bowlero Corp.该公司的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为Bowl，购买A类普通股的权证在纽约证券交易所上市，代码为BOWL.WS ，分别取代ISO普通股和ISO的认股权证。Iso的单位自动分为Isos普通股和Isos认股权证，并在收盘日期后分别停止在纽约证券交易所的交易。在业务合并之前，ISO既不从事任何业务，也不产生任何收入。在业务合并之前，根据ISO的业务活动，它是根据《交易所法案》定义的空壳公司。

反向资本重组前的综合资产、负债及经营业绩为本公司的资产、负债及经营业绩，因此，反向资本重组前的股份 及相应的资本金额及每股亏损已根据反映商业银行厘定的兑换比率24.841 的股份追溯重列。

合并原则：合并财务报表和相关附注包括Bowlero Corp.及其控制的子公司的账目。控制权是根据所有权或(如适用)本公司是否被视为 可变利益实体的主要受益人确定的。本公司在20% 至50% 拥有但不受控制的公司中的权益采用权益法核算，除非本公司没有充分影响被投资公司的管理层。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。

财政年度： 公司报告的财政年度在最接近6月30日的周日结束，每个季度通常包括13周。2022财年包含53周，于2022年7月3日结束，第53周落在第四季度内。2021财年 每个财年52周，于2021年6月27日结束。

重新分类： 前几年的某些金额已重新分类，以便与本年度的列报方式保持一致。截至2021年6月27日的内部使用软件 已在合并资产负债表和附注中重新分类

5 - 财产 和设备 ，以使 符合当前期间的展示。截至2021年6月27日，对合资企业的投资已重新分类为综合资产负债表中的其他资产。在我们的综合经营报表中，我们开始将来自合资企业的收入、管理费收入和其他 运营费用合并为一个项目，作为其他运营费用，以简化我们的报告列报。重新分类对总运营成本、运营收益、净收益、每股收益或总股本没有影响。

使用估计数： 按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制合并财务报表时，管理层需要进行估计和假设，以影响资产负债表、经营报表和附注中报告的金额。管理层作出的重大估计包括但不限于现金流预测；收购中资产和负债的公允价值；采用对冲会计的衍生品；基于股票的补偿；长期资产的折旧和减值；财产和设备、待售资产、商誉和其他无形资产的账面金额和可回收分析；递延税项资产和负债的估值以及所得税不确定性；以及诉讼、索赔和自我保险费用的准备金 。重要的假设还包括该公司的立场，即新冠肺炎大流行是暂时的。实际结果可能与这些估计不同。

公允价值评估：我们 在我们的财务报表中包含各种金融工具。金融工具在我们的财务报表中按成本或公允价值列报 。我们使用以下层次结构估计资产的公允价值，并使用可能的最高级别：

级别 1：相同资产和负债在计量日期可获得的活跃市场报价。

第2级：可观察到的价格，其依据不是活跃市场所提供的投入，而是得到市场数据的证实。

级别 3：当市场数据很少或没有市场数据时，使用不可观察的输入。

现金和现金等价物： 公司将购买到期日在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2022年7月3日和2021年6月27日，公司的现金等价物分别为88,067美元 和86,003美元 。公司接受一系列借记卡和信用卡，这些交易通常在24小时内传输到银行进行报销。银行对这些借记卡和信用卡交易的到期付款通常在传输日期后24至48小时内收到或结算。本公司将所有在7天内结算的借记卡和信用卡交易视为现金等价物。截至2022年7月3日和2021年6月27日，银行应支付的这些交易的现金等价物金额分别为8,688美元 和8,534美元 。

应收账款： 公司按开票金额入账应收账款。除非签订正式协议，否则应收账款不计息。 根据管理层对现有应收账款中可能出现的信贷损失金额的最佳估计，计提可疑账款拨备。该公司根据一系列因素确定津贴，包括历史核销经验 及其对特定客户账户的了解。符合特定标准的逾期余额将单独进行审核，以确定是否可以收回。 公司会集中审核所有其他余额。一旦收集工作耗尽，并且认为恢复的可能性很小，就会注销帐户。实际无法收回的账款可能会超过公司的估计，对 估计的变化将在变动期内计入。该公司对其客户没有任何表外信贷敞口。

库存： 库存，包括食品和饮料等运营项目，以成本或市场中的较低者计价，成本采用平均成本法确定。

预付 费用和其他流动资产： 预付费用主要包括在不久的将来收到的货物和服务的付款。预付费用包括预付租金、销售税、保险费、押金和其他成本。截至2022年7月3日和2021年6月27日的其他流动资产分别为676美元 和980美元 ，计入我们的综合资产负债表中的预付费用。

财产和设备：财产和设备按成本入账。折旧主要是根据个别资产或资产类别的估计使用年限按直线法计算。

租赁权 改进按成本记录。租赁改进摊销主要按直线法计算，以租赁改进的估计使用年限或租赁期中较短者为准。当确定续订得到合理保证时，续约期限包括在租赁期内。

内部 成本，包括与资本项目直接相关的员工的薪酬和员工福利，在资产的预计使用年限内资本化和摊销。

财产和设备的估计使用年限如下：

不能改善或延长资产使用寿命的日常维护和维修支出 计入已发生费用。改进按资产剩余寿命或租赁期(如适用)中较短的时间资本化和摊销。资产在报废或出售时，其成本和相关累计折旧将从财产和设备中扣除，并确认任何收益或损失。

公司的政策是将重大项目建设期间发生的债务利息成本资本化。利息成本可资本化 所有需要一段时间(收购期)才能投入使用的资产。一个会计期间的资本化金额 通过将资本化率应用于该资产在该期间的累计支出来确定。 所使用的资本化率是基于购置期内未偿还借款的适用比率。

租赁： 对于 经营性租赁，我们在租赁期(包括免租期)内以直线方式确认租金费用。为了抵消租赁改进的成本，一些租赁还以现金或信用的形式提供补贴，抵销我们在租赁中应支付的货币义务。所有租赁奖励都被记录为负债，并在租赁期内摊销。在适用的情况下，当总销售额超过特定门槛时，我们确认或有租金费用，当可能达到这些门槛时，我们应计或有租金费用 。未来支付的或有租金和其他费用，如维护费、保险费、税金和其他费用，不包括在最低租赁付款中。对于资本租赁，我们记录债务的利息支出，并在租赁期内摊销资产。我们 记录的资本租赁负债等于使用该租赁的递增借款利率折现的租赁期内最低租赁付款的现值。我们将资本租赁债务的当前部分计算为资本租赁债务摊销时间表中归因于本金付款的未来12个月到期的总付款。

租户 改善奖励-截至2022年7月3日和2021年6月27日，公司从业主那里获得的租赁改善津贴分别为14,254美元 和15,100美元 ，这些津贴分别记为其他流动负债和其他长期负债中的负债，并在租赁期限内作为租金费用的减少摊销。

内部 使用软件：我们 在初步项目阶段已完成、管理层已授权项目且项目很有可能完成时，将“应用程序开发阶段”发生的合格软件成本资本化。内部使用软件的预计使用寿命在三年至五年之间。

与开发或购买内部使用软件相关的成本 在软件的预计使用年限内进行资本化和折旧。资本化的成本包括开发或获取软件的外部直接材料和服务成本、利息和内部成本，包括与软件开发项目直接相关的员工的薪酬和员工福利。 截至2022年7月3日和2021年6月27日，公司确认的内部使用软件扣除摊销后的净额分别为11,423美元和9,062美元。2022和2021财年的摊销费用分别为3,298美元 和2,400美元 。

商誉和无形资产：商誉是指收购价格超过收购资产的公允价值和收购企业承担的负债的部分。

无限期生活 无形资产 包括酒类许可证和Bowlero和职业保龄球手协会的商号。在配额受控制的州购买酒类许可证的成本被资本化为无限期居住的无形资产。由于配额控制状态下的酒类许可证数量基于人口数量，因此这些酒类许可证的价值主要取决于发放这些许可证的特定司法管辖区的供需情况。白酒许可证是一种无形资产，没有分配使用年限，也没有 摊销。Bowlero是本公司的公司名称和与本公司许多保龄球中心相关的品牌名称。 职业保龄球手协会是本公司拥有的实体的品牌名称，该实体与十品保龄球的主要制裁机构有关。商标的公允价值来自于客户吸引力和来自这些品牌的收入流。

有限寿命的 无形资产 主要包括AMF和其他收购的商号、客户关系和管理合同，其剩余使用寿命从1 到9 年不等。有限年限无形资产是根据经济利益的使用模式或按直线摊销的。

有利的 和不利的租赁：有利的 和不利的租赁分别计入其他资产和其他长期负债，并在剩余租赁期限(从1 到36 年)基础上以直线 的方式摊销。

商誉、无形资产和长期资产的减值 ：商誉 至少每年在报告单位层面进行减值测试。该公司已确定其有一个 报告单位，经营保龄球娱乐业务。

我们在每年第四财季的第一天进行年度减值测试。在评估商誉和商号减值时，本公司首先进行定性评估，以确定其报告的 单位或商号是否更有可能减值。在2021财年，由于新冠肺炎疫情的经济影响以及我们的中心暂时关闭，该公司使用收益法对商誉进行了量化评估 。在2022财年，该公司对商誉进行了定性评估，并得出结论，报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值。2022财年或2021财年，不包括酒类牌照在内的商誉或无限期无形资产不计减值费用。

对于长寿资产(如物业和设备及其他确定年限的无形资产)，只要发生事件或 环境变化表明资产或资产组的账面价值可能无法收回，就会显示减值。如果与资产组的使用和最终处置相关的估计未贴现现金流量总额小于资产组的账面价值，则该资产组可能无法 收回。如果资产组不可收回且公允价值低于其账面价值，则存在减值 ，并进行调整以将资产减记至其公允价值。本公司在2022和2021财年分别确认减值费用1,548美元 和386美元 。2022财年和2021财年的减值费用与长期资产和白酒许可证有关。我们估计这些资产的公允价值时使用的是收益法，该方法使用风险调整贴现率对资产组的使用和最终处置产生的总现金流进行预测，或者采用基于市场的方法，使用有序清算 价值或类似物业的经纪报价进行销售。

衍生产品： 我们 面临利率风险。为了管理这些风险，我们进行了利率掉期衍生品交易，以管理与部分未偿债务相关的利率风险。利率互换被指定用于会计目的，作为可变利率债务的预期浮动利息支付的现金流对冲。该公司的利率互换于2022年6月30日到期。

对于在会计上被指定为现金流对冲的金融衍生工具，金融衍生工具的收益或亏损的有效部分被报告为其他全面收益的组成部分，并在与预测交易相关的同一项目中重新分类为收益，并在预测交易影响收益的同一个或多个期间内重新分类。代表对冲无效或被排除在有效性评估之外的对冲成分的金融衍生工具的损益在当期收益中确认。

我们 已签订利率互换协议，通过将浮动利率债务利息支付的一部分转换为固定利率，有效地改善了我们的利率风险敞口，从而降低了利率变化对未来利息 支出的影响。这些协议通常涉及在协议有效期内收取浮动利率金额以换取固定利率付款，而不交换基础本金金额。有关详细信息，请参阅附注9-债务 。

自我保险 计划： 公司为其一般责任、工人补偿和某些医疗保健风险的一部分进行自我保险。我们还通过第三方保险公司购买止损保险。这些自我保险计划的未贴现成本是根据已知和预期索赔的和解估计和成本计提的 。对于超过免赔额的索赔，公司 将记录代表根据止损范围预期收回的应收款和相应的对索赔人的法律义务的总负债，因为公司没有在法律上解除我们对索赔人的义务。本公司在2022年7月3日和2021年6月27日分别记录了15,797美元和17,363美元的估计负债总额，以涵盖已知的一般责任、健康和工人赔偿索赔，以及已发生但未报告的索赔估计。自保索赔预期收回的相应止损应收账款分别于2022年7月3日和2021年6月27日入账，金额分别为4,414美元 和4,780美元 。

自保负债的短期部分计入随附的综合资产负债表中的应计费用。 长期部分计入随附的综合资产负债表中的其他长期负债。止损应收账款 计入其他资产。

所得税：公司采用资产负债法核算所得税。我们在我们所在的每个司法管辖区确认所得税 。对于每个司法管辖区，我们估计当前应付或应收所得税的实际金额为 以及递延所得税资产和负债。 递延所得税 资产和负债被记录以确认已经或将在不同年度为财务报表目的而不是出于税务目的而报告的事件的预期未来税收收益或成本。递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报表与课税基准之间的差额而厘定，并采用预期冲销该等项目的年度的现行税率。我们审查我们的递延税项资产，以确定它们是否更有可能实现。 如果我们确定递延税项资产不太可能实现，我们会记录估值津贴，以冲销之前确认的税收优惠 。

如果我们认为收益更有可能实现，则公司会确认与不确定的纳税头寸相关的税收优惠。 确认的所得税头寸以大于实现可能性50%的最大金额计量。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。

2022财年的利息和罚款为3美元 ，2021财年为36美元 。截至2019年6月30日的财年和之后的财年，美国联邦和一般州的申报单都可以接受审查。从截至2005年7月3日的财政年度结转的净营业亏损也有待审查。

收入 确认：下表按主要收入类别列出了公司的收入：

保龄球 收入- 公司确认向客户提供保龄球服务的收入，以换取在提供服务当天确认为收入的对价 。保龄球收入的任何预付款都被确认为递延收入，并在 赚取时确认。

食品和饮料收入 -我们保龄球中心的食品和饮料销售是在某个时间点确认的。

游乐收入 收入 -游乐收入包括通过游戏厅和其他游戏赚取的金额。与保龄球和餐饮收入类似，我们几乎所有的收入都是在某个时间点上赚取的。

媒体收入-该公司通过批准官方PBA锦标赛和向我们的客户授权媒体内容来获得媒体收入，其中包括 电视网络和多年合同。公司将每个锦标赛视为单独的履约义务，因为每个锦标赛的定价都是单独协商的，并根据合同条款和所提供服务的相对性质代表其独立的销售价格。媒体收入是通过向客户制作和授权分发权产生的， 在公司为各自的锦标赛制作和提供节目时确认这一点。锦标赛收入 包括赞助费、参赛费和主办费。收到的赞助和锦标赛费用被确认为递延收入，直到相应的锦标赛发生，在这一点上，公司将这些费用确认为收入。

公司销售不过期的礼品和游戏卡。礼品和游戏卡收入被确认为礼品，游戏卡或游戏代币 由客户兑换。本公司将未赚取的收入作为未来可能兑换或使用的未兑换门票的负债计提 。礼品和游戏卡的销售在出售时被记录为未赚取的礼品和游戏卡的收入负债。未赚取的礼物和 游戏卡收入或递延收入在合并资产负债表的应计费用中列报，并在附注8- 应计费用中披露。

公司还有一项名为最有价值保龄球手(MVB)的忠诚度计划。MVB参与者以优惠券或积分的形式获得奖励 或根据他们在到期日期内的累计支出获得积分。忠诚度计划创建物质权利，这些权利作为单独的 履约义务进行估值，并推迟到使用或到期。递延部分包括在递延收入中，对财务报表并不重要。

公司不时通过外部供应商提供折扣券。当客人兑换代金券时，这些代金券的收入被确认为收入，或者根据历史兑换模式按比例计入破损额。收入确认为 客户为购买代金券支付的总金额。以折扣形式支付给外部供应商的费用在收入成本中确认 。我们在毛收入的基础上确认这一收入，因为我们有责任提供客户想要的服务。

从客户收取并汇给政府当局的税款 不包括在综合经营报表的收入中。 在税款送交适当的税务机关之前，汇款义务包括在应计负债中。

收入成本： 公司的收入成本全部与中心运营有关，主要由固定成本组成，这些固定成本不随收入变化而变化或 较少随收入变化而变化，包括折旧、摊销、物业税、用品、保险、固定租金和水电费。 收入成本中包含的可变成本主要包括人工、食品和饮料成本、用品、奖金、可变租金、 赛事制作费用和娱乐成本。

销售、 一般和行政费用(“SG&A”)：SG&A 费用主要包括员工成本、媒体和促销费用、折旧和摊销(不包括与我们中心运营相关的费用)和其他杂项费用。SG&A成本的一部分本质上是不变的，不会随着收入的变化而大幅波动，包括折旧、摊销和某些补偿等费用。

其他 运营费用：其他 运营费用包括主要由专业费用和与业务收购相关的交易相关费用以及外币损益驱动的各种成本。

开业前 成本： 开业前成本按已发生费用计入，主要包括人工、租金、占用成本、差旅、市场营销费用以及新中心开业前发生的其他杂项费用。

基于股票的薪酬 ：基于股票的薪酬基于授予日期的公允价值进行记录。Bowlero Corp.在基于时间的奖励所需的服务期内以直线 或基于分级归属时间表确认基于股票的薪酬，并在实现绩效目标时确认基于绩效的奖励的成本。在没收发生之前，本公司不会承认没收的影响。奖励的所有补偿费用 在完全归属时确认。基于股票的薪酬在基于员工各自职能的综合经营报表中计入收入和销售成本、一般和行政费用。 公司根据已确认的补偿成本金额和公司在其将获得扣除的司法管辖区的法定税率，记录可能导致公司所得税申报单扣除的奖励的递延税项资产。

我们 使用Black-Scholes-Merton期权定价模型计算股票期权的公允价值。该期权估值模型要求 使用主观假设，包括标的普通股的估计公允价值、预期股价波动率和期权的预期期限。

·普通股的公允价值 -在本公司为私人持股期间，我们的股票没有公开市场。本公司股权的公允价值由本公司董事会使用第三方估值专家以及其认为对估值过程至关重要的因素批准，包括但不限于本公司最近向独立第三方发行股权的价格、实际和预期的财务结果、风险、前景、经济和市场状况，以及加权平均资本成本的估计 。本公司相信，综合这些因素可提供对本公司预期公允价值的适当估计，并反映本公司普通股于每个授出日期的公允价值的最佳估计。作为一家上市公司，我们 现在根据授予日的收盘价确定公司普通股的公允价值。

·预期 期限-我们 估计我们基于时间的奖励的预期期限为归属日期和合同期限结束之间的加权平均中点 。由于我们没有足够的历史演习数据，我们使用这种方法来估计预期期限。

·预期波动率 -鉴于上市公司的市场交易历史有限，且公司股票在截止日期前没有公开市场，预期波动率是基于行业组中可比上市公司的平均历史股价波动率。

·无风险利率 - 无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线，期限与期权的预期期限 相对应。

·预期 股息收益率 -  公司尚未支付，也不预期支付股息。因此，该公司使用的预期股息收益率为零。

广告 和电视成本：广告成本 在发生时计入运营费用。2022财年和2021财年的广告总支出分别为3942美元和3576美元。广告费用计入合并经营报表的收入成本。电视支出，包括与电视转播的保龄球锦标赛相关的成本，作为预付成本计入资本，并在 赛事发生时计入费用。

外币折算：公司的财务报表以美元报告。我们的海外子公司以其运营所在国家/地区的货币维护其记录。

境外子公司的资产和负债按资产负债表日的汇率折算为美元。折算 调整计入其他全面收益(亏损)。收入和支出按本年度内的有效汇率换算。交易损益记入净收益(亏损)。

承付款 和或有事项：因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款及其他来源而产生的或有损失的负债 在很可能发生负债且评估金额可以合理估计的情况下记录。

业务 中断保险： 公司在2021财年的合并运营报表中将20,188 美元的业务中断保险恢复确认为其他营业收入，这是因遵守地方、州和联邦 政府为防止新冠肺炎蔓延而暂停运营而产生的保险索赔的结果。

系列 A优先股：作为反向资本重组的一部分，公司发行了可赎回优先股，该优先股在临时股本中被归类为某些 赎回条款并不完全在公司的控制范围内。合并前的优先股被归类为临时权益 ，并于合并日期结算。详情请参阅附注15-普通股、优先股和股东权益 。

普通股股东每股净亏损：我们 按照两级法计算A类普通股和B类普通股的每股净亏损。A类普通股和B类普通股的持有者对公司的收益享有平等的权利。我们参与的证券包括可赎回的可转换优先股 ，如果普通股派发股息，这些优先股具有不可没收的分红权利，但不参与 亏损，因此不包括在亏损期间的两级方法中。由于本公司已报告所有呈列期间的净亏损 ，所有潜在摊薄证券均不计入普通股股东应占稀释每股净亏损 ，因为它们的影响是反摊薄的，因此，普通股股东应占每股基本净亏损及摊薄净亏损在所有呈列期间均相同。稀释性证券包括可转换优先股、认股权证、溢价、股票期权和限制性股票单位(“RSU”)。见注17- 每股净亏损 。

溢价： 截止日期后，如果在截止日期至五周年期间，Isos和Bowlero股东报告的A类普通股交易价格超过某些门槛，则ISO和Bowlero股权持有人在业务合并生效时有权获得总计最多22,361,278股A类普通股 。截至截止日期，由于溢价受控制权加速拨备的影响 ，导致结算价值未完全与股价挂钩，因此除152,370股溢价股份外，所有溢价股份均在综合资产负债表中报告为负债。溢价价值的变动在综合经营报表中记为非营业项目。未归类为负债的获利股份被归类为 员工股权薪酬。利用蒙特卡罗模拟模型对溢价股份的公允价值进行了估算。对溢价股票估值有显著影响的投入 包括预期波动率、股价、预期期限、无风险利率和业绩障碍。本公司根据FASB会计准则编纂(“ASC”) 815-40、衍生工具和对冲-实体自身权益合同对其溢价进行评估，得出结论认为，这些溢价不符合归类为股东权益的标准 。由于该等溢价符合ASC 815衍生工具的定义，本公司于结算日将该等溢价 按公允价值计入资产负债表中作为长期负债，其后于综合经营报表中确认其公允价值变动及于每个报告日期确认全面亏损。有关详细信息，请参阅附注13- 溢价 和附注14-金融工具的 公允价值 。

认股权证： 之前的已发行认股权证包括公开认股权证及私人认股权证，包括在截止日期 后继续存在的ISO发行的认股权证及本公司于截止日期发行的认股权证。未清偿认股权证作为独立的财务工具入账，并在公司综合资产负债表上分类为负债。认股权证的估计公允价值 载于附注12- 认股权证。 认股权证价值的变动在经营报表中记录为非营运项目。“公司”(The Company)

根据ASC 815-40、衍生工具和实体自身权益中的套期保值合同对其权证进行评估，得出结论认为它们不符合 归类为股东权益的标准。由于该等认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义， 公司于截止日期将该等认股权证按公允价值计入资产负债表中作为长期负债，其后在综合经营报表中确认的公允价值变动及于每个报告日期的全面亏损。 本公司于2022年5月16日完成赎回所有已发行的上市及私人持有的认股权证。

新兴成长型公司地位： 公司是经JOBS法案修订的证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”， 它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法 第404条的审计师认证要求，以及在其定期报告和 委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。 《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长的过渡期 ，这意味着当发布或修订一项标准时，该标准对于上市公司或私人公司具有不同的申请日期， 本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

最近 采用了会计准则：2020年4月，美国财务会计准则委员会发布了解释性指导意见(与新冠肺炎疫情相关的租赁特许权的会计处理)，以 应对新冠肺炎疫情。指导意见允许实体选择不评估出租人为缓解新冠肺炎对承租人的经济影响而提供的与租赁相关的救济是否是根据会计准则编纂(ASC840)进行的租赁修改。此次 选举适用于与新冠肺炎疫情的影响相关的特许权，但这些特许权不会导致出租人的权利或我们作为承租人的义务大幅增加，即修改后的合同所需的总付款基本上等于或低于原始合同所要求的总付款。财务会计准则委员会的工作人员希望在作出这些决定时将作出合理的判断，并希望有多种方法来解释这些延期，但工作人员认为没有一种方法比其他方法更可取。其中两种方法包括：

A.计算特许权的帐目，就像没有对租约进行任何更改一样。在这种方法下，出租人将增加其应收租赁款，承租人将随着应收款/付款的增加而增加其负债。在其损益表中，出租人将继续确认收入，承租人将继续确认延期期间的费用。

B.延期付款作为可变租赁付款的会计科目 。

在 某些情况下，本公司采用了方案(A)延期支付租金和方案(B)减免租金。

最近 发布了会计准则：2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租赁(主题842)。在ASU 2016-02之后，FASB发布了随后的指导 和修正案，包括ASU 2017-13、2018-01、2018-11、2018-20、2019-01和2020-05(统称为ASU 2016-02“主题 842”)。主题842将取代主题840中的指导。主要目标是通过在资产负债表上确认使用权资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键信息来提高组织之间的透明度和可比性。使用权资产反映承租人在租赁期内直接使用该资产并从该资产获得几乎所有经济利益的权利，它将以开始时的租赁负债为基础，并受某些调整 ，如应计租金、租赁激励、租赁无形资产、初始直接成本和预付租金。租赁负债反映了为该资产的使用权付款的义务，这是未来付款的现值。经营租赁仍将按租赁的直线计算费用，融资租赁将保留其前期费用模式，类似于当前的资本租赁 。

作为ASU 2020-05的结果，主题842将在2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。本公司尚未采用主题842，该主题对本公司截至2023年的财政年度有效。 我们目前正在评估采用新标准所需的租赁人数、当前流程、内部控制和时间表。 此外，我们仍在评估采用新标准时将使用的实际权宜之计和采用方法。 尽管管理层继续评估对公司合并财务报表和披露的影响，但管理层目前估计

根据截至2022年7月3日的租赁人口，采用后，运营租赁总资产和总负债将分别增加约43,000美元 至53,000美元。本公司估计，该准则将因确认使用权资产和负债而对我们的资产负债表造成重大影响。我们认为采用该标准不会对我们的运营报表或现金流产生实质性影响。

(3) 业务并购

业务合并：出于会计目的，业务合并被视为等同于Bowlero Corp.为ISO的净资产发行股票，并伴随着资本重组。以下 将业务合并的要素汇总到合并现金流量表中，包括交易资金、现金的来源和用途以及与合并相关的溢价和认股权证：

经 调整企业合并对价股份的发行、赎回ISO普通股、完成管道发售及远期购买合约、滚转既有期权及扣留若干现任及前任雇员的1,068,884股应缴税款及将普通股转换为优先股后，截至截止日期，已发行及已发行的普通股共165,378,145股，其中107,066,302股为A类普通股，58,311,203股为B类普通股。截至截止日期，共有17,225,692份 权证未平仓。

公司为分配给与Bowlero相关的溢价部分的金额而不是作为对股权的抵消，支出了2,956美元 。

收购： 公司不断评估潜在的收购，这些收购可以是业务合并或资产购买，战略上符合公司现有的中心组合，作为公司整体增长战略的关键部分，以 扩大我们在关键地理区域的市场份额，并提高我们利用固定成本的能力。

符合ASC 805“企业合并”中对企业定义的收购 使用会计的收购方法 入账。本公司估计所收购的有形及无形资产及承担的负债于收购日期的公允价值 业务合并，并利用估值专家协助进行评估。对于企业合并，我们将继续评估和改进用于记录在整个允许的计量期内收购的资产和承担的负债的公允价值的估计 ，这可能会导致

对应于未来期间商誉的 抵销。我们预计尽快完成估值，但不迟于收购日期起计一年 。

在业务合并中获得的 商誉代表：

·集合起来的劳动力的价值

·这些企业未来的收益和现金流潜力，以及

·这些业务为现有业务带来的互补战略契合和由此产生的协同效应

从2022财年的业务合并中，确认的商誉中的8,097美元 可在税务上扣除。

不符合ASC 805中业务定义的收购 将按成本累计模式作为资产收购入账。 收购的资产和承担的负债按成本确认，这是收购方在收购日转移给卖方的对价，包括 直接交易成本。收购成本然后根据收购资产的相对公允价值分配给收购资产。商誉不在资产收购中确认。

2022 业务合并： 本公司根据其对收购的资产和承担的负债的公允价值的理解，对收购保龄球业务的收购价格分配进行会计处理，这些业务在各自的收购日期被视为业务合并。本公司在尽职调查期间及通过其他来源获得这些信息。公司完成了八项收购，总代价为72,737美元。 公司的合并财务报表反映了收购价格对资产和负债的最终和初步分配， 根据收购日期的公允价值承担。具有最终购买价格分配的收购的总对价为53,146美元。 发生在2022财年第四季度末的一笔 初步购买分配交易的总对价为19,591美元。 本公司对截至 收购日期的具体可识别资产和承担的负债的公允价值的初步估计可能会在完成其估值分析后发生变化。有待敲定的剩余公允价值估计包括营运资本、无形资产以及财产和设备。与这些初步估计相比，最终确定可能导致某些资产和负债的公允价值发生变化，预计将在2023财年最终确定。

下表汇总了收购的可确认资产的公允价值的最终和初步收购价格分配、转移的对价构成和使用收购会计方法的交易相关费用：

2022 资产收购： 下表汇总了成本累积模型在被视为资产收购的收购保龄球中心中的应用：

2021年 业务合并： 公司在2021财年收购了以下保龄球业务(“2021年业务合并”)，收购总价为2,760美元， 净收购现金。资产负债表反映以公允价值记录的收购资产和承担负债以及由此产生的商誉确认 。

下表汇总了收购的可确认资产的公允价值、转移的对价构成以及采用收购会计方法的交易相关费用的收购价分配：

以下 总结了在计算企业合并和资产收购的公允价值时使用的主要估值方法和假设，分别在收购会计法和成本累积法模式下进行核算：

财产和设备 -使用成本法对建筑物、装修和设备进行估值，并通过市场比较法或销售比较法对土地进行最高和最佳利用的估值。有形个人财产的公允价值主要使用成本法的变化来确定。某些二级市场活跃的资产采用市场法进行估值。由于当地市场条件、土地价值超过土地和建筑物的综合公允价值，以及周围地区的分区和商业可行性，所收购的某些非金融资产的当前用途与其最高和最佳用途不同。用于确定土地和建筑公允价值的估值投入基于第3级投入，包括贴现率、销售预测和未来现金流。

持有待售资产 -我们使用市场方法，利用估值专家协助确定持有待售资产的估计公允价值减去出售成本 。这些投入被归类为第二级公允价值计量。

无形资产 我们收购了无形资产，包括商号、竞业禁止协议、客户关系和酒类许可证。

-交易名称：交易名称在业务合并和资产收购过程中使用特许权使用费减免方法确认，由于使用不可观察的投入，该方法被视为3级公允价值计量。计算中使用的重要假设包括：收入预测、基于定性因素的特许权使用费费率和市场衍生的特许权使用费费率、基于公司加权平均资本成本(WACC)的贴现率 根据商号中常见的固有风险进行调整的折扣率以及职业保龄球手协会的无限期寿命 由于管理层打算永久使用该商号。

-竞业禁止：在业务合并和资产收购期间确认竞业禁止协议。本公司使用差异贴现现金流量法收入法记录竞业禁止协议的公允价值 这是一种第三级公允价值计量方法，原因是使用了不可观察的投入。 竞业禁止协议的公允价值计算中使用的重要假设包括：潜在竞争对手对收入和费用预测的影响，贴现率基于公司的WACC，对无形资产，特别是竞业禁止协议中常见的固有风险进行了调整。

-客户 关系： 公司根据 关系的公允价值，使用超额收益收益法和贴现现金流法记录保龄球联盟业务合并和资产收购的客户关系，由于使用了不可观察的投入，这两种方法被视为3级公允价值计量 。在计算关系的公允价值时使用的重要假设包括：收入 和支出预测、联盟的客户保留率、基于公司WACC的贴现率(根据无形资产固有的风险进行调整) ，特别是客户关系和剩余使用寿命。

-酒类许可证： 公司使用市场法记录在企业合并和资产收购中获得的经纪酒类许可证的公允价值。 计算中使用的重要假设包括基于最近在各自司法管辖区销售的酒类许可证的近似值 以及分配无限期的使用寿命，因为许可证不会过期，可以出售给第三方。

或有对价 2022财年的一项业务合并包括1,470美元或有对价。应急取决于当地乡镇的批准，要求我们在做出某些决定的情况下 转让房地产。或有对价的范围是$0 -$1,470。 我们根据以下数据记录金额：

(I) 满足意外情况的概率

(Ii)确定非现金对价价值的可比销售方法。

这些 投入在公允价值层次结构中被归类为第三级。

递延 税项负债 -由于Bowl America收购是一项非应纳税股票收购，本公司就税项结转基准与期初余额账面价值之间的差额记录了递延税项负债，并根据所收购资产的公允 价值进行了记录和分配。

(4)商誉及其他无形资产

商誉：

截至2022年7月3日和2021年6月27日的财政年度商誉账面金额变动情况：

无形资产 ：

作为公司将其Bowlmor中心更名为Bowlmero中心计划的一部分，公司对其Bowlmor商标名的预计使用寿命进行了评估。根据该审核，本公司确定与本公司Bowlmor商号相关的无形资产的使用寿命比最初估计的要短。在截至2021年12月26日的财政季度中，公司将Bowlmor商标的剩余使用年限从5.75 年调整为6个月。使用寿命的变化是一项前瞻性调整，导致截至2022年7月3日的财年摊销费用增加3,412美元 。

下表显示了各报告期有限年限无形资产的摊销费用：

在我们的合并资产负债表中计入无形资产的有限寿命无形资产在未来五个会计年度的估计摊销费用总额如下：

有利 和不利的租赁：

在截至2022年7月3日和2021年6月27日的财政年度的综合资产负债表中，公司的有利租赁资产分别为30,732美元和34,618美元，净额分别为14,002美元 和12,300美元 累计摊销。2022财年和2021财年的摊销费用总额分别为4,265美元 和3,075美元 。

公司的不良租赁负债分别为294美元和1,096美元，净额分别为2,537美元和5,135美元，分别在截至2022年7月3日和2021年6月27日的财政年度的综合资产负债表中的其他长期负债中报告。2022和2021财年的摊销费用总额分别为478美元 和458美元 。

(5) 财产和设备

截至2022年7月3日和2021年6月27日，物业和设备包括：

下表显示了各报告期与财产和设备相关的折旧费用：

持有待售资产 ：

截至2022年7月3日和2021年6月27日待售的总资产分别为8,789美元 和686美元 ，其中包括酒类许可证分别为315美元 和175美元 。持有待售资产的估值为账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者。在截至2022年7月3日的财年中，我们收购了价值约8,474美元的不动产，并计划在未来12个月内出售。

(6) 租约

公司以不可撤销的经营性租赁和资本租赁方式租赁各种资产。这些资产包括保龄球中心、办公场所、车辆和设备。

该公司与一个房东签订了三份 主租赁协议，涵盖200多个保龄球中心。我们的三个 主租约的初始期限分别为2044年和2047年，并有8个 续订选项，每个续订期限为10 年。我们的大多数房地产租约的期限从10 到15 不等，续订选项通常为5 年。

我们的大多数 租约包含以下部分或全部费用：基本租金、或有租金、公共区域维护、保险、房地产税和其他运营费用。租金支付可能会根据未来指定指数的变化或根据租赁开始时商定的预定金额而增加。

经营租赁：截至2022年7月3日和2021年6月27日，我们在综合资产负债表上分别在其他流动负债和其他长期负债中记录了26,417美元 和26,853美元 应计租金。

除了之前获得的租金优惠外，为应对新冠肺炎疫情的经济影响，本公司 于2022年3月获得了与经营租赁相关的租金优惠，其形式为租金减免，追溯至2020年4月1日，金额 以前被确认为租金支出。根据财务会计准则委员会工作人员提供的救济，我们决定不将这一特许权视为一项修改。因此，我们确认租金减免7,470 美元(5,603 分配给收入成本，1,867 分配给销售、一般和行政费用)，作为2022财年租金支出的减少。

资本租赁：截至2022年7月3日和2021年6月27日，我们分别拥有47,298美元和34,609美元的资本租赁物业和设备累计摊销

以下各表汇总了公司的运营成本和资本租赁成本：

截至2022年7月3日，我们的运营租赁和资本租赁下的未来最低租金支付如下：