EX-5.1

附件5.1

Hogan Lovells美国律师事务所

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西北第十三街555号

华盛顿特区，邮编：20004

T +1 202 637 5600

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2022年9月15日

董事会

CNB金融公司

南二街1号

邮政信箱42号

宾夕法尼亚州克利尔菲尔德，16830

女士们、先生们：

我们担任宾夕法尼亚州公司CNB Financial(公司)的法律顾问，涉及(A)其根据经修订的1933年证券法(《证券法》)向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明(文件编号333-236018) (原始注册声明)，以及(B)其根据该法案第462(B)条向证券交易委员会提交的相关S-3表格注册声明(第462(B)号注册声明，以及原始注册声明，注册声明)。本意见书与本公司提交的462(B)注册说明书有关，涉及额外发售和出售总额高达17,925,000美元的一种或多种公司下列证券：(1)普通股，每股无面值(普通股)；(2)优先股，每股无面值(优先股)；(3)以存托凭证代表的优先股(存托凭证)；及(Iv)无抵押债务证券，包括优先债务证券(高级债务证券) 及/或次级债务证券(次级债务证券及连同高级债务证券、债务证券及连同普通股、优先股及存托股份证券)，所有这些证券均可不时以延迟或连续方式出售，详情载于构成注册说明书一部分的招股说明书，并将于招股说明书的一份或多份副刊中列载。本意见书是应您的要求向您提供的，以使您能够满足S-K法规，17 C.F.R.第229.601(B)(5)节的第601(B)(5)项要求, 与462(B)登记声明有关。

就本意见书而言，我们已审阅了我们认为可作为发表以下意见的适当依据的协议、文书及文件的副本。在审核上述文件时，我们假定所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、所有提交给我们的文件的准确性和完整性、所有原始文件的真实性以及所有作为副本(包括pdf)提交给我们的文件符合真实的原始文件。至于所有事实事项，我们依赖于所审查文件中对事实的陈述和陈述，我们没有独立地确立所依赖的事实。本意见书是在前述内容的背景下提出的，并作了所有陈述。

就本意见书而言，我们假设：(I)本公司不时发售的任何证券的发行、出售、金额及条款，将经由本公司董事会或该董事会经正式授权的委员会(董事会行动)的适当行动而妥为授权及设立，符合注册声明所述程序及条款，并符合本公司章程及细则及适用的宾夕法尼亚州公司法，其方式不得违反当时对本公司或

Hogan Lovells US LLP是一家在哥伦比亚特区注册的有限责任合伙企业。Hogan Lovells是一家国际法律事务所，包括Hogan Lovells US LLP和Hogan Lovells International LLP，办事处位于：Alicante Amsterams Baltimore北京伯明翰波士顿布鲁塞尔科罗拉多泉丹佛迪拜杜塞尔多夫法兰克福汉堡河内胡志明市香港香港休斯顿约翰内斯堡伦敦洛杉矶卢森堡马德里墨西哥城迈阿密米兰明尼阿波利斯蒙特雷纽约北弗吉尼亚巴黎珀斯费城罗马旧金山圣保罗上海硅谷新加坡悉尼东京华沙华盛顿特区Ulaanbaalth。商务服务中心：约翰内斯堡路易斯维尔。法律服务中心：柏林。欲了解更多信息，请访问www.hoganlovells.com。


CNB金融公司		2022年9月15日

以其他方式损害适用证券所代表的义务的法律或约束性； (Ii)在任何证券的要约、发行和出售时，登记声明将根据该法被宣布为有效，任何暂停其效力的停止令都不会被发布并继续有效； (Iii)在发行优先股或存托股份之前，宾夕法尼亚州联邦国务卿应提交并接受与此类优先股相关的股票声明，以供备案；(br}(Iv)任何存托股份将根据一项或多项存托协议由其中指定为托管人的金融机构发行，每份存托协议将由本公司与其中指定为托管机构的机构之间的每份存托协议发行；(V)任何高级债务证券将根据优先契约发行，任何次级债务证券将根据附属契约发行，基本上以分别作为证物4.3和4.4提交给原始注册表的此类契约的形式发行，此类展品中的项目以令人满意的方式完成；(Vi)发行任何债务证券的契约将符合经修订的1939年《信托契约法》的资格；(Vii)如果由其发行人出售，证券将在支付有效代价后交付，并将根据授权出售的适用董事会行动和任何适用的承销协议或购买协议的条款以及注册说明书和/或适用的招股说明书补编的预期交付；及(Viii)本公司仍将是宾夕法尼亚州的一家公司。

就本公司与证券有关的义务可能依赖于该等事项而言，为本意见的目的，我们假设任何存托股份的存托协议及任何债务证券的契约所规定的另一方，即托管人或受托人，根据其组织的司法管辖区法律，已妥为组织、有效存在及状况良好。该另一方有正式资格从事该等存托协议或契约(视乎适用而定)所预期的活动；该存托协议或契约(如适用)已由另一方正式授权、签署和交付，并构成另一方可根据其条款对另一方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务；该另一方在履行其在该存托协议或契据(视情况而定)下的义务方面遵守了所有适用的法律、规则和条例；并且该另一方具有必要的组织和法律权力以及履行该存托协议或契约(如适用)下的义务的权力。

本意见函仅基于现行有效的下列法律事项的适用条款：(I)修订后的1988年《宾夕法尼亚州商业公司法》，以及(Ii)关于(C)和(D)段、纽约州法律的意见(但不包括州以下任何行政区的任何法律、法规、条例、行政决定、规则或条例)。我们在此不对任何其他法规、规则或法规发表意见(具体而言，我们不就该等其他法规、规则或法规可能对本文表达的意见产生的任何影响发表意见)。

基于上述规定和限制，我们认为：

(A)普通股(包括因债务证券交换或转换而正式发行的任何普通股，或可交换或可转换为普通股的优先股，以及本公司收取有关转换或交换时应付的任何额外代价)，于到期时代表本公司签立及交付证书，包括全球证书，或将发行的证书记入本公司的簿册及记录(视属何情况而定)，将获有效发行、缴足股款及不可评税。

(B)优先股(包括以存托股份为代表的任何优先股)于代表本公司正式签立及交付有关证书(包括全球证书)或将其发行记入本公司的簿册及记录(视乎情况而定)后，将获有效发行、缴足股款及不可评税。

(C)证明存托股份的存托凭证于正式会签后，并根据有关的存托协议发行经正式授权及有效发行的优先股的保证金，将获有效发行，并使其持有人有权享有该存托凭证及存托协议所规定的权利。


CNB金融公司		2022年9月15日

(D)债务证券于代表本公司及其内指定的受托人妥为签立及交付有关契据，并经该受托人认证及代表本公司按照该契据及任何与其有关的补充契据妥为签立及交付后，将构成本公司的有效及具约束力的责任。

以上(C)和(D)段就债务的有效性和约束性所表达的意见可能受到破产、资不抵债、重组、接管、暂停或其他影响债权人权利和救济的法律(包括但不限于关于欺诈性转让和欺诈性转让、优先或可撤销转让的成文法和其他法律的效力)的限制，以及司法裁量权的行使和公平、诚实信用、公平交易、合理性、良知和重要性原则的应用(无论证券是在衡平法诉讼中被考虑还是在法律上被考虑)，包括但不限于，限制具体履行和禁令救济的可获得性的原则。

本意见书是为使用462(B)注册声明而准备的。我们不承担在462(B)注册声明生效日期后通知上述任何更改的义务。

我们特此同意将本意见书作为462(B)注册说明书的附件5.1提交，并同意在构成注册说明书一部分的招股说明书中的法律事项标题下提及本公司。在给予这一同意时，我们并不因此而承认我们是该法案所指的专家。

非常真诚地属于你，

/s/Hogan Lovells US LLP

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