美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

Consumer Bancorp，Inc. (在其章程中指明的注册人姓名)

支付申请费(勾选适当的方框)：

消费者银行，Inc.

林肯东路614号

邮政信箱256号

密涅瓦，俄亥俄州44657

股东周年大会的通知

将于2022年10月27日举行

致我们的股东：

Consumer Bancorp，Inc.年度股东大会将于2022年10月27日星期四下午12点在俄亥俄州哈特维尔爱迪生大街西北1015号哈特维尔厨房举行，特此通知。(当地时间)，作以下用途：

只有那些在2022年9月7日收盘时登记在册的股东才有权通知年度股东大会及其任何续会并在其上投票。

你们的投票很重要。无论您是否计划出席年会，请在随附的委托书上签名、注明日期并寄回，或尽快通过互联网以电子方式授权您的委托书。有关以电子方式授权您的代理人的资料，请参阅随附的代理卡。如果你出席会议并有此意愿，你可以通过发出书面撤销通知并亲自投票来撤回你的委托书。

	根据董事会的命令
	劳里·L·麦克莱伦
	主席

密涅瓦，俄亥俄州

2022年9月15日

关于提供代理材料的重要通知

股东大会将于2022年10月27日举行

委托书和年度报告可供查阅

请访问www.envisionreports.com/cbkm。

消费者银行，Inc.

林肯东路614号

邮政信箱256号

密涅瓦，俄亥俄州44657

股东周年大会委托书

将于2022年10月27日举行

一般信息

本委托书是与Consumer Bancorp，Inc.(本公司、消费者或消费者Bancorp)董事会征集委托书有关的，将于2022年10月27日(星期四)中午12点在俄亥俄州哈特维尔市爱迪生大街西北1015号哈特维尔厨房举行的年度股东大会(年会)上使用。当地时间。该公司要求与会者遵守社交距离协议和疾病控制和预防中心(CDC)发布的任何指南，这些指南在会议期间已经到位。

这份委托书和随附的委托书将于2022年9月22日左右首次邮寄给登记在册的股东。预计委托书的征集一般将通过邮寄的方式进行。然而，Consumer Bancorp或Consumer Bancorp的全资子公司Consumer National Bank的高管或员工也可以通过电子媒体征集代理人，而无需额外补偿。Consumer Bancorp将支付与征集委托书相关的费用。

在2022年9月7日交易结束时登记在册的股东有权通知年会并在年会上投票。截至2022年9月7日，有3,056,674股消费者Bancorp普通股流通股，没有面值。每名股东将有权就每一股实益拥有的普通股在股东周年大会之前的所有事项上投一票。

董事会征集的委托书将按照指示进行投票，除非被撤销。如未提供任何指示，所有正式签署的委托书将表决如下：(1)选举本委托书中点名的所有董事被提名人进入董事会；(2)通过修订和重新修订的消费者银行2010年综合激励计划；(3)通过咨询决议，批准公司指定的高管的薪酬；(4)批准任命普兰特·莫兰会计师事务所为公司截至2023年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及(5)在委托书持有人酌情决定的情况下，处理可能在会议或其任何续会之前适当提出的其他事务。

出席或委派代表出席的股东构成法定人数。获得最高票数(包括累计票数)的三位候选人将当选为董事。弃权将计入确定法定人数，并计入对受影响提案的表决。为了确定法定人数，经纪人的非投票将被计算在内，但不会被算作投票。委托书可在投票前随时撤销，方法是向Consumer Bancorp发出书面通知、提交注明日期较晚的委托书或在股东周年大会上投票。任何撤销委托书的书面通知应发送给消费者银行公司秘书蕾妮·伍德女士，邮政信箱256，密涅瓦，俄亥俄州44657。

建议1

董事的选举

选举董事

董事会通过公司治理/提名委员会采取行动，负责确定和评估董事会成员候选人。一般来说，每一类董事的任期交错三年，因此每一类董事的任期在每届年会上届满。目前，董事会由十名成员组成，其中三名第I类董事的任期将于2022年届满，四名第II类董事的任期将于2023年届满，以及三名第III类董事的任期将于2024年届满。

现任第I类董事约翰·W·帕金森、弗兰克·L·帕登和迈克尔·A·惠勒的任期将于2022年10月27日的年会上届满。约翰·W·帕金森、弗兰克·L·帕登和迈克尔·A·惠勒是I类被提名人，他们的任期将持续到2025年年会，或者直到他们的继任者当选并获得资格。关于董事的被提名人、消费者银行的董事和高管的更多信息载于以下几页。

除非委托卡上另有指示，否则由随附的委托书所代表的普通股将投票选出被提名人担任董事。获得赞成票最多的董事提名人将当选为董事。如果董事选举是通过累积投票方式进行的，则由随附的委托书指定的人打算累积他们收到的委托书所代表的选票，并根据他们的最佳判断分配这些选票，除非没有授权投票给任何或所有被提名人。

倘于股东周年大会举行时，一名或多名被提名人未能或不能担任董事，则委任代表所代表的普通股将获投票选出余下的被提名人及董事会指定的任何一名或多名替代被提名人。董事会不知道任何被提名人不能或不能任职的原因。

董事会建议股东投票“赞成”

第一类董事提名者的选举。

董事及行政人员

董事提名在年会上当选

第I类董事-任期至2022年

约翰·W·帕金森(57岁)，曾是Mt.2020年1月1日，宜人公司董事会被任命为董事消费者银行和消费者国家银行的成员。他是审计委员会、风险与技术委员会和资产/负债委员会的独立成员。帕金森是阿巴拉契亚资本管理有限公司的首席合规官总裁，这是他在1990年创立的一家公司，为个人、信托、非营利组织和公司提供资金管理。他拥有俄亥俄州立大学的理学学士学位，是一名注册财务规划师。帕金森先生曾是Mt.宜人，Inc.和人民银行芒特普莱森董事会自2005年以来，2020年加入消费者董事会之前。

弗兰克·L·帕登现年71岁，自2013年7月以来一直担任消费者银行和消费者国家银行的董事。他是执行委员会、贷款委员会的独立成员，以及审计和薪酬委员会的主席。帕登先生曾在坎菲尔德农民国民银行担任多个高管职位长达38年之久，并为董事会带来了广泛的金融专业知识。帕登先生从1996年起担任坎菲尔德农场主国民银行的总裁兼首席执行官，直到2010年被任命为董事会执行主席。帕登在2011年9月退休之前一直担任执行主席。他也是马和宁县农业学会坎菲尔德集市董事会的财务主管，担任朋友圈基金会的受托人，以及儿童朋友圈的总裁副会长。

迈克尔·A·惠勒现年39岁，自2021年3月以来一直担任消费者银行和消费者国家银行的董事。他是资产/负债委员会、薪酬委员会和风险与技术委员会的独立成员。惠勒先生是爱国者软件公司的总裁和首席法务官。爱国者软件公司是一家总部位于俄亥俄州的薪资和会计软件公司。惠勒在爱国者软件公司工作了16年，负责公司的大部分业务、法律和财务方面的事务。他毕业于联合山大学和阿克伦大学法学院。他还在几个社区组织的董事会和咨询委员会任职。

董事会成员继续留任

第II类董事-任期至2023年

布拉德利·戈里斯现年68岁，自2011年1月以来一直担任消费者银行和消费者国家银行的董事。戈里斯先生是薪酬委员会的独立成员，也是公司治理/提名委员会和风险与技术委员会的主席。他是俄亥俄州阿莱恩市戈里斯-梅多斯保险公司的退休代理人，曾是俄亥俄州马西隆A.A.哈默史密斯保险公司的总裁副局长。他目前是联盟中的家族房地产开发和管理公司Goris Properties，LLC的管理成员。戈里斯先生的经验和对当地服务和非营利组织的承诺支持了国民消费者银行的社区银行理念。

劳里·L·麦克莱伦现年69岁的他自1987年10月以来一直担任董事消费者银行和国家消费者银行的职务，并自1998年3月以来担任这两家银行的董事会主席。麦克莱伦女士是执行委员会和贷款委员会的成员。在2018年10月1日退休之前，麦克莱伦女士履行了公司内部职责，重点是投资者和社区关系，并于2011年被任命为董事消费者股东关系部。在成为董事长之前，她曾担任公司秘书和董事会副主席。麦克莱伦女士是Romain Fry投资公司有限责任公司的经理，并在各种社区和非营利性咨询委员会任职。她在社区银行拥有35年的经验，对公司的历史和运营有广泛的了解，并对银行监管和合规有着深刻的理解。

小哈里·W·施穆克现年73岁，自2005年11月以来一直担任消费者银行和消费者国家银行的董事。Schmuck先生是审计委员会、公司治理/提名委员会、执行委员会和贷款委员会主席的独立成员。他是一家农业企业Schmuck Partnership的运营经理，自1970年以来一直在该企业工作，并是Russ Kiko&Associates，Inc.的农场销售助理。Schmuck先生带来了农产品和牲畜销售和估值方面的经验。他负责指导Schmuck Partnership的投资决策，对管理、运营和营销有着深刻的理解。他曾在多个社区机构和董事会任职。自2005年加入委员会以来，他在农业方面的知识使贷款委员会在分析农业信贷方面受益。

肖娜·L’意大利人现年51岁，自2021年3月以来一直担任消费者银行和消费者国家银行的董事。L‘Italien女士是审计委员会、薪酬委员会和公司治理/提名委员会的独立成员。她是哈灵顿，霍普和米切尔律师事务所塞勒姆办事处的合伙人，并在该律师事务所的管理委员会任职。自1996年开始从事法律工作，主要从事商业组织、商业和房地产交易、继任规划、老年法律和遗产规划等方面的业务。她毕业于联合山大学和俄亥俄州立大学莫里茨法学院。她是各种社区组织的董事会成员。

第三类董事-任期至2024年

约翰·P·富瑞(70岁)自1995年8月以来一直担任董事消费者银行和消费者国家银行，并于2015年6月被任命为董事会副主席。Furey先生是薪酬委员会、贷款委员会的独立成员，并担任执行委员会主席。2018年6月，福瑞先生从位于俄亥俄州马尔文的汽车零售企业福瑞车轮世界公司的总裁公司退休。他是一名有执照的飞行员、认证飞行教官和飞机制造商。在汽车行业的职业生涯中，他曾在多个汽车和金融咨询委员会任职，并拥有深厚的管理背景，在汽车销售、营销、融资和客户服务方面拥有丰富的知识。在担任董事消费者业务的27年历史中，傅雷曾在多个常设委员会和临时委员会任职，并在社区银行方面积累了深厚的背景。

小理查德·T·基科(56岁)自2015年1月以来一直担任消费者银行和消费者国家银行的董事。Kiko先生是资产/负债委员会、公司治理/提名委员会和风险与技术委员会的独立成员。他目前是Coletta Holdings Inc.董事会的董事成员，该公司包括以下持股：Russ Kiko Associates Inc.、Richard T.Kiko Agency，Inc.和俄亥俄州坎顿市的Kiko Auctioneers&Realtors。纪子也是私人金融公司FutureGen LLC的总裁。在加入家族企业之前，Kiko先生是Eagle Family Foods，Inc.食品服务和工业业务部的董事和副总裁总裁。他为董事会带来了广泛的销售、营销、物流、制造、财务和综合管理方面的经验。作为第三代拍卖师和房地产经纪人，Kiko先生擅长与大客户、土地、商业房地产和矿业权合作，这让消费者受益，并拓宽了董事会的专业知识。

拉尔夫·J·洛伯二世现年55岁的他自2008年以来一直担任消费者银行和消费者国家银行的董事。Lober先生现任总裁兼首席执行官，2007年首次加入本公司，担任执行副总裁总裁兼首席运营官。Lober先生晋升为总裁，并于2008年1月被任命为消费者国家银行董事会成员。Lober先生目前是贷款委员会成员，并担任资产/负债委员会主席。1999年至2007年5月担任摩根大通银行全国协会常务副会长兼首席财务官，在财务、基金管理和运营方面拥有深厚的背景。洛伯先生是一名在俄亥俄州和宾夕法尼亚州获得执照的注册会计师，毕业于威斯康星大学麦迪逊分校银行研究生院。他是俄亥俄州中东部人道家园的董事会成员。

董事会和

它的委员会

董事会通过董事会及其委员会的会议开展业务。目前，消费者银行董事会的每一名成员都是消费者国家银行的董事会成员。在2022财年，消费者银行举行了12次董事会会议，消费者国家银行举行了13次董事会会议。在2022财年，所有董事至少出席了董事会会议总数的75%，以及他们所服务的董事会所有委员会举行的会议。本公司已确定，除Lober先生外，根据纳斯达克证券市场规则的上市标准，所有董事均为“独立”董事，并根据经修订的1934年证券交易法第16B-3条的规定符合“非雇员董事”的资格。

虽然本公司并无有关董事会成员出席股东周年大会的正式政策，但鼓励每位成员出席。全体董事会成员出席了2021年股东年会。

Consumer Bancorp设有资产/负债委员会、审计委员会、薪酬委员会、公司治理/提名委员会、执行委员会、贷款委员会和风险与技术委员会，每个委员会都是Consumer Bancorp和Consumer National Bank的双重身份。

资产/负债委员会由Kiko先生、Parkinson先生、Wheeler先生和担任主席的Lober先生组成。资产/负债委员会主要负责确保Consumer Bancorp和Consumer National Bank都有足够的投资和资金管理政策。该委员会针对公司的战略方向提出建议，并建立与业绩相关的关键基准。资产/负债委员会还负责制定程序，以监测投资组合和消费者国民银行的流动性、资本和利率风险状况的管理。在2022财政年度，资产/负债委员会举行了四次会议。

审计委员会由L‘Italien女士、帕金森先生、Schmuck先生和担任主席的Paden先生组成。审计委员会的主要职能包括审查和监督财务报告程序、内部控制环境和风险管理程序，包括企业风险管理。此外，审计委员会监督所有内部和外部审计职能，以及公司独立审计师和贷款审查顾问的批准和聘用。审计委员会章程可在公司网站www.Consumer ers.bank上查阅。消费者银行董事会认定，审计委员会的每名成员均符合纳斯达克证券市场规则的独立性标准，并符合1934年证券交易法(修订本)第16B-3条规定的“非雇员董事”资格。此外，董事会认定Paden先生符合适用的证券交易委员会规则和条例所界定的“财务专家”的要求。审计委员会的报告载于本委托书第23页。在2022财政年度，审计委员会举行了四次会议。

薪酬委员会审查整体银行薪酬政策和高管薪酬。该委员会由富瑞先生、戈里斯先生、L‘Italien女士、惠勒先生和担任主席的Paden先生组成。消费者银行董事会认定，薪酬委员会的每一名成员均符合纳斯达克证券市场规则的独立性标准，并符合1934年证券交易法(修订本)第16B-3条规则的规定。我们的薪酬理念和目标在本委托书的薪酬讨论和分析部分进行了描述。在2022财年，薪酬委员会召开了四次会议。薪酬委员会章程可在公司网站www.Consumer ers.bank上查阅。

执行委员会审查和监督组织目标、战略规划过程以及任何合并和收购机会。此外，所有主要职能均须经执行委员会审查和核准，包括但不限于新举措、新产品、服务、主要供应商关系、主要保险单和重大法律事项。委员会还审查其章程所概述的执行和临时董事会的各种事项。该委员会由施穆克先生、麦克莱伦女士、帕登先生和担任主席的富瑞先生组成。在2022财政年度，执行委员会举行了三次会议。

贷款委员会由富瑞、罗伯、麦克莱伦、帕登和担任主席的施穆克组成。贷款委员会审查贷款政策并监督贷款管理局遵守这些政策的情况，确保管理层对信贷风险的处理符合董事会关于可接受风险水平的决定，确保管理层遵循适当的程序以识别不利趋势，采取任何必要的纠正措施，并为贷款和租赁损失保持充足的拨备。贷款委员会还负责批准超出内部贷款委员会放贷权限的贷款。在2022财年，贷款委员会召开了27次会议。

公司管治/提名委员会负责遴选获提名或连任的人士进入董事会，就董事会管治的最佳实践向董事会提出独立建议，并对董事会的表现进行评估。公司治理/提名委员会由Kiko先生、L‘Italien女士、Schmuck先生和担任主席的Goris先生组成。董事会认定，公司治理/提名委员会的每位成员均符合《纳斯达克证券市场规则》的独立性标准。在2022财政年度，公司治理/提名委员会举行了三次会议。

根据《企业管治/提名委员会章程》的规定，该委员会负责制订和实施遴选获提名进入董事局的人士的程序和指引，以及考虑提名连任的现任董事。公司管治/提名委员会将根据本公司经修订及重新修订的规例、董事会的新增/更换董事会程序及管理层继任政策，考虑股东推荐的董事候选人。作为其考虑的一部分，公司治理/提名委员会重视拥有与其他董事会成员不同的经验和专业知识的董事。候选人必须是具有良好声誉的个人，并表现出公民品格、商业成功和社区参与。他们必须愿意把时间投入到董事会和委员会会议上，随时了解银行问题，并完成继续教育课程。公司管治/提名委员会负责遴选董事会成员的最终提名名单。然后，由委员会推荐的那些被提名人提交董事会批准。公司治理/提名委员会章程可在公司网站www.Consumer ers.bank上查阅。

在2021财年成立了一个单独的风险与技术委员会，负责监督公司的信息技术计划和风险管理流程，包括企业风险管理。委员会应批准并向董事会建议公司的风险管理框架，包括风险、政策、流程和程序。此外，该委员会还监督信息安全方案、关键系统选择和业绩评估、供应商管理和恢复业务规划进程。风险与技术委员会由基科、帕金森、惠勒和担任主席的戈里斯组成。在2022财年，风险与技术委员会召开了四次会议。

股东如欲提名候选人在2023年股东周年大会上当选为董事会员，除列入消费者银行的委托书和委托书外，必须在2023年8月8日前向消费者银行秘书递交书面通知，地址为俄亥俄州密涅瓦东林肯路614号，邮编：44657，否则提名将不合时宜。如果股东未能在2023年8月8日之前提交提名，或者如果候选人不符合公司修订和重新修订的条例中规定的标准，Consumer Bancorp保留对提名行使酌情投票权的权利。

董事会领导结构；在风险监督中的作用

根据我们的规定，董事会选举我们的董事长和首席执行官或首席执行官，这两个职位可以由同一个人担任，也可以由不同的人担任。目前，董事长和首席执行官的办公室是分开的。董事会认为，目前将董事长和首席执行官的办公室分开是合适的，因为这使我们的首席执行官能够主要专注于管理和运营责任。

风险是每个企业固有的，企业管理风险的好坏最终决定了它的成功。我们面临许多风险，包括经济风险、金融风险、法律和监管风险等，如竞争的影响。管理层负责对我们面临的风险进行日常管理，而董事会作为一个整体并通过其委员会负责对风险进行广泛监督和建立风险容忍度。审计委员会在发挥风险监督作用时，有责任使自己确信管理层设计和实施的风险管理程序是适当的，并按预期发挥作用。

内幕交易政策与反套期保值

根据我们的内幕交易政策，每一位公司高管和董事在他或她知道有关公司的重要、非公开信息，或他或她作为我们的高管或董事获悉的关于其他上市公司的信息时，不得买卖我们的证券。这些个人也被禁止向其他人提供此类信息。此外，该政策禁止高管和董事以保证金方式购买公司普通股，从事卖空，或买卖衍生证券。

董事薪酬

董事董事会的薪酬不同于向公司高管和员工提供的薪酬方案。为了注重按时间和专业知识支付薪酬，董事会的薪酬仅限于一定的服务费(聘用费和会议费)和股权薪酬(股票或限制性股票单位)。总体理念是，在资产规模相似的地区，按照可比金融机构的市场中值(50%)向董事会支付薪酬。为了提供适当的薪酬要素组合以满足董事会的需要，将包括以下要素来补偿董事的时间和专业知识：预聘费、会议费用和委员会费用。此外，公司将向董事提供股权补偿，以确保董事是股东，并与他们所代表的股东有财务联系。薪酬委员会每年在考虑来自同行调查、过去薪酬做法和公司业绩的信息后，审查并向董事会建议董事的拟议费用。董事会负责批准出席董事会会议和委员会会议的费用。董事会相信，与其他同等规模的同业银行支付的费用相比，这些费用具有竞争力，并将确保本公司吸引和留住合格的董事会成员。布兰查德咨询集团(Blanchard Consulting Group)在2021财年完成了一项同行小组分析，用于确定年度预聘费、董事会会议薪酬和委员会会议费用。

以现金支付的费用

非雇员董事获得年度聘用金，并根据他们参加的每一次消费者国家银行董事会会议和每次委员会会议获得补偿。从2022年1月1日起，每个非员工董事的预聘费增加到每年20,000美元，而出席董事会会议的薪酬保持不变，为每次会议1,000美元。董事会主席因担任这些职务每年额外获得10 000美元，副主席每年额外获得2 000美元。下表详细说明了董事支付给每位非员工出席委员会会议的费用：

*表示由公司雇员担任主席的委员会

股权补偿

根据2010年综合激励计划，如果薪酬委员会确定的某些特定业绩目标得以实现，则可向所有董事授予股票奖励。薪酬委员会选择场外交易机构的平均股本回报率和股票价格与有形账面价值的中位数作为公司的业绩目标，与实现2021财年业绩目标相关的股票赠与是在公司于2021年9月16日发布财务报表时授予的。由薪酬委员会厘定，授予所有非雇员董事的股票总值相等于董事于2021财政年度赚取的现金手续费总额的40%，或于整个财政年度在董事会的董事每股12,232美元，以及于2021年3月加入董事会的董事3,058美元。

洛贝尔是国民消费者银行的一名员工，他没有因提供董事服务而获得额外补偿。自2018年10月1日起，麦克莱伦女士从董事股东关系部的内部公司职责中退休，但继续担任董事会主席。

下表汇总了在2022财年担任董事会成员的每一名董事非员工所赚取或获得的薪酬。Lober先生收到的报酬列于下文“行政干事”一节下的“报酬汇总表”。

预计2023财年的聘用费、董事会会议费用、委员会会议费用以及支付给董事会主席和副主席的额外薪酬将保持不变。股票奖励将于2022年10月颁发给所有董事和高管，因为公司实现了2022财年场外交易机构的平均股本回报率和股票价格与有形账面价值之比中值的业绩目标。授予每位非员工董事的股票价值约为13,611美元，股票将在授予之日归属。

某些实益拥有人的担保所有权

某些实益拥有人的担保所有权

一般而言，根据美国证券交易委员会的规则，任何人如对普通股等证券拥有或拥有投票权或投资权，即被视为该等证券的实益拥有人。此外，如果某人有权在六十天内获得该证券的投票权或投资权，例如通过行使股票期权，则该人被视为证券的实益所有人。下文提供了公司所知的每一位实益所有者的信息，这些人相当于或超过2022年6月30日公司普通股流通股的5%。

董事和管理层的安全所有权

下表显示了截至2022年8月31日，每一位董事和被任命的公司高管以及所有现任董事和高管作为一个集团对公司普通股的实益所有权。

并非董事的行政人员

以下信息是关于目前担任本公司高管但不是董事的每个人的。

金·查卡洛夫查克高级副总裁，现年51岁，于2020年11月被任命为首席信息官。Chuckalovchak女士于2005年7月加入消费者信息技术部，并于2016年1月晋升为信息技术部副经理总裁。在加入消费者之前，Chuckalovchak女士在广州担任Lotus Notes急诊内科医生开发人员，拥有30多年的信息技术经验。她拥有斯塔克州立大学计算机科学专业的副学士学位。Chuckalovchak女士目前是包括FS-ISAC和Infrard在内的几个信息技术/安全组织的成员。她还持有安全银行解决方案公司的两个证书：注册银行安全技术专业人员和注册银行安全主管。

斯科特·E·多兹总裁，现年60岁，2015年3月被任命为常务副行长兼高级信贷官。多兹于2013年11月加入消费者，担任高级副总裁和高级贷款人。在加入消费者之前，多兹先生曾在FirstMerit银行担任商业银行业务银行部高级副总裁。他曾在多个金融和银行业职位任职，包括：风向标资本有限责任公司的总裁，俄亥俄州遗产银行的高级副总裁，以及全国协会Unizan银行零售银行的执行副总裁总裁。多兹先生在银行业的运营、销售和业务发展领域拥有超过36年的银行经验。多兹先生毕业于斯通尼尔银行研究生院和BAI执行银行管理研究生院。

希拉里·胡达克高级副总裁，现年51岁，于2019年11月被任命为首席人事官。胡达克女士于2015年4月加入消费者，担任董事人力资源副总裁总裁。在加入消费者之前，胡达克女士于1999年至2015年在TTT Holdings，Inc.担任人力资源部董事。Hudak女士拥有超过25年的人力资源经验，在管理人力资源、福利和薪酬分析以及支持不同规模组织和行业的战略计划方面拥有丰富的背景。胡达克开发了该银行的企业培训、导师指导和领导力培养项目。Hudak女士同时拥有SPHR和SCP人力资源认证，拥有沃尔什大学的商业管理学士学位，并通过威斯康星州麦迪逊的银行研究生院参加了人力资源模块。

苏珊娜·迈克斯高级副总裁，现年43岁，于2017年7月被任命为首席信贷官。米克斯女士于2017年6月加入消费者，担任首席信贷官总裁副。在加入Consumer之前，Mikes女士在2011-2017年间担任CFBank全国协会高级信贷分析师，拥有超过21年的信贷经验。她于2001年在联合山学院获得学士学位，并于2007年在肯特州立大学获得工商管理硕士学位。米克斯女士积极参与她所在的社区，目前是联合大学商业咨询委员会的成员和绿色社区改善公司的董事会成员。Mikes女士也毕业于威斯康星大学麦迪逊分校的银行研究生院，并获得了风险管理协会的信用风险认证。

德里克·G·威廉姆斯高级副总裁，现年63岁，于2013年3月被任命为零售运营和销售部部长。威廉姆斯先生曾在2011年7月至2013年3月担任高级副总裁培训和销售发展官。在加入Consumer之前，Williams先生曾担任亨廷顿银行高级商业银行家总裁副行长和俄亥俄遗留银行首席存款官高级副总裁。威廉姆斯先生毕业于银行管理学院(BAI)零售银行管理学院，在他长达44年的银行职业生涯中获得了广泛的零售和商业经验。

蕾妮·K·伍德总裁(51岁)任执行副总裁、首席财务官兼财务主管，2022年1月被任命为企业秘书。伍德女士于2005年1月加入消费者公司，并于2005年7月被任命为首席财务官兼财务主管。在加入消费者之前，伍德女士于2002年至2005年在全国协会担任亿赞银行财务部副主计长总裁。她28年的银行经验包括高级或管理层职位，主要是在银行的会计或金融领域。伍德毕业于威斯康星大学麦迪逊分校银行研究生院。

建议2

采用消费者银行经修订及

重述2010年综合激励计划

董事会要求股东批准通过经修订和重订的2010年消费者银行综合激励计划(“计划”)。该计划是对2010年10月27日由公司股东批准的2010年消费者银行综合激励计划(“2010计划”)的修订和重述。2022年8月11日，董事会通过了该计划，但须经公司股东在年度大会上批准。如果该计划获得股东批准，其生效日期将追溯至2020年9月7日，以纠正2010年计划无意中到期的情况。董事会在二零一零年计划届满后但在通过二零一零年计划之前批准的任何奖励，如拟受二零一零年计划的条款所规限，将根据二零一零年计划的条款继续进行，而本公司或参与者不会采取任何进一步行动。如果公司股东不批准该计划，(I)2010年计划将根据其条款于2020年9月7日终止，(Ii)将不会根据2010年计划的条款授予其他奖励，(Iii)在2020年9月7日终止之前根据2010计划作出的任何奖励将继续按照其条款有效，不采取任何进一步行动，及(Iv)董事会于二零一零年计划届满后批准的任何股份或限制性股票奖励，如拟受二零一零年计划的条款所规限，在参与者承认修订其奖励协议的情况下，将继续未予执行。以下是该计划的主要特征的摘要，通过参考该计划(作为附件A附在本委托书之后)对其整体进行限定。

该计划是2010年计划的延续，没有实质性变化。修改《计划》的主要原因是：

目的

该计划的目的是通过授予基于股票的激励薪酬，一方面促进消费者的员工和董事与消费者的股东之间的利益协调。该计划旨在吸引和留住有才华的员工和董事到公司，通过与业绩有关的激励手段激励该等个人实现较长期的业绩目标，并使该等个人能够参与公司的长期增长和财务成功。该计划通过以股票期权(包括非限制性股票期权和激励性股票期权)、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励和其他基于股票的奖励的形式，向符合条件的参与者提供单独或组合的基于股权的奖励(“奖励”)，以达到这些目的。

行政管理

董事会将决定公司在任何财政年度可能授予的奖励类型，该计划将由薪酬委员会管理。薪酬委员会将由至少两名董事组成，每名董事都将是董事(符合交易法第16b-3条规定的含义内的非雇员)的“非雇员”。薪酬委员会将挑选计划的参与者，确定奖励的规模，并确定奖励的条款和条件。该计划旨在通过激励和奖励增加或创造股东价值的行动，向关键员工和非员工董事提供激励性薪酬，以符合消费者股东的利益。薪酬委员会将根据对竞争因素的评估以及消费者关键员工的总薪酬来确定激励性薪酬水平。每项裁决都将由一份书面的裁决协议证明，该协议列出了适用的条款和规定。

资格

薪酬委员会可根据本计划向本公司及其联属公司的任何雇员、本公司及其联属公司的任何未来雇员及非雇员董事授予奖励。截至2022年6月30日，本公司有九名非雇员董事以及本公司及其联属公司约175名员工有资格参与该计划。

可用的普通股

根据该计划可供发行的普通股总数在任何时候都不超过30万股；在任何财政年度可供发行的普通股总数不得超过4万股。根据该计划发行的普通股可能包括库存股、授权但未发行但未预留作任何其他用途的普通股，或吾等或吾等代表吾等为该等目的而在公开市场购买的普通股。在授予奖励后，我们将根据该计划减少可供发行的普通股数量，数额相当于接受该奖励的普通股数量。

如发生任何普通股股息、普通股分拆、资本重组、合并、重组、合并、分拆、向股东分配资产、普通股交换或任何其他影响普通股的变动，薪酬委员会将作出其认为公平及适当的替代及调整，以(1)根据本计划可发行的普通股数目、(2)根据本计划施加的任何以普通股为基础的限制及(3)行使价格、普通股数目及适用于已发行奖励的其他条款或限制。

奖项的种类

股票期权。薪酬委员会有权授予激励性股票期权、非限定股票期权，或授予这两种类型的期权。授予的任何期权的行权价格将至少等于授予之日消费者普通股的公平市场价值。因此，只有当消费者的股票价格在授予之日之后上涨时，股票期权才会奖励参与者。补偿委员会将决定期权的期限(不得超过十年)、归属条款和条件以及期权的任何其他条款和条件，所有这些都将反映在相关的授予协议中。根据该计划，可授予激励股票期权的最大股票数量为20,000股。在任何财政年度，可向一名参与者授予期权的最大股票数量为20,000股。在行使期权时，参与者必须以现金、投标以前获得的普通股、无现金行使或通过补偿委员会批准的任何其他方法支付全部行权价。

股票增值权。股票增值权使参与者有权获得基于消费者普通股价值增值的报酬。支付给参与者的金额将等同于从授予之日起至参与者行使香港特别行政区之日，消费者普通股的公平市场价值增值。任何特别行政区的行使价格将至少等于授予特别行政区之日普通股的公平市场价值。补偿委员会亦会决定香港特别行政区的任期(最长不得超过十年)、归属条款和条件，以及其他任何条款和条件，这些都会反映在有关的奖励协议中。在任何财政年度，一名参与者可获授予特别行政区股份的最高限额为20,000股。薪酬委员会将决定特区是以普通股、现金还是两者的组合来结算。

限制性股票和限制性股票单位。限制性股票计划促进了直接的股票所有权，没收条款可以帮助留住关键员工。限制性股票包括向参与者发行的普通股，但在满足某些条款、条件和限制的情况下可被没收。限制和没收条款在规定的时间段后和/或在规定的履行完成后失效。

限制性股票单位奖励是一种递延补偿形式，符合第409a条的规定，在达到某些公司和/或个人业绩目标时不得没收。在限制期结束时，既得限制性股票单位奖励将以消费者股票、现金或两者的组合支付给参与者。赔偿委员会将决定适用于每个限制性股票或限制性股票单位奖励的条款、条件和限制。

以表现为基础的奖项。该计划允许以现金或消费者股票的形式授予业绩奖励，但须在规定的业绩期间达到补偿委员会可能不时确定的业绩标准。可就单一业绩期间授予的最高股份数目为20,000股，或如该奖励以现金支付，则为等值现金价值。

其他基于股票的奖励。该计划允许以消费者股票的形式授予其他基于股票的奖励，或以补偿委员会认为符合该计划目的的消费者股票为参考，全部或部分以消费者股票计价、支付或估值。薪酬委员会将决定适用于基于其他股票的奖励的条款、条件和限制。

修订及终止

董事会可修改、更改、暂停、终止或终止本计划或其任何部分，但未经参与者同意，任何修改、更改或终止不得损害参与者在未决裁决下的权利。本公司将获得股东批准任何计划修订(I)在遵守适用法律所必需或适宜的范围内，(Ii)如果修订会大幅增加参与者应累算的利益，及(Iii)如果修订会大幅增加根据计划发行的证券数目或大幅修改参与计划的要求。赔偿委员会可以前瞻性或追溯地修改任何裁决的条款，但未经参与者同意，任何裁决修订不得损害其权利。除某些许可的调整外，未完成奖励的条款不得在未经股东批准的情况下进行修改，以将行使或授予价格降至低于原来的行使或授予价格。

控制权的变化

除非薪酬委员会在授予奖励时另有决定，否则，如果发生本计划规定的控制权变更，所有未完成的奖励将完全可行使和授予，如果适用，所有限制将失效，所有绩效目标应被视为已达到目标。然而，只要产生的实体转换、承担或取代任何未完成的奖励，(I)具有绩效目标的未完成奖励将被转换为如同目标绩效已经实现一样，(Ii)每个有服务要求的绩效奖励或绩效补偿奖励应在适用期间内继续授予，以及(Iii)所有其他奖励应在奖励协议规定的剩余期限内继续授予。此外，如果任何未完成的奖励由最终实体转换、承担或取代，如果参与者在控制权变更后的两年内无故或有正当理由(如本计划所定义)终止服务或雇用，则参与者持有的所有未完成奖励应完全可行使和授予，所有限制均应失效。

可转让性

参赛者不得出售、转让、质押或以其他方式转让奖品，除非依据遗嘱或世袭和分配法则。

多德-弗兰克强制性高管薪酬追回法案

多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案要求每家上市公司采取一项政策，即如果重述，公司将从现任和前任高管那里追回重述前三年不会根据重述的财务报表获得的任何基于激励的薪酬。根据该计划将向参与者发布的个人奖励协议将包括一项条款，以确保这些条例一旦颁布就得到遵守。

联邦所得税后果

以下关于与该计划有关的某些联邦所得税后果的摘要是基于当前有效的法律和法规，并不是该领域法律的完整陈述。此外，以下讨论不涉及根据外国、州或当地税法接受或行使裁决的税收后果，此类税法可能与本文所述的联邦所得税待遇不符。根据该计划，对交易的具体联邦所得税处理方式将根据涉及的具体事实和情况而有所不同，建议每个参与者就授予或行使奖励和处置任何收购的股份所产生的所有后果咨询其个人税务顾问。

计划福利

该计划下的赔偿金将按照赔偿委员会酌情决定的数额发放给个人。因此，根据该计划，员工、高级管理人员和董事将获得的福利或金额不能预先确定。然而，在2021年和2022年两个财政年度，董事会核准了以下赠款，意在使这些奖励符合2010年计划。

2021财年

2022财年

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2022年6月30日根据公司股权补偿计划可能发行的公司普通股的某些信息：

(1)2010计划于2020年9月7日到期，因此截至2022年6月30日，2010计划下没有普通股可供发行。

生效日期和期限

该计划将追溯至2020年9月7日生效，除非提前终止，否则将持续到2030年9月7日。

需要投票

出席股东周年大会并有权就建议投票的大多数已发行普通股持有人须亲自或由受委代表投赞成票，方可批准采纳该计划。投弃权票和中间人反对票的效果与投反对票的效果相同。

董事会建议股东投票通过该提案

《消费者银行》的通过修订和重新修订了2010年综合激励计划。

建议3

关于批准高管薪酬的咨询投票

根据证券交易法第14A条的要求，我们正在寻求顾问股东批准本委托书中披露的指定高管的薪酬。这项提案通常被称为“薪酬话语权”提案，它使您作为股东有机会通过以下决议支持或不支持我们的高管薪酬计划：

现根据《美国证券交易委员会条例S-K》第402项，在本委托书中披露的本委托书中披露的公司指定高管的薪酬，包括在薪酬讨论与分析、薪酬简表以及相关高管薪酬表格、附注和说明中披露的薪酬，特此以不具约束力的咨询方式获得批准。

由于您的投票不具约束力和咨询性质，因此投票结果对董事会不具有约束力。不过，薪酬委员会和董事会在考虑未来的高管薪酬安排时，将认真考虑投票结果。

董事会认为，公司的薪酬结构有效地使高管的薪酬与公司的短期和长期目标保持一致，这种薪酬和激励旨在吸引、留住和激励对公司持续成功负有直接责任的高管。

鼓励股东仔细审阅本委托书中“薪酬讨论与分析”一节中提供的有关本公司指定高管薪酬的信息。目前，任命高管薪酬的股东咨询批准将每三年进行一次。

关于本提案所述被点名执行干事薪酬的不具约束力的咨询决议，如果赞成该决议的票数超过反对该决议的票数，应予以核准。弃权不计入对决议投赞成票或反对票。如果没有对正确返回或投票的代理卡进行投票说明，代理人将投票支持指定的高管的薪酬。

董事会建议股东投票“赞成”

通过上述咨询决议。

建议4

批准对公司的任命

独立注册会计师事务所

本公司独立注册会计师事务所的委任由审计委员会每年作出。经董事会批准，审计委员会已任命Plante&Moran，PLLC(Plante Moran)担任公司截至2023年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。虽然公司股东不需要就公司独立注册会计师事务所的任命进行投票，但审计委员会和董事会正在将Plante Moran的任命提交股东批准，这是一项良好的公司治理事项，而且因为公司的独立注册会计师事务所在审查公司财务报表的质量和完整性方面发挥着重要作用。Plante Moran已告知本公司，根据《交易所法案》及其颁布的规则和条例，他们是与本公司有关的独立注册会计师。

Plante Moran审计了公司截至2022年6月30日的财政年度的综合财务报表。公司希望普兰特·莫兰公司的代表出席年会，如果他们愿意的话，将有机会发表声明，并能够回答适当的问题。

除非有相反指示，否则委托书将投票批准普兰特·莫兰作为公司截至2023年6月30日的会计年度的独立注册会计师事务所。要批准Plante Moran成为公司的独立注册公共会计师事务所，需要亲自或委派代表出席年会的普通股的大多数股份投赞成票。弃权不会计入“赞成”或“反对”该提案的投票，也不会对该提案的结果产生任何影响。即使Plante Moran的任命得到股东的批准，如果审计委员会认为有必要或适宜这样做，审计委员会也可以酌情决定聘请另一家公司。如果普兰特·莫兰的任命未获批准，审计委员会将重新考虑任命，但可能决定维持任命。

董事会建议股东投票支持任命Plante Moran为公司截至2023年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

简介和概述

本薪酬讨论和分析提供了有关截至2022年6月30日任职的指定高管的薪酬的信息，这些高管的薪酬在本委托书中有详细说明。这些被任命的高管是总裁兼首席执行官、首席财务官和高级信贷官。董事会已将监督和管理薪酬计划的责任委托给薪酬委员会。该委员会审查和建议公司福利和激励计划，并审查首席执行官和执行管理层的个人业绩。

薪酬理念和目标

公司薪酬计划的目标是考虑到高管的个人业绩和他们对公司业绩的贡献，对高管进行公平的薪酬，从而使高管的激励与股东价值创造保持一致。薪酬理念旨在奖励人员的努力和成就，并为他们提供针对市场竞争水平的薪酬。该公司的薪酬计划包括以下核心组成部分：基本工资、现金激励薪酬、基于股权的奖励和长期薪酬。薪酬委员会对所有组成部分进行综合管理，以实现以下目标：吸引和保留高素质的管理层，提供与公司财务业绩直接不同的短期激励性薪酬，并将管理层的重点放在年度和长期目标上。本公司相信，通过设定和调整这些要素，它可以灵活地向其高管提供适当的激励。

薪酬委员会不时利用外部顾问就我们的高管薪酬计划提供分析。这通常是每三年进行一次。在2021财年，薪酬委员会聘请Blanchard Consulting Group审查高管薪酬，并就其未来薪酬方案的结构提出建议。根据薪酬委员会的指示，Blanchard进行了市场评估，并与类似同行银行相比，就每位被任命的高管的基本工资、激励性薪酬和福利提出了建议。

虽然薪酬委员会就与执行干事薪酬有关的所有事项作出独立决定，但要求某些管理层成员出席委员会会议，并向薪酬委员会提供意见。如有需要，可征求首席执行官、人力资源、财务和其他方面的意见，以确保薪酬委员会拥有履行职责所需的信息和观点。薪酬委员会将就与战略目标、公司业绩目标有关的事项征求首席执行官的意见，并就他对其他高管的评估提出意见。薪酬委员会将一些职责委派给管理层，以协助设计年度激励性薪酬方案，供薪酬委员会审议。薪酬委员会不把确定被指名的执行干事的薪酬委托给管理层。

补偿的构成部分

基本工资

基本工资是吸引和留住关键人员的主要因素，因此是我们执行干事薪酬的主要组成部分。在制定高管基本工资时，公司会考虑由其规模和复杂性以及同行提供的薪酬设定的参数。薪酬委员会采用了将高管薪酬目标定在为薪酬分析而制定的同级小组的中点的理念。根据与前几年相比的业绩衡量的公司业绩也被考虑在确定对高管人员工资的总体调整时。具体的薪酬进行调整，以反映高管对公司运营的贡献及其长期目标的实现情况。

根据对公司战略方向、个人职业发展目标和继任计划的审查，结合广泛的数据库和其他公开可获得的信息，公司认为其高管薪酬做法符合其上述薪酬理念和目标。

激励性薪酬

奖励薪酬计划的目的是集中管理人员实现甚至可能超过公司的年度业绩目标，使其与公司的安全和稳健运营保持一致。提供激励性薪酬是为了确认年度财务目标的完成情况，并按照薪酬委员会确定的数量和质量目标支付。在确定2022财年激励性薪酬的指标和目标时，薪酬委员会利用公司的预算将业绩设定在被确定为合理和可实现的水平。在确定被点名的执行干事奖励时，薪酬委员会考虑了以下核心公司财务指标：净收入、效率比率、拖欠总额以及贷款和存款总额的增长。

下表列出了被任命的高管的核心公司财务指标、目标和实际结果：

对于首席执行官来说，工资的14.0%至50.0%的范围与这些核心公司财务指标挂钩。对于首席财务官和高级信贷官，工资的11.0%至40.0%的范围与这些核心公司财务指标挂钩。业绩在业绩期间结束后进行评估，只有在一项或多项财务指标达到或超过薪酬委员会设定的目标时，才会根据公司业绩支付现金奖励款项。

根据上述业绩衡量标准和薪酬委员会对个人业绩的评估，2022年现金奖励付款相对于2022年门槛和最高奖励范围如下：

长期补偿

长期薪酬包括401(K)计划形式的合格退休计划、不合格的薪金延续计划和2010年综合激励计划。公司在401(K)计划下提供安全港贡献，与员工最初贡献的4.0%的100%相当。代表执行干事缴纳的数额是根据该计划适用于所有雇员的规定确定的。薪金续聘计划旨在留住行政和高级管理人员。参加薪金延续计划是有限的，由薪酬委员会推荐，并经董事会批准。薪酬委员会不时批准向所有董事、所有高管和某些其他高级管理人员发放股票奖励。股票奖励将在2022财年进行，因为薪酬委员会为场外交易机构设定的2022财年平均资产回报率和股票价格与有形账面价值之比的具体业绩目标已经实现。将授予首席执行官的股票奖励价值为基本工资的40%。授予首席财务官和高级信贷官的股票奖励的价值将是每个干事基本工资的25%。授予股票的25%将在授予日即履约期结束时归属，其余股票将在三年内每年归属25%。这些长期激励性薪酬计划旨在促进公司长期战略业绩目标的既得利益，并阻止高管和其他员工的更替。

下表列出了公司首席执行官、首席财务官和在2022财年末任职的下一位薪酬最高的高管支付或赚取的现金薪酬和某些其他薪酬。在此委托书中，此表中列出的个人有时被称为“指定的高管”。

薪酬汇总表

下表列出了截至2022年6月30日被任命的高管持有的未归属限制性股票奖励的细节。

2022财年末的未偿还股权奖励

固定缴款计划

根据截至2022年6月30日的财政年度生效的消费者国家银行401(K)储蓄和退休计划及信托(401(K)计划)，消费者国家银行董事会有权酌情决定向401(K)计划贡献的金额。401(K)计划由国家消费者银行管理。401(K)计划的每个参与者在自愿缴纳相同数额的款项的情况下，最多可将其年薪的4.0%存入其账户。401(K)计划规定，每个参与者在缴费后应立即完全纳入401(K)计划。401(K)计划下的福利不能为参与者估算，因为福利是基于消费者国家银行未来的收入以及参与者未来的补偿和贡献。符合资格的参加者须已完成六个月的服务，并年满21岁。在退休、年满59.5岁、死亡、残疾或其他就业终止时，参与者有资格在不超过参与者和受益人共同预期寿命的一段时间内，以一次性付款或一系列基本相等的分期付款的形式，获得贷记其账户的所有既得金额的分配。401(K)计划的受托人是拉尔夫·J·洛伯二世和蕾妮·K·伍德。

薪金延续计划

1995年9月，消费者国家银行董事会通过了一项不合格的薪酬延续计划(SCP)，以鼓励长期留住高管，避免人员流动成本。就《税务及雇员退休收入保障法》(ERISA)而言，SCP被视为一项无资金来源的计划，而根据SCP产生的所有债务将从公司的一般资产中支付。根据SCP，消费者国民银行与某些高管之间达成了协议，这些协议包含了反对竞争、招揽或披露机密信息的契约。SCP的参与者由董事会决定。与洛伯先生、伍德女士和多兹先生签订了SCP协议，统称为“SCP协议”。

SCP协议为这些高管(如果高管去世，则为尚存受益人)提供180个月的工资续发付款，相当于每个协议中定义的高管平均薪酬的某个百分比，使用正常退休年龄之前的三个完整日历年。就SCP协议而言，“正常退休年龄”指的是高管65岁的生日。根据SCP协议的归属开始于不同的年龄，并按比例分配到65岁。如果任何高管在现役期间去世，该高管的受益人有权享受正常的退休福利。在因残疾而终止雇用时，行政人员可以完全归属于应计余额。在本公司控制权变更后，支付给被任命的高管的福利将等于(A)在紧接终止雇用前有效的高管基本工资(B)在上一个历年支付给高管的激励性薪酬和(C)在紧接上一个日历年支付给高管的股权薪酬的指定倍数的总和，加上截至终止雇佣前一个月结束时确定的应计余额的100%。洛伯的指定倍数是2.99倍，多兹和伍德的指定倍数是2.0倍。参与SCP的所有剩余高管在公司控制权变更后终止雇佣时，可完全归属于应计余额。就这些SCP协议而言，“应计余额”是指根据SCP协议，公司应就公司对高管的义务而应计的负债。为了计算应计余额，在6月30日生效的贴现率, 2022年和2021年为3.0%。

养老金福利

终止或控制权变更时可能支付的款项

本公司不参与与其现任指定执行人员签订的任何控制协议的任何变更。根据续薪计划，如果发生控制权变更并终止雇佣关系，截至2022年6月30日，洛伯将获得2976,663美元的报酬，伍德将获得1,123,212美元，多兹将获得1,154,435美元。如果参与者因原因被解雇，他们将不会收到工资续发计划下的福利付款。

拖欠款项第16(A)条报告

修订后的1934年《证券交易法》第16(A)条要求公司的董事、某些高级职员和拥有公司注册股本证券10%以上的个人向证券交易委员会提交报告，说明他们持有的公司股本证券及其交易情况。仅根据对其收到的此类报告副本的审查以及举报人的书面陈述，公司认为在截至2022年6月30日的财政年度内，其举报人遵守了第16(A)条的所有备案要求。

某些交易和关系及法律程序

在截至2021年6月30日和2022年6月30日的财政年度内，Consumer Bancorp和Consumer National Bank的董事和高管及其联系人在正常业务过程中是Consumer Bancorp或Consumer National Bank的客户或与其有交易。与这些人的交易预计将在未来继续进行。在正常业务过程中，向高级管理人员和董事发放贷款的条款与与无关第三方进行可比交易的贷款条款基本相同。此类贷款不会，也不会超过正常的可收回风险，也不会出现其他不利的特征。

消费者国家银行是与富瑞控股有限公司签订的马尔文分行运营租赁协议的一方。富瑞是董事的一员，也是富瑞控股有限公司的管理成员。租赁于2005年12月23日开始，原定租期为十年。租赁的初始期限已经结束，现在续期期限将于2023年12月23日到期。截至2021年6月30日和2022年6月30日的两个财政年度的租赁付款总额分别为36007美元，截至租约续订期限结束的租赁付款总额估计为54011美元。此租赁安排及租赁条款获董事一致通过，于交易中并无权益。

董事用户Kiko与Kiko Auctioneers和Kiko Realty有关联。在正常业务过程中，本公司保留了Kiko Auctioneers和Kiko Realty清算财产的服务，并可能在未来继续保留他们的服务。在2021财年和2022财年，Kiko Auctioneers和Kiko Realty各自提供的服务价值不到12万美元。

董事和高管之间没有需要披露的家庭关系。

每一位高管和董事都应将与公司有直接或间接利益的任何关系或交易提交董事会。非权益董事审阅交易，并考虑(其中包括)交易是否影响任何独立董事的独立性、关联方在交易中的权益是否重大，以及交易条款是否可与可与无关第三方磋商的条款相媲美。

审计委员会报告

Consumer Bancorp审计委员会已审查并与管理层讨论了截至2022年6月30日的财年经审计的财务报表。此外，审计委员会还与消费者Bancorp的独立注册公共会计师事务所Plante&Moran，PLLC(Plante Moran)讨论了经修订的PCAOB审计准则第16号所要求的事项(AICPA，专业标准，Vo.(1.AU380)和规则2-07，与审计委员会沟通，规则S-X。

关于本公司的独立注册会计师事务所，除其他事项外，委员会与Plante Moran讨论了与其独立性有关的事项，并从Plante Moran收到了上市公司会计监督委员会关于独立会计师与委员会就独立性进行沟通的适用要求的书面披露和信函。审计委员会已与Plante Moran讨论了其独立于Consumer Bancorp的问题。

基于上述讨论和审查，审计委员会已建议Consumer Bancorp董事会将经审计的财务报表包括在Consumer Bancorp截至2022年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中，以便提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

独立注册会计师事务所

Plante&Moran，PLLC(Plante Moran)审计了公司截至2022年6月30日的财政年度的合并财务报表。Plante Moran的聘用是由审计委员会推荐和批准的，并得到了董事会的批准。普兰特·莫兰被选为2023财年消费者独立注册会计师。普兰特·莫兰的代表将出席年会，如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明并回答适当的问题。

首席会计费及服务

审核委员会在与管理层磋商后，全权负责批准聘用独立核数师审计本公司财务报表的条款和费用。此外，审核委员会全权负责决定是否及在何种情况下可聘用本公司的独立核数师提供与审核有关的服务，并须100%预先批准独立核数师所提供的任何审核及与审核无关的服务。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年，Plante Moran分别向公司开出了131,400美元和107,900美元的账单。下表列出了Plante Moran在2022财年和2021财年为本公司及其附属公司提供的服务所收取的总费用。

2022年和2021年的“税费”主要与申报、合规和税务战略规划有关。

2021财年的“审计相关费用”包括审计相关咨询费。

股东对2023年年会的建议

任何打算在2023年年度股东大会上提交提案并希望将提案包括在消费者银行的委托书和会议委托书中的股东，必须在2023年5月25日之前将提案提交给消费者银行，地址为俄亥俄州密涅瓦东林肯大道614号，邮编：44657。

任何股东如果打算在2023年股东年会上提交一份提案，而不是包括在Consumer Bancorp的委托书和委托书中，必须在2023年8月8日之前将提案递交到Consumer Bancorp的执行办公室，地址为俄亥俄州密涅瓦东林肯路614号，否则将是不合时宜的。如果股东未能在2023年8月8日之前提交提案，Consumer Bancorp保留对该提案行使酌情投票权的权利。

股东沟通

任何股东都可以通过公司的公司秘书Consumer Bancorp，Inc.向董事会发送信息，地址：俄亥俄州44657，密涅瓦，邮政信箱256，东林肯路614号。合资格股东为适当的非商业目的发送的通信将在可行的情况下尽快传递给董事会或适当的委员会。股东也可以通过写信给审计主席消费者银行公司向主持会议的非管理层董事发送信息，地址为俄亥俄州密涅瓦44657，东林肯路614号，邮政信箱256号。

Form 10-K年度报告

截至2022年6月30日的会计年度Form 10-K年度报告已与本委托书同时邮寄给登记在册的股东。Form 10-K年度报告不构成代理材料的一部分。股东可以通过写信或通过电子邮件向公司索取公司的任何文件的副本，地址或电子邮件地址：Consumer Bancorp，Inc.，收件人：蕾妮·伍德，地址：俄亥俄州密涅瓦东林肯大道614号，邮编：44657，电子邮件至邮箱：ShareholderRelationship@Consumer ers.bank.

其他业务

除本委托书所述事项外，董事会并不知悉任何将于会议上处理的事项。然而，如果任何其他事项应适当地提交会议，则由委托书代表的普通股将根据投票委托书的一人或多人的判断进行表决。

累积投票权

根据俄亥俄州公司法，股东如欲累积投票选举董事，则股东必须于股东周年大会指定举行时间不少于48小时前，向总裁、总裁副董事或消费者委员会秘书发出书面通知。本通告于股东周年大会上公布后，各股东将拥有累计投票权。累积投票制是指每名股东在董事选举中可投的票数等于待选董事人数乘以所持股份数目。投票可以投给一名被提名人，也可以根据股东的意愿分配给尽可能多的被提名人。

此时，还不知道会议是否会对董事选举进行累积投票。如果董事选举是通过累积投票方式进行的，则由随附的委托书指定的人打算累积他们收到的委托书所代表的选票，并根据他们的最佳判断分配这些选票，除非没有授权投票给任何或所有被提名人。

	根据董事会的命令
	劳里·L·麦克莱伦
	主席

密涅瓦，俄亥俄州

2022年9月15日

附件A

消费者银行

修订和重述2010年综合激励计划

第1节.01. 计划的制定. Consumer Bancorp，Inc.特此建立基于股权的激励补偿计划，称为消费者Bancorp修订和重新发布的2010年综合激励计划(“计划”)，自2020年9月7日起修订和重述。该计划于二零一零年十月二十七日获公司股东初步批准。该计划的这一修订和重述于2022年8月11日由公司董事会通过，但须经股东批准，并追溯至2020年9月7日生效。

第1.02节。目的。本计划的目的是通过以下方式促进Consumer Bancorp及其股东的利益：(I)吸引和留住公司及其关联公司的员工和董事，定义如下；(Ii)通过与业绩相关的激励措施激励该等个人实现较长期的业绩目标；以及(Iii)使该等个人能够参与公司的长期增长和财务成功。

第2节. 定义. 本计划中使用的下列术语应具有下列含义：

“附属公司” 指(I)由本公司直接或间接控制或共同控制的任何实体，或(Ii)本公司拥有重大股权的任何实体，两者均由委员会厘定。

“授奖” 指在本协议下不时作出或授予的任何期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效奖励、其他股票奖励或绩效补偿奖励。

“授标协议” 应指任何书面协议、合同或其他证明任何裁决的文书或文件，参与者可以但不需要签署或确认。

“冲浪板” 是指公司的董事会。

“缘由” 作为参与者终止雇佣或服务的原因，应具有参与者与公司或关联公司之间的雇佣、遣散费或类似协议(如果有)中赋予该术语的含义。如果参与者不是与公司或关联公司签订的雇佣、遣散费或类似协议的一方，则除非适用的奖励协议中另有规定，否则“原因”应指：(I)在参与者受雇或服务于公司或关联公司期间，故意参与构成不诚实、违反受托义务、不当行为或不当行为的任何行为或不作为，在每种情况下，与参与者的职责有关；(Ii)犯下重罪或对任何重罪提起公诉，包括但不限于任何涉及欺诈、贪污、道德败坏或盗窃的重罪；(Iii)故意和错误地损害公司或关联公司的财产、合同利益或业务关系；(Iv)故意和错误地披露公司或关联公司的机密信息；(V)继续未能切实履行参与者对公司或关联公司的职责；或(Vi)违反公司或关联公司的书面政策或做法的任何故意行为。

“控制权的变更” 指下列任何事项的发生：(I)在一项或一系列相关交易中，将本公司的全部或实质上所有资产出售、租赁、转让、转让或其他处置，出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)(3)和14(D)(2)条所用术语)，(Ii)任何个人或集团是或成为“实益拥有人”(如交易法第13d-3和13d-5条所界定)，但任何人应被视为直接或间接拥有超过本公司有表决权股票总投票权的50%(50%)，包括通过合并、合并或其他方式，或(Iii)在任何连续两年期间，在有关期间开始时组成董事会的任何人士(连同任何新董事，其选举由有关董事会选出或其提名由本公司股东提名以供选举)经当时仍在任的本公司董事过半数投票通过，或其当选或提名参选已于该期间开始时已获批准，但不包括其初步就任与实际或威胁的选举竞争(包括但不限于与本公司董事选举有关的征求同意)有关的任何董事，因任何理由不再构成当时在任的董事会多数成员。

“代码” 指经不时修订的《1986年国内税法》。

“委员会” 指由董事会指定管理该计划的董事会委员会，该委员会可包括董事会决定的董事，但在该委员会中至少有两名董事符合“非雇员董事”资格(在第16B-3条所指的范围内)，惟第16B-3条适用于本公司及本计划。如在任何时间并未如此指定该委员会，董事会应组成该委员会。

“公司” 指的是俄亥俄州的消费者Bancorp公司及其任何继承者。

“生效日期“应具有第16(A)条给予该词的涵义。

“《交易所法案》” 应指经修订的1934年证券交易法。

“公平市价” 指(I)就股份以外的任何财产而言，指按委员会不时厘定的方法或程序厘定的财产的公平市值；及(Ii)就股份而言，指(1)股份在该日期主要在证券交易所或场外市场买卖的股份的收市价，或如在该日期没有出售股份，则指在最接近出售股份的前一日的收市价，或(2)如股份在该日期并无公开市场，则指该等股份的收市价，委员会真诚地确定的股票的公平市场价值。

“充分的理由” 作为参与者终止雇佣或服务的原因，应具有参与者与公司或关联公司之间的雇佣、遣散费或类似协议(如果有)中赋予该术语的含义。如果参与者不是与公司或关联公司签订的雇佣、遣散费或类似协议的一方，则除非适用的奖励协议中另有规定，否则出于本计划的目的，参与者无权终止其雇佣或服务。

“激励性股票期权” 指根据本计划第6节授予的向本公司购买股份的权利，该权利旨在满足守则第422节或其任何后续条文的要求。激励性股票期权只能授予符合守则第3401(C)节“雇员”定义的参与者。

“否定裁量权” 应指本计划授权委员会用于取消或减少绩效补偿金数额的酌处权。在任何情况下，委员会不得对任何期权或股票增值权(根据本计划第11节拟作为业绩补偿奖励的期权或股票增值权除外)行使消极酌处权。

“不合格股票期权应指根据本计划第6节授予的从公司购买股票的权利，该权利并不打算作为激励股票期权。

“选择权” 指激励性股票期权或非合格股票期权。

“其他股票奖励” 应指根据本计划第10节授予的任何权利。

“参与者” 应 指公司或其关联公司的任何员工，或董事董事会或关联公司董事会成员中有资格根据本计划第5节获得奖励并被委员会选为根据本计划获得奖励的非员工。

“表演奖” 应指根据本计划第9条授予的任何权利。

“绩效薪酬奖” 应指委员会根据本计划第11条指定为绩效补偿奖励的任何奖励。

“绩效标准” 应指委员会为确定与本计划下的任何绩效补偿奖励有关的绩效期间的绩效目标而选择的一个或多个标准。用于确定绩效目标的绩效标准应基于公司(或公司的关联公司、部门或运营单位)达到特定绩效水平的情况，以及 净资产报酬率、股东权益报酬率、资产报酬率、资本报酬率、营收、股东报酬率、利润率、每股收益、净收益、营业收益、自由现金流量、未计利息、税项、折旧及摊销之利润、营业费用、资本支出、股价、企业价值、股权市值、销售或市场份额或资产质量比率。

“性能公式” 应指在绩效期间，针对相关绩效目标应用一个或多个客观公式，以确定特定参与者的绩效补偿奖是全部、部分但不是全部，还是没有获得绩效期间的绩效补偿奖。

“绩效目标” 在考绩期间，应指委员会根据考绩标准为考绩期间确定的一个或多个目标。委员会有权在履约期的前九十(90)天内的任何时间，或在其后的任何时间，自行决定调整或修改该履约期的业绩目标的计算，以防止稀释或扩大参与者的权利，(A)在影响公司的任何不寻常或非常的公司项目、交易、事件或发展发生或预期的情况下；或(B)确认或预期影响本公司或本公司财务报表的任何其他不寻常或非重复性事件，或因应或预期适用法律、法规、会计原则或商业状况的变化。

“表演期” 应指委员会可选择的至少一(1)年的一段或多段时间段，在这段时间内，将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得和支付绩效补偿金的权利。

“人” 是指任何个人、公司、合伙企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织、政府或政治分支机构。

“平面图” 指的是本文件中所列和此后不时修订的《2010年消费者银行综合激励计划》。

“限制性股票” 应指根据本计划第8节授予的任何股份。

“限售股单位” 应指根据本计划第8条授予的任何单位。

“规则第16B-3条” 指美国证券交易委员会根据《交易所法》颁布和解释的规则16b-3，或不时有效的任何后续规则或条例。

“美国证券交易委员会” 指证券交易委员会或其任何继承者，并应包括其工作人员。

“股票” 指本公司普通股、无面值或(I)该等普通股因资本重组、合并、合并、拆分、合并、换股或其他类似交易而更改为的本公司其他证券，或(Ii)委员会根据本计划第4(B)节可能决定的其他证券。

“股票增值权” 应指根据本计划第7条授予的任何权利。

“代替奖” 应具有本计划第4(C)节规定的含义。

第3节. 行政管理.董事会应决定公司可在本计划继续实施的任何财政年度使用的奖励类型。在不限制上一句所述董事会权利的情况下，该计划应由委员会管理。根据本计划和适用法律的条款，以及本计划授予委员会的其他明示权力和授权，委员会有充分的权力和授权：(I)指定参与者；(Ii)决定任何参与者是否应获得奖励，并指定构成绩效补偿奖励的奖励；(Iii)确定奖励涵盖的股份数量，或与奖励相关的付款、权利或其他事项的计算；(Iv)决定任何奖励的条款和条件；(V)决定奖励是否可以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产结算或行使，或取消、没收或暂停，以及结算、行使、取消、没收或暂停奖励的方式或方法；(Vi)决定是否在何种程度和在何种情况下，和与授标有关的其他应付款项应自动递延，或由授标持有人或委员会选举(在每个情况下均符合《守则》第409A条)；(Vii)解释、管理或协调任何不一致之处，纠正任何缺陷，解决歧义和/或提供计划、授标协议和与计划有关的任何其他文书或协议或根据计划作出的授标的任何遗漏；(Viii)建立、修订、暂停或放弃该等规则和条例，并委任其认为适当的代理人以妥善管理计划；(9)确定和管理业绩目标，并证明这些目标是否已经实现以及在多大程度上已经实现；(X)作出任何其他决定，并采取委员会认为对《计划》的管理有必要或适宜的任何其他行动。

(A)除非本计划另有明文规定，否则根据或与本计划或任何奖励有关的所有指定、决定、解释及其他决定，应由委员会全权酌情决定，可随时作出，并对所有人士，包括本公司、任何附属公司、任何参与者、任何持有人或受益人，以及任何股东，具有最终、决定性及约束力。

(B)委员会成员没有资格成为规则16b-3所指的“非雇员董事”的事实，不应使委员会作出的任何奖励失效，否则该奖励是根据本计划有效作出的。

(C)委员会成员不对任何人承担任何责任 对本计划或本合同项下的任何裁决真诚采取的行动或作出的决定。

(D)委员会可将授予本公司一名或多名高级管理人员(或就授出股份而言，董事会可授权由一名或多名董事组成的委员会)授予非本公司执行董事或董事或受保障雇员的权力。

第4节. 可用于奖励的股票。

(a) 可用的股票.

(I)在第4(B)节规定的调整下，根据本计划可不时授予奖励的股份总数在任何时间不得超过300,000股；而在任何财政年度可授予奖励的股份总数不得超过40,000股。根据本计划可授予激励性股票期权的最高股票数量为20,000股。在任何财政年度内，可向任何参与者授予期权和股票增值权的最高股票数量应为20,000股，可向计划参与者支付的与单一业绩期间被指定为“绩效补偿奖励”的任何奖励相关的最高股票数量应为20,000股，或如果此类绩效补偿奖励以现金支付，则支付给计划参与者的最高现金价值应为20,000股。

(Ii)根据本计划授予的奖励所涵盖的股份不得计算在内，除非及直至其实际发行并交付予参与者，因此，截至给定日期，计划下可供发行的股份总数不得减去与先前奖励有关的已到期或已被没收或取消的股份，而在以现金支付任何奖励所提供的利益后，该奖励所涵盖的任何股份均可根据本协议发行。尽管本文有任何相反规定：(A)如果股票被投标或以其他方式用于支付期权的行使价格，则正在行使的期权所涵盖的股份总数应减少第4(A)(I)节所述的总限额；(B)公司为履行预扣税款义务而扣留的股份应计入第4(A)(I)节所述的总限额；及(C)股票增值权所涵盖的股份数目，只要该股票增值权是以股份行使及结算的，而不论股份在行使股票增值权时是否实际向参与者发行，均应视为根据本计划发行或转让。根据本计划，如果参与者选择放弃获得补偿的权利，以公平市场价值换取股份，这些股份将不计入第4(A)(I)节所述的总限额。

(b) 调整。尽管本计划有任何相反的规定，如果委员会自行决定任何股息或其他分配(无论以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、回购或交换公司的股票或其他证券、发行认股权证或购买公司股票或其他证券的其他权利，或其他公司交易或事件影响股份，以致调整是适当的，以防止稀释或扩大根据本计划拟提供的利益或潜在利益，则委员会应公平地调整以下任何或全部：(I)可获颁奖的本公司股份或其他证券的数目(或其他证券或财产的数目及种类)；(Ii)须获颁奖的本公司股份或其他证券的数目(或其他证券或财产的数目及种类)；及(Iii)任何奖励的授予或行使价格，或拨备现金支付予尚未行使奖励的持有人，作为取消该奖励的代价，就购股权及股票增值权而言，现金支付的金额应相等于受该等购股权或股票增值权规限的股份的公平市价较该等购股权或股票增值权的每股行使价或授予价高出的部分(如有)。

(c) 代替奖。委员会可酌情根据本计划作出奖励，以承担或取代本公司或其联属公司或本公司收购的或与本公司合并的公司先前授予的未完成奖励(“替代奖励”)。任何替代奖励所涉及的股票数量应计入根据本计划可用于奖励的股票总数。

(d) 股份来源 大奖下的可交付成果。根据裁决交付的任何股份可以全部或部分由授权和未发行的股份或库存股组成。

第5条. 资格。本公司或其任何关联公司的任何员工(包括任何潜在员工)，或作为董事会或关联公司董事会成员的非董事员工，均有资格被选为参与者。

第6条. 库存 选项。

(a) 格兰特。在符合本计划条款的情况下，委员会有权决定应向哪些参与者授予期权、每一期权将涵盖的股份数量、其行使价以及适用于行使该期权的条件和限制。委员会有权授予激励性股票期权，或授予非限制性股票期权，或授予这两种类型的期权。就激励性股票期权而言，此类授予的条款和条件应遵守和遵守经不时修订的守则第422节所规定的规则，以及实施该法规的任何法规。根据本计划授予的所有期权均为非限定股票期权，除非适用的奖励协议明确规定该期权为激励性股票期权。如果期权的目的是激励股票期权，并且由于任何原因，该期权(或其任何部分)不符合激励股票期权的资格，则在该不合格的范围内，该期权(或其部分)应被视为根据本计划适当授予的非限定股票期权；提供该等期权(或部分期权)在其他方面符合本计划有关非限定股票期权的要求。自授予之日起十年内不得行使任何选择权。

(b) 行权价格。委员会应在授予每个期权时确定行权价格，行权价格应在适用的授予协议中规定，且不得低于授予日的每股公平市价。

(c) 锻炼身体。每项选择权均可在委员会全权酌情决定在适用的授标协议中指定的时间和条款及条件下行使。委员会可就期权的行使施加其认为必要或适宜的条件，包括但不限于与联邦或州证券法的适用有关的任何条件。

(d) 付款。(I)在本公司收到全数支付行使总价的款项前，不得根据任何行使购股权而交付任何股份。该等款项可以现金或其等价物支付，或(X)交换受购权人所拥有的股份(不属任何质押或其他担保权益的标的，且已由该受购权人拥有至少六个月)，或(Y)在符合委员会可能订立的规则的情况下，向经纪发出不可撤销的指示，要求其在行使购股权时出售否则可交付的股份，并迅速向本公司交付相等于行权总价的金额或上述各项的组合，提供所有现金及现金等价物的合计价值，以及于该等投标日期向本公司提交的任何该等股份的公平市价至少相等于该行使总价。

(Ii)凡在本计划或任何授出协议中，参与者获准以交付股份的方式支付购股权的行使价或与行使购股权有关的税项，参与者可在委员会满意的程序的规限下，出示该等股份的实益拥有权证明，以满足交付要求，在此情况下，本公司应将该购股权视为已行使而无须进一步付款，并应从行使该购股权所获得的股份中扣留该数目的股份。

第七节股票增值权

(a) 格兰特。在本计划条文的规限下，委员会有权决定获授股票增值权的参与者、每项股票增值权奖励所涵盖的股份数目、其授予价格，以及适用于行使该等奖励的条件和限制。股票增值权，授予价格等于或大于授予日每股公平市值的股票增值权。委员会可自行决定，股票增值权可(但不必)根据本条例第11节的规定被视为基于绩效的薪酬。股票增值权可以与另一个奖项同时授予，也可以与另一个奖项同时授予，也可以独立授予，与另一个奖项无关。与奖励同时授予的股票增值权或与奖励同时授予的股票增值权可以在奖励之前授予，也可以在奖励的同时授予，或者在以后授予。股票增值权自授予之日起十年内不得行使。

(b) 锻炼和付款。股票增值权应使参与者有权获得相当于股票增值权行使日股票的公平市价高于其授予价格的金额(不得低于授予日的公平市值)。委员会应自行决定股票增值权是否应以现金、股票或现金加股票的组合方式结算。

(c) 其他条款和条件。在本计划及任何适用授予协议条款的规限下，委员会应在授予股票增值权时决定任何股票增值权的期限、行使方式、结算方法和形式，以及任何其他条款和条件。委员会可对行使任何股票增值权施加其认为适当的条件或限制。

第8条. 限制性股票和限制性股票单位。

(a) 格兰特。在本计划条文的规限下，委员会有权决定向哪些参与者授予限制性股票及限制性股票单位的股份、授予各参与者的限制性股票及/或限制性股票单位的数目、没收限制性股票及限制性股票单位予本公司的期限及条件(如有)，以及该等授予的其他条款及条件。

(b) 转让限制。限制性股票和限制性股票单位的股票不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押，但限制性股票的情况除外，根据计划或适用的奖励协议的规定。除非委员会另有指示，否则(I)就限制性股票发出的股票应以参与者的名义登记，并由该参与者连同空白批注的股票权力存入本公司，或(Ii)限制性股票应以簿记形式在本公司的转让代理处持有，并对该等限制性股票的转让施加适当限制。当适用于该等限制性股份的限制失效时，本公司应(视乎情况而定)向参与者或参与者的法定代表人交付该等证书，或转让代理人应取消与该等股份转让有关的限制。同样，如果任何限制性股票单位的价值是以股票支付的，本公司应视情况向参与者或参与者的法定代表人或转让代理人交付反映该等股票的证书。

(c) 付款。每个限制性股票单位的价值应等于股票的公平市价。限制性股票单位应以现金、股票、其他证券或其他财产支付，由委员会全权酌情决定，在适用的限制失效时支付，或根据适用的奖励协议支付。就任何限制性股票股份支付的股息将直接支付予参与者，并由本公司在根据适用授予协议的条款归属限制性股票后予以扣留，或可再投资于额外的限制性股票或额外的限制性股票单位，由委员会全权酌情决定。

第9条. 表演奖。

(a) 格兰特。委员会有权单独决定谁将获得“业绩奖”，该“业绩奖”应包括一项权利，即：(1)以现金或股票计价；(2)由委员会根据委员会确定的业绩期间业绩目标的实现情况确定价值；(3)按委员会确定的时间和形式支付。

(b) 条款和条件。在符合本计划和任何适用的奖励协议条款的情况下，委员会应确定在任何绩效期限内要实现的绩效目标、任何绩效期限的长度、任何绩效奖励的金额以及根据任何绩效奖励进行的任何付款或转移的金额和种类。

(c) 付款 性能方面的奖项。绩效奖励可以一次性支付，也可以在奖励协议规定的绩效期限结束后在授予之日分期支付。

第10条. 其他以股票为基础的奖励.

(a) 一般信息。委员会有权向参与者授予“其他股票奖励”，该奖励应包括委员会认为符合本计划宗旨的任何权利：(1)不是上文第6至9节所述的奖励；(2)股票奖励或以股票(包括但不限于可转换为股票的证券)为基础或与之相关的全部或部分以股票计价或支付的奖励；提供任何这类权利都必须在委员会认为适当的范围内遵守规则16b-3和适用法律。根据本计划和任何适用奖励协议的条款，委员会应决定任何其他股票奖励的条款和条件，包括根据本计划授予的任何其他股票奖励购买证券的价格(如果有的话)。

(b) 股息等价物。委员会全权酌情决定，奖励(期权或股票增值权除外)，无论是根据本第10条以其他股票为基础的奖励，还是根据本条例第6至第9条授予的奖励，均可向参与者提供现金、股票、其他证券或其他财产的股息或股息等价物，以现金、股票、其他证券或其他财产的形式支付；前提是，在尚未达到任何适用业绩标准的奖励的情况下，股息等价物只能在基础奖励归属的范围内以递延方式支付。

第11节绩效补偿奖励。

(a) 一般信息。委员会有权在授予本计划第6至10节所述的任何奖励(期权和股票增值权除外)时，将该奖励指定为业绩补偿奖励。

(b) 资格。委员会将在绩效期间的前九十(90)天内或更长时间内，在守则第409a条所允许的最长期限内，自行决定参与者有资格就该绩效期间获得绩效补偿奖励。指定有资格在绩效期间获得本合同规定的奖励的参与者，不得以任何方式使该参与者有权就该绩效期间的任何绩效、补偿和奖励获得付款。关于该参与者是否有权获得绩效补偿奖金的决定应完全根据本第11条的规定作出决定。此外，指定有资格在特定绩效期间获得奖励的参与者，不需要指定该参与者有资格在随后的绩效期间获得奖项，指定一人为有资格获得奖励的参与者，不需要指定任何其他人作为有资格在该期间或任何其他期间获得奖励的参与者。

(c) 委员会对绩效补偿奖励的酌情决定权。 对于特定的绩效期间，委员会有充分的酌情权选择该绩效期间的长度、将发布的绩效补偿奖励的类型、将用于确定绩效目标的绩效标准、绩效目标的种类和/或水平将适用于公司和绩效公式。在履约期的前九十(90)天或更长时间内，在《守则》第409a条所允许的最长期限内，委员会应就该履约期应颁发的绩效补偿奖，对本条第11(C)条前一句中列举的每一事项行使其自由裁量权，并将其记录在案。

(d) 绩效补偿奖励的支付。 (I)除适用的奖励协议另有规定外，参与者必须在绩效期间的最后一天受雇于本公司，才有资格获得该绩效期间的绩效补偿奖励。

(ii) 限制。 A 参与者只有在以下条件下才有资格获得绩效补偿奖励的付款：(1)实现了该期间的绩效目标；以及(2)根据该绩效目标应用的绩效公式确定该参与者的绩效奖励的全部或部分已在绩效期间赚取。

(iii) 测定法. 在一个考绩期间结束后，委员会应开会审查和确定该考绩期间的业绩目标是否已经实现以及在多大程度上已经实现，如果已经实现，则根据考绩公式计算该期间所赚取的考绩补偿金数额。然后，委员会应确定每名参与者在考绩期间的绩效补偿金的实际数额，并在这样做的过程中，在其认为适当的情况下，可适用否定裁量权。

(iv) 否定裁量权。在确定某一考绩期间个人考绩奖的实际数额时，委员会可通过使用否定裁量权，减少或取消考绩期间根据业绩公式赚取的考绩补偿金数额，但条件是委员会认为这种减少或取消是适当的。

(v) 奖金支付的时间安排。在完成本第11条所要求的认证后，应尽快在行政上可能的情况下向参赛者支付绩效期间的奖励；提供在任何情况下，就某一履约期授予的任何赔偿金不得迟于该履约期结束后第四个月的15日支付。

(vi) 应支付的最高奖金。尽管计划中有任何相反的规定，在绩效期间，根据计划向任何一名参与者支付的最高绩效补偿奖励为20,000股，如果绩效补偿奖励以现金支付，则为与该奖励相关的绩效期间最后一天的等值现金价值。此外，任何已延期的绩效补偿奖励(在延迟奖励之日至支付日期之间)不得(I)就以现金支付的绩效补偿奖励而言，其每一会计年度的衡量因数不得大于委员会设定的合理利率，或(Ii)就以股票形式支付的绩效补偿奖励而言，自该奖励延迟至支付日期之日起，其增幅不得大于股票的增值。

第12条. 修改和终止。

(a) 对图则的修订. 董事会可随时修订、更改、暂停、中止或终止本计划或其任何部分；提供如果对计划的修订(I)将大幅增加计划下参与者的应计利益，(Ii)将大幅增加根据计划可能发行的证券的数量，(Iii)将大幅修改参与计划的要求，或(Iv)必须获得公司股东的批准，以遵守适用的法律或股票交易或报价所在的主要国家证券交易所的规则，此类修订将有待股东批准，除非获得批准，否则不会生效；并提供进一步的任何此类修订、变更、暂停、终止或终止将损害任何参与者或任何获奖者或受益人的权利，未经受影响的参与者、获奖者或受益人的书面同意不得生效。

(b) 对裁决的修订. 委员会可放弃任何条件或权利，或修订任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止任何已授予的奖项；提供任何此类放弃、修改、更改、暂停、中止、取消或终止将损害任何参与者或任何先前授予的任何奖励的持有人或受益人的权利，未经受影响的参与者、持有人或受益人书面同意不得生效。

(c) 在某些不寻常或不再发生的事件发生时调整奖励。委员会有权对所有未完成奖励的条款和条件以及其中包含的标准进行公平调整，以确认影响公司、任何关联公司或公司或任何关联公司的财务报表的不寻常或非经常性事件(包括但不限于本计划第4(B)节所述的事件)，或适用法律、法规或会计原则的变化，只要委员会认为此类调整是适当的，以防止稀释或扩大计划下预期提供的利益或潜在利益。

(d) 重新定价。除非与第4(B)节所述的公司交易或事件有关，否则未经股东批准，未完成奖励的条款不得修改以降低期权的行使价或股票增值权的授予价格，或取消期权或股票增值权利以换取现金、其他奖励或期权或股票增值权利，其行使价格或授予价格(视何者适用)低于原始股票增值权的行使价格或授予价格(以适用为准)。

第13节.控制权的变更.

(A)除授标协议另有规定或委员会于授权日以书面决议另有规定外，在控制权发生变更时，根据本计划授予的未完成奖励未由所产生的实体承担、转换或取代的范围内，所有可行使的未完成奖励均可完全行使，对未完成奖励的所有限制应失效并成为既得且不可没收，与未完成奖励有关的任何具体业绩目标应被视为已按目标完成。

(B)除授标协议或委员会在授标之日或之后的书面决议中另有规定外，根据本计划授予的未完成奖励在控制权发生变更时由所产生的实体承担、转换或取代的范围内，(1)受业绩目标约束的任何未完成奖励应由所产生的实体转换，如同截至控制变更之日已达到目标绩效一样；(2)每项有服务要求的绩效奖励或绩效补偿奖励应在奖励协议规定的剩余时间内继续根据此类要求授予，和(Iii)在奖励协议规定的剩余期限内，所有其他奖励应继续授予(和/或对奖励的限制应继续失效)。

(C)除非奖励协议或委员会在授予之日或之后的书面决议中另有规定，在控制权发生变更的情况下，如果参与者的雇佣或服务被公司或关联公司无故终止，或参与者在控制权变更后的两年内因正当理由(如适用)终止其在公司或关联公司的雇佣或服务，则根据本计划授予的未完成奖励由所产生的实体承担、转换或取代。参赛者所持有的所有可行使的未完成奖励将成为完全可行使的，所有关于未完成奖励的限制将失效，并成为既得和不可没收的。

(D)尽管本计划或任何授标协议中有任何相反规定，但如果本计划或授标协议的任何规定将导致在发生(I)控制权变更时支付受守则第409a条约束的递延补偿，则除非控制权变更也构成守则第409a条所指的“所有权变更”、“有效控制权变更”或“公司大部分资产的所有权变更”，否则不得支付此类补偿，或(Ii)终止雇用或服务，除非这种终止雇用或服务也构成了《守则》第409a节所指的“离职”，否则不得支付此类款项。如不适用前述一句，本应支付的任何款项应按照在没有变更控制权或终止雇用或服务的情况下适用的付款时间表支付，但不考虑任何未来的服务或业绩要求。

第14条一般规定

(a) 不可转让.

(I)每个奖项和任何奖项下的每项权利只能由参赛者在其有生之年行使，或在适用法律允许的情况下，由参赛者的法定监护人或代理人行使。

(Ii)参赛者不得出售、转让、转让、质押、附属、以其他方式转让或抵押奖励，除非依据遗嘱或继承法和分配法，任何此类据称的出售、转让、转让、质押、扣押、转让或产权负担均属无效，不能对公司或任何附属公司强制执行；提供受益人的指定不构成出售、转让、转让、质押、扣押、转让或产权负担。

(b) 没有获奖的权利. 不是 参赛者或其他人有权获得任何奖项，没有义务对参赛者、获奖者或受益者一视同仁。对于每个参与者，奖项的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必相同(无论这些参与者是否处于类似的境地)。

(c) 股票. 根据任何奖励或行使根据本计划交付的本公司股票或其他证券，应遵守委员会根据本计划或美国证券交易委员会、当时上市该等股票或其他证券的任何证券交易所以及任何适用的联邦或州法律的规则、法规和其他要求认为适宜的停止转让令和其他限制，委员会可在任何该等证书上加盖一个或多个图例，以适当地提及该等限制。

(d) 扣留。 (i) A 参赛者可被要求向本公司或任何联属公司支付，而本公司或任何联属公司有权且在此获授权从任何奖励、任何奖励或根据本计划应付的任何款项或任何补偿或欠参与者的任何补偿或其他金额中扣缴任何适用的预扣税(现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产)的金额(现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产)，或根据奖励或根据计划支付的任何付款或转移，并采取本公司认为必要的其他行动，以履行支付该等税款的所有义务。

(I)在不限制上文第(I)款的一般性的原则下，参与者可透过交出参与者所拥有的股份(该等股份不受任何质押或其他担保权益约束，并已由参与者拥有至少六(6)个月)，以相等于该等预扣责任的公平市价，或透过让本公司从根据行使购股权而可发行的股份数目中扣减若干公平市价与该等预扣责任相等的股份，以全部或部分清偿前述预扣责任。

(e) 授标协议。本合同项下的每项奖励应由一份奖励协议证明，该协议应交付给参与者，并应具体说明奖励的条款和条件以及适用于该奖励的任何规则，包括但不限于参与者的死亡、残疾或终止雇佣或服务对该奖励的影响，以及委员会可能决定的其他事件的影响(如果有)。

(f) 对其他补偿安排没有限制。本计划所载任何事项不得阻止本公司或任何联属公司采纳或继续实施其他补偿安排，该等安排可(但不需要)规定授予本计划所规定的购股权、限制性股票、股份及其他类型的奖励(如需获得股东批准，则须经股东批准)，而该等安排可普遍适用或仅适用于特定情况。

(g) 没有就业权。授予奖项不得解释为给予参与者留用于本公司或任何关联公司的权利，或在与本公司或任何联营公司的任何咨询关系中留用的权利，或作为董事或其董事会成员(视情况而定)的权利。此外，除本计划、任何奖励协议或任何适用的雇佣合同或协议另有明确规定外，本公司或其附属公司可随时解雇参与者或终止任何咨询关系，不受本计划下的任何责任或任何索赔。

(h) 没有作为股东的权利. 除适用的奖励条款另有规定外，任何奖励的参与者、持有人或受益人在成为该等股份的持有人之前，不得以股东身份就本计划所分派的任何股份进行任何争执。尽管如上所述，就本协议项下的每一次授予限制性股票而言，适用的奖励应指明参与者是否以及在多大程度上无权享有股东关于该限制性股票的权利。

(i) 治国理政法. 本计划以及与本计划和任何授标协议有关的任何规则和法规的有效性、结构和效力应根据俄亥俄州的法律确定，不适用于其法律冲突原则。

(j) 可分割性. 如果本计划或任何裁决的任何条款在任何司法管辖区或对任何个人或裁决无效、非法或不可执行，或会根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何裁决的资格，则应解释或视为修改该条款以符合适用法律，或者如果委员会认为不能在不对该计划或裁决的意图进行实质性改变的情况下对其进行解释或视为修订，则该条款应适用于该司法管辖区、个人或裁决以及该计划的其余部分，并且任何此类裁决应保持完全有效。

(k) 其他法律. 委员会可拒绝发行或转让奖励下的任何股份或其他代价，如委员会全权酌情决定发行或转让该等股份或其他代价可能违反任何适用法律或法规，或根据交易所法案第16(B)条赋予本公司追讨该等股份或其他代价的权利，而参与者、其他持有人或受益人因行使该奖励而向本公司支付的任何款项应迅速退还相关参与者、持有人或受益人。在不限制前述一般性的情况下，根据本协议授予的任何奖励不得解释为出售公司证券的要约，除非委员会完全酌情确定任何此类要约符合美国联邦证券法的所有适用要求，否则此类要约不得悬而未决。

(l) 没有创建任何信托或基金。 本计划或任何奖励均不得创建或解释为创建任何类型的信托或单独基金，或公司或任何关联公司与参与者或任何其他人之间的受托关系。若任何人士根据裁决取得收取本公司或任何联属公司付款的权利，则该等权利不得大于本公司或任何联属公司的任何无抵押一般债权人的权利。

(m) 没有零碎的股份。 根据本计划或任何奖励，不得发行或交付任何零碎股份，委员会应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股份，或是否应取消、终止或以其他方式消除此类零碎股份或其任何权利。

(n) 延期。 在……里面 如果委员会允许参与者推迟以现金形式支付的任何奖金，则所有此类选择性推迟应由参与者以公司提供的表格提交一份不可撤销的书面选举来完成。所有延期应按照委员会制定的行政指导方针进行，以确保此类延期符合《守则》第409a节的所有适用要求。

(o) 标题. 仅为方便参考起见，才为本计划的各节和小节提供标题。该等标题不得被视为与该图则的解释或解释有任何重大或相关的内容 或其任何规定。

第15条遵守《守则》第409A条

(A)在适用的范围内，本计划和根据本计划提供的任何赠款应符合《守则》第409a节的规定或其例外情况，从而使《守则》第409a(A)(1)节的收入纳入规定不适用于参与者。本计划和根据本计划提供的任何赠款应以与此意图一致的方式进行管理。

(B)参与者或参与者的任何债权人或受益人均无权对本计划和本计划项下的赠款进行任何预期、转让、出售、转让、质押、产权负担、扣押或扣押。除守则第409A条所准许外，根据本计划及本计划下的拨款，任何应付予参与者或为参与者利益而须支付予参与者的递延补偿(指守则第409A条所指)，不得扣减或抵销参与者欠本公司或其任何联属公司的任何款项。

(C)在参与者离职时(《守则》第409a条所指的)，(I)参与者应为指定员工(符合《守则》第409a节的含义，并使用本公司不时选择的识别方法)和(Ii)本公司应善意地确定，根据本守则第409a节规定的六(6)个月延迟付款规则，本公司应根据本守则第409a节规定的延迟支付六(6)个月的规定，确定本合同项下应支付的款项构成递延补偿，以避免根据本守则第409a条支付税款或罚款，则本公司不应在其他预定付款日期支付该金额，而应改为支付该金额。连同利息，在第七个月的第一个营业日或死亡的较早者。

(D)尽管本计划及本守则项下的拨款有任何相反的规定，但鉴于守则第409A节的适当应用存在不确定性，本公司应按本公司认为必要或适宜的方式修订本计划及本守则项下的补助金，以避免根据守则第409A条征收税款或罚款。在任何情况下，参与者应独自负责并有责任清偿他可能对参与者或参与者的帐户施加的与本计划和本计划项下的赠款相关的所有税收和罚款(_.包括根据守则第409A条规定的任何税收和罚款)，公司或其任何关联公司均无义务赔偿参与者或以其他方式使参与者不受任何或所有该等税收或罚款的损害。

第16节本计划的期限。

(a) 生效日期。 本计划自2020年9月7日起施行。

(b) 到期日。在生效日期超过十(10)年后，不会根据本计划提供任何赠款，但在该日期或该日期之前提供的所有赠款将在此后继续有效，但须遵守本计划和本计划的条款。

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