附件2.1

合并协议和合并计划

随处可见

FIGMA，Inc.

Adobe、

萨拉托加合并子公司一号，

萨拉托加合并子II，LLC

和

富通顾问有限责任公司作为代表

日期：2022年9月15日

目录

页面

陈列品

合并协议和合并计划

Adobe、特拉华州一家公司(母公司)、特拉华州一家公司和母公司的直接全资子公司萨拉托加合并一号公司(以下简称萨拉托加一号)、特拉华州一家有限责任公司和母公司的一家直接全资子公司(“合并一号”)、菲格玛公司、特拉华州一家公司(“本公司”)和富通顾问有限责任公司之间签订的、日期为2022年9月15日(“协议日期”)的合并协议和计划(“本协议”)。特拉华州一家有限责任公司，以代表(“代表”)的身份(每一方均为“一方”， 统称为“各方”)。

独奏会

鉴于，建议合并第I分部与本公司合并并并入本公司，本公司在合并后作为母公司的直接全资子公司(“首次合并”)继续存在(“首次合并”)，按照本协议规定的条款和条件以及DGCL的适用条款，公司证券(定义见下文)将转换为以本协议规定的方式获得适用对价的权利；

鉴于第一次合并后，尚存的公司应立即按照本协议规定的条款和条件，按照DGCL和DLLCA的适用条款，将第II次合并合并为第II次合并，合并第II次合并作为母公司的直接全资附属公司(该合并为第二次合并，以及与第一次合并一起)；

鉴于，母公司、合并子公司和本公司各自的董事会已批准本协议和本协议拟进行的交易，包括合并，本公司董事会(“公司董事会”)已声明，本协议和拟进行的交易由本公司的股东采纳和批准是可取的；

鉴于，母公司作为合并第一分部的唯一股东和合并第二分部的唯一成员，已通过并批准了本协议和本协议拟进行的交易，包括合并；

鉴于双方打算，出于美国联邦所得税的目的，合并合并应符合《守则》第368(A)条所规定的“重组”的资格，本协议旨在构成《守则》第368条和财政部条例第1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的“重组计划”，并在此通过。

鉴于在签署和交付本协议的同时，作为母公司愿意签订本协议和完成合并的条件和诱因，Dylan field正在(I)与母公司或其其中一家子公司签订要约书(“要约书”)和(Ii)与母公司或其 子公司签订竞业禁止和竞业禁止协议，每份协议均于完成时生效，并视交易完成情况而定。

因此，考虑到前述事项和本协议所载的各自陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，现确认已收到这些对价并予以充分考虑，拟受法律约束的双方同意如下：

文章I
某些定义

第1.1条。某些定义。本《协议》中使用的下列术语的含义如下。

“会计原则“是指以与编制财务报表中包括的公司截至2021年12月31日的经审计资产负债表所使用的原则、政策和方法相一致的方式应用的公认会计原则。提供如果该等原则、政策和方法与本协议中规定的结清现金和现金等价物、结清债务或公司费用的定义有任何不一致或冲突，应以这些定义为准。

“诉讼”是指任何索赔、诉讼、诉因、要求、诉讼、仲裁、书面查询、审计、违规通知、诉讼程序、诉讼、传票、传票或其他，无论是在法律上还是在衡平法上、由政府当局或在政府当局面前。

“实际调整”是指最终结算书中列出的对价调整减去估计的对价调整。

“一个人的附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。术语“控制”(包括术语“受控”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。

“初步对价调整总额”是指相当于(1)0.5896美元乘以(2)未归属股份数量的金额。

“分配百分比”是指就每名前股票持有人而言的一个分数，其分子是该前股票持有人在紧接第一个生效时间之前所持有的稀释股份数目，其分母是所有前股票持有人于紧接第一个生效时间之前所持有的稀释股份总数。

“经修订及重订的首次拒绝及联售协议”指本公司与附表A及附表B所列股东之间于2021年6月23日订立的经修订及重订的首次拒绝及联售协议。

“经修订及重订的投资者权利协议”指本公司与附表A所列投资者之间于2021年6月23日订立的若干经修订及重订的投资者权利协议。

“修订及重订表决协议”指本公司与附表A及附表B所列股东之间于2021年6月23日订立的若干修订及重订表决协议。

“反托拉斯法”系指修订后的1890年谢尔曼反托拉斯法、修订后的1914年克莱顿反托拉斯法、修订后的HSR法、1914年修订的联邦贸易委员会法，以及所有其他联邦、州、外国或超国家的法规、规则、条例、命令、法令、行政和司法原则及其他法律，包括旨在或意在(I)禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过兼并或收购减少竞争的目的或效果的行为，或(Ii)管制外商投资。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求关闭位于加利福尼亚州旧金山或纽约州纽约的商业银行的任何其他日子外的任何日子。

“资本化事宜”指(A)就任何异议股份而应付的任何款项，该数额超过根据本协议就该等异议股份而应支付的款额(如果该等异议股份不是异议股份的话)；(B)由本公司任何股权证券的任何前持有人或其代表就任何事项、事件、(C)对价电子表格(或由代表提供的任何更新)中的任何不准确，或对价电子表格(或由代表提供的任何更新)未能符合本协议、股东协议或公司组织文件的要求的其他情况。

“公司注册证书”是指公司重新签发的注册证书。

“索赔通知”具有“第三方托管协议”中规定的含义。

“结算现金及现金等价物”是指(1)公司及其全资子公司截至紧接关闭前的所有现金及现金等价物(包括可转换为现金的流动有价证券)的总额，按会计原则确定，且未使合并生效；提供(br}期末现金和现金等价物应(A)扣除(X)受限余额(如保证金、客户保证金、债券担保、抵押品准备金账户和托管金额)和(Y)未偿还的出境支票、提款、ACH借记和电汇，(B)包括第三方付款人存入或发起的和在途的入境支票、提款、ACH贷记和电汇，提供在每一种情况下，公司迅速收到该等款项(包括第三方支付给公司及其全资子公司的条带账户的款项，该等款项已由条带收到但尚未由条带汇至本公司或其全资子公司，扣除任何按存储容量使用计费或相关准备金以及提供本公司于五(5)个营业日内收到该等款项，减去(Ii)初步代价调整总额。

“成交对价基金”是指根据第2.6节和第2.7节的规定，所有既得股将在成交时转换为 权利的母公司普通股的现金和股票总额。

“结账负债”是指公司及其子公司在紧接结账前的负债。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“公司股本”，统称为公司优先股和公司普通股。

“公司普通股”，统称为A类公司普通股和B类公司普通股。

“公司电子服务”是指通过或通过互联网(包括通过或通过蜂窝网络)作为服务提供的公司产品。

“公司员工”是指公司或其任何子公司的每一名现任或前任或退休员工、顾问、独立承包商、个人代理人、执行经理、高级管理人员或董事，无论是直接聘用还是通过专业雇主组织或其他第三方聘用。

“公司员工计划”是指任何计划、计划、政策、合同、协议或其他安排，规定薪酬、奖金、遣散费、福利、解雇工资、控制权薪酬变更、递延薪酬、绩效奖励、股票或股票相关奖励、虚拟股票、佣金、假期、利润分享、养老金福利、福利福利、附带福利或任何种类、有资金或无资金的其他员工福利或薪酬，包括ERISA第3条第(3)款所指的任何“员工福利计划”(不论是否受ERISA约束)。或由本公司或本公司保留的任何专业雇主组织为本公司任何员工的利益或本公司对其负有任何直接或间接责任的 贡献；提供术语 “公司员工计划”不应包括由政府当局发起或维护的任何福利或补偿计划、计划、政策、做法或合同。

“公司股权奖”是指公司期权、公司PSU奖、公司RSU奖和公司限制性股票。

“公司费用”是指：(A)公司或其任何子公司因谈判和执行本协议以及完成本协议所预期的交易而产生的与外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、顾问、投资银行家、财务顾问和其他 第三方有关的所有费用、费用和开支，在此范围内，公司或其任何子公司在交易结束前未支付的范围内，不论是否应计或到期，也不论是否在交易结束前开具帐单或发票。(B)根据第5.10(A)节获得的董事和高级管理人员保险的任何保费，(C)公司R&W保单成本，(D)公司或其任何子公司因合并和预期的交易而应支付、加速、既得或应计的任何“单触发”现金奖金、销售、保留、交易或类似支付或补偿，但不构成以下定义的“双触发奖励支付”(每笔，“单触发奖励支付”)； 提供任何公司RSU奖或公司PSU奖，根据其条款，在根据第2.7节成交时(全部或部分)归属时，不应被视为单次触发奖励付款，以及(E)与以下各项有关的雇佣和工资税中雇主支付的部分：(I)单次触发奖励付款和(Ii)根据公司披露时间表第2.7节和第5.1(K)节第14项向既有公司股权奖励持有人支付对价；提供公司支出“不应包括(X)在结清债务中反映为负债的任何金额，(Y)任何”双触发“奖金、销售、保留、交易或类似付款，或因合并和本协议拟进行的交易而应支付、加速、既得或应计的补偿，连同母公司或其子公司在结清债务后采取的任何行动(每个”双触发奖励 付款“)或(Z)公司披露明细表第1.1节所述的负债。

“公司基本陈述”系指第3.1节、第3.3节、第3.4(A)节、 第3.6节和第3.24节中的陈述和保证。

“公司知识产权”是指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何知识产权。

“公司重大不利影响”是指对公司及其子公司的业务、财务状况、资产、负债或经营结果产生重大不利影响的任何变化、影响、事件、发生、事实状态或发展，无论是个别的还是合计的，已经或将合理地预期会对公司及其子公司的整体业务、财务状况、资产、负债或经营结果产生重大不利影响；提供以下各项均不应被视为单独或组合构成，且在确定是否已对公司产生或将合理地预期会产生重大不利影响时，不得考虑以下任何因素：(A)公司本身未能满足任何内部或已公布的任何预测、预测、或收入或收益预测(提供(B)本协议的签署和交付、本协议的公告或本协议的悬而未决，包括本公司或其任何附属公司与其各自的客户、员工、融资来源、供应商之间关系的任何损失或威胁损失、中断或威胁中断。战略合作伙伴或由此产生的类似关系(应理解，此(B)条不适用于旨在解决本协议的签署和交付、本协议的公开宣布或本协议预期的交易悬而未决的后果的任何陈述或保证)，(C)任何不利的变化、影响、事件、发生、协议日期后的事实或发展状况可归因于一般影响(I)公司及其子公司经营或建议经营的行业在交易结束前期间所处的行业，(Ii)国家或国际经济或(Iii)国家或国际金融、信贷、银行或证券市场或其他资本市场状况，(D)公认会计原则或其他会计要求或原则的任何不利变化、影响、事件、发生、事实或发展状况或任何法律的任何变化(包括任何新冠肺炎法律)，或其权威解释或执行，包括公司或其任何子公司为遵守协议日期后的任何此类变更而必须采取的任何行动，在每种情况下，(E)任何“天灾”、天气发生、地震或其他自然灾害或自然行为, 国家或国际政治或社会状况、流行病(包括新冠肺炎大流行)、敌对行动、战争行为、破坏或恐怖主义或对美国或任何其他国家或其各自领土、财产或外交或领事机构的军事行动，或对美国或任何其他国家或组织的任何军事设施、设备或人员或任何此类敌对行动、战争行为的升级或实质性恶化，截至协议日期已存在或正在进行的破坏或恐怖主义或军事行动，或(F)公司或其子公司根据本协议明示条款所要求的任何行动(在正常业务过程中运营的任何此类义务除外)；提供上述(C)、(D)和(E)款中的例外情况仅适用于此类例外情况中所指的变化、效果、事件、发生、事实状态或发展不会对公司及其子公司造成不成比例的影响，而不适用于公司及其子公司所在行业的其他人员；提供, 进一步在第(E)条的情况下，该等 只会与在本公司及其附属公司主要营运的受类似影响的地理区域内经营的其他处境相似的人士作出比较。

“公司期权”是指公司根据公司股票计划发行的购买公司普通股的每一种期权。为免生疑问，公司期权不包括任何公司限制性股票。

“公司优先股”统称为公司系列种子优先股、A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和E系列优先股。

“公司产品”是指公司在任何时候开发、交付、营销、分发、提供、许可、销售、提供、进口以供转售、制造或提供的所有产品、API、服务、软件(包括台式机、服务器、基于云的、移动电话和平板电脑应用程序)。

“公司股票单位奖”是指公司根据公司股票计划发行的、列于公司披露明细表第2.7(B)节的、涵盖公司普通股股票的每一项基于业绩的限制性股票单位奖励。

“公司R&W保单成本”是指(X)如果发生关闭，(I)总第三方承保成本的50%、 保证金、保费和母公司在其他方面应就R&W保单支付的税款，以较少者为准；(Ii)$5,000,000或(Y)如果没有关闭，则为$0。

“公司限制性股票”指根据与本公司订立的任何合约的条款并未归属的公司股本股份，或 在紧接首次生效日期前 ，本公司有重大没收或回购权利(包括任何购股权协议、股票期权行使协议、扣留协议或限制性股票回购协议)的股份。

“公司RSU奖励”是指本公司根据公司股票计划发行的公司普通股的每一次奖励 ，包括以时间为基础的(以及其他归属条件，如适用)限制性股票单位。为免生疑问，公司RSU奖不包括任何公司PSU奖。

“公司证券”是指公司普通股、公司优先股、公司股权奖励和公司认股权证。

“公司源代码”是指任何软件源代码、软件源代码的任何重要部分或方面，或任何软件源代码、公司知识产权或公司拥有或声称拥有的任何公司产品的任何部分中包含的或与之相关的任何专有信息或算法。

“公司股票计划”是指自2021年6月23日起修订的公司2012年股权激励计划和自2021年6月22日起采用的公司2021年高管股权激励计划(各为“公司股票计划”)。

“公司技术”是指知识产权为公司知识产权的任何技术。

“公司认股权证”是指2018年11月20日向硅谷银行发行的普通股认股权证。

“公司网站”是指由公司或代表公司在任何时间拥有、维护或运营的任何公共或私人网站。

“全面制裁领土”是指在任何时候受到普遍禁止在领土内或与领土国民和/或政府开展业务或交易，或以其他方式受到全面禁运的国家、地区或领土(统称为“领土”)(在本协定签订时，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和 叙利亚)。

“机密信息”是指通常不为人所知或通过适当手段不容易查明的信息，无论是有形的还是无形的，在适用的范围内，包括算法、客户名单、想法、设计、设备、流程图、公式、专有技术、方法、流程、程序、原型、原理图、系统和技术。

“对价调整”是指等于(1)期末现金和现金等价物减去(2)期末负债和减去 (3)公司费用。

“对价电子表格”是指公司根据第2.9节 向母公司提交的最终电子表格，其中应包括，对于每一位前持有人：(A)他们的姓名、电子邮件地址(如果公司知道)和作为美国人或非美国人的身份(如果公司知道)，(B)他们的分配百分比(如果有)；(C)支付给该前持有人的结算对价基金的部分(如果有)；(D)该前持有人所持有的公司证券的数目及类别，及。(E)如适用，另设一栏，说明该前持有人是由交易所代理人支付或透过尚存公司的薪金支付。

“续聘雇员”指于紧接首个生效日期前为本公司或其任何附属公司的雇员，并在紧接首个生效日期后仍为本公司或其任何附属公司的雇员，或在紧接首个生效日期后成为母公司或其一间附属公司的雇员。

“新冠肺炎法”是指任何政府当局因应“新冠肺炎”疫情或与之相关而出台或颁布的任何法律或任何方案、方案、安排或措施，包括任何检疫、“避难所”、“待在家里”、裁员、社会距离、关闭、关闭、自动减支、安全或类似措施，以及因“新冠肺炎”疫情而出台的任何税法或包括世界卫生组织在内的任何政府当局颁布的建议。

“数据库”是指数据库、数据汇编和收集以及技术数据。

“DGCL”指修订后的特拉华州公司法。

“稀释股份”指(A)紧接第一个生效时间前已发行及已发行的公司股本股份总数(不包括任何公司限制性股票，但包括根据公司认股权证的行使(包括无现金行使)而发行的任何股份)，加上(仅就公司认股权证持有人不迟于第一个生效时间前三(3)天签立认股权证终止协议而言)，(B)紧接第一个生效时间前受公司认股权证规限的公司股本股份数目。

“DLLCA”指修订后的特拉华州有限责任公司法。

“域名”是指域名和网址，包括统一资源定位符，以及与前述有关的所有商誉。

“环境法”是指：(A)管理空气、水、土壤和固体废物管理，包括任何有害物质的产生、释放、控制、储存、搬运、运输、处置或管理；(B)规范或规定空气、水或土壤质量的要求；(C)旨在保护公众健康不受任何危险或有毒物质影响或保护环境的所有法律；或(D)确定调查、清除或清理任何危险物质或由其造成损害的责任。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其下的条例。

“ERISA联属公司”指根据守则第414(B)、(C)或(W)节或ERISA第4001(B)(1)节，或在根据适用守则条文及就守则第414(M)或(O)节相关的范围内，可被视为本公司单一雇主的任何实体。

“托管账户”是指根据托管协议设立的托管账户，用于持有托管金额。

“托管金额”是指40,000,000美元。

“估计对价调整”指的金额等于(A)估计期末现金和现金等价物，减去(B)估计的期末负债，以及减去(C)估计的公司费用。

“不含税”不重复指：(A)根据6.1(B)节就任何跨越期确定的、在关闭前的任何税期内对本公司或其任何子公司征收的任何税项；(B)根据第11.3节对母公司、本公司或其任何子公司征收的任何转让税；(br}(C)公司或其任何附属公司由于在关闭前是关联、合并、合并、单一或类似集团的成员而负有的任何纳税责任，以及作为受让人或继承人、通过合同(商业税务协议除外)或法律实施(在每种情况下，由于在关闭前达成的交易或合同)缴纳任何税款的任何责任)，(D)根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》或类似的法定救济而递延的任何关闭前税期的任何纳税义务，(E)公司或其任何子公司将在截止日期之后的任何应课税期间内就其在关闭前收到的任何款项而到期应缴的任何税款，或由于违反公司在第3.13(L)节中的陈述和保证(或其中的任何不准确之处)而产生的任何税款。于协议日期的 或截至截止日期的截止日期)及(F)根据守则第951或951a条(或任何类似的州或地方法律条文)的规定，本公司或其任何附属公司在任何结束前课税期间所收取或应计的任何收入的任何税项，而母公司或其任何 附属公司(包括本公司及其附属公司在关闭后)须对该等收入负责。, 在“有无”的基础上确定；提供 (A)不含税(I)在任何情况下都不应为负数，(Ii)不包括在公司正常营业过程以外的截止日期发生的任何交易所产生的任何税款，以及(B) 仅为确定负债的目的，不含税(I)的计算应考虑到公司及其子公司在结账前的任何净营业亏损、税收抵免结转和其他税务属性的影响 税期，包括因本协议要求的付款而产生的任何税收扣减。在每种情况下，包括与既有公司期权或既有公司RSU奖励有关的公司支出、债务或付款，在实际范围内，至少在收盘前纳税期间(或仅就本文(E)或(F)款所述的不含税，在截止日期后的应纳税期间可用)可用来抵销免税或减少否则会产生免税的 项收益或收入，且不包括特定税项。为免生疑问，与母公司RSU奖励或母公司 限制性股票奖励有关的任何税款(包括工资税)将不被视为免税。

“外国政府当局”是指任何外国政府当局、其任何政治分支、或任何外国政府当局或任何主权财富基金全部或部分拥有或控制的任何公司或其他实体，不包括与美国政府或美国任何州或其他政治分支有关的实体。

“外国官员”是指：(A)外国政府当局或其任何部门、机构或机构(包括国有实体)的官员或雇员；(B)国际公共组织的官员或雇员；(C)以官方身份为或代表任何这种外国政府当局或部门、机构或机构行事的人，或为或代表任何国际公共组织或政党行事的人；或(D)党的官员或任何党的候选人，在每一种情况下，不包括美国政府或美国任何州或其他政治分支的官员。

“前员工股权奖获得者”是指在紧接 首次生效之前未完成的既有公司股权奖获得者，他们不是前非员工股权奖获得者。

“原持有人”是指原员工股权奖获得者、原非员工股权奖获得者和原股票持有人。

“前非雇员股权奖持有人”是指在紧接首次生效前 尚未完成的既得公司股权奖持有人，他们从未是本公司或其任何附属公司的雇员。

“前股东”指在第一个生效时间(包括根据公司认股权证的条款进行无现金行使时)前未行使的公司优先股、公司普通股或公司认股权证的持有人(任何异议股份或任何公司 限制性股票的持有人除外)(在每种情况下均仅以该等身分行使)。

“前既得持有人”是指在第一次生效前持有既得股份的所有前持有人。

“欺诈”对任何人来说，是指特拉华州法律下的普通法欺诈(不是任何形式的欺诈，前提是(I)鲁莽或 疏忽或(Ii)无辜的失实陈述)。

“公认会计原则”是指自协议签订之日起在美国生效的公认会计原则。

“政府当局”系指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支，或此类政府或政治分支的任何机构或机构，或任何自律组织或其他非政府监管机构或准政府机构(以该组织或机构的规则、条例或命令具有法律效力为限)，或具有管辖权的任何仲裁员、法院或仲裁庭。

“危险物质”是指任何化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、放射性物质和生物材料、含石棉材料、危险物质、石油和石油产品或其任何组成部分。

“高铁法案”是指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案，以及根据该法案颁布的规则和条例。

“负债”是指，就公司及其附属公司而言，无重复地，指公司或其子公司为全额偿还到期债务而欠下的所有金额的总和，并终止与以下各项有关的所有债务：(I)公司或其子公司因借款或资金负债而发行的所有债务或为替代或交换借款或资金而发行的债务，以及债券、债权证、票据或其他类似工具证明的所有债务，(Ii)承兑信用证、信用证或类似融资项下的所有债务。在每种情况下，仅在所提取的范围内，(Iii)根据公认会计原则确定的资本或直接融资租赁项下的所有义务以及购买资金和/或卖方融资，(Iv)与利率对冲协议、掉期协议、远期利率协议、利率上限或下限协议或其他衍生品协议有关的任何义务，(V)以公司或其附属公司拥有的财产或资产的留置权(准许留置权除外)作为担保的上文第(I)至(Iv)或(Vi)款所指类型的任何债务，(Vi)任何递延租金义务，(Vii)与上文第(I)至(Vi)款所述义务有关的所有担保、背书、假设、或有或有义务，包括上文第(I)至(Vii)款的每一种情况，上述任何一项的本金、应计利息和未付利息，以及与上述任何一项的预付款或赎回相关的任何破损费、罚金、额外利息、保费、手续费和其他费用以及与上述任何费用、罚款、额外利息、保费相关的费用, 费用或其他成本和开支实际上应与终止或偿还相关债务有关：(Br)在衡量此类债务时，(Viii)根据公认会计原则确定的所有不包括税项的流动负债，但不包括为反映公认会计原则与适用税法之间的时间差异而确定的递延税项的任何负债 除其定义(D)或(E)款所述的任何免税外，(Ix)本公司或其附属公司与红利有关的任何负债，而该等负债(I)于结算时实际支付或 在结算前及(Ii)根据公认会计原则应计或须应计(为清楚起见，不包括与佣金有关的负债)，(X)无资金或资金不足的固定福利退休金负债或退休人员健康或福利，(Xi)递延补偿计划或安排下的既有负债，(Xii)任何已申报但未予支付的股息及任何与财产、服务、资产购买和/或收购(包括任何盈利或或有付款义务，但为免生疑问，不包括递延收入)，(Xii)公司在关闭前实际应支付的任何未付合同遣散费和相关金额，以及(Xiv)与第(Ix)至(Xi)或(Xiii)条有关的任何工资、雇佣或类似税项的雇主部分；提供该负债不应包括(I)计算公司费用时所包括的任何负债，(Ii)任何 双触发奖励付款或(Iii)公司披露明细表第1.1节所列的任何公司负债。

“知识产权”是指现在或将来存在或影响知识产权或工业产权或其他专有权利的任何和所有权利，包括世界上任何地方的习惯法和法定权利，包括以下各项的任何和所有权利：(A)专利、发明披露、提出专利申请的权利、已公布或未公布的非临时专利申请、已公布或未公布的临时专利申请、法定发明注册、注册外观设计，以及发明和外观设计中的类似或同等权利(“专利”)； (B)文字、名称、符号、装置、设计和其他名称，包括徽标、商号、商业外观、商标和服务标志，以及与前述有关的所有商誉(“商标”)；(C)域名和社交媒体句柄；(D)著作权和作者作品中的任何其他同等权利(包括作为作者作品的软件权利)以及作者的任何其他相关权利(“版权”)；(E)所有数据、信息和材料，无论是否可申请专利或可享有版权，也不论是否缩减为有形形式，包括所有技术、想法、研究和开发、发现、发明(不论是否可申请专利)、专有信息、数据库、商业秘密和工业秘密、研究记录、专有技术、机密或专有商业或技术信息的权利，以及所有硬件和软件(“商业秘密”)；(F)就过去、现在和将来侵犯或未经同意使用上述任何内容而提出的所有索赔、诉讼理由和起诉权利，提出申请和获得注册的权利，以及由此产生和与之相关的所有权利；和(G)世界上任何地方的其他类似或同等的知识产权。

“发明”系指发明(无论是否可申请专利，或有形或无形)、发现、改进、商业方法、物质的组成、机器、方法和过程，以及上述任何项目的新用途。

“美国国税局”指美国国税局或任何后续机构。

对于本公司而言，“知识”是指在合理询问其对相关事项负有运营责任的直接下属后，对公司披露时间表第1.1(B)节所述个人的实际了解；对于母公司而言，在合理询问其对所涉事项负有运营责任的直接下属后，指对母公司披露时间表第1.1(A)节所述个人的实际了解。

“法律”系指任何政府当局适用的任何法规、法律、条例、法规、规则、法典、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、 其他要求或法治。

“负债”是指所有直接或间接的债务、负债、税款、损失、损害赔偿、费用、费用、罚款、利息、奖励、判决、罚金、担保、承诺和任何种类的义务，无论是固定的、或有的还是绝对的、已清偿的或未清偿的、到期的或即将到期的，无论何时或以何种方式产生(包括是否因任何合同、根据任何法律或诉讼产生，或基于疏忽或严格责任的侵权行为)。

“留置权”是指与任何财产或资产有关的任何抵押、许可、质押、担保权益、产权负担、留置权、押记或其他任何形式的不利债权。

“纳斯达克”指纳斯达克证券市场有限责任公司。

“NSO”指不属于本守则第422(B)节所指的“激励性股票期权”的公司期权。

“开源许可证”是指符合开源定义(由开源倡议颁布)或自由软件定义(由自由软件基金会颁布)范围内的任何许可证，或任何实质上类似的许可证，包括(A)开放源代码倡议批准的任何许可证，(B)任何知识共享许可证，以及(C)GNU通用公共许可证(GPL)、GNU较宽松通用公共许可证(LGPL)、GNU Affero通用公共许可证(AGPL)、Mozilla公共许可证(MPL)、BSD许可证、艺术许可证(如Perl)、Netscape公共许可证、Sun社区源代码许可证(SCSL)、Sun行业标准许可证(SISL)、Q公共许可证(QPL)、IBM公共许可证、服务器端公共许可证(SSPL)和阿帕奇许可证。

“开放源码软件”是指在开放源码许可证下分发的任何软件。

“组织文件”是指公司章程、公司章程、章程、成立证书、经营协议、有限合伙企业证书、合伙协议、有限责任公司协议、股东协议以及与个人的设立、组建、治理或组织有关而通过或存档的所有其他类似文件、文书、协议或证书，包括对这些文件的任何修改。

“母公司收盘价”是指在截止日期 之前的倒数第二个交易日(包括前一个交易日)(根据任何股票拆分、股票分红、合并、重组、重组或类似事件进行适当调整，以反映任何股票拆分、股票分红、合并、重组、重组或类似事件)前三十(30)个连续三十(30)个交易日内，一(1)股母公司普通股在纳斯达克上的简单平均收盘价(如未报告，则由双方共同选择的其他权威来源报告)。

“家长基本陈述”指4.1节、4.3节、4.6节、 4.12节和4.14节规定的陈述和保证。

“母公司重大不利影响”是指对母公司及其子公司的业务、财务状况、资产、负债或经营结果产生重大不利影响的任何变化、影响、事件、发生、事实或发展状况或发展，无论是个别的还是合计的，对母公司及其子公司的整体业务、财务状况、资产、负债或经营结果具有或将会产生重大不利影响；提供以下各项不应被视为单独或合并构成，在确定母公司是否已经或将合理地预期会产生重大不利影响时，不得考虑以下任何因素：(A)母公司证券的交易价格或交易量本身的任何 变化，或母公司本身未能满足任何内部或公布的任何预测、预测或收入或收益预测，包括在协议日期之前向 公司提供的预测、预测或收入或收益预测(提供交易价格变化或未能满足已公布的预测、预测或收入或收益预测的根本原因可能会被考虑在内，但本协议所排除的范围除外)，(B)本协议的签署和交付、本协议的公开宣布或本协议预期的交易的悬而未决，包括母公司或其任何子公司关系中的任何损失或威胁损失或中断或 威胁中断，涉及其各自的客户、员工、融资来源、供应商、战略合作伙伴或由此产生的类似关系(应理解，本条款(B)不适用于旨在解决本协议的执行和交付、本协议的公开宣布或本协议预期的交易悬而未决的后果的任何陈述或保证)，(C)协议日期后的任何不利变化、影响、事件、发生、事实状态或发展，这些变化可归因于一般影响(I)母公司及其子公司在截止前期间经营或拟经营的行业的条件，(Ii)国家或国际经济体或(Iii)国家或国际金融、信贷、银行或证券市场或其他资本市场状况；(D)公认会计原则或其他会计要求或原则中的任何不利变化、影响、事件、发生、事实状态或发展，或任何法律(包括任何新冠肺炎法律)的任何变化，或对其进行的权威解释或执行，包括母公司或其任何子公司在协议日期后为遵守任何此类变化而必须采取的任何行动；(E)任何“天灾”天气情况, 地震或其他自然灾害或自然行为、国家或国际政治或社会状况、流行病(包括新冠肺炎大流行)、敌对行动、战争行为、破坏或恐怖主义或对美国或任何其他国家或其各自领土、财产或外交或领事机构的军事行动，或对美国或任何其他国家或组织的任何军事设施、设备或人员或任何此类敌对行动、战争行为的升级或物质恶化，破坏或 截至协议日期已存在或正在进行的恐怖主义或军事行动，或(F)母公司或其子公司根据本协议明文规定采取的任何行动；提供上述(C)、 (D)和(E)款中的例外仅适用于此类例外中所指的变化、影响、事件、发生、事实状态或发展不会对母公司及其子公司造成不成比例的影响的范围，而不适用于在母公司及其子公司所处行业中经营的其他人员；提供, 进一步在第(E)条的情况下，该等比较只会与在母公司及其附属公司主要经营的受类似影响的地理区域内经营的其他处境相似的人士作出比较。

“偿付文件”是指，就母公司已作出偿付选择的公司债务而言，(I)符合母公司合理满意的格式和实质内容的偿付函件，规定(A)在结算日清偿、清偿和终止与该公司债务有关的所有债务和承诺(除惯常的尚存债务外)和(B)解除任何留置权(如果有)，并在结算日基本同时终止支持此类债务和承诺的所有担保(如果有)。支付函不应 包括任何有利于该公司债务的贷款人或代理人的免除，以及(Ii)(如果适用)就该公司债务下的留置权和担保合理地令母公司满意的惯常留置权和担保解除文件。

“每股结算现金对价”是指等于(A)22.4795美元加上(B)每股估计对价 调整，减去(C)每股托管金额，减去(D)每股指定托管金额，以及(E)每股代表基金金额。

“每股结清股份对价”是指0.045263股母公司普通股。

“每股股权奖励现金对价”指的金额等于(A)每股结算现金对价，加上(B)每股托管金额加上(C)每股指定托管金额加上(D)每股代表基金金额。

“每股股权奖励交换比例”是指0.106319股母公司普通股。

“每股托管金额”是指(A)托管金额除以(B)稀释股份的数量。

“每股托管释放金额”是指根据第9.7节规定的分配百分比，将释放给交易所代理以进一步贷记前 股东的额度除以稀释后的股份数量。

“每股托管清偿金额”是指所有适用的清偿金额之和，如有未清偿债权，将根据9.7节规定的分配百分比向交易所代理发放，以进一步贷记给前股东，除以稀释股份的数量。

“每股预估对价调整”是指(A)预估对价调整除以(B)既得股数。

“每股代表基金金额”是指(A)代表基金金额除以(B)稀释后的股份数量。

“每股代表基金释放额”是指(A)根据第10.1(B)节(根据第2.13节进一步贷记前股票持有人)从代表基金中发放给交易所代理的总金额(如有)除以(B)稀释后的股份数量。

“每股指定托管释放金额”是指根据《公司披露明细表》第6.9节规定的前股东的分配百分比，将其释放给交易所代理以便进一步贷记给 前股东的金额除以稀释后的股份数量。

“每股指定托管金额”是指(A)指定托管金额除以(B)稀释股份数量。

“许可证”是指由任何政府机构颁发、授予或给予的所有许可证、特许权、授予、特许经营权、许可证和其他授权和批准。

“允许留置权”是指(A)在资产负债表中反映、保留或以其他方式披露的、属于中期财务报表(包括其附注)的留置权，(B)业主、出租人、机械师、物料工、仓库保管员、承运人、加工者、承包商、海事、收货人、工人或维修工留置权或在正常业务过程中产生或产生的其他类似留置权，(C)所有权、地役权、契诺、条件、通行权、限制和其他类似的收费或产权负担，不会对公司及其子公司的正常业务行为造成实质性干扰，或对受其影响的资产所有权的使用、占用、价值或适销性造成重大减损；(D)仅就不动产而言，所有权的瑕疵和产权负担(如果有)在性质、金额或程度上不是实质性的，并且不会对价值造成重大减损，也不会对目前的使用造成实质性干扰，受其影响或受其影响的财产的留置权，(E)尚未到期和应支付的税款、评税和其他政府收费的留置权， 适当的诉讼程序，以及在每一种情况下，已根据财务报表中的公认会计原则为其建立适当准备金的留置权， (F)与工人赔偿金、失业保险或适用法律规定的类似计划有关的存款或保证支付，(G)抵销、撤销、退款或退款的习惯权，(H)因法律的实施而对保险单及其收益产生的留置权，以保证保费；(I)对出售、转让、转让的限制, 适用证券法规定的质押或质押，以及(J)就知识产权而言，指在正常业务过程中授予的知识产权的非排他性许可。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人组织或社团、信托、合资企业、社团或其他组织，不论是否为法人或政府机关。

“个人信息”是指(A)由公司或代表公司访问、收集、处理、使用、传输、存储或以其他方式管理的、识别、涉及、描述、能够与之关联、能够合理地链接或(直接或间接)识别个人 (包括公司的任何员工)、个人的计算机或设备或个人偏好的任何信息，或与之相结合的任何信息。特征或兴趣，包括识别符，如名或姓、邮政地址、电子邮件地址、电话号码、健康或医疗信息、社会安全号码、驾驶执照号码、政府颁发的识别码、设备识别符、用户名或在线识别符、密码、互联网、产品、服务或其他电子网络活动或行为数据(例如遥测、使用或碰撞信息)、生物识别信息、商业信息、地理位置信息、专业或就业相关信息，或可合理地用于识别、联系或精确定位个人的任何其他数据，以及由公司或代表公司处理或存储的与个人信息相关的任何其他信息；(B)任何个人财务信息，如财务账号或登录信息，包括用户名和密码以及密码提示或秘密；(C)可用于预测、推导或推断个人的偏好、兴趣或其他特征的任何信息，或以其他方式处理或用于针对特定设备或应用程序或个人的广告、信息或其他内容的任何信息；以及(D)受治理、监管的任何其他信息, 或受一个或多个适用的隐私法和 要求保护。

“结账前纳税期间”是指截止于结算日或之前的任何应税期间或其部分。

“隐私法律和要求”是指：(A)与个人信息的隐私、处理、保护、传输或安全有关的所有适用法律(包括收集个人信息的司法管辖区的任何法律)，以及与隐私、数据保护、数据安全和营销有关的合同义务，包括实施欧盟《一般数据保护条例2016/679》的适用法律，以及政府当局颁布和发布的所有法规(包括工作人员报告)，在适用的范围内，包括下列法律及其实施条例或 监管指南。每一项都不时修订：加州消费者隐私法、日本个人信息保护法、1988年澳大利亚隐私法、加拿大个人信息保护和电子文件法、格雷姆-利奇-布莱利法、公平信用报告法、公平和准确信用交易法、联邦贸易委员会法、1974年隐私法、CAN-SPAM法、视频隐私保护法、电话消费者保护法、电话营销和消费者欺诈与滥用防止法，儿童在线隐私保护法、州隐私和数据安全法、州社会安全号码保护法、州隐私和数据泄露通知法律、州消费者保护法以及与互联网或在线隐私有关的任何适用法律，包括与销售个人信息、在线简介、广告和广告测量或跟踪、网站和移动应用程序隐私政策、使用在线Cookie、本地存储的对象、网络信标或其他跟踪技术有关的要求或义务(统称为此类法律, (B)本公司的隐私政策；(C)本公司有合同义务遵守的与个人信息的隐私、处理、保护、转移或安全有关的第三方 协议、条款或隐私政策；以及(D)本公司作为成员和/或本公司有合同义务遵守的任何适用的自律组织与个人信息的隐私、处理、保护、转移或安全有关的任何规则。

“已处理”(包括“处理”、“处理”、“处理”)是指对个人信息或个人信息集执行的任何操作或操作集，无论是否通过自动化手段，例如收集、记录、组织、组织、存储、改编或更改、检索、咨询、使用、通过传输、传播或以其他方式提供、对齐或组合、限制、删除或销毁。

“注册知识产权”是指作为申请、证书、备案、注册或其他文件的标的的所有知识产权，该申请、证书、备案、注册或其他文件是由任何司法管辖区的任何政府机构(或域名注册商)在任何时间发布、存档或记录的。

“代表基金数额”指500,000美元。

“受制裁的人”是指在任何时候：(A)受制裁的任何人，包括美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会或对此类事项具有适当管辖权的其他相关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的人，或(B)由前述(A)款所述的任何人拥有或控制，从而被视为受制裁的人(例如，根据“OFAC 50%规则”被视为受制裁的人员)。

“制裁”是指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的所有经济或金融制裁、贸易禁运和出口管制，或(C)对此类事项具有适当管辖权的任何其他相关制裁。

“安全评估”是指满足安全评估要求的信息安全评估，或同时满足以下安全评估要求的多个安全评估：(A)根据隐私法和要求执行安全评估的任何要求；以及(B)执行本公司所属的任何 合同、订单或和解协议或本公司内部政策中规定的任何安全评估的任何义务，每种情况均适用于本公司。

“重要附属公司”具有美国证券交易委员会颁布的S-X规则第1-02(W)条规定的含义。

“指定托管账户”是指根据托管协议设立的托管账户，用于持有指定的托管金额。

“具体托管金额”是指25,000,000美元。

“特定税种”具有“公司披露明细表”第6.9节规定的含义。

“股东协议”指经修订及重新签署的投资者权利协议、经修订及重新签署的优先认购及联售协议及经修订及重新签署的投票协议。

“股东书面同意”是指公司股东的书面同意，构成公司股东同意书。

“跨期”是指自结算日起至结算日以后止的应税期间。

“附属公司”就任何人而言，是指任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织，不论是否注册成立，其中：(A)至少有大多数已发行股本或其他股权，按其条款具有普通投票权，可选举董事会多数成员或对该等公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织履行类似职能的其他人，直接或间接由该人或其任何一家或多家附属公司拥有或控制，或(B)就某合伙而言，该人或该人的任何其他附属公司是该合伙的普通合伙人。

“税收”是指任何和所有适用的联邦、州、地方、外国和其他收入、毛收入、销售、使用、生产、从价、转让、特许经营、登记、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、增值、货物和服务、扣缴、工资、就业、失业、残疾、估计、消费税、遣散费、环境、印花税、替代性、附加费、最低限额、职业、保险费、财产(不动产或个人)、不动产收益、废弃财产、欺诈、暴利、关税、关税或其他税收、费用、评估或类似费用。连同与之有关的任何利息、附加费或罚金，以及与该等附加费或罚金有关的任何利息。

“税务诉讼”是指与税务有关或与税务机关或税务机关有关的审计、诉讼、索赔、审查、争议、诉讼、纠纷或其他诉讼。

“纳税申报表”是指就任何税收的管理、计算或征收向政府主管部门提交或要求提交的任何报税表、声明、报告、退税要求、估计税额声明、信息申报表或报表或其他文件，包括任何附表或附件，以及对其的任何修订。

“技术”是指所有形式的技术和知识产权的体现，包括：(A)原创作品；(B) 发明；(C)保密信息；(D)数据库。

“未归属公司股权奖”是指未归属公司期权和未归属公司RSU奖。

“非既得公司期权”是指不是既得公司期权的每个公司期权。

“非既得性公司PSU奖”是指不是既得性公司PSU奖的每个公司PSU奖。

“非既得性公司RSU奖”是指不是既得性公司RSU奖的每个公司RSU奖。

“未归属股份”是指(I)公司限制性股票的股份总数加上(Ii)公司股本相关的已发行未归属公司股权奖励的股份总数，在每种情况下，这些股份均在紧接第一个生效时间之前已发行。

“既得公司股权奖”是指既得公司期权、既得公司PSU奖和既得公司RSU奖。

“既得公司期权”是指在第一个 生效时间之前未行使、既得和未行使的每一项公司期权。

“既得公司PSU奖”具有2.7(B)节规定的含义。

“既得公司RSU奖”具有2.7(C)节规定的含义。

“既得股份”是指(A)稀释股份加上(B)所有 既得公司股权奖励所涉及的公司股本股份总数(任何既得公司PSU奖励所涉及的公司普通股股份数是根据第2.7(B)(I)节规定的方法计算的)，在每个情况下，均在紧接第一个 生效时间之前计算。

“原创作品”是指已出版和未出版的原创作品，包括计算机程序和其他类型的软件 (无论是源代码、可执行代码还是任何其他形式)、文档、矢量、插图、图像(包括.GIF、.jpeg和.TIFF文件)、API、视频、录音、文字、名称、符号、设备、设计和包括徽标和标记在内的其他名称 。

第1.2节。其他定义。

第1.3节。口译。除非在本协议的上下文或用法中另有相反的说明：(I)“此处”、“本协议”、“本协议”和类似含义的词语是指本协定整体，而不是指本协定的任何特定章节或段落；(Ii)只要在本协定中使用 “包括”、“包括”或“包括”等词语，则应被视为后跟“但不限于”等词语，无论这些词语后面是否有类似含义的词语；(Iii)男性也应包括女性和中性性别，反之亦然；(Iv)输入单数的词语也应包括复数，反之亦然；(V)“提供”是指在协议日期前至少两个工作日，上传到由Datasite代表公司托管的标题为“Saratoga”的在线数据房间(“数据室”)，并提供给母公司及其代表；(Vi)“书面”、“书面”和类似术语是指印刷、打字和其他方式以可见形式复制文字(包括电子媒体)；(Vii)凡提及任何法规、规章、规章、法律或适用法律时，应视为指不时修订或补充的该等法规、规章、规章、法律或适用法律，以及根据该等法规、规章和解释颁布的任何规则、规章和解释；(Viii)凡提及任何合同，均指根据本合同及其条款不时修订、修改或补充的该合同；提供对于本协议任何附表所列的任何合同，所有此类修改、修改或补充也必须在相应的附表中列出；(Ix)本协议中使用的“或”一词不是排他性的；(X)对任何人的提及包括该人的继任者和经允许的受让人；(Xi)除非另有说明，否则从任何日期开始或到该日期为止的任何日期分别指开始和包括或通过和包括；(Xii)在本协议中使用的“范围”一词和短语“到 范围”应指主体或其他事物扩展到的程度，该词或短语不应仅指“如果”；(Xii)除非另有说明或文意另有所指外，本协议中所有提及个人的子公司应被视为包括该人的所有直接子公司和间接子公司；(Xiv)要求在某一日或营业日采取的任何行动可持续到该日或营业日太平洋时间晚上11：59；(Xv)所有对“天”的提及应视为包括日历日，除非另有说明为“营业日”；(Xvi)本协定所指的所有日、营业日、时间和时间段将参照太平洋时间确定；(Xvii) “$”符号指美元；和(Xviii)为免生疑问，除非本协议另有相反说明，否则在本协议的任何计算中使用的金额可以是正数，也可以是负数，但应理解，负数的相加意味着该负数的绝对值的减去，负数的减去应意味着该负数的绝对值的相加。

第二条
合并

第2.1条。合并。

(A)根据本协议的条款及在本协议条件的规限下，于第一个生效时间，合并附属公司I将根据本公司合并条款与本公司合并并并入本公司，合并附属公司I的独立法人地位将随即根据DGCL的条文终止。在第一次合并中，公司应为幸存的公司，并应根据特拉华州的法律继续其公司存在，其所有权利、特权、权力和特许不受第一次合并的影响。第一次合并应具有DGCL规定的效力。自第一个生效时间起及之后，本公司有时在本协议中被称为幸存公司。“

(B)根据本协议的条款及条件，于紧接第一个生效时间后，作为单一综合交易的一部分，于第二个生效时间，尚存法团须根据大中华合伙有限公司及长生合营公司的条文，与合并附属公司合并，并并入合并附属公司第二期，而尚存公司的独立法人地位将随即根据大同合伙公司及长生合伙公司的规定终止。合并子公司II将是第二次合并中幸存的公司，并应根据特拉华州的法律继续存在其有限责任公司，其所有权利、特权、权力和特许经营权不受第二次合并的影响。第二次合并具有DGCL和DLLCA规定的效力。从 开始，在第二个生效时间之后，第二次合并在本文中有时被称为“幸存公司”。

第2.2条。合并证书。

(A)在截止日期，双方应根据《合并条例》向特拉华州州务卿正式签署并提交关于第一次合并的合并证书(“第一份合并证书”)，并应提交《条例》规定的与第一次合并有关的所有其他文件、记录或出版物。首次合并将于根据DGCL提交第一份合并证书的时间及日期(或母公司与本公司可能协定并于第一份合并证书指定的其他较后时间)生效(该等日期及时间以下称为“首次生效时间”)。

(B)在第一次合并生效后，双方应立即按照《DGCL》和《DLLCA》的规定，正式签署第二次合并的合并证书(“第二份合并证书”，以及与第一份合并证书一起，《合并证书》)并提交给特拉华州州务卿，并应提交《DGCL》和《DLLCA》规定的与第二次合并有关的所有其他备案、记录或出版物。第二次合并将于提交第二份合并证书之时间及日期(或母公司与本公司可能协定并于第二份合并证书中指定之其他较后时间)(或母公司与本公司可能协定并于第二份合并证书所指定之其他较后时间)生效(该日期及时间以下称为“第二生效时间”)。

第2.3条。公司注册证书及附例。

(A)在第一个生效时间，在紧接第一个生效时间之前有效的合并第一分部公司成立证书应为尚存公司的公司注册证书，但尚存公司的名称应为“Figma，Inc.”。并应删除对发起人的引用，直至此后按照其中规定或适用法律的规定进行更改或修改。在第一个生效时间，在紧接第一个生效时间之前有效的合并第I分部的章程应为尚存公司的章程，但尚存公司的名称应为“Figma，Inc.”，直至此后按照章程或适用法律的规定进行更改或修订。

(B)在第二个生效时间，在紧接第二个生效时间之前有效的合并第II分部的成立证书和有限责任公司协议应为尚存公司的成立证书和有限责任公司协议，但尚存公司的名称应为“Figma，LLC”，直至其后按其中规定或适用法律的规定进行更改或修订。

第2.4条。高级职员和董事。除非 在第一个生效时间之前由家长另有决定：

(A)在紧接第一个生效时间之前的合并第一分部的高级人员应为尚存公司的高级人员，并将任职至其继任人被正式选举或任命，并以尚存公司的公司注册证书或公司章程所规定的方式或按法律另有规定的方式取得资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。而紧接首次生效前的合并第一分部的董事应为尚存公司的董事，并将任职至其继任者按尚存公司的公司注册证书或公司章程或法律另有规定的方式妥为推选或委任，或按法律另有规定的方式任职，或直至其较早去世、辞职或被免职为止；和

(B)紧接第二次生效前的第二次合并的高级人员应为尚存公司的高级人员，并将任职至其继任人被正式推选或委任，并以尚存公司的有限责任公司协议所规定的方式或按法律另有规定的方式取得资格为止，或直至其较早去世、辞职或免职为止。而紧接第二个生效时间前的尚存公司的管理成员(定义见尚存公司的有限责任公司协议)在第二个生效时间后，根据尚存公司的有限责任公司协议的规定，仍将继续担任管理成员。

第2.5条。打烊了。合并的结束(“结束”)应于太平洋时间上午10：00在满足或放弃(在允许的范围内)第七条所列条件后的第三(3)个工作日的上午10：00在母公司的办公室(或通过电子交换文件和签名远程进行)进行(但在其性质上将在结束时满足的任何条件除外，但须在完成时满足或(在允许的范围内)放弃此类条件)。或在公司和母公司双方书面商定的日期和时间；提供即使第2.5节有任何相反规定，如果根据前述条款，在母公司任何会计季度最后一天之前的十(10)天内，在母公司提供给公司的书面选择中，在不迟于以其他方式进行结算的日期前两(2)个营业日，关闭应在太平洋时间上午10：00进行，即该会计季度最后一天后的第一(1)个营业日。在任何情况下，除非本公司与母公司以书面约定另一个日期或时间，否则须符合细则第VII条所载条件或(在许可范围内)获豁免(不包括根据其性质须于交易结束时满足或(在许可范围内)豁免该等条件的任何该等条件)。成交的时间和日期在本文中称为“成交日期”。

第2.6条。对公司股本和公司认股权证的影响。

(A)首次合并。

(I)公司股本。在第一次合并生效时，在母公司、第一合并子公司、第二合并子公司、本公司、任何公司股本持有人或任何其他人士未采取任何行动的情况下，在第一次合并生效时间之前已发行和发行的每股公司股本(库存股和持不同意见股除外)将转换为有权收取：(I)每股收盘股对价，加上(Ii)每股收盘价 加上(Iii)每股托管释放额，加上(Iv)每股托管解决额，加上(V)每股指定托管释放额，加上(Vi)每股指定托管释放额，以及(Vi)每股代表基金释放额。为免生疑问，(X)每名前股票持有人有权就该等公司股本股份收取的现金和母公司普通股的金额，将在汇总每名前股票持有人有权就紧接第一次生效前由该前股东持有的所有公司股本股份而收取的现金和母公司普通股金额后计算，以及(Y)上述第(Iii)-(Vi)条所述的金额(如有)将须予支付，在适用的时间内，并在交易结束后遵守本协议和托管协议(如果适用)中规定的要求。自第一个 生效时间起，公司股本中的所有该等股份将不再流通股，并自动注销和注销并不复存在，每个前股东将不再拥有与此相关的任何权利，但 收受(受本协议规定的任何调整和扣留的限制)的权利除外, 第2.6(A)节所述的对价。根据本协议 支付给公司资本股票或公司股权奖励持有人的现金总额将舍入到最接近的整数美分。

(Ii)库藏股。在第一次合并生效时，在母公司、合并第一分部、第二合并分部、本公司或任何其他人士未采取任何行动的情况下，在紧接第一次生效时间前于本公司库房持有的每股公司普通股股份将于第一次生效时间起注销、注销及不复存在，且不会就此支付任何款项。

(Iii)合并附属股份。自首次生效时间 起，合并第一分部在紧接首次生效时间之前发行和发行的每股股本应按一对一的原则转换为尚存公司的普通股。

(四)公司认股权证。除非在第一个生效时间之前行使，否则公司认股权证应在第一个生效时间取消。在第一个生效时间之前，公司应根据公司认股权证的条款向公司认股权证持有人交付任何所需的通知。如果公司认股权证持有人 在不迟于第一个生效时间前三(3)天按本文件附件A(“认股权证终止协议”)的形式签署了一份认股权证终止协议，则在第一个生效时间 ，公司认股权证持有人将有权就受公司认股权证约束的每股公司股本，获得(I)每股收市股票对价，加上(Ii)每股收市现金超过公司认股权证适用的每股行权价格的对价，加上(3)如有的话，每股托管释放额，加上(4)如有的话，每股托管解决额，加上(5)如有的话，加上(5)指定的每股托管释放额，加上(6)如有的话，加上(6)每股代表基金释放额；提供为免生疑问，(X)公司认股权证持有人有权就受公司认股权证规限的公司股本股份收取的现金和股份金额，将在合计公司认股权证持有人有权就紧接第一个生效时间前受公司认股权证规限的所有公司股本股份收取的现金和母公司普通股股份数额后计算；及(Y)上述第(Iii)-(Vi)条所述的金额(如有)将须予支付，在 适用时间，并在交易结束后遵守本协议和托管协议中规定的要求。

(B)第二次合并。在第二个生效时间，在第二个生效时间，在没有股东采取任何行动的情况下，在紧接第二个生效时间之前发行和发行的幸存公司的每股普通股将被注销和注销，并将不复存在。在紧接第二个生效日期前已发行及尚未清偿的每一间有限责任公司合并附属第二期权益，将作为尚存公司的有限责任公司权益继续未清偿。

第2.7条。公司股权奖励的处理。

(A)公司期权。

(I)既得公司期权。母公司不得 承担或继续任何既得公司期权，或以与本协议拟进行的交易相关的其他期权、权利或奖励取代任何既得公司期权。自第一个生效时间起，在紧接第一个生效时间前尚未行使的每一份既有公司购股权 将根据第一次合并而注销，而持有人无须采取任何行动，以换取就该等既有公司购股权相关的每股普通股收取不计利息及较少适用的预扣税项的权利：(I)每股股权奖励现金代价超出该等既有公司购股权的适用每股行使价及(Ii)每股收市股票代价。根据第2.7(A)(I)条规定的付款将在第一次生效后尽快支付(无论如何在三十(30)天内)。在第2.10(E)节的规限下，根据第2.7(A)(I)节就每个归属公司购股权可交付的母公司普通股总股数应向下舍入至最接近的整数股。

(Ii)未归属公司期权。自第一个生效时间起，每个在第一个生效时间之前未完成的未归属公司期权将根据第一次合并被注销，且其持有人无需采取任何行动，将被取消并转换为母公司 限制性股票单位奖励(每个为“母公司RSU奖”)，该奖励将结算为若干普通股，每股面值0.0001美元，母公司(“母公司普通股”)，等同于产品，向下舍入到最接近的整数 股数。(A)每股股权奖励交换比率及(B)该等未归属公司购股权相关之公司股本股份数目(减去价值相等于该等未归属公司购股权行使价总和的公司股本全部及部分股份数目)，在每种情况下，其归属时间表不逊于紧接第一个 生效时间前适用于该等未归属公司购股权的归属时间表。仅就上一句(B)款而言，每股公司股本的价值应被视为等于40.1711美元。

(B)PSU公司奖。

(I)既得公司PSU奖。截至第一个生效时间，每个公司PSU奖励的一部分(该部分在公司披露明细表第2.7(B)节中规定)在紧接第一个生效时间之前未偿还的部分(该部分为“既得公司PSU奖励”)，应根据第一次合并，且其持有人不采取任何行动，授予和注销，以换取获得该等既得公司PSU奖励的每股公司普通股的权利，不计利息，也不适用于较少适用的预扣税。(I)每股股权奖励现金代价及(Ii)每股收盘股代价。根据本第2.7(B)(I)条规定的付款将在第一次生效后在实际可行的情况下尽快支付 (无论如何不得晚于三十(30)天)。在第2.10(E)节的规限下，根据第2.7(B)(I)节就每个已授公司PSU奖励的母公司普通股可交付股份总数应向下舍入为最接近的整数股。

(Ii)未归属公司PSU奖。自第一次生效时间起，在紧接第一次生效时间之前未完成的每项未授予公司PSU奖励，将因第一次合并而被取消，且持有者不采取任何行动，不作任何考虑。

(C)公司RSU奖。

(I)既得公司RSU奖。截至第一个生效时间，每个在紧接第一个生效时间之前尚未完成的公司RSU奖励将根据协议日期生效的条款，由于合并的完成而归属(为免生疑问，在第一个生效时间之前或第一个生效时间满足适用的基于时间的归属条件的任何公司RSU奖励)(“既有公司RSU奖励”)应凭借第一次合并，且不对持有者采取任何行动。被取消，以换取(I)每股股权奖励(br}现金对价)和(Ii)每股收盘股对价(每股收盘股对价)的权利，以换取该等既有公司RSU奖的每股公司普通股股票的无息和较少适用的预扣税。根据第2.7(C)(I)条支付的款项将在第一次生效后在实际可行的情况下尽快支付(在任何情况下不得晚于三十(30)天)。 在第2.10(E)条的规限下，根据第2.7(C)(I)条就每个既有公司RSU奖励交付的母公司普通股股份总数应四舍五入至最接近的整数。

(Ii)未授予公司RSU奖。自第一个生效时间起，每个在紧接第一个生效时间之前尚未生效的未归属公司RSU奖励应根据第一次合并被取消，并转换为与母公司普通股的数量(四舍五入至最接近的整数股)有关的 母公司RSU奖励，等于(A)每股股权奖励交换比率和(B)截至紧接第一个生效时间之前相应的未归属公司RSU奖励的公司普通股总数的乘积。其归属时间表不低于紧接第一个生效时间之前适用于该未归属公司RSU奖的归属时间表。

(D)公司限制性股票。自第一个生效时间起，每个持有人持有的与(I)单一限制性股票发行或(Ii)单一公司期权的提前行使有关的公司限制性股票，在紧接 第一个生效时间之前的任何一种情况下，凭借第一次合并且其持有人没有采取任何行动，取消并转换为与母公司普通股有关的限制性股票奖励(“母公司限制性股票奖励”)，同时 对该持有人有利的归属时间表不低于紧接第一个生效时间之前适用于此类公司限制性股票的归属时间表。每项母公司限制性股票奖励涉及母公司普通股的数量(四舍五入至最接近的整数股)，等于(A)每股股权奖励交换比率与(B)适用 持有人持有的与(I)单一限制性股票发行或(Ii)单一公司购股权的提前行使(在任何一种情况下)截至紧接第一生效时间前未偿还的公司限制性股票总数的乘积。作为获得第2.7(D)节规定的母公司限制性股票奖励的条件，持有相应股份的公司限制性股票持有人必须按照《公司守则》第83(B)节的规定，就此类母公司限制性股票奖励适当和及时地提交选择；提供如果该公司限制性股票最初是根据激励股票期权的提前行使而发行的，则不需要就适用的母公司限制性股票奖励提交此类新的第83(B)条选择。如果持有人不满足上一句中规定的条件，持有限制性公司股票(如果适用)，则除非在第一个生效时间之前公司和母公司另有协议，否则所有限制性公司股票将按照第2.7(C)(Ii)节的规定转换为母公司RSU奖励，方式如同该等限制性公司股票是未归属的公司RSU奖励的基础一样。

(E)其他行动。在第一个生效时间或之前，公司董事会或公司董事会薪酬委员会(视情况而定)应根据第2.7节通过决议批准公司股权奖励的处理，公司应采取所有必要的 行动，以使自第一个生效时间起，所有公司股权奖励应被取消和取消，不再有未偿还的公司股权奖励。

(F)预提税款。双方应真诚合作，并以商业上合理的努力，就根据第2.7(A)(I)节就既有公司期权交付的付款、根据第2.7(B)(I)条就既有公司PSU奖励交付的款项实施适用的预扣税款，以及就根据第2.7(C)(I)条授予的归属公司RSU奖励而言，(I)从每股股权奖励现金代价总额中扣除与每股股权奖励现金代价总额有关的适用预扣税，而(Ii)从该每股适用奖励的每股收盘股票代价总额中扣除与每股股权奖励现金代价总额相关的适用预扣税。

第2.8条。预计结案陈述书。在收盘前，公司应准备并不迟于预期收盘前五(5)个工作日向母公司提交一份书面详细说明的估计对价调整善意估计，其中应包括(I)结账现金和现金等价物(“估计结账现金和现金等价物”)、(Ii)结账负债(“估计结账负债”)和(Iii)公司费用(“估计 公司费用”)的善意估计。“预计结案陈述书”)。预计结算书应按照本协议的规定编制，包括本协议和会计原则中规定的定义。公司应向母公司及其代表提供(I)母公司合理要求(和可获得)的与母公司审查预计结算书有关的所有佐证文件，以及(Ii)合理查阅公司账簿和记录(包括财务记录和佐证文件)和公司代表，在每种情况下，用于在结算书前编制预计结算书。母公司可在截止日期前一个营业日前向公司提供对预计结算书的意见，公司应真诚地考虑该等意见，如果基于对母公司意见的诚意评估，公司认为有必要修改预计结算书，则公司应在不迟于结算日前一个工作日修订预计结算书，就本协议的所有目的而言，经修订的结算书应被视为预计结算书。

第2.9条。考虑电子表格。不迟于预期成交前五(5)个工作日，公司应向母公司提交对价电子表格。对价电子表格应以EXCEL格式提供，除本协议中“对价电子表格”的定义所要求的信息外，还应包括与根据本协议支付给每个人的对价有关的所有公式和计算。母公司、合并子公司I和合并子公司II及其附属公司有权在所有情况下依赖根据本协议交付的每个对价电子表格(包括为了遵守第2.6节的规定)，并且不对依赖任何对价电子表格而采取的任何付款或其他行动(包括根据任何对价电子表格进行的任何付款)不承担任何责任。如果估计结算表在根据第2.8节首次交付估计结算表之后更新，则在本公司向母公司交付该更新的估计结算表的同时，本公司应向母公司提交更新的对价电子表格，其中考虑到更新的估计结算表中规定的 变化。在成交后根据本协议向前持有人或前股东支付任何款项之前，代表应提交一份最新的对价电子表格 ，规定该等款项的分配。任何对价电子表格，包括根据本协议提供的任何更新的对价电子表格，均未列出任何内容, 应将根据本协议应支付的对价总额 从此类术语的定义中预期的金额中增加。

第2.10节。成交时与公司证券有关的付款和交割。

(A)在首次生效前，母公司应 委任Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.或本公司合理接受的其他付款代理作为首次合并的付款代理(“交易所代理”)，并应于截止日期或截止日期前与交易所代理订立协议(“交易所代理协议”)。在第一个生效时间，母公司应为前持有人的利益并由交易所代理根据第2.10节的规定向交易所代理缴存结算对价基金(不包括根据第2.10(C)(Ii)节直接支付给尚存公司的结算对价基金部分)。在交易结束前，母公司应允许公司代表审查《交易所代理协议》，并真诚地考虑对该协议的任何意见。

(B)在交易结束前至少十(10)个工作日，交易所代理应向每一位潜在的前股票持有人递交一份实质上与本合同附件B(“传递文件”)规定格式相同的传递函。每名前股票持有人根据本协议获得任何部分代价或任何其他付款的权利，应以该前股票持有人签署并交付一份正确填写的提交文件(包括接受并同意其中包含的条款和条件，包括赔偿和解除义务)为条件。

(C)对前持有人的付款和交付。

(I)对前股东的付款和交付。 如果前股东在截止日期前至少三(3)个营业日交付了一份正确填写和签署的提交文件，并且该持有人在截止日期是公司股本股票的记录持有人，则 该前股东应在截止日期交付，以换取该前股东持有的公司股本股票，母公司普通股的全部股份和现金，相当于该前股票持有人根据第2.6节有权收取的该前股票持有人的公司股本中可归因于该前股票持有人的股份的部分 (受任何适用的 扣缴条款的约束)。如果前股票持有人在截止日期前三(3)个工作日之后的任何时间交付了一份填写妥当并已签署的提交文件，并且该前股票持有人是截至截止日期的股本公司股票的记录持有人，则该前股票持有人应在截止日期后合理可行的情况下尽快交付，母公司普通股的全部股份和现金，相当于该前股票持有人根据第2.6节有权收到的该前股票持有人的公司股本股份在结束对价基金中所占的份额。如果付款或交付给的人不是本公司账簿和记录中登记了公司股本股份的人，这应是付款或交付的条件，视情况而定, 在提交由该人正确填写和执行并交付给交易所代理的文件的同时，要求付款的人向公司股本登记持有人以外的其他人支付因付款而需要的任何转移或其他税款，或在母公司合理满意的情况下确定该税款已经缴纳或不适用。在第2.10节所设想的妥善填写和签立的文件交付之前， 每股公司股本(本公司国库持有的股份和持不同意见的股份除外)在第一个生效时间之后的任何时间仅代表在交付时有权收取该前股东根据第2.6节有权收取的对价。根据本协议支付的任何对价将不会支付或产生利息。

(Ii)支付给前既得公司股权奖持有人。于截止日期，母公司应从结算代价基金中向尚存公司支付(或安排支付)相当于前雇员股权奖持有人持有的所有既得公司股权奖应支付的每股股权奖励现金代价的总金额。母公司应促使尚存公司向每位前员工股权奖持有者支付相当于每股股权奖励 就该前员工股权奖持有者持有的所有既有公司股权奖励应付的现金对价总额的金额，减去就该等付款所需预扣的适用税金。母公司应，且尚存公司应与母公司合作，在不迟于第一个生效时间后三十(30)天内，安排向每位前雇员股权奖励持有人交付相当于每股收盘股票对价总额的数量的母公司普通股 就该前员工股权奖励持有人持有的所有既有公司股权奖励而应支付的总金额。交易所代理应从成交对价基金中向前非雇员股权奖持有人支付就前非雇员股权奖持有人持有的所有既得公司股权奖励 应付的每股股权奖励现金对价和每股平仓股票对价总额，并应根据交易所代理协议的条款支付(并在收到交易所代理要求的任何习惯文件和资料后)。

(D)第一次生效时间后，在紧接第一次生效时间之前，尚存公司或本公司证券公司的股票转让账簿上不得有 未完成的转让。母公司可安排交易所代理向母公司交付结算对价基金的 部分，该部分在向交易所代理存入该金额后十二(12)个月的日期仍未分配。如果在结算对价基金将受到任何遗弃财产、欺诈或类似法律约束的日期之前，未将正确填写和签署的转让文件交付给交易所代理，则在法律允许的范围内，无人认领的金额将成为母公司的财产，并且 可以与母公司的普通资金混合在一起，在法律允许的范围内免除所有索赔或利息。尽管有上述规定，迄今尚未遵守本细则第二条规定的任何前持有人此后应仅向母公司及其关联公司，且仅作为其一般债权人，以该等前持有人有权获得的形式和金额就其债权进行偿付。

(E)尽管本协议有任何相反规定，但在提交一份填写妥当且已签署的递交文件后，不得发行母公司普通股的零碎股份，也不会发行结算为母公司普通股零碎股份的母公司RSU奖励。 尽管本协议有任何其他规定，本应有权获得一小部分母公司普通股股份(在计入根据第一次合并将向该持有人发行的所有母公司普通股股份)或母公司RSU奖励(将其结算为母公司普通股零碎股份)的每一位人士，应以现金(四舍五入至最接近的整数美分)代替，获得相当于该零碎金额 乘以母公司收盘价的金额。

(F)与未交换股份有关的分配。 与第一次合并相关而发行的所有母公司普通股应被视为自首次生效时间起已发行和发行，且只要母公司宣布关于母公司普通股的股息或其他分配，其记录日期在第一生效时间之后，该声明应包括根据本协议可发行的所有母公司普通股的股息或其他分配。不得向任何前股东支付与母公司普通股有关的股息或其他分派 ，直至该前股东提交一份填妥并签署的文件为止。除适用法律另有规定外，根据第2.10节的规定，根据第2.10节的规定，应向登记在册的持有人发行或支付母公司普通股的全部股份，以换取前股东的公司股本股份，(I)在退回时，(Br)在第一次有效时间之后的记录日期的股息或其他分派，该股息或其他分派在第一次有效时间之后应就母公司普通股的全部股份支付且未支付，(Ii)在适当的支付日期，就此类母公司普通股的全部股份支付的股息或其他 分派，其记录日期在第一次生效时间之后，但支付日期在退回之后。

第2.11节。结账时的其他付款。

(A)代管。在交易结束时，母公司、代表和摩根大通银行(或母公司和公司共同同意的其他托管代理)(“托管代理”)应签署并交付基本上与附件C 相同格式的托管协议(“托管协议”)。在截至第一个生效时间的截止日期，母公司应通过电汇方式存入或促使存入立即可用资金(有时称为“托管资金”)，金额为：(一)托管金额存入托管账户；(二)指定托管金额存入指定的托管账户。托管协议应规定：(X)存入托管账户的资金将用于满足根据第2.13节进行的实际调整(如果适用)，以及父受赔方根据本协议第VI条和第IX条的限制所发生的损失索赔，且(Y)存入指定托管账户的资金应仅按照公司披露明细表第6.9条的规定使用。托管协议还应规定，如果适用，托管资金应根据托管协议发放给交易所代理，以便按照本条款第二条、第6.4节、第9.7节和公司披露附表第6.9节的规定分配给前股票持有人。尽管有上述规定，前股东获得其托管资金适用份额的权利应以这些前股东遵守第2.10节规定的适用于结算对价基金付款的要求为条件, 包括已交付已正确填写和签署的传输文件。

(B)负债。对于母公司选择偿付的任何公司的债务，母公司应代表公司偿还或促使偿还所有必要的金额，以清偿该公司在结账时产生的债务的当时未清偿余额。 清偿文件中规定，公司应在结账日前至少三(3)个工作日将立即可用的资金电汇至该清偿文件中指定的账户。

(C)代理基金。在截止日期为第一个生效时间的 时，母公司应通过电汇方式存入或安排存入代表基金，数额为代表在截止日期前以书面指定的账户(“代表基金”)。

第2.12节。持不同意见的股份。在紧接第一个有效时间之前发行和发行的每股公司股本，由股东根据DGCL第262条或以其他方式适当行使(且尚未有效撤回或丧失)对其的评估权(“异议股份”)，不应转换为根据第一次合并获得适用形式的对价的权利，但应有权根据DGCL第262条和适用法律的规定收取此类 股份的公允价值。除非股东其后撤回其估值要求或未能完善或以其他方式放弃或 失去根据该第262条或适用法律规定获得有关付款的权利的股东所持的每股异议股份，应被视为自首次生效时间起转换为该股东因首次合并而有权收取适用代价的权利。公司应执行公司股东就适用于合并的评估权授予的任何合同豁免。

第2.13节。对现金对价的调整。

(A)编写最后结案陈词。

(I)在切实可行范围内尽快但不迟于截止日期后九十(Br)(90)个日历日，母公司应编制并向代表提交一份基本上采用估计结算表形式的声明，列出其对对价调整的善意估计(“拟议的 对价调整计算”)，其中应包括(A)拟议的期末现金和现金等价物的计算(“拟议的现金和现金等价物结算表”)；(B)建议的结算负债计算(“建议结束日期负债表”)及(C)建议的公司开支计算(“建议结束日期公司开支表”)。拟议结算日 现金及现金等价表、拟议结算日负债表、拟议结算日公司费用表和拟议对价调整计算在本文中应不时统称为“拟议结算日计算”。建议的截止日期计算应根据本协议和会计原则中规定的定义，根据公司的账簿和记录编制。

(Ii)如果代表在收到拟议的截止日期计算后三十(30)个日历天内未向父母发出书面争议通知(“对价 调整争议通知”)，双方同意：(A)拟议的现金和现金等价物报表应被视为列出了期末现金和现金等价物，(B)拟议的截止日期负债表应被视为列出了期末债务，(C)拟议的公司费用结算日报表应被视为列报了公司费用，以及(D)拟议的对价调整计算应被视为列报了对价调整。如果代表在三十(30)天内向母公司发出对价调整争议通知(该对价调整争议通知应合理详细地列出争议的项目和金额以及每个此类项目的建议正确金额)，母公司和代表将在自母公司收到适用的对价调整争议通知之日起的三十(30)天期间(或由母公司和代表双方书面商定的较长期限)内真诚地讨论解决争议。如果代表和母公司未能在三十(30)天期限内(或双方书面同意的较长期限内)获得最终解决方案，则代表考虑范围内的争议项目应立即提交给普华永道会计师事务所，或者，如果普华永道会计师事务所无法提供服务或不愿提供服务，则应立即提交调整争议通知, 由母公司和代表共同选择的另一家国家认可的独立会计师事务所(以下简称会计师事务所)。应指示会计师事务所在将该事项提交会计师事务所后三十(30)个日历日内对适用的争议作出决定，该决定必须以书面形式作出，并必须合理详细地阐述其依据，并包括一份证明其已根据本协议和《会计原则》规定的定义作出该决定的证明。会计师事务所的裁决(欺诈或明显错误的情况除外)应是决定性的，并对代表人、母公司和其他各方具有约束力，判决可根据会计师事务所的裁决在任何对该裁决要强制执行的一方拥有管辖权的 法院作出。应由会计师事务所解决的争议的范围仅限于代表在对价调整争议通知中及时提出异议的拟议截止日期计算中包含的项目。会计师事务所应仅根据母公司及其代表及其代表的陈述，而不是通过独立审查，仅确定 《对价调整争议通知》中具体列出的争议问题，并应担任专家而不是仲裁员。在解决任何有争议的项目时, 会计师事务所应(I)受第2.13节规定的原则约束，(Ii)任何项目的价值不得高于任何一方所声称的该项目的最大价值或小于任何一方所声称的该项目的最小价值。双方承认， 编制预计结算表、拟议结算日计算和确定结账现金和现金等价物、结账负债和公司费用以及本第2.13节所设想的相关对价调整的目的是衡量结账现金和现金等价物、结账债务和公司费用，而此类过程并不旨在允许引入不同的判断、会计政策、原则、惯例、技术、分类、评估规则、程序、与会计原则和本协议不一致的方法或依据，用于编制预计结算表、建议结算日计算或确定结清现金和现金等价物、结账负债和公司费用，会计师事务所应根据此目的作出决定。母公司将根据第2.13节的规定，适当修改拟议的截止日期计算，以反映对其提出的任何异议的解决。“最终结案陈述书”是指根据第2.13节的规定提出的对价调整计算及其任何修订。

(Iii)如果代表和母公司根据第2.13(A)(Ii)节的规定向会计师事务所提交了任何未解决的异议，会计师事务所(X)的费用和支出应由母公司承担，比例为：如此提交的此类有争议的项目(由会计师事务所最终确定)的总美元金额与如此提交的此类项目的总美元金额的比例，以及(Y)应由前股东承担。通过代表以代表的身份行事，提交的此类争议物品的总金额与提交的此类物品的总金额的比例(由会计师事务所最终确定)。

(Iv)尚存公司及母公司将在代表审核及解决与建议截止日期计算有关的反对意见期间，在合理时间与代表及其会计师及其他代表合理地 合作，向代表及其会计师及其他代表提供各自的财务纪录及人员，并以其他方式协助代表及其他代表。

(B)对估计代价的调整调整。

(I)如果实际调整金额为正数， 母公司将在根据第2.13(A)节最终确定对价调整之日起五(5)个工作日内，向交易所代理支付(根据前股票持有人的分配百分比进一步贷记)(X)实际调整的全部金额和(Y)通过电汇或交付其他即时可用资金的托管金额中的较小者。如果实际调整超过托管金额， 代表、前股东或任何其他人士不得对母公司、尚存公司、尚存公司或其各自的任何关联公司拥有任何权利或索偿，或向母公司、尚存公司或其各自的任何关联公司追索该超出金额，而前股东就实际调整享有的独有权利和补救措施应为收取其在前述句子中所述金额的份额。

(Ii)如果实际调整额为负数， 则在根据第2.13(A)节最终确定对价调整额之日起五(5)个工作日内，母公司和代表应向托管代理发出联合书面指示，要求从托管账户中向 母公司(X)发放(A)实际调整全额的绝对值和(B)托管金额中较小的一个。为免生疑问，前持有人或其任何附属公司均不承担第2.13节规定的任何责任或义务，超过托管金额的任何金额。从托管账户追回应是母公司针对前持有人的唯一和唯一的补救办法，或因 或与任何负面实际调整有关的其他原因，母公司、尚存公司、尚存公司或其各自的任何关联公司均不得就此向前持有人提出任何索赔。第2.13节规定的程序是母公司和代表对与预计结算表、建议结算日计算、对价调整争议通知和结账金额、结账负债和公司费用有关的争议的唯一和排他性补救措施。但是，本协议第2.13节或其他条款中的任何内容均不限制第六条、第九条或父母针对任何人的欺诈行为的权利或补救措施。

(C)防止稀释的调整。如果在收盘前期间的任何时间，由于重新分类、股票拆分(包括反向股票拆分)、股票股息或股票分配(或导致这种变化的现金股息或分配，包括公司股权奖励)、 资本重组、合并、拆分或其他类似交易，公司股本或母公司普通股的股份或可转换为公司股本股份或母公司普通股的证券的数量发生变化，则每股收盘现金对价，每股收盘股票对价、每股股权奖励现金对价和每股股权奖励交换比例应进行公平调整，以使前股东和母公司在此类事件发生前获得与本协议设想的相同的经济效果(提供任何单一行动不得有超过一次这样的调整)。

第2.14节。扣留。母公司、公司、尚存公司、尚存公司、交易所代理和托管代理应有权从根据本协议支付或应付的任何金额中扣除和扣留根据《守则》或任何法律规定支付和扣缴的金额。对于任何非补偿性金额的支付，母公司、本公司、尚存公司、尚存公司、交易所代理和托管代理(视情况而定)应尽合理努力提前通知任何此类扣除或扣缴，并向收款人提供取消或减少任何此类扣减或扣缴的机会。在扣除和扣留金额并将其支付给适当的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除和扣缴的金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。

第三条
公司的陈述和保证

除本协议的披露明细表所载规定外，本公司在此同时向母公司交付(“公司(披露明细表“)(应与本条款III所含章节对应的章节安排，任何章节中的披露应被视为符合或适用于本条款III中的其他章节 只要表面上合理地认为该披露也符合或适用于该等其他章节)，公司特此向母公司、合并子公司I和合并子公司II陈述并保证如下：

第3.1节。组织机构和资质。公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有其财产并按照目前开展的业务开展业务。 本公司在其业务性质或其拥有、租赁或运营的财产和资产的性质或位置需要此类资格或许可的每个司法管辖区作为外国公司获得正式许可或有资格开展业务，除非无法获得此类许可或资格是合理的，无论是单独还是总体，作为一个整体，对本公司及其子公司具有重大意义。公司已向母公司提供在协议日期生效的组织文件的真实完整副本，以及截至协议日期的公司高级管理人员和董事的真实完整名单。公司没有违反其组织文件的任何 规定。

第3.2节。子公司。

(A)《公司披露附表》第3.2(A)节规定了一份真实、正确和完整的清单，列明截至协议日期本公司各子公司的名称和管辖范围。本公司的每间附属公司均按其组织司法管辖区的法律妥为组织及有效存在，并拥有拥有其财产及经营其目前所进行的业务所需的一切权力及授权。根据其管辖组织的法律，本公司的每家子公司均具有良好的信誉(在该等法律承认该概念的范围内)。本公司的每家附属公司均已获正式许可或有资格在其业务性质或其拥有、租赁或经营的资产的性质或位置令该等资格或许可成为必需的每个司法管辖区内的外国公司开展业务，但如未能获如此许可或资格并不会合理地预期个别或整体而言对本公司及其 附属公司整体构成重大影响，则属例外。本公司的任何附属公司向本公司支付股息或分派的能力并无限制，但根据一般适用法律对股息或分派的限制除外。 公司已向母公司提供了本公司各子公司在协议日期生效的组织文件的真实、完整副本。本公司的任何子公司均未实质性违反其各自组织文件的任何规定。

(B)除本公司披露附表第3.2(A)节所载的本公司附属公司外，本公司及其附属公司并不直接或间接拥有任何股份、会员权益、合伙权益、合营权益、或任何人士的其他股权、投票权或 所有权权益，或可转换为、可行使或可交换上述任何事项的任何权益，本公司亦无任何现行或预期具有法律约束力的义务订立或参与、作出任何贷款、出资、担保、任何人的信用增强或其他投资。

第3.3条。授权。本公司拥有所有必要的公司权力和授权，并已采取一切必要的公司行动，以便公司适当授权、签署、交付和履行本协议以及与本协议相关而将签署的每项其他协议或文书，并履行其在本协议和本协议项下的义务，所有这些都已由所有必要的公司行动正式授权，但前提是(X)大多数公司优先股的已发行股份的持有人投赞成票。作为单一类别并按已转换为公司普通股的基准一起投票及(Y)公司股本的大部分流通股，作为单一类别并按已转换为 公司普通股的基准一起投票(“公司股东批准”)。除本公司股东批准外，不需要或不需要任何其他股东行动、批准或投票来批准和采纳本协议或完成本协议拟进行的任何交易，包括合并交易。在签署本协议之前，公司董事会在正式召开的会议上正式通过决议或经一致书面同意，已(I)批准并授权本协议的签署和交付，(Ii)批准完成本协议预期的交易，包括合并，(Iii)确定本协议的签署和交付以及完成本协议预期的交易是可取的，(Iv)建议本公司的股东批准并采纳本协议和本协议预期的其他交易，包括合并, 及(V)指示将本协议及拟进行交易的主要条款呈交本公司股东批准及采纳。本协议已获本公司正式授权，而本公司就本协议而须签署的每项其他协议或文书已获正式授权，并已或在签立时将由本公司妥为签署及交付，假设本协议已由其他各方或该等其他协议或文书的其他各方正式及有效地授权、签署及交付，构成或当由本公司签立时，构成本公司的有效及具约束力的协议。可根据公司的条款对公司强制执行，除非此类强制执行受到破产、资不抵债、暂缓执行、欺诈性转让或其他一般影响债权人权利的法律的限制，以及衡平法救济的可获得性可能受到衡平法原则的限制(“破产和衡平法例外”)。完成合并将构成清算事件(在公司注册证书中定义)，本协议中规定的对公司股本股份的处理将在所有方面符合公司注册证书和股东协议的所有要求，除非根据其中的条款 放弃。本协议预期的交易，包括合并，将在收到公司股东批准后, 构成经适用经修订及重订表决协议第4节规定的必要各方(定义见经修订及重订表决协议)批准的公司出售。

第3.4条。不违反规定。本协议或任何其他协议或文书的签署和交付，或与本协议相关的任何其他协议或文书的签署和交付，以及与本协议相关的合并和其他交易的完成，或本公司履行和履行本协议项下的义务，都不会(A)违反或导致违反本公司组织文件或股东协议中包含的任何规定，或(B)假设所有同意、授权、等待期或终止、命令或批准、提交或登记以及通知，第3.5(A)节所指的每个政府当局和第3.5(B)节所指的所有第三方协议均已获得或作出，(I)违反任何适用法律，(Ii)违反、导致公司违反或违反，或终止或加速，或与之冲突或构成违约(或产生终止、加速或 取消的权利)，本公司或其任何子公司为当事一方的任何合同，或本公司或其任何子公司或其各自的财产或资产受其约束的任何合同，无论是随着时间的推移、发出通知，或两者兼而有之，或(Iii)导致对公司或其任何子公司的任何资产或财产产生任何留置权(准许留置权除外)，但第(I)、(Ii)及(Iii)条所述的违反、违约、终止、加速、不合理预期的冲突、违约或留置权对本公司及其子公司作为一个整体具有重大意义，且不会阻止或实质性损害本公司 及时完成本协议预期的交易。为了清楚起见, 就本协议的所有目的(包括第IX条)而言，不会根据本第3.4条或第3.5条或第III条作出任何陈述或保证，说明或保证任何政府当局在截止日期后没有提出任何异议，理由是本协议拟进行的合并或其他交易需要根据任何反垄断法向该政府当局进行登记、申报或备案，或违反任何反垄断法。第2.7节规定的公司股权奖励的处理方式与适用的公司股票计划的条款一致，并且可以且已经由公司董事会或公司董事会薪酬委员会单方面有效实施，而无需公司股权奖励的任何持有人同意。

第3.5条。同意。

(A)除(I)为遵守《高铁法案》或任何其他反垄断法的任何适用要求，(Ii)向纳斯达克提交任何必要的申请、备案和通知(视情况而定)，(Iii)母公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交表格S-4(其中同意征求意见书将作为招股说明书包括在内)和声明表格S-4的有效性外，(Iv)根据DGCL和DLLCA向特拉华州州务卿提交合并证书，(V)根据各州的证券或蓝天法律，就根据本协议发行母公司普通股和批准该母公司普通股在纳斯达克上市而需要进行或获得的备案和批准，以及(Vi)如公司披露明细表第3.5(A)节所述，不同意、授权、命令或批准、提交或登记或通知，公司签署和交付本协议、履行本协议项下的义务或完成本协议预期的交易需要任何政府 授权(统称“政府批准”)。

(B)除《公司披露明细表》第3.5(B)节所述外，本公司不需要任何人(政府当局除外)同意、授权、批准或放弃任何合同项下的任何人(统称为“第三方同意”)或向其发出通知，以签署和 公司交付本协议、履行本协议项下的义务和完成本协议中预期的交易，但如未获得任何此类第三方同意，则不会合理预期， 单独或总体而言，对本公司及其附属公司整体而言具有重大意义，且不会合理预期会妨碍本公司及时完成本协议所预期的交易或造成重大损害。

第3.6条。大写。

(A)本公司的法定股本包括(I)本公司685,956,420股普通股，每股面值0.00001美元，其中(A)567,000,000股已被指定为A类普通股(“公司A类普通股”)和(B)118,956,420股已被指定为B类普通股(“公司B类普通股”)，以及(Ii)247,861,346股优先股，面值0.00001美元，其中(A)45,568,395股已被指定为系列种子优先股 (“公司系列种子优先股”)，(B)70,262,325股已被指定为A系列优先股(“公司A系列优先股”)，(C)75,378,390股已被指定为B系列优先股(“公司B系列优先股”)，(D)36,435，180股被指定为C系列优先股(“公司C系列优先股”)，(E)10,825,930股被指定为D系列优先股(“公司D系列优先股”)，以及(F)9,391,126股被指定为E系列优先股(“公司E系列优先股”)。截至协议日期，(I)已发行79,379,849股公司A类普通股， 已发行 股(包括3,976,302股公司限制性股票)；(Ii)已发行并已发行90,911,305股公司B类普通股(包括1,840,406股公司限制性股票)；(Iii)18,557,686股公司普通股根据公司股票计划预留并可供发行，并根据该等公司股票计划，15,127股，927股公司普通股受制于已发行的既有公司期权，4,461,669股公司普通股受制于已发行的未归属公司期权，11,250股, 1,000股公司普通股适用已发行公司PSU奖(假设业绩达到最高水平)，11,661,159股公司普通股适用已发行既得公司RSU奖，36,186,653股公司普通股适用已发行未归属公司RSU奖，(4)260,580股A类公司普通股适用公司认股权证，(5)公司不拥有或持有任何公司普通股作为库存股，及(6)(1)45,525，发行并发行841股公司系列种子优先股，(2)发行并发行A系列优先股70,262,325股，(3)发行并发行B系列优先股75,378,390股，(4)发行并发行C系列优先股36,435,180股，(5)发行并发行D系列优先股10,825,930股，以及(6)发行并发行E系列优先股9,391,126股。于协议日期，并无任何事件、事件或发展根据任何系列 本公司优先股的条款而导致任何该等本公司优先股的换股价格作出调整。除本第3.6(A)节所述外，截至协议日期，本公司并无已发行、预留发行或 未偿还股份，亦无任何承诺(不论书面或口头)发行或授予，(W)本公司股本或其他有表决权证券，或本公司的其他股权或所有权权益，(X)可转换为 或可交换为本公司的股本或其他有表决权证券的股份，或本公司的其他股权或所有权权益，(Y)认购，权证、催缴、看跌、期权, 向本公司收购可交换及可转换证券或其他权利，或本公司为当事一方或本公司有义务发行任何股本股份或本公司其他有表决权证券、或本公司其他股本或所有权权益、或可转换为本公司股本或其他有表决权证券股份、或本公司其他股本或所有权权益、或(Z)限制性股份、股票增值权、履约股份或单位、或有价值的权利的其他合约。本公司发行的“影子”股票或类似证券，其衍生自或直接或间接基于本公司的任何股本或有表决权的证券、或本公司的其他股权或所有权权益的任何股份的价值或价格((W)至(Z)项统称为“公司股权证券”)。本公司并无未履行回购、赎回或以其他方式收购任何公司股权证券的法律约束力义务(不包括根据适用于该等公司股权证券的授予协议于服务终止时没收或回购未归属的公司股权奖励)( 于协议日期前提供予母公司的表格)。所有公司股权证券均未获认证。本公司的任何子公司均不拥有任何公司股权证券。

(B)公司股本的所有流通股均为， 而在第一个生效时间之前可能发行的所有此类股份，如按其发行所依据的文书中规定的条款和条件发行，将得到正式授权、有效发行、足额支付和不可评估， 不受任何留置权的限制(不包括公司组织文件和股东协议中规定的持续合同限制)，根据所有适用证券法发行及授予，且不受本公司设定的优先购买权(不包括(X)本公司组织文件及股东协议所载以本公司为受益人的任何优先购买权及(Y)本公司回购公司 限制性股票的权利)。本公司并无任何债券、债权证、票据或其他债务有权就Company Capital{股票持有人可投票的任何事项投票(或可转换为或可交换为有投票权的证券)。除股东协议外，并无任何股东协议、有表决权信托或本公司为其中一方的其他协议或谅解，或(据本公司所知)与持有、投票、登记、赎回、回购或处置任何公司股权证券有关的其他协议或谅解，或限制转让的协议或谅解。

(C)公司披露附表第3.6(C)节列出了截至协议日期的完整清单：(I)每个已发行的公司股权奖励，(Ii)该公司股权奖励相关的公司普通股股票数量(表明截至协议日期公司股权奖励已归属的股票数量)，(Iii)该公司股权奖励的持有人，(Iv)授予每个公司股权奖励的公司股票计划，(V)授予该公司股权奖励的日期，(Vi)每项公司购股权的行使价、(Vii)该等公司股权奖励的归属开始日期、归属时间表及任何以业绩为基础的归属条件，及(Viii)就每股公司限制性股票而言，据本公司所知，该奖励持有人是否已根据守则第83(B)节作出有效及及时的选择。

(D)本公司各附属公司的所有已发行及已发行股本或于各附属公司的其他股权(I)由本公司直接或间接全资拥有，及(Ii)已获正式授权、有效发行及已缴足股款及不可评税(就该等概念适用或根据该附属公司成立或注册成立的司法管辖区法律而获承认的范围而言)。由本公司直接或间接拥有的本公司各附属公司的所有已发行及流通股股本或于各附属公司的其他股权 均不享有任何留置权(适用证券法对出售、转让、转让、质押或质押施加的限制除外)。本公司或本公司任何附属公司均无任何承诺(书面或口头)发行或授予：(W)本公司任何附属公司的股本或其他有表决权证券，或其任何附属公司的其他股权或所有权权益；(X)本公司或其任何附属公司的可转换为或可交换为本公司任何附属公司的股本或其他有投票权的证券或其他股权或所有权权益的股份；(Y)认购、认股权证、催缴、认沽、期权、 从本公司或其任何子公司收购的可交换和可转换证券或其他权利，或本公司或其任何子公司为当事方或本公司或其任何子公司有约束力的其他合同，要求本公司或其任何子公司发行股本或其他有表决权的证券的任何股份，或其他股本或所有权权益，或可转换为或可兑换的股本或其他有表决权的证券, 或(Z)本公司或其任何附属公司发行的限制性股份、股票增值权、履约股份或单位、或有价值权、“影子”股票或类似证券，而该等证券衍生自或直接或间接基于任何股本或有投票权证券、或其他股本或所有权权益的价值或价格，或直接或间接提供经济利益。本公司的任何附属公司(条款(W)至(Z)项统称为“公司附属股权证券”)。

(E)截至成交日期，与成交有关的对价电子表格应在各方面真实、完整，其中所列金额应与本公司的账簿和记录一致，并按照本协议、本公司的组织文件和股东协议进行计算。

(F)截至2022年12月31日，(I) 公司股本流通股加上(Ii)所有其他公司股权证券相关的公司股本股份的总额将不超过(或不超过)505,385,388股(不包括根据第2.7(B)(Ii)条将于首次生效时取消的5,625,000项未授予公司PSU奖励)。

第3.7条。财务报表。

(A)载于本公司第3.7(A)节 披露附表为(I)本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表、截至该等年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量及相关附注(“经审核财务报表”)及(Ii)本公司截至6月30日的未经审核综合资产负债表(“资产负债表”)，2022年(“资产负债表日”)及相关收益 报表(“中期财务报表”)(I)及(Ii)统称为“财务报表”)。除中期财务报表可能不包含公认会计原则所要求的所有附注外，财务报表乃根据公认会计原则于所指期间内一致应用而编制，并根据本公司及其附属公司的账簿及记录编制。本公司及其附属公司的资产、负债(包括所有储备)、财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量的变动，以及于该等财务报表所示期间内的资产、负债(包括所有储备)、财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量的变动，均载列于 所有重大事项内。 中期财务报表须受正常的年终审核调整(其影响不会个别或整体上属重大)。

(B)本公司及其附属公司已建立及维持足够的内部会计控制制度，足以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行，及(Ii)交易记录符合一贯应用的公认会计原则。自2019年1月1日以来，本公司、其任何附属公司或据本公司所知，彼等各自的董事、高级管理人员、核数师或独立会计师均未收到有关 (X)本公司或其任何附属公司的会计或审计实务、程序或方法或其内部会计控制方面的任何重大弱点或重大不足的书面通知，或(Y)任何欺诈(不论是否重大) 涉及在编制本公司及其附属公司的财务报表或财务报告内部控制方面有重大角色的管理层或其他雇员。

(C)截至资产负债表日，本公司的所有贸易及其他应收账款(“应收账款”)代表本公司及其附属公司实际销售的货品或服务所产生的有效债务。应收账款可按其 条款扣除财务报表所列各项准备金后收回。根据与应收账款债务人签订的任何有关应收账款金额或有效性的合同，不存在实质性的争议、索赔或抵销权。

(D)本公司或其任何附属公司并无订立或承诺成为任何合营企业、表外合伙企业或有关本公司或其任何附属公司与任何未合并联营公司(包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的人士)之间或之间的任何交易或关系的任何类似合约或任何类似合约的一方，或任何“表外安排”(定义见美国证券交易委员会颁布的S-K规例第303(A)项)。

第3.8条。没有未披露的债务。本公司或其任何附属公司并无重大负债，但下列负债除外：(I)在资产负债表或附注中根据公认会计原则明确描述并充分准备的负债；(Ii)公司或其任何附属公司在正常业务过程中在资产负债表日期后发生的负债；(Iii)协议日期后根据第5.1节规定发生的负债；(Iv)构成公司开支的负债(包括财务咨询、法律及会计成本)及(V)根据本公司或其任何附属公司作为缔约一方的合约所产生或以其他方式约束而与本公司或其任何附属公司的任何违约或 不履行无关的可执行履约责任的负债。

第3.9条。缺乏某些发展。

(A)自2021年12月31日以来，未发生任何 个别或合计已对本公司造成或将会产生重大不利影响的改变、影响、事件、发生、事实状态或发展。

(B)自资产负债表日期起，本公司及其附属公司一直在正常业务过程中运作，自资产负债表日期起至协议日期前并无采取任何根据第5.1节的规定本会被母公司禁止或须经母公司同意的行动(假若第5.1节在该期间适用的话) ，且自协议日期起，并无在未事先取得母公司书面同意的情况下，根据第5.1节采取任何禁止或须经母公司书面同意的行动。

(C)本公司、其任何附属公司或彼等各自的任何董事或高级管理人员概无与任何公司证券持有人就其公司证券在合并中的处理或与本次交易有关的其他事宜订立任何附带协议。

第3.10节。财产和资产。

(A)本公司及其附属公司并无任何不动产，亦从未拥有任何不动产。

(B)本公司及其附属公司对所有重大有形财产及资产(不论是不动产或动产)拥有良好且 可出售的所有权，或就有形财产及资产租赁而言，拥有有效的租赁权益，或就特许有形资产而言，拥有有效的使用许可证。本公司及其附属公司拥有或租赁的重大设备(I)在所有重大方面均足以应付本公司及其附属公司目前进行的业务 ，及(Ii)在所有重大方面均处于良好运作状况，并定期及妥善保养，并受正常损耗影响。

(C)公司披露附表第3.10(C)节载有截至协议日期本公司或其任何附属公司使用或 占用或有权使用或占用现在或将来任何不动产(“租赁物业”)的所有现有租约、转租、许可证或其他合同(统称“不动产租赁”)的完整而准确的清单。本公司已向母公司、合并子公司I和合并子公司II提供所有房地产租赁 (包括所有修改、修订、补充、同意、豁免和附函以及所有相关合同，包括所有从属协议和担保)的真实、正确和完整的副本。关闭不会影响任何重大不动产租约的任何人士的可执行性，或本公司或其任何附属公司根据该租约或以其他方式就任何重大租赁物业而享有的任何权利，包括继续使用及管有该等租赁物业以进行目前业务的权利 。据本公司所知，没有针对租赁物业的待决或威胁要废除的程序。

(D)不动产租赁均属完全有效及 生效，本公司或其任何附属公司并无根据任何不动产租赁条款作出重大违约或重大失责行为的书面通知，而本公司或其任何附属公司亦并无收到任何不动产租赁条款下的重大违约或重大失责的书面通知，且并无发生在发出通知或时间流逝或两者兼有的情况下，本公司或其任何附属公司或据本公司所知，构成本公司或其任何附属公司或据本公司所知的任何其他一方的重大违约或重大失责行为。本公司或其任何附属公司均未转让或转让任何不动产租赁的任何权益，本公司或其任何附属公司亦未将租赁中所述任何物业的使用权或占用权转租或以其他方式授予任何其他人士。除本公司披露附表第3.10(D)节所载者外，本公司(或其附属公司，如适用)目前占用所有租赁物业以供本公司或该 附属公司经营业务，而据本公司所知，并无其他人士有权占用租赁物业。租赁物业在所有重要方面均处于良好的经营状况和维修状态，没有任何重大缺陷， 合理损耗除外，并且在所有重大方面都适合其所作的用途。据本公司所知，本公司及其附属公司的经营并无或据本公司所知，任何租赁物业并无在任何重大方面违反任何适用的建筑守则、分区规定或与该等物业或其上的营运有关的其他法律。

第3.11节。对法律的遵守；许可。

(A)自2017年1月1日以来，本公司及其附属公司一直在所有重大方面均遵守任何适用法律，且未收到任何书面通知或书面其他通讯，据本公司所知，亦未收到任何口头或其他类型的通讯，违反任何适用法律。在每个案例中，没有任何政府当局正在进行任何书面调查或审查，或据本公司所知，已受到针对本公司或其任何子公司的威胁，涉及本公司重大违反任何适用法律的行为。

(B)本公司或其任何附属公司所拥有或使用的任何资产均不受本公司或其任何附属公司所拥有或使用的任何政府当局的命令、同意法令、不起诉协议或类似安排约束。本公司或其任何附属公司的任何雇员均不受任何政府当局的任何命令、同意法令、不起诉协议或类似安排的约束，该等安排禁止该雇员从事或继续与本公司及其附属公司的业务有关的任何行为、活动或惯例。

(C)所有许可证：(I)本公司或其任何附属公司目前经营或持有任何财产权益所依据的所有许可证，但并非合理预期的， 个别或合计对本公司及其附属公司整体具有重大意义的所有许可证；或(Ii)本公司及其附属公司目前经营业务或持有任何该等权益所需的许可证，(A)已向本公司或其任何附属公司(视何者适用而定)发出或授出，而所有该等许可证 均具有十足效力及作用，及(B)构成本公司及其附属公司经营或经营其目前业务及持有其物业或资产任何权益所需的所有许可证。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关暂停、取消、撤回、撤回或修改任何该等许可证的书面通知，本公司或其任何附属公司亦未收到任何 政府当局威胁暂停、取消、撤回、撤回或修改任何该等许可证的书面通知，除非该等暂停、取消、撤回、撤回或修改对本公司及其附属公司整体而言并非亦不会对本公司及其附属公司构成重大影响。

(D)公司及其子公司在所有实质性方面的业务和所有交易，包括软件和技术的出口，都是按照与美国和其他适用司法管辖区的出口管制、经济制裁、贸易禁运、抵制、货物进口和关税支付有关的所有适用法律和法规要求的适用条款(统称为“贸易管制法”)进行的。

(I)公司及其子公司已从包括美国商务部、美国财政部和/或美国国务院在内的任何相关政府机构获得了适用法规(包括美国财政部外国资产管制办公室管理的《出口管理条例》和《制裁条例》)所需的所有授权和登记。

(Ii)公司及其子公司已根据贸易管制法律向任何相关政府当局提交了出口、再出口、转让或进口硬件、软件或其他技术所需的任何备案文件，并始终遵守任何授权、注册或适用的许可例外或豁免的条款和条件。

(Iii)本公司或其任何附属公司 均未被发现违反任何贸易管制法律，或收到任何政府当局对潜在违反贸易管制法律的任何警告、“不采取行动函件”或其他处置，亦未就本公司或其任何附属公司涉嫌违反贸易管制法律的任何诉讼或调查 待决或受到威胁。

(Iv)本公司或其任何附属公司并无就本公司或其任何附属公司根据或与任何贸易管制法律而产生或有关的任何潜在违反或责任向任何政府当局作出任何披露(自愿或非自愿)；本公司或其任何附属公司亦无任何与贸易管制法律有关的悬而未决事项正在考虑向任何政府当局披露，或本公司或其任何附属公司决定不披露而先前考虑可能披露的有关贸易管制法律的任何事宜 。

(V)本公司或其任何附属公司 并无(除贸易管制法律授权外)与或涉及(I)任何全面制裁地区或(Ii)任何受制裁人士进行任何交易或以其他方式直接或知情地间接进行交易。

(E)本公司或其任何附属公司均未(且其各自的高级职员、董事、雇员、代理人或其他与本公司或其任何附属公司有联系或代表本公司或其任何附属公司行事的人士)直接或间接采取任何行动，导致他们 实质上违反经修订的《1977年反海外腐败法》、《美国法典》第15编第78dd-1节及其后的任何规则或条例，或任何其他适用的反腐或反贿赂法律或类似法律(统称为，《反腐败法》)。本公司、其任何附属公司或其各自的任何关联公司、高级管理人员、董事、员工、独立承包商、本公司或其任何附属公司的代理人或代表或顾问，以及与本公司或其任何附属公司有联系或代表其行事的任何其他人，均未直接或知情地间接参与本公司或其任何附属公司的任何业务：

(I)向任何外国官员、公职候选人、政党或政治竞选活动或为其利益而作出、要约或承诺作出或提供任何有价物品的付款、贷款或转让，包括任何种类的报酬、利益或利益，目的是(A)影响该等外国官员、候选人、政党或竞选活动或该等政党或竞选活动的任何官员的任何作为或决定，(B)诱使该等外国官员、候选人、政党或竞选活动，或该政党或竞选活动的任何官员作出或不作出任何违反合法职责的行为；(C)为任何人或与任何人获取或保留业务；(D)加速或确保执行例行性质的公务行为；或(E)以其他方式获得任何不正当利益，所有这些都违反了适用的反腐败法律；

(Ii)支付、要约或承诺支付或提供任何贿赂、贿赂、影响付款、回扣、非法回扣或其他类似的任何性质的非法付款；

(Iii)作出、提出或承诺作出或提供任何非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；

(Iv)设立或维持任何非法或未披露的公司款项或其他财产基金；或

(V)违反任何适用的反腐败法律 。

(F)本公司及其附属公司一直 在适用法律要求的范围内保存完整准确的账簿和记录。

第3.12节。打官司。除本公司披露附表第3.12节所述外，自2017年1月1日以来，没有也自2017年1月1日以来，没有或威胁要对本公司或其任何子公司或影响本公司或其任何子公司的任何财产或资产采取任何重大行动或进行任何调查，或针对董事的任何高管、经理、关键员工、股东或成员或其下属的任何子公司采取任何重大行动或进行任何调查。她或其在法律或衡平法上，或在任何政府当局面前或由任何政府当局以这种身份行事。据本公司所知，并无发生任何事件，亦无任何条件可合理预期会导致本公司遭受重大损害的任何行动。本公司、其任何附属公司或任何高级管理人员、董事、经理、主要员工、本公司股东或成员或其任何附属公司均不会违反任何法院、佣金、董事会或其他政府当局 的任何命令、令状、强制令、法令、裁决或决定，而该等命令、令状、强制令、法令、裁决或决定将个别或合计对本公司及其附属公司整体构成重大影响，或阻止或重大损害本公司及时完成本 协议所拟进行的交易。截至协议日期，本公司或其任何附属公司并无发起任何重大行动，或本公司或其任何附属公司目前拟发起任何重大行动。

第3.13节。税金。

(A)(I)本公司及其附属公司在考虑到任何适用的延期后，已 及时或将及时提交其要求在截止日期或之前提交的所有所得税和其他重要纳税申报表，且所有该等纳税申报单在所有重大方面都是或将是真实、正确和 完整的，(Ii)本公司及其附属公司已及时或将会及时支付其应缴的所有所得税及其他重大税项(不论是否显示在任何报税表上)及(Iii)有关政府当局以书面提出的所有不足之处或以书面作出的评估已于或将于截止日期或之前及时足额支付。

(B)资产负债表反映本公司及其附属公司于资产负债表日期尚未支付或应付的所有 当期税项的适当应计项目(任何并非重大的不准确之处除外)，而本公司及其附属公司自资产负债表日期以来并无产生任何税项负债，但在正常业务过程中除外，与最近可比上一期间发生及支付的金额一致(经经营的正常过程变动调整)。

(C)本公司及其附属公司在所有重大方面均已遵守有关税务的所有适用资料申报、征收及预扣规定，并在适用法律要求的范围内，已向有关政府当局支付任何已征收或预扣的税款，包括已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的任何款项。

(D)本公司及其附属公司均已在每个司法管辖区登记缴纳增值税、商品及服务税或任何类似税项，并已在所有重大方面遵守与该等税项有关的所有法律，包括就其提供的服务征收及减免任何该等税项的任何义务。

(E)除准许留置权外，本公司或其任何附属公司的资产并无因任何未缴(或被指未缴)任何重大税款而产生的留置权。

(F)任何有关本公司或其任何附属公司物质税的 诉讼时效的延长或豁免并不生效。

(G)本公司或其任何附属公司没有提交特定类型报税表的任何司法管辖区均未以书面形式声称本公司或该附属公司须在该司法管辖区提交该类型的税项或须提交该类型的报税表。

(H)本公司或其任何附属公司 (I)就税务目的而言均不在其注册国家以外的国家居住，或(Ii)在或过去六年内在其注册国家以外的任何国家设有常设机构或其他应课税办事处。

(I)本公司或其任何附属公司并无与任何政府当局订立或发出任何结束协议、私人函件裁决、技术意见备忘录或类似的协议或裁决，使本公司或该等附属公司在结束后的任何应课税期间 (或其部分)具有约束力。本公司或其任何附属公司均不是任何免税期、优惠、豁免、奖励、抵免、回扣或类似安排或协议的受益人。

(J)本公司或其任何附属公司 (I)就提交任何报税表而言，并不是联属、综合、合并、单一或类似税务组别(本公司为共同母公司的组别除外)的成员，及(Ii)根据 财务法规1.1502-6条(或任何相应或类似的国家、地方或外国法律条文)、作为受让人或继承人、或根据合同(商业税务协议除外)或法律实施的其他规定，任何人士负有任何税务责任。

(K)本公司或其任何附属公司均不是任何分税协议或类似合约或安排或任何协议的订约方，该协议规定本公司须支付任何按任何其他人士的税项、应课税收入或应课税亏损计算的款项，但债务文件或在正常业务过程中订立的其他商业协议(在每种情况下)所载主要与税务无关的规定除外。

(L)本公司或其任何附属公司 将不需要在截止日期后开始的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何重大收入项目，或不包括任何重大收入项目，或在该期间(或部分期间)承担任何纳税责任，原因如下：(br}(I)结算前纳税期间的会计方法有任何变更或不当；(Ii)守则第7121条所述的任何“结算协议”(或任何相应或类似的国家规定，(Iii)在交易结束时或之前进行的任何分期付款销售、未平仓交易处置或公司间交易，(Iv)在交易结束当日或之前收到的任何预付金额，(V)根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》或类似的法定救济递延与交易结束前税期有关的任何纳税义务，或(Vi)任何公司间交易或超额亏损账户，这些交易或超额亏损账户是根据《守则》第1502条(或任何相应或类似的国家规定)在财政部条例中规定的，当地法律或外国法律)。本公司或其任何附属公司均未根据守则第965(H)条作出选择。

(M)本公司或其任何附属公司于紧接协议日期前三年期间，并无在拟根据守则第355(A)(1)(A)条或守则第361条有资格享有免税待遇的股票分销中， 构成“分销法团”或“受控法团”(该守则第355(A)(1)(A)条所指)。

(N)本公司或其任何附属公司并无 参与守则及库务规例1.6011-4(B)节(或适用税法的任何对应或类似条文)第6707A(C)(1)节所指的任何“须申报交易”。

(O)本公司或其任何附属公司的税务诉讼文件 并无任何待决或威胁事项。

(P)在守则第897(C)(1)(A)节指定的适用期间内，本公司或其任何附属公司均不是或曾经是美国房地产控股公司(定义见守则第897(C)(2)节)。

(Q)本公司、其附属公司及任何其他关联方之间或之间进行的所有交易或安排均按公平条款进行，且本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守适用于转让定价的所有法律，并保持充足的记录以支持其转让定价政策。

(R)本公司或其任何附属公司并无 采取任何行动，亦无知悉任何事实或情况可合理预期会阻止该等合并符合守则第368(A)节所指的重组资格。

(S)即使本协议中有任何相反的规定，本公司不对本公司及其子公司在截止日期后开始的纳税期间(或部分纳税期间)中产生的任何营业净亏损或税收抵免结转的金额、价值或条件，或对其产生的任何限制作出陈述或担保。或母公司或其任何联属公司(包括尚存公司)在截止日期后开始的税期(或其部分 )内利用该等税务属性的能力。

第3.14节。环境问题。

(A)(I)本公司及其附属公司均遵守并一直遵守所有适用的环境法律；(Ii)本公司或其任何附属公司均未收到任何有关其过去或现在的营运不符合环境法的通知或其他通讯；(B)除非并非合理预期， 个别或整体对本公司及其附属公司具有重大影响；(Iii)没有关于公司或其任何子公司实际或被指控违反任何环境法的诉讼或调查(公司知道有调查)悬而未决或受到威胁 ；(Iv)本公司或其任何附属公司均未处置、排放、排放、处理、储存、运输、使用或释放任何 危险物质，或以其他方式将危险物质或任何含有危险物质的产品投放市场，或安排处置、排放、储存或释放任何危险物质，或将任何员工或其他人员暴露于任何危险物质，在每种情况下均不会产生任何环境法下的任何责任或纠正或补救义务；(V)本公司或其任何附属公司目前或迄今拥有、租赁或以其他方式使用的任何场地上、之上或之上没有任何有害物质排放或威胁排放到或从任何场地释放，从而产生任何环境法下的任何责任或纠正或补救义务；(Vi)公司或其任何子公司产生的危险物质未被处置或停放在任何已公布的美国联邦法规所包括的任何场地, 美国境内或境外的任何政府当局公布的州或地方“超级基金”场地清单或任何其他类似的危险或有毒废物场地清单，以引起公司或其任何子公司在任何环境法下的责任或纠正或补救义务；(Vii)本公司或其任何附属公司所拥有、租赁或以其他方式使用的任何场地上并无设于地下的储油罐、位于任何地点的含石棉物料、或任何由本公司或其任何附属公司所拥有、租赁或以其他方式使用的含多氯联苯(“PCB”)或含多氯联苯的设备，在每种情况下均不会引致本公司或其任何附属公司根据任何环境法承担任何责任或纠正或补救责任；及(Viii)除不动产租赁外，本公司或其任何附属公司并无订立任何合同，合理地预期本公司或其任何附属公司须就本公司、其附属公司或任何其他人士因任何环境法或与有害物质有关的活动而产生的责任，担保、偿还、质押、抗辩、维持无害或赔偿任何其他方的责任。

(B)本公司已向母公司、合并子公司和合并子公司提供公司、其任何子公司或其各自代表所拥有的所有重要环境报告、审计、通知、许可证和环境研究或评估的真实而正确的副本。

第3.15节。人事部。

(A)本公司及其各附属公司在所有实质性方面均遵守有关就业、就业歧视、公民权利、工人补偿、失业、保险、残疾、集体谈判、代扣代缴税款或社会保障税以及任何类似税款、遣散费、移民、平权行动、公平雇佣做法、平等雇佣、雇用条款和条件、用餐和休息时间、休假、员工隐私、 工人分类(包括将工人正确归类为独立承包商和顾问以及豁免或不豁免的员工)、工资(包括加班工资)、补偿和工作时间、工作时间、合同形式 (兼职、固定期限、临时工作和远程工作或其他受监管的雇佣协议)以及职业安全和健康以及雇佣做法，且未从事《国家劳动关系法》或任何类似法律要求所指的任何不公平劳动行为。本公司及其各附属公司在所有员工受雇期间，均按照适用的法律要求保存记录。

(B)本公司及其各附属公司在任何现任本公司员工开始受雇于本公司之前，已进行所有规定的入境检查。除公司披露附表第3.15(B)节所披露外，截至协议日期，并无 公司雇员需要特别许可证或许可才可受雇，亦无任何法定或监管规定限制任何公司雇员继续受雇于本公司或其任何附属公司。根据适用的法律要求或合同规定，公司员工的工资、薪金和其他付款中必须扣留的所有金额均已被适当和及时地扣留，公司及其任何子公司均不对未能遵守上述任何规定而拖欠 工资、补偿、加班、税款、罚款或其他款项负责。本公司及其各附属公司已全数支付或安排全数支付应支付给或代表该等公司员工的所有工资、薪金、加班费、佣金、奖金、福利及其他补偿。对于以下错误分类，公司及其任何子公司均不承担任何责任：(I)任何人作为 独立承包商或代理而不是员工；(Ii)从其他雇主租用的任何公司员工；或(Iii)目前或以前被归类为豁免加班工资的任何公司员工。

(C)本公司或其任何附属公司(I) 不承担向任何信托基金或其他基金或任何政府当局支付有关公司员工失业救济金、社会保障或其他福利或义务的任何责任(在正常业务过程中支付并符合以往惯例的例行付款除外)，(Ii)在过去三年中根据适用的法律要求聘用了任何顾问、分包商或自由职业者，将有权享有员工相对于本公司或其任何附属公司的权利，包括获得遣散费或休假的权利，且(Iii)不是与任何政府当局达成的调解协议、同意法令或其他协议或命令的当事方。

(D)就本公司或其任何附属公司而言，本公司或其任何附属公司与本公司任何雇员之间并无争议悬而未决或受到威胁，而争议已或已威胁或将合理地预期会导致对本公司或其任何附属公司的任何 重大责任。

(E)据本公司所知，自2017年1月1日以来，没有对任何现任公司员工或任何前公司员工提出性骚扰或性侵指控。自2017年1月1日以来，本公司或其任何子公司均未参与任何与任何公司员工的性骚扰、性侵或性行为不当指控有关的诉讼、和解、调解或其他程序，或达成任何和解协议。

(F)本公司或其任何附属公司并非、或曾经是任何有关本公司雇员的任何集体谈判协议或其他工会合约(包括与任何工会、工会或其他劳资关系实体的任何合约或协议)的一方或受其约束，且本公司或其任何附属公司并无就该等集体谈判协议或其他工会合约进行谈判。没有悬而未决的认可要求或劳工组织对任何公司员工的代表身份的任何其他请求或需求。从来没有任何工会组织公司员工的活动或程序。不存在针对本公司或其任何子公司的劳资纠纷、罢工、停工或停工， 任何待决或威胁的劳资纠纷、罢工或停工可能会干扰本公司或其任何子公司各自的业务活动。本协议所述交易的完成不会使任何人(包括任何劳资委员会、工会或其他劳资关系实体)有权获得任何劳动合同项下的任何付款，也不要求公司或其任何子公司与任何工会、 劳资委员会或类似的劳资关系实体协商、通知或获得其同意或意见。本公司或其任何附属公司在经营本公司或其任何附属公司的业务时，并无违反《国家劳工关系法》所指的任何不公平劳工行为或任何类似的法律规定，国家劳动关系委员会或任何类似的政府当局并无对本公司或其任何附属公司提出任何待决或 威胁的指控或投诉。

(G)公司已向母公司提供截至协议日期的真实、 正确和完整的公司所有现任员工的职位和薪酬清单，包括受雇于专业雇佣组织或其他类似第三方并向公司或其任何子公司提供服务的人员，显示每个此等人员的受雇城市/国家/服务(以及此人是否有远程工作安排)、职位、聘用或聘用日期、年度薪酬(包括佣金和目标奖金机会)，适用的《公平劳动标准法》规定的豁免/非豁免身份，以及在职或非在职员工的身份。

(H)本公司及其各附属公司遵守经修订的《1988年工人调整再培训通知法》(“WARN法”)或任何类似的州、当地或外国法律规定。在过去一年中：(I)本公司或其任何子公司均未实施影响其任何雇佣场所或其业务场所内的一个或多个设施或运营单位的 “工厂关闭”(定义见Warn法案)；(Ii)未发生影响本公司或其任何子公司的任何雇佣场所或设施的“大规模裁员”(定义见Warn Act)，及(Iii)本公司及其各附属公司并未受任何交易影响或涉及裁员或终止雇佣关系，涉及的人数(包括合计数目)不足以触发任何类似WARN法案的州、地方或外国法律规定的适用。

(I)除公司披露附表第3.15(I)节所载者外，本公司并无与任何第三方订立或订立任何外包协议或其他安排，根据该等协议或安排，任何人士于该等协议或安排终止或届满时可成为或不再是本公司或其任何附属公司的雇员。

第3.16节。员工福利计划和薪酬。

(A)公司员工计划。《公司披露明细表》第3.16(A)节(I)包含截至协议日期的每个重要的公司员工计划的准确而完整的列表，并且(Ii)就该公司员工计划规定，它是(A) 仅或主要向美国境内的公司员工提供薪酬或福利，还是(B)仅或主要向美国以外的公司员工提供薪酬或福利(“国际计划”)。本公司或其任何附属公司均未制定任何计划或承诺(X)建立任何新的材料公司员工计划，(Y)对任何材料公司员工计划进行重大修改(在正常业务过程中，法律要求的范围内或使任何该等公司员工计划符合任何适用法律的要求)，或(Z)订立任何材料公司员工计划。

(B)文件。在适用的范围内，公司已向母公司提供(I)对于每一份书面材料公司员工计划，包括对该计划的所有重大修订和所有相关信托文件的所有当前文件的正确和完整的副本，(Ii)对于每一份未书面材料公司员工计划，重要条款的书面摘要，(Iii)最近的三份年度报告(表格系列5500及其所附的所有审计报告、时间表和财务报表，如有)，根据ERISA或守则或与每个材料公司员工计划相关的任何其他适用法律要求的 ，(Iv)最新的概要计划说明连同根据ERISA或任何其他适用法律就每个材料公司员工计划要求的重大修改的摘要(如果有)，以及(V)过去三年与任何公司员工计划有关的与任何公司员工计划相关的、与涉及对公司或其任何子公司的重大责任的事项有关的所有重大函件。

(C)员工计划合规性。

(I)每个公司员工计划都是根据适用的控制文件的条款并在实质上符合适用的法律要求，在所有重要方面建立、维护、资助和管理的。根据每个公司员工计划的条款， 要求并到期的所有物质贡献和其他物质付款均已及时和适当地支付。

(Ii)根据守则第401(A)节拟符合资格 的每个公司雇员计划均符合上述资格，并已收到美国国税局的有利决定函件或美国国税局就该等公司雇员计划的形式发出的好评函件，在这两种情况下， 公司及其附属公司(如适用)均可依赖该等函件，而据本公司所知，并无任何事实或情况合理地可能对任何该等公司雇员计划的合格状况造成不利影响。除 对本公司及其附属公司整体而言并无重大影响外，并无就任何公司员工计划 发生守则第4975节或ERISA第406及407节所指且根据ERISA第408节未获豁免的“禁止交易”。

(Iii)并无针对任何公司雇员计划或针对任何公司雇员计划的资产的诉讼、诉讼或索偿待决，或据本公司所知，并无威胁或合理预期会展开的诉讼、诉讼或索偿(例行无争议的福利索偿除外)。截至协议日期 ，美国国税局、劳工部或任何其他政府机构未就任何公司员工计划进行或威胁进行任何审计、调查或程序。根据ERISA第502(I)条或本守则第4975至4980条，本公司及其任何附属公司均不会因任何公司员工计划而受 任何实质处罚或课税。

(Iv)《公司员工计划》是或曾经是《守则》第409a节和相关财政部指导下的《非限定递延薪酬计划》所指的 《公司员工计划》，该计划一直得到维护和管理，并且在过去三年中一直在实质性地遵守《守则》第409a节的运营文件。本公司授予的每股公司购股权的行权价不低于该公司购股权授予日公司普通股股份的公平市值(根据财务管理条例第1.409A-1(B)(5)(Iv)节确定)。本公司或其任何附属公司均不参与或在任何计划、政策、协议或安排下承担义务，该计划、政策、协议或安排规定根据本守则第409A或4999条(或任何与税收有关的州、地方或非美国法律的任何相应条款)征收的税款的总额或退还。

(D)无退休金计划、基金福利计划、PEO或MEAs。 除本公司披露时间表第3.16(D)节所述外，本公司或其任何ERISA关联公司均未维持、设立、赞助、参与或参与任何(I)符合ERISA标题I副标题B第3部分、ERISA标题IV或守则第412节的退休金计划，(Ii)守则第419节所指的“资助福利计划”，(Iii)由专业雇主组织维护或赞助的计划，或(Iv)《雇员补偿和再投资法案》第3(40)(A)节(不考虑《雇员补偿和再投资法案》第514(B)(6)(B)节)所界定的多个雇主福利安排，其目的是向两个或多个非雇员再保险计划附属公司的雇员(包括一个或多个自雇个人)或其受益人提供或提供福利计划福利。

(E)没有自我保险计划。无公司员工计划是为公司员工提供福利的 自我保险计划(包括适用止损政策或合同的任何此类计划)。

(F)集体协商、多雇主和多雇主计划。本公司或其任何子公司在任何时候均未向或有义务向任何多雇主计划(如ERISA第3(37)条所界定)作出贡献。本公司或其任何附属公司(I) 并无维持、设立、赞助、参与或参与任何多雇主计划或守则第413节所述的任何计划，或(Ii)因根据守则第414节被视为与任何其他人士为单一雇主而承担任何责任 。

(G)无离职后义务。除COBRA或其他适用法规可能要求外，公司员工 计划不提供、反映或代表因任何原因向任何人提供离职后或退休后人寿保险或健康福利的任何责任，公司或其任何子公司对任何公司员工(无论是个人或公司员工作为一个集体)或任何其他人在终止雇佣后将获得人寿保险、健康福利的任何责任，除非符合COBRA或其他适用法律要求的范围。

(H)交易的效果。本协议的签署和交付或任何交易的完成都不会(单独或结合一个或多个事件或情况，包括任何终止雇佣或服务)：(I)导致应支付给任何公司员工的任何 补偿或福利(包括遣散费、黄金降落伞、奖金或其他)；(Ii)增加或以其他方式增加支付给任何该等个人的任何补偿或福利；(Iii)导致任何公司员工计划下的任何补偿或福利的支付、资金或归属时间加快；(Iv)导致任何公司员工的任何未偿还贷款加速或(全部或部分)免除；(V)要求 任何供款或付款为任何公司员工计划下的任何义务提供资金；或(Vi)导致公司或母公司或其任何附属公司修订或终止任何公司员工计划的能力受到任何限制。

(I)国际计划。在不限制本第3.16节其他规定的一般性的情况下，根据适用的法律要求，每个国际计划必须由政府当局注册或批准，且已如此注册或批准，并在所有适用的政府当局的所有实质性方面保持良好的 ，自最近一次批准或申请任何此类国际计划之日起，未发生任何合理地预期会对任何此类批准或良好声誉产生不利影响的事件。每一份有资格获得特殊税收待遇的国际计划在所有实质性方面都符合这种待遇的要求。根据《国际计划》的条款或适用的法律要求，对《国际计划》的所有捐款和付款均已在所有实质性方面及时支付，所有尚未到期的捐款均已按照具体国家的会计处理进行了应计。

第3.17节。知识产权；技术；数据安全。

(A)已登记知识产权。公司披露附表第3.17(A) 节规定：(I)公司或其任何附属公司拥有、声称拥有、以公司或其任何附属公司的名义提交或申请的所有注册知识产权(“公司注册知识产权”) (如适用，包括：(A)提交申请的国家；(B)注册编号和日期；(C)申请编号和日期)。应于协议日期或之前支付的与公司注册知识产权相关的所有必要的登记、维护和续展费用已在协议日期前及时支付，截止日期或之前应支付的所有此类款项将在截止日期之前支付。与本公司注册知识产权有关的所有必要文件、文书和证书应于截止日期或之前提交，并且对于确立、完善和维护本公司在任何公司注册知识产权中的权利是必要的。 这些文件、文书和证书已有效地签立、交付并及时提交给适当的政府当局(或在域名等情况下向适当的注册商有效注册)。《公司披露日程表》第3.17(A)节规定了必须在2022年12月31日之前支付或提交的任何前述付款或申请。

(B)出境和入境许可证。

(I)《公司披露明细表》第3.17(B)(I)节准确地识别了每一份合同，根据这些合同，任何人在任何公司知识产权或公司技术中获得了任何许可，或获得了任何权利、所有权或利益(无论目前是否可行使，包括获得许可的权利)，但以下情况除外：(1)根据过去的惯例，在正常业务过程中就公司产品签订的非排他性、最终用户客户或最终用户开发商协议，(2) 公司知识产权或公司技术的非排他性许可，仅授予向公司及其子公司(包括顾问和独立承包商)提供产品或服务的供应商，仅用于在正常业务过程中按照过去的惯例供应此类产品或服务。(3)与过去惯例一致的在正常业务过程中授予的附带非独家商标许可(为免生疑问， 不允许被许可人转售或分销商标下的产品或服务)和(4)根据与过去惯例一致的在正常业务过程中签订的保密协议授予的保密信息有限许可。

(Ii)公司或其任何子公司均不受任何合同约束， 公司知识产权或公司产品也不受任何合同的约束，该合同包含对公司或其任何子公司在世界任何地方使用、分销、许可、营销、销售、主张、强制执行、转让、抵押或以其他方式利用公司产品或公司知识产权的能力有实质性限制或限制的任何契诺或其他条款。除(1)在正常业务过程中实施的符合过去惯例的许可限制， 关于纳入公司产品并从第三方获得许可的技术，以及(2)公司 或其子公司在正常业务过程中授予公司知识产权或公司产品的非独家许可。

(Iii)《公司披露附表》第3.17(B)(Iii)条准确识别了本公司根据、根据或获得任何许可的每一份合同，或以其他方式获得另一人的任何技术或知识产权的任何权利、所有权或权益(无论目前是否可行使，包括获得许可的权利)，除(1)非定制的现成软件或软件即服务的非排他性许可外，本公司及其子公司不需要为其支付任何版税、里程碑或类似的付款且普遍可用，并且根据本公司及其子公司的当前、历史或预期的使用量、数量或支出，以每年低于500,000美元的价格向本公司或其任何子公司许可，(2)开放源代码许可，(3)按照过去惯例在正常业务过程中签订的保密协议下对保密信息的有限许可；(4)根据客户协议向 客户的材料、数据或反馈发放的标准许可；以及(5)与公司或其子公司的员工、顾问或独立承包商签订的与任何标准格式协议、员工专有信息协议或顾问专有信息 协议中包含的知识产权基本相似的合同。

(Iv)本公司披露附表第3.17(B)(Iv)节准确识别了本公司或其任何附属公司根据任何第三方拥有或控制的任何明确列举的专利获得许可所依据的每份合同。

(C)公司知识产权的所有权和可执行性 。本公司及其适用子公司是公司每一项知识产权的唯一和独家所有者，不受任何留置权(允许留置权除外)的影响。本公司的知识产权(正在处理的专利和商标申请除外)是有效的、存续的和可强制执行的。在不限制前述一般性的原则下：

(I)在任何法院或法庭(包括美国专利商标局或世界任何地方的其他类似政府机构)的诉讼(包括任何干预、反对、注销、补发、审查、复审或其他法律程序)中，没有任何诉讼(包括任何干预、反对、注销、补发、审查、复审或其他法律程序)正在等待或威胁以书面形式 对公司知识产权中包括的任何知识产权的所有权、范围、有效性、可执行性或侵权行为正在、已经或合理地预期将受到争议或挑战。

(Ii)本公司或其任何附属公司均未将任何重大知识产权的全部或部分所有权转让予任何其他人士，或就任何重大知识产权授予任何独家许可。

(Iii)本公司或其任何附属公司并无采取或未采取任何行动，以致本公司任何重大知识产权受损或被放弃，或可合理预期会受到损害或放弃。本公司、其任何附属公司或其各自的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或其他商业秘密代表，在没有适用于该等披露的合理及惯常保护措施下，并无披露(例如：，合理和惯常的保密协议)。

(Iv)本公司或其任何附属公司所拥有或已申请注册的商标，与任何其他人所拥有、使用或已申请注册的商标并无冲突或干扰(就本公司或其任何附属公司使用或已申请注册该商标的类别而言)。本公司及其附属公司已制定商业上合理的内部政策，以监管本公司或其任何附属公司所拥有或已申请注册的商标的使用，并已尽商业上合理的努力遵守该等内部政策。

(V)在交易结束时及之后，除获准留置权或本公司披露时间表第3.17(C)(V)节所述外，尚存公司的所有知识产权 将完全可转让、可剥夺并可由尚存的公司授予许可，不受实质性限制，且无需向任何第三方支付任何种类的费用。

(D)第三方知识产权。除 根据以下条款向公司授权的技术和知识产权以外：(I)开放源码许可证；和(Ii)公司披露明细表第3.17(B)(Iii)节规定的许可(或根据公司披露明细表第(1)至(5)款中的排除而不需要在公司披露明细表第3.17(B)(Iii)节中列出的许可)，公司知识产权包括在任何公司产品(包括所有公司电子服务)中并入、体现或实践的所有知识产权。本公司及其适用附属公司拥有或以其他方式对本公司及其附属公司拥有足够权利及对其拥有足够权利，而除合理预期对本公司及其附属公司并无重大影响外，紧接交易结束后，本公司及其附属公司将继续拥有或拥有对本公司或其任何附属公司目前进行的本公司及其附属公司业务所用或对其所需的所有技术及知识产权。

(E)标准格式协议。公司标准格式的副本(如果存在)：(I)合作伙伴、代理、分销商、经销商、OEM、推荐或销售代表协议；(Ii)保密协议；(Iii)业务伙伴协议；(Iv)数据保护、处理和/或转让协议；(V)服务级别协议；和(Vi)公司E服务(包括每个公司网站)和公司产品的客户或订户许可和/或服务或订阅协议、使用条款或服务条款(包括开发商条款)，包括任何隐私政策(根据本条款第(Vi)款统称为“公司服务条款”)(前述所有条款统称为“标准格式协议”)已向母公司提供。所有受公司网站上提供的公司服务和公司产品点击链接版本约束的公司电子服务和公司产品的所有用户(访问公司网站的访问者仅浏览公司网站且没有使用其他公司产品或以其他方式通过公司网站与公司进行业务交易的访问者除外)均已明确同意该公司服务并受其约束，并且公司及其子公司保存了 电子记录，其设计合理，以满足有关公司服务可执行性的所有适用法律。

(F)公司并无侵权行为。本公司从未 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权。本公司的任何产品、本公司或其任何子公司的业务行为，或任何本公司产品的使用、分销、进口、销售、提供或许可 均不侵犯、违反或非法使用他人的任何知识产权或技术，也不包含从任何其他人那里盗用的任何知识产权或技术。在不限制前述一般性的原则下：

(I)除《公司披露明细表》第3.17(F)(I)节所述外，本公司或其任何子公司均未收到任何书面通知或其他书面通信(A)，涉及任何公司产品或公司知识产权，或公司或其任何子公司对他人的任何知识产权或技术的任何实际、指控或涉嫌侵权、挪用、违规或非法使用(直接或间接通过公司或其任何子公司的客户或合作伙伴)，包括建议或提议本公司或其任何子公司获得他人任何知识产权或技术的许可的任何信件或其他通讯，或(B)要求、声称或要求本公司或其任何子公司就任何知识产权或技术的任何实际、涉嫌或侵权、挪用、违规或非法使用而赔偿、辩护、保持无害或补偿他人；和

(Ii)(A)本公司或其任何附属公司或(B)任何其他人士，包括但不限于本公司的客户和合作伙伴，有权或可能有权就本公司或其任何附属公司就任何本公司产品或本公司知识产权提出的任何此等索偿或行动而获得或可能获得本公司或其任何附属公司的任何此类索偿或行动的赔偿、辩护、无害或 报销。个别或在 合计中，对本公司及其附属公司作为一个整体具有重大意义。

(G)预期交易的影响。根据本公司或其任何子公司为缔约一方的任何合同，或本公司或其任何子公司或其各自的财产或资产受约束的任何合同的条款，本协议或与本协议相关的任何其他协议或文书的签署、交付或履行，或本协议预期的任何交易的完成，都不会导致或给予任何其他人权利或选择权，以导致或声明：(I)母公司或其各自关联公司的任何 ；或本公司或其任何附属公司，向任何其他人授予、转让或转让任何公司知识产权项下、任何公司知识产权中或任何公司知识产权项下的其他权利或权益；(Ii)母公司或其任何关联公司，或本公司或其任何附属公司，受任何竞业禁止义务或对其各自业务或范围的其他实质性限制的约束或约束；(Iii)违反根据任何重大合同获得本公司已授予或已授予任何其他人任何许可或任何技术或知识产权的任何许可的义务，或任何人根据该重大合同终止任何重大合同的权利；(Iv)母公司或其各自的任何附属公司，或公司或其任何附属公司，有义务就任何第三方的知识产权支付超过公司或其任何子公司在没有本协议或本协议拟进行的交易情况下应支付的任何使用费或其他费用；(V)减少公司或其任何子公司本来有权就任何公司知识产权支付的任何使用费、收入分享或其他付款；(Vi)损失, 或对任何公司知识产权的留置权(许可留置权除外)；或(Vii)任何托管代理或其他人发布、披露或交付任何公司知识产权或公司产品 或其他人。

(H)没有第三方侵权行为。据公司所知，没有任何人侵犯、侵犯或挪用或侵犯、侵犯或挪用公司的任何知识产权。本公司或其任何子公司并无任何侵权、挪用或类似索赔或行动待决或威胁，涉及任何其他人对公司知识产权的任何实际或据称的侵权或挪用。

(I)专有信息协议。(I)公司包含任何知识产权转让或许可(包括任何已被取代的形式)的标准形式的员工协议(“员工专有信息协议”)的复印件，以及(Ii)公司的专业服务、外包开发、包含对知识产权公司的任何转让或许可的咨询或独立承包商协议(包括已被取代的任何形式)(“顾问专有信息协议”)已提供给母公司。本公司或其任何子公司的所有现任和前任员工，以及本公司或其任何子公司的所有现任和前任顾问、承包商、开发人员和合作伙伴，他们在为本公司工作的过程中，参与了技术或知识产权的创造或开发，而这些技术或知识产权对本公司及其子公司作为一个整体或作为一个整体而言是重要的，或者是实质性的并纳入或体现在任何公司产品中，(X)已签署适用格式的《员工专有信息协议》或《顾问专有信息协议》(或，就本公司或其任何附属公司的顾问、承包商、开发商和合作伙伴而言，该等协议与《顾问专有信息协议》在下文“(A)”和“(B)”中的规定没有实质性偏离)(且其真实、正确和完整的副本由本公司拥有)。和(Y)(A)已有效且不可撤销地将其在该技术和知识产权方面的所有权利转让给公司, 和(B)在根据适用法律不可转让的范围内，放弃了在“(A)”和“(B)”中以公司为受益人的该等技术和知识产权的所有精神权利，而不排除或保留与公司当前开展的业务相关或必要的任何技术或知识产权。本公司及其子公司已采取合理步骤，保护本公司及其子公司或向本公司提供任何商业秘密或其他保密信息的任何第三方的所有商业秘密和其他保密信息的机密性。

(J)没有政府资助。任何政府当局或任何大学、学院、其他教育机构、跨国、跨国或国际组织或研究中心的资金、设施或 资源均未用于开发任何公司知识产权或公司产品。任何政府当局、大学、学院、其他教育机构、跨国、跨国或国际组织或研究中心均无权因使用任何此类资金、设施或资源而拥有或拥有任何公司知识产权或公司产品的权利、所有权或利益(包括任何许可权)。

(K)开源软件。

(I)除《公司披露日程表》第3.17(K)(I)节所述外，公司或其任何子公司均未以任何方式使用、分发或提供任何开源软件，这些方式将或可能合理地预期：(A)要求披露或分发任何公司源代码；(B)要求对任何公司知识产权进行许可，包括出于修改或衍生作品的目的；(C)对分销任何公司知识产权所收取的代价施加任何限制；(D)为公司或其任何子公司创建或声称创建与公司知识产权有关的义务(提供关于开放源码软件所有权的通知、开放源码许可证文本或开放源码软件已被修改(但为免生疑问，不提供此类修改或与该修改有关的任何其他信息)的义务除外)，或授予或声称授予任何第三方关于任何公司知识产权的任何权利或豁免；或(E)对公司使用或分发任何公司知识产权的权利施加任何其他实质性限制、限制或条件 。使用任何公司知识产权不需要使用将创建(或声称创建)任何此类义务或授予(或意图授予)任何此类权利或豁免的任何开源软件。

(Ii)公司已向母公司列表提供公司产品中包括的所有 开源软件的详细信息。

(Iii)本公司及其附属公司一直并正在所有重大方面遵守本公司或其任何附属公司以任何方式使用、分发或提供的所有适用的开源软件许可证。

(L)相互冲突的人事协议。没有员工、顾问、独立承包商、经理、本公司或其任何附属公司之高级管理人员或董事人员须(I)受其前雇主订立或以其他方式在任何重大方面限制该人士为本公司或其任何附属公司履行职责之任何合约约束，或(Ii)因该人士为本公司或其任何附属公司或向其披露技术或知识产权或为本公司或其任何附属公司或与本公司或其任何附属公司进行其他活动或与其有关之其他活动而违反与任何前雇主或其他人士订立之任何有关技术或知识产权之合约。

(M)公司源代码。本公司及其适用的 子公司拥有或拥有本公司包含的所有软件的有效许可并拥有其所有源代码，并拥有或以其他方式对本公司产品运行中使用或必需的所有源代码、软件、工具、程序员说明、文档和其他材料拥有或拥有足够的权利。本公司及其子公司已采取软件行业惯用的所有措施，记录属于公司知识产权及其运营的软件，以使此类软件，包括其源代码和文档，包含清晰准确的注释和程序员的意见，并以足以使具有合理技能的程序员能够高效地理解、纠正、修改、支持和维护软件的方式进行记录。公司、其任何子公司或代表其行事的任何其他人均未向任何人披露、交付或许可任何人、同意向任何人披露、交付或许可、或允许向任何托管代理或其他人披露或交付任何公司源代码，但根据禁止使用或披露的协议向公司或其任何子公司的员工、承包商或顾问 披露，除非在向公司提供服务或就构成开发人员工具的公司产品(例如：、SDK)。

(N)个人资料。本公司、本公司网站和本公司产品以及代表本公司或其任何子公司或能够访问或以其他方式处理个人信息的所有第三方严格遵守并自2017年1月1日起严格遵守所有适用的隐私法和要求。本公司或其任何子公司处理与本协议预期进行的交易相关的个人信息，或(Ii)本协议的执行、交付和履行不会导致、构成或导致违反或违反任何隐私法，除非该违反或违反是由于母公司或母公司的任何其他子公司在交易结束后的行为或不作为，或法律上的 和解或命令造成的。自2017年1月1日起适用于公司网站和公司产品的公司或其任何子公司的所有当前和以前的隐私政策的副本(统称为“隐私政策”)以及 公司或其任何子公司截至协议日期正在使用的标准格式的数据处理附录(“DPA”)的副本已向母公司提供。隐私政策使所有适用的隐私法律和要求都要求向用户或客户披露所有信息。自2017年1月1日以来，公司及其子公司在所有时间和所有重要方面都遵守适用的隐私政策以及适用的安全和营销相关的内部政策，以规范个人信息的隐私、处理、保护、传输或安全。目前没有，自2017年1月1日以来也没有任何书面投诉, 或任何个人或政府当局就公司或其任何子公司的隐私、安全或数据保护做法进行的任何审计(避免怀疑客户在正常业务过程中要求的任何审计)、程序、调查(正式或非正式)或针对公司或其任何子公司或据公司所知的任何客户(特定于公司产品)的索赔，包括访问或保留、披露、转移、处理或处理由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司维护的个人信息，并且据公司所知，任何此类通知、索赔、调查、诉讼或诉讼程序都没有合理的依据。

(O)臭虫。本公司及其子公司保存其开发或质量控制小组与本公司产品有关的已知材料缺陷的记录 ，这些记录是最新的和完整的。任何公司产品或公司技术：(I)包含对该公司产品或公司技术的使用、功能或性能产生重大不利影响的任何错误、缺陷或错误；或(Ii)在任何实质性方面未能遵守与该公司产品或公司技术或包含或与该公司产品或公司技术一起使用的任何产品或系统的使用、功能或性能有关的任何适用保修或其他合同承诺。

(P)污染物。用于交付任何公司产品的任何公司产品(包括其所有部分)或公司技术均不包含或提供任何禁用代码或指令、间谍软件、恶意软件、特洛伊木马程序、蠕虫、病毒或其他软件例程或硬件组件， 允许或导致未经授权访问、破坏、损坏、禁用、未经授权加密或销毁用于交付该等公司产品或用于交付该等公司产品(或其部分)或数据、软件或其他材料(污染物)的公司技术。该公司产品或公司技术的功能或性能。本公司及其子公司使用商业上合理、适用的行业标准措施，旨在防止污染物进入本公司的产品和用于交付本公司产品的本公司技术。

(Q)保安措施。本公司及其子公司 采取并实施了适用的行业标准、商业合理、技术、行政和物理安全控制或程序，旨在识别威胁并保护本公司及其子公司的信息系统、网络和设备免受污染，并旨在保护该等系统、网络和设备及其上存储、访问或处理的数据和信息的机密性、可用性、安全性和完整性。包括个人信息和保密信息，并符合适用的隐私法律和要求(包括旨在保护此类系统免受污染、访问、修改、破坏、披露、使用或控制，或超出个人授权的污染、访问、修改、破坏、披露、使用或控制的公司控制或程序)，符合隐私法律和要求以及面向公众的声明。 本公司及其子公司一直根据合同要求代表本公司或其任何子公司的任何授权第三方访问、处理、或以其他方式处理个人信息或保密信息 信息按照适用的隐私法和要求在每种情况下提供商业上合理的技术、管理和物理安全控制和保障措施。公司及其子公司的信息安全做法在所有实质性方面都符合公司及其子公司在隐私、处理、保护等方面的所有合同承诺和内部政策, 个人信息的转移或安全。本公司及其子公司已实施并维护该等系统的业务连续性、灾难恢复、事件响应和安全计划、程序和设施，这些计划、程序和设施在商业上对本公司、本公司产品以及本公司及其子公司所处行业的规模是合理的。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何人对本公司或其任何附属公司或据本公司所知的其任何客户(特定于本公司产品)进行的审计(为免生疑问，不包括客户在正常业务过程中要求的任何审计)、程序、调查(正式或非正式)或索赔，包括：(I)任何私人；或(Ii)政府当局，对于信息技术资产、个人信息、机密信息或其他数据或信息的安全性、保密性、可用性或完整性，受适用的隐私法和要求的约束，并由公司、其任何子公司或公司或其任何子公司授权的任何第三方处理。除在正常业务过程中发生的非实质性事件外，本公司或其任何子公司或其代表所拥有、使用、存储、接收、处理、传输或控制的信息技术资产、个人信息、机密信息、 或其他数据、信息或公司知识产权未发生任何侵入或违反安全、机密性、完整性或可用性或其他损失，或未经授权访问、披露或处理的情况，包括任何未经授权访问, 使用或披露上述 将构成违反行为，根据任何适用的隐私法和要求，需要通知任何人。由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司处理的所有个人信息和保密信息均根据适用的隐私法和要求进行加密，如果加密，则按照有关加密技术和加密密钥管理实践的行业标准实践进行加密。在不限制上述规定的情况下，在适用的隐私法和要求所要求的范围内，公司电子服务中存储的所有个人信息和保密信息在通过网络传输时被加密；公司电子服务中的所有个人信息和保密信息在电子存储时被加密；公司或其任何子公司收集的所有所谓的“表格数据”在公司电子服务数据库中被额外加密 。公司及其子公司有权访问个人信息或保密信息的员工已接受了合理设计的定期隐私和安全培训，以满足公司及其子公司根据隐私法和要求承担的义务。公司及其子公司已进行数据保护影响评估(在隐私法律和要求要求的情况下), 安全评估和定期的企业范围渗透测试。除在正常业务过程中收到政府当局的传票外，本公司或其任何子公司均未成为FISA 702或其他政府或监管机构要求获取个人信息的对象。本公司及其子公司定期对本公司或其任何子公司拥有或运营的每个网络进行漏洞扫描。本公司及其子公司已采取商业上合理的 努力应对并完全补救在对本公司信息技术系统进行的安全评估、渗透测试和漏洞扫描中发现的所有高度和严重威胁以及高度和严重缺陷。公司产品符合公司SOC2和国际标准化组织/国际电工委员会27001：2013年报告中的所有适用要求。

(R)主管当局、同意和授权。本公司及其附属公司拥有所有必要的授权、同意和授权，包括任何支持此类授权、同意或根据任何隐私法和要求授权的必要证据或文件，以接收、访问、收集、 使用、披露、转移、存储和以其他方式处理本公司或其任何子公司拥有或控制的与本公司及其子公司的业务运营相关的个人信息和保密信息 。本公司及其子公司已根据适用的隐私法律和要求向任何适用的数据保护机构或其他政府机构提交与其处理个人信息有关的任何登记，包括经营本公司及其子公司的业务所需的任何同意或授权。本公司及其子公司已采取合理步骤确认并记录：(I)向本公司及其子公司提供个人信息的每个第三方已经并将根据适用法律(包括隐私法和要求)提供该个人信息；以及(Ii)该等第三方拥有向本公司及其子公司提供该个人信息的所有必要的 授权、同意和其他权利。根据适用的隐私法，本公司及其附属公司已经并将根据适用的隐私法向其提供个人信息的第三方提供访问和/或披露个人信息。本公司及其子公司拥有所有实质性授权、同意, 以及适用的隐私法所要求的向第三方提供个人信息所需的其他权利。 第三方提供此类个人信息，并维护此类信息的文档或证据。

(S)知识产权所有权。本公司及其 适用子公司是本公司每项知识产权的唯一和独家所有人，本公司或其任何子公司均不拥有美国以外的任何知识产权，也不存在关于任何本公司知识产权的成本分担 协议或安排。

第3.18节。材料合同。

(A)除公司披露时间表第3.18节所述外，截至协议日期，公司或其任何子公司均未与 就(不包括任何公司员工计划，统称为“重大合同”)订立任何合同或具有法律约束力的安排、义务、承诺或谅解(无论是书面或口头的)(“合同”)：

(I)任何合营企业、有限责任公司或合伙企业 涉及与任何其他方或以其他方式分享利润或损失的任何协议或类似合同(第3.18(A)(Vi)节所述的任何合同除外)；

(Ii)对公司或其任何关联公司(包括关闭后的母公司及其附属公司)的权利或能力施加任何实质性限制的任何合同：(A)与任何其他人竞争、在任何地理区域开展业务或从事任何业务；(B)从任何其他人收购任何产品或其他资产或任何服务；向任何其他人销售任何产品或其他资产或为任何其他人提供任何服务；或与任何其他人进行业务或交易；或(C)在世界任何地方设计、开发、交付、使用、营销、分发、许可或以其他方式利用任何公司产品或公司知识产权；

(Iii)任何合同：(A)授予独家许可、营销、销售或交付任何公司产品的权利，或独家向公司或其任何子公司供应任何产品或服务的权利；(B)以其他方式向任何公司产品或公司知识产权授予任何独家许可，或 考虑公司或其任何子公司与任何其他人之间的独家关系；(C)本公司或其任何附属公司向任何人士授予“最惠国”条款、优先购买权、首次要约权或类似权利或条款，或限制或看来是限制本公司或其联属公司拥有、营运、出售、转让、质押或以其他方式处置任何资产或业务的能力(准许留置权除外)；或(D)根据公司或其任何附属公司授予任何其他人的权利，在其他客户面前接收公司产品或新公司产品的更新或新版本(在正常业务过程中达成的贝塔测试或类似安排除外)；

(Iv)与任何技术或知识产权的获取、转让、开发或共享所有权有关的任何合同(包括本公司或其任何关联公司签订的任何联合开发协议、技术合作协议或类似协议)，但采用标准格式协议、员工专有信息协议或顾问专有信息协议的合同除外，或与知识产权有关的标准格式协议、员工专有信息协议或顾问专有信息协议没有实质性偏离；

(V)目前与提供托管服务有关的本公司及其 子公司业务的任何合同材料；

(Vi)(A)本公司或其任何附属公司收购任何其他人的任何股本、或资产或业务的主要部分的任何收购或任何具约束力的建议，或(B)本公司或其任何附属公司的任何股权证券或重大资产的任何处置；

(Vii)有关(A)借款或将本公司或其任何附属公司的任何物质资产的任何部分作按揭、质押或以其他方式配售或授予任何留置权(准许留置权除外)，或本公司或其任何附属公司给予任何担保的合约， 或与任何类型的债务有关的合约及(B)与借出款项有关的合约(按以往惯例向公司员工预支开支除外)；

(Viii)与任何政府当局签订的合同，根据该合同，在自2021年1月1日至2021年12月31日止的十二(12)个月期间，向本公司或其任何附属公司支付的款项超过100,000美元；

(Ix)以全职或咨询方式雇用任何人员、个人、雇员或其他人员的合同，规定每年超过50,000美元的基本工资补偿，但“随意”合同或适用法律规定的通知/遣散费合同除外，在这两种情况下，公司在正常业务过程中签订；

(X)规定控制权变更付款或其利益将因订立或完成本协议拟进行的交易而大幅增加或利益的归属将会加快的合约，或其任何利益的价值将根据本协议拟进行的交易而计算的合约，或规定本公司或其任何附属公司须就此作出任何终止权或付款的合约；

(Xi)在自2021年1月1日起至2021年12月31日止的十二(12)个月期间，(A)本公司或其任何附属公司向第三方或由第三方向本公司或其任何附属公司支付或应付的款项超过5,000,000美元的合同，(B) 条款规定(或本公司合理预期)本公司或其任何附属公司向第三方或由第三方向本公司或其任何附属公司支付或应付的款项，自2022年1月1日起至2022年12月31日止的十二(12)个月期间内超过5,000,000美元 ，或(C)条款规定，自2023年1月1日起至2023年12月31日止至2024年12月31日止的十二(12)个月期间，本公司或其任何附属公司或第三方向第三方支付或应付的款项超过5,000,000美元；

(Xii)涉及公司重大义务的合同，自协议日期起，未到期期限超过三(3)年的合同，除非公司为方便起见可以在通知不到六(6)个月的情况下终止，而无需支付重大费用；

(Xiii)任何不动产租契；

(Xiv)与代表公司任何员工的任何工会或协会签订的任何合同；

(Xv)任何在任何方面限制本公司或其任何关联公司(包括首次生效后的母公司及其关联公司)的业务的和解、同意或类似的协议；

(Xvi)任何关联协议；或

(Xvii)与任何大客户或大供应商签订的任何合同。

(B)公司已向母公司提供每份材料合同的真实、准确和 完整的副本。每份重大合约均构成本公司或其适用附属公司及据本公司所知，其他订约方的有效及具约束力的责任，并可根据其条款而全面生效及生效，除非强制执行可能受到破产及股权例外情况的限制，且除非是由于在协议日期后的正常业务过程中因本公司违反或违约任何重大责任而导致的正常合约期满或不续订 。除本公司披露明细表第3.18(B)节所述外，本公司或其适用附属公司，或据本公司所知的任何其他一方，均不违反本协议项下的任何重大义务，也不存在构成或在通知后，时间流逝或两者均可合理预期构成本公司或其适用附属公司，或据本公司所知，其任何其他一方违反任何重大义务的条件、事件或行为。不承担任何实质性的义务。本公司或其适用子公司均未收到重大合同任何一方的任何书面通知或其他书面通信，涉及该方有意修改、终止或未能续订合同中规定的安排和关系(除非是由于正常合同到期或不续签，而不是由于公司违反或违约了合同项下的任何重大义务)，声称公司或其任何子公司实质性违反了该等安排，或对此提出异议、反对, 质疑或以其他方式对任何续签或延期或任何实质性合同提出异议。

第3.19节。客户；供应商。

(A)公司披露明细表第3.19(A)节 列出了截至2020年12月31日和2021年12月31日的每个财政年度(“主要客户”)本公司及其子公司的前二十五(25)名客户(按适用的会计年度分开)的完整和准确的清单，以及公司及其子公司在此期间从每个主要客户收到的金额。自2019年1月1日至协议日期：(I)没有大客户取消或以其他方式终止其与本公司或其子公司的关系，或大幅减少其对本公司或其子公司的产品或服务的使用，以及(Ii)据本公司所知，截至该 时间，没有大客户打算取消或以其他方式终止(或未能续订)其与本公司或其子公司的关系(或，在第一次生效时间后，母公司或其联属公司)或大幅减少使用本公司或其附属公司的产品或服务。

(B)公司披露明细表第3.19(B)节 列出了截至2020年12月31日和2021年12月31日的每个财政年度(“主要供应商”)向公司及其子公司提供商品或服务的前二十五(25)家供应商(以美元采购量衡量)的完整和准确的清单(按适用的会计年度分开)，以及在此期间向每个主要供应商支付的金额。自2019年1月1日至协议日期，(I)没有任何主要供应商取消或 以其他方式终止其与本公司或其子公司的关系，或大幅降低或改变其与本公司或其子公司的定价或其他业务条款，以及(Ii)据本公司所知，截至该 时间，没有任何主要供应商打算取消或以其他方式终止(或未能续订)其与本公司或其子公司的关系(或，在第一次生效后，或大幅提高定价或 大幅更改其与本公司或其附属公司的其他业务条款。

第3.20节。保险。公司披露明细表第3.20节 是公司或其任何子公司截至协议日期所维护的保险单的准确摘要。本公司或其任何附属公司均不会拖欠任何该等保单所规定的责任，而每份该等保单均完全有效。除本公司披露附表第3.20节所述外，本公司或其任何附属公司并无根据现行有效保单向本公司或其任何附属公司提出任何索赔，该等保单涵盖本公司或其附属公司的财产、业务或雇员，或任何已被适用保险人拒绝或有争议的索赔，而就本公司或其任何附属公司所维持的保单而到期及应付的所有保费亦已支付至今。本公司或其任何附属公司并无收到任何有关该等保单的取消、终止或不续期的书面通知。

第3.21节。负债累累。

(A)除本公司披露附表第3.21节所述外，截至协议日期，本公司及其任何附属公司均无任何公司负债。本公司或其任何附属公司并无拖欠任何该等公司债务的本金、利息或溢价，且并无根据任何证明或与该等债务有关的文书、文件或协议的条文而发生或继续发生任何事件，而该等事件会因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成违约事件。

(B)本公司未根据支付宝保护计划申请贷款，或以其他方式申请或接受任何政府当局与新冠肺炎大流行有关的任何其他直接援助。

第3.22节。关联方交易记录。除本公司披露附表第3.22节规定外，本公司或其任何关联公司或其或其各自持有5%以上既有股份的股东、成员、董事、经理或高级管理人员，除在正常业务过程中达成的雇佣安排、高级管理人员和董事赔偿协议、公司员工计划、股东协议和公司股票计划外，均未与本公司或其任何附属公司 达成任何业务安排或合同。本公司或其任何联属公司或其各自持有超过5%既有股份的股东、成员、董事、经理或高级管理人员在公司使用的任何有形或无形财产或权利中均无任何权益(每项该等业务安排或合约须予披露，即“联属公司协议”)；提供本条款将不要求披露关于(A)本公司与/或其全资子公司之间的任何协议，或(B)涉及本公司任何风险资本、私募股权、天使或类似投资者的投资组合公司的任何协议。

第3.23节。州收购法。DGCL第203条或任何类似的“暂停”、“控制权股份”、“公允价格”、“收购”或公司组织文件的类似规定(统称为“收购法”)均不适用于本协议或本协议拟进行的交易，包括合并。

第3.24节。经纪人。除本公司披露附表第(Br)3.24节所述外，任何人士不会或将不会因本公司或本公司股东的任何作为或不作为而向本公司或因合并而向本公司索偿任何佣金、手续费或其他赔偿。与Qatalyst Partners LLC的聘书的真实完整副本已提供给家长。

第3.25节。公司信息。本公司、其任何附属公司或其代表提供的有关本公司、其任何附属公司或任何公司证券持有人的资料 ，将不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，并无误导性。

第3.26节。没有更多的陈述。除第III条所载的陈述和担保，或根据本协议由公司或代表公司交付的任何证书外，公司、其关联公司或任何其他人均不向母公司或合并子公司作出或应被视为由公司或代表公司就公司或本协议拟进行的交易在法律或衡平法上作出任何明示或默示的陈述或保证。公司特此拒绝就本协议的签署和交付以及本协议拟进行的交易的完成作出任何此类陈述或保证。除第IV条所载陈述及保证外，本公司声明、保证及同意本公司并无依赖母公司、合并附属公司I及合并附属公司II各自或其各自代表所提供或提供的任何 资料或遗漏任何资料。

第四条
母公司、合并子公司I和合并子公司II的陈述和保证

除(A)母公司同时向本公司提交的本协议披露明细表的相应章节或小节所述外(“母公司披露表“)或(B)母公司自2019年1月1日至协议日期之前提交的任何母公司报告中披露的(但不考虑”风险因素“标题下包含的风险因素披露，或任何”前瞻性声明“免责声明或任何其他类似非具体或警告性声明中所述风险的披露， 预测性或前瞻性声明)、母公司、合并分部I和合并分部II特此联合和个别代表并向公司保证如下：

第4.1节。组织。母公司及合并子公司均为根据特拉华州法律正式注册成立、有效存续及信誉良好的公司，并拥有所有必要的公司权力及授权以拥有其财产及经营目前进行的业务。 合并子公司II为根据特拉华州法律有效存在及信誉良好的有限责任公司，并拥有所有必要的有限责任公司权力及权力以拥有其财产及经营目前进行的业务。母公司已向公司提供真实、完整的合并子公司I和合并子公司II的组织文件副本。除非不合理地预期母公司将单独或总体产生重大不利影响，否则母公司、合并子公司I或合并子公司II均不违反其组织文件的任何规定。自合并附属公司I及合并附属公司II(视情况而定)成立或组织之日起至第一个生效时间为止，母公司拥有合并附属公司I及合并附属公司II的所有已发行股本或权益(视何者适用而定)。自合并附属公司或合并附属公司成立之日起(视何者适用而定)，合并附属公司I及合并附属公司II均未从事任何与本协议有关或本协议预期以外的活动。

第4.2节。子公司。

(A)母公司披露明细表第4.2(A)节规定了截至协议日期母公司各重要子公司的名称和管辖范围的真实、正确和完整的清单。除非有理由预计母公司不会单独或合计产生实质性不利影响：(I)母公司的每个重要子公司均按其组织管辖法律正式组织并有效存在，并拥有所有必要的权力和权力，以拥有其财产并按照目前进行的方式开展业务 ；(Ii)母公司的每一家重要附属公司在其管辖范围内的组织法律下信誉良好(在该等法律承认该概念的范围内)及(Iii)母公司的每一重要附属公司均获正式 许可或有资格在其业务性质或其所拥有、租赁或经营的物业及资产的性质或位置所需的每个司法管辖区内作为外国公司开展业务 。

(B)(I)母公司主要附属公司的所有已发行股本和流通股或母公司重要附属公司的其他股权(A)由母公司直接或间接全资拥有，以及(B)已获正式授权、有效发行并已缴足股款和免评税，(Ii)直接或间接拥有的母公司重要附属公司的所有已发行和已发行股本或母公司重要附属公司的其他股权，(Iii)母公司的主要附属公司并无任何未偿还认购事项、期权、认股权证、催缴、权利、承诺或任何性质的协议要求购买或发行该重要附属公司的任何股本股份或任何其他股本证券，或代表购买或以其他方式收取该附属公司的任何股本或任何其他股本证券的权利的任何证券 。

第4.3节。授权。

(A)母公司、合并子公司I和合并子公司II均拥有所有必要的公司或有限责任公司权力和授权，并已采取一切必要的公司行动，以使母公司、合并子公司I和合并子公司II以及与本协议相关的其他协议或文书的适当授权、执行、交付和履行，以及履行其在本协议和本协议项下的义务，在每种情况下，所有这些义务均已由所有必要的公司行动正式授权。经本协议批准，母公司作为合并第一分部的唯一股东和合并第二分部的唯一成员进行合并，合并应在本协议签署后立即获得。本协议及与本协议相关而将签署的每一份其他协议或文书均已获得正式授权，并已由或将由母公司正式签署和交付(如适用)。合并附属公司I及合并附属公司II，以及假设本协议经本公司及代表适当授权、签署及交付，构成或将构成(视何者适用而定)有效及具约束力的母公司、合并附属公司及合并附属公司协议，可根据其条款对母公司、合并附属公司I及合并附属公司II执行， 除非该等强制执行能力可能受破产及股权例外情况所限制。

(B)根据本协议将于首次合并中发行的母公司普通股股份已获有效授权，发行时将获有效发行、缴足股款及免评税，且无任何留置权，且不受任何优先购买权的约束。

第4.4节。不违反规定。本协议的签署和交付或与本协议相关的任何其他协议或文书的签署和交付、本协议中预期的合并和其他交易的完成以及母公司、第一合并子公司或第二合并子公司履行和履行其在本协议项下的义务，均不会：(A)违反或导致违反其组织文件中包含的任何规定；或(B)假设第4.5(A)节(包括根据《高铁法案》和任何其他适用的反垄断法就本协议预期进行的交易要求的所有同意、授权、等待期届满或终止、命令或批准、向每个政府当局提交或登记的所有文件或通知，以及根据高铁法案和任何其他适用的反垄断法要求的所有同意、授权、等待、命令或批准)以及第(br}4.5(B)节所指的所有第三方协议均已取得或作出。(I)在任何重大方面违反任何适用法律，或(Ii)违反、导致母公司或合并子公司违反或违反任何合同，或终止或加速母公司或合并子公司根据任何合同或其任何财产受约束的合同，或与其冲突或构成违约，除非(B)条款中的任何此类违反、违约、终止、加速、冲突或违约不会阻止或 母公司、子公司一和合并子公司二及时完成本协议预期的交易。

第4.5条。没有异议。

(A)除(I)为遵守《高铁法案》或任何其他反垄断法的任何适用要求，(Ii)向纳斯达克提交任何必要的申请、备案和通知(视情况而定)，(Iii)母公司向美国证券交易委员会提交S-4表格，其中同意邀请书将作为招股说明书和S-4表格的有效性声明，(Iv)根据DGCL和DLCA向特拉华州国务卿提交合并证书，(V)根据本协议发行母公司普通股并批准该母公司普通股在纳斯达克和(Vi) 上市的相关事宜，根据各州证券或蓝天法律需要提交或获得的备案和批准。如母公司披露明细表第4.5(A)节所述，母公司、合并子公司I和合并子公司II的签署和交付不需要政府批准。其履行本协议项下义务并完成本协议项下拟进行的交易，除非获得或作出任何此类政府批准，否则不会合理地预期不会阻止或实质性损害母公司、合并子公司I和合并子公司II完成本协议所拟进行的交易。

(B)除母公司第4.5(B)节所述外 披露计划不会就母公司、合并子公司I或合并子公司II作为一方的任何合同或母公司、合并子公司I和合并子公司执行和交付本协议需要约束其任何财产的任何合同、母公司、合并子公司I和合并子公司II履行本协议项下各自的义务以及母公司、合并子公司I和合并子公司II完成本协议预期的交易，安排任何第三方同意。除非 任何此类第三方同意，否则无法获得或作出此类同意不会合理地阻止或严重损害母公司、合并子公司I和合并子公司II完成本 协议预期的交易。

第4.6条。大写。

(A)母公司的法定股本包括(I)900,000,000股母公司普通股及(Ii)2,000,000股母公司优先股(“母公司优先股”)，每股面值0.0001美元。于2022年9月2日，(I)已发行466,946,279股母公司普通股及已发行 ，(Ii)未发行及已发行母公司优先股，及(Iii)根据母公司股权补偿计划(包括根据已发行股本 奖励及假设所有适用的业绩归属条件已达到目标水平)可供发行的母公司普通股18,592,590股。除第4.6(A)节所述，以及自2022年9月2日以来根据已发行母公司股权 奖励发行的母公司普通股，截至协议日期，没有已发行、预留发行或未偿还的股份，也没有发行或授予的承诺(无论是书面或口头的)，(W)母公司的股本或其他有投票权的证券的股份，或母公司的其他股权或所有权权益，(X)可转换为或可交换为股本或母公司其他有表决权证券的股份或母公司的其他股权或所有权权益的母公司证券；(Y)认购、认股权证、催缴、认沽、期权、可交换及可转换证券或从母公司收购的其他权利，或母公司是其中一方或根据其有义务发行任何股本或其他有表决权证券的股份或其他 有投票权证券或其他股权或所有权权益的其他合约，或可转换为或可交换为母公司的股本或其他有投票权的证券的股份，或母公司的其他股权或所有权权益，或(Z)限制性股份、股票增值权、业绩股份或单位, 或有价值权、母公司发行的“影子”股票或类似证券，直接或间接基于任何 股份或母公司有表决权的证券或其他股权或所有权权益的价值或价格而衍生或提供经济利益的((W)至(Z)项统称为“母公司股权证券”)。

(B)于协议日期，母公司普通股的所有流通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估、不受母公司设定的所有留置权及不受母公司设定的优先购买权的限制，且母公司并无债券、债券、票据或其他债务，母公司有权就母公司普通股持有人可投票的任何事项投票(或可转换为或可交换为有投票权的证券)。除母公司披露日程表第4.6(B)节所述外，截至协议日期，并无任何股东协议、有表决权信托或其他协议或谅解(母公司为其中一方)或(据母公司所知)在持有、投票、登记、赎回、回购或处置任何母公司股权证券方面存在其他协议或谅解，或限制转让任何母公司股权证券。

第4.7条。美国证券交易委员会报道。自2019年1月1日以来，母公司向美国证券交易委员会提交的每份最终登记声明、招股说明书、表格、报告、时间表和最终委托书(统称为母公司报告)的准确副本已公开提供，截至其日期 没有此类母公司报告(对于登记声明和委托书，分别包括生效日期和相关会议的日期)。包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必须陈述或必要陈述的重大事实 ，以根据作出陈述的情况使陈述不具误导性，但截至较后日期(但在协议日期之前)提交的信息应 视为修改截至较早日期的信息。截至各自日期，根据经修订的1933年证券法(“证券法”)和经修订的1934年证券交易法(“交易所法”)提交的所有母公司报告在所有重要方面均在适用的范围内符合证券法、交易法和2002年经修订的萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)的要求，以及已公布的规则和美国证券交易委员会的相关规定。母公司在各重大方面均遵守纳斯达克的适用上市及公司管治规则及规则。截至协议日期，美国证券交易委员会没有就任何母报告发表任何未解决的评论或提出任何未解决的问题。母公司或其代表提供的与母公司或其子公司有关的信息，包括在提交给任何政府机构的与本协议有关的任何文件中, 不会包含对重要事实的任何不真实的陈述，也不会遗漏陈述其中所述陈述所必需的重要事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，并且不具有误导性。

第4.8条。财务报表。母公司报告(包括相关附注，如适用)中包括(或通过引用方式并入)母公司及其子公司的合并财务报表(I)根据母公司及其子公司的账簿和记录编制，并与母公司及其子公司的账簿和记录一致，(Ii)在所有重大方面公平地列报综合经营成果、现金流量、母公司及其子公司在各自会计期间或截至其中规定的各自日期的股东权益和综合财务状况的变化 (如果是未经审计的报表，则须服从性质和金额正常的年终审计调整)，(Iii)截至各自提交给美国证券交易委员会的日期，在所有重大方面都符合适用的会计要求和已公布的美国证券交易委员会规则和法规，以及(Iv)根据在所涉及的期间内一致应用的公认会计原则编制，但在每个情况下除外， 如该等声明或其附注所示。自2019年1月1日以来，母公司及其子公司的账簿和记录一直并正在根据GAAP和任何其他适用的法律和会计要求在所有重要方面进行保存。

第4.9条。重组。母公司、合并子公司I和合并子公司II均未采取或同意采取本协议未考虑到的任何行动，而这些行动合理地预期会阻止或阻碍合并，使其不符合《准则》第368(A)条所指的“重组”的资格。合并子公司I自成立以来一直是，并且在第一个生效时间之前的任何时间都是母公司的直接全资子公司。合并子公司II自成立以来在任何时候都是母公司的直接全资子公司，并且根据《财政部条例》第301.7701-3节的规定，从美国联邦所得税的角度来看，该实体被视为独立于母公司。

第4.10节。没有未披露的债务。母公司或其任何子公司没有负债，但下列负债除外：(I)母公司及其子公司的财务报表中按照公认会计原则明确描述并充分准备的负债，母公司及其子公司的财务报表包括(或通过引用并入)母公司报告或其附注；(Ii)母公司或其任何附属公司在最近一份资产负债表日期后在正常业务过程中列入(或以参考方式纳入)母公司报告的负债，及(Iii)合理地预期不会个别或合计对母公司造成重大不利影响的负债。

第4.11节。打官司。于协议日期， 并无任何有效的政府当局或在其面前对母公司、合并附属公司I或合并附属公司II采取任何行动或进行任何调查(母公司已知悉有关调查)、待决或发出书面威胁，而该等行动或调查合理地预期会阻止或严重损害母公司、合并附属公司I及合并附属公司II完成拟进行的交易(包括合并)。

第4.12节。缺乏某些发展。自2021年12月31日以来，未发生任何个别或总体上已经或将合理地预期会产生母公司重大不利影响的变化、影响、事件、发生、事实状态或发展。

第4.13节。遵纪守法。母公司及其 子公司自2019年1月1日以来一直遵守并未收到与任何适用法律有关的任何重大违规行为的通知或其他通信，但对母公司及其子公司不合理地具有重大意义的情况除外。

第4.14节。经纪人。除仅由母公司或其关联公司支付的任何此类费用外，任何人都无权也不会从母公司、合并子公司I或合并子公司II获得与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的经纪费用、发现人费用、投资银行家费用、财务顾问费用或类似费用。

第4.15节。可用资金。截至交易结束时，母公司 将拥有履行本协议项下的所有付款义务所需的所有资金，以及截至交易结束时需要满足的与本协议所规定的交易相关的所有资金，其完成此类交易的能力不依赖于或取决于是否从任何第三方获得融资(无论是债务还是股权)。

第4.16节。R&W保险单。母公司已 有条件地绑定了陈述和保修保险单(“R&W保险单“)，该保险单的副本在本协议签署前已提供给公司。

第4.17节。没有更多的陈述。除第IV条所载的陈述和担保，或母公司、合并子公司I或合并子公司II或其代表根据本协议交付的任何证书外，母公司、合并子公司I、合并子公司II或其各自的任何关联公司，或任何其他人士，均未由或代表母公司、合并子公司I或合并子公司II(及其各自的业务、资产、负债、条件、运营或运营结果)或本协议预期的交易，母公司、合并子公司I和合并子公司II特此拒绝就本协议的执行和交付以及本协议预期的交易的完成作出任何此类 陈述或保证。母公司、合并附属公司I及合并附属公司II各自声明、保证及同意，母公司、合并附属公司I及合并附属公司II并不依赖本公司、本公司任何附属公司或其各自代表所提供或提供的任何资料或遗漏任何资料，但第三条所载的陈述及保证除外。

第五条
契诺和协议

第5.1节。本公司及其附属公司的业务行为。 自协议日期起至本协议终止日期和结束之日(以较早者为准)期间收盘前期间“)，除本协议明确要求外，(X)本公司披露明细表第5.1条相应小节规定，(Y)根据适用法律(包括任何新冠肺炎法)第11.1(B)或(Z)条的规定，经母公司事先书面同意，本公司应 使用商业上合理的努力，并应促使其各子公司使用商业上合理的努力，以(I)在正常业务过程中经营其业务(提供任何商业上合理的行动， 或遗漏采取的(1)是新冠肺炎法律要求的，或者(2)是公司在事先向母公司发出书面通知并与母公司真诚协商后真诚决定的，以符合公司对新冠肺炎的最佳利益的，应被 视为在正常业务过程中)；以及(Ii)采取商业上合理的努力，以(A)保持其业务组织以及与客户、供应商、许可人、被许可人、对其运营具有管辖权的政府机构以及与本公司或任何此类附属公司有重大业务关系的其他第三方的关系不变，(B)保持其现任董事、高级管理人员和员工的服务(因 原因或自愿辞职而终止的除外)，以及(C)保持所有实质性许可的有效性(或签订新的许可以涵盖可能失效的许可)。在不限制前述规定的一般性的情况下，除(I)本协议明确要求、(Ii)公司披露明细表第5.1条相应小节规定的(br})、(Iii)第11.1(B)条规定的母公司事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)或(Iv)适用法律(包括任何新冠肺炎法律)要求外，公司同意其子公司不得、也不得允许其任何子公司：

(A)对公司的组织文件进行任何修改或对其子公司的组织文件进行任何实质性修改；

(B)(I)与任何人合并或合并；(Ii)收购(包括以合并、合并或收购某人的股票或资产)任何其他法团、合伙企业、其他商业组织或其任何分部的任何权益，或任何资产、股权或财产(在正常过程中购买货品和服务除外)，而该等权益的个别价值或总额超过$100,000,000；(Iii)成立、成立、设立、组建或以其他方式创建任何法人实体(包括任何子公司)或(4)通过或公开提出全部或部分清算、解散、资本重组或重组计划，或规定或授权公司进行此类清算、解散、资本重组或重组的决议；

(C)(I)非在正常业务过程中出售、转让、租赁、要约出售、放弃或以其他方式处置其任何有形财产或资产(出售库存或陈旧资产除外)，或(Ii)授予或容受对其任何财产或资产的任何留置权(准许留置权除外)，但产生5.1(I)节不禁止的公司债务除外；

(D)资本支出超过公司披露明细表第5.1(D)节规定的公司资本支出预算的5%以上；

(E)改变其财务会计方法、原则或惯例，除非公认会计准则、适用法律或其官方解释另有要求；

(F)发行、交付、授予、出售、处置或扣押任何公司股权证券(不包括在行使或归属公司股权奖励或公司认股权证或转换公司优先股时发行的公司普通股，每种情况下均按协议日期的有效条款 未偿还)；

(G)宣布、作废、作出或支付任何股息或有关股息或其他分派，或赎回、购买或以其他方式收购任何公司股本证券或公司附属股本证券，但(X)只涉及本公司全资附属公司的任何该等交易除外，(Y)涉及公司非美国子公司的任何交易，如法律要求，涉及最低数额的董事提名股票，或(Z)除根据其与服务终止有关的条款回购未归属公司股权奖励(包括公司限制性股票)外；只要公司真诚地确定现金股息或其他分配对于确保合并合计符合守则第368(A)条所指的“重组”是合理必要的，则公司可宣布并支付现金股息或其他分配；此外，如果宣布并支付这种股息，它将构成一项交易，需要根据第2.13(C)节对每股收盘现金对价、每股收盘股票对价、每股股权奖励现金对价和每股股权奖励交换比率进行公平调整；

(H)调整、拆分、合并、细分或重新分类任何公司 股本证券或公司附属股本证券(本公司任何全资附属公司在正常业务过程中的附属股本证券除外)；

(I)招致、假设或允许存在任何公司债务， 公司债务总额不超过100,000,000美元，且在每个情况下满足以下所有要求：(I)从银行(或类似金融机构)借款，(Ii)对一般公司用途是合理必要的，或以与公司披露明细表5.1(D)节规定的资本支出预算一致的方式为资本支出提供资金，(3)可在任何时间按面值预付，而无需支付溢价或罚款 和(4)不包括债务证券或(直接、或有或有或以其他方式)收购任何债务证券的催缴、期权、认股权证或其他权利；

(J)向任何其他人士提供任何贷款、垫款或出资，或向任何其他人士作出投资，但向本公司或本公司的任何附属公司或本公司的现任雇员提供任何贷款、垫款或出资，以在正常业务过程中垫付日常开支；

(K)除协议日期生效的任何公司员工计划的条款要求外，(A)建立、采用、订立、修正、修改、加速或终止任何公司员工计划下的权利，(B)支付或同意支付或授予或同意授予任何公司员工任何奖金、公司股权奖励、其他股权或股权奖励或特别薪酬，(C)增加或同意增加任何公司员工的工资、工资率或其他补偿或福利，或(D)加速授予或修改或修改任何公司股权奖励的条款；

(L)(A)雇用、聘用、提拔或终止(非因 或公司员工的原因)总裁副或以上级别的任何公司员工的雇佣或服务关系，或(B)对于截至协议日期 公司没有在职公司员工的任何司法管辖区，雇用或聘用该司法管辖区的任何公司员工，或将任何公司员工转移到该司法管辖区，或同意将任何公司员工转移到该司法管辖区；

(M)作出、更改或撤销任何重大税务选择、更改任何 税务会计期间、更改任何税务会计方法、清偿或妥协任何重大税务责任或获得重大退税的权利、放弃任何申索重大退税的权利、修订与政府当局订立的任何有关税务的任何完结协议、申请任何税务裁决或放弃或延长有关税务的任何诉讼时效(在正常业务运作中自动批准的延期除外)；

(N)(I)(I)订立任何合同，而该合同如果在协议日期之前签订，将是第3.18(A)(I)节、第3.18(A)(Ii)节、第3.18(A)(Iii)节、第3.18(A)(Xii)节、第3.18(A)(Xiii)节、第3.18(A)(I)节、第3.18(A)(Xiv)节所述类型的实质性合同，第3.18(A)(Xv)节(5.1(O)节不禁止的除外)或第3.18(A)(Xvi)节，(Ii)除在正常业务过程中外，终止(除根据其条款到期和/或不续订外)， 重大修改、实质性修订，或故意放弃、放弃或转让任何实质性合同下的任何实质性权利或索赔，或(Iii)除在正常业务过程中外，签订任何合同(第(I)款中所述的任何合同除外)，如果在协议日期之前签订，则该合同将是实质性合同；

(O)解决或妥协任何诉讼或其他纠纷(无论是否在协议日期之前开始)，但满足以下各项要求的和解或妥协除外：(I)此类和解或妥协的条款不施加除支付款项和惯例保密和免除索赔条款以外的任何义务；(Ii)和解或妥协不涉及本公司或任何关联人士的任何认罪，也不会对未来可能对本公司产生重大影响的诉讼或纠纷开创不利先例，及(Iii)根据该等和解或妥协而应支付的金额，个别少于2,000,000美元，就所有该等 和解及妥协合计少于5,000,000美元，且该等款项在结算前全数支付；

(P)(I)出售、转让、放弃、允许失效、转让或以其他方式处置任何材料公司知识产权，或对任何材料公司知识产权设立或产生任何留置权(许可留置权除外)，或(Ii)在正常业务过程中出售、许可或再许可任何材料 公司知识产权；

(Q)任何重大方面的变化，(I)其营运资金和/或 现金管理做法或其关于催收应收账款的政策、做法或程序，(Ii)预付费用和支付公司或其子公司的应付账款(在每种情况下包括其时间 )，包括任何加速催收应收账款的变化，或(Iii)公司或其子公司向客户提供折扣或信贷的方式；

(R)(I)进入任何重要的新业务线或(Ii)开设或 自愿关闭任何实体办公室(任何新冠肺炎法律要求或建议关闭的除外)；

(S)(I)自愿取消或终止本公司或其附属公司的任何保单，或未能支付该等保单的保费，但在正常业务过程中的取消或终止除外，或(Ii)未能以符合正常业务过程的方式维持该等保单；或

(T)以书面或其他方式订立、授权、解决、承诺或同意执行本5.1节第(A)-(S)款中提到的任何前述事项。

在不限制前述规定的情况下，母公司承认并同意：(I) 本协议中包含的任何内容不得直接或间接赋予母公司在关闭前期间控制或指导公司或其子公司运营的权利；(Ii)在关闭前期间，公司应在符合并符合本协议条款和条件的情况下，对其及其子公司的运营行使完全控制和监督的权利。以及(Iii)母公司无权促使公司在开业前期间终止聘用任何 公司员工。

第5.2节。母公司及其子公司的业务行为。 在自本协议终止之日起至本协议终止之日和交易结束之日(以较早者为准)期间，除(W)本协议明确要求，(X)母公司披露明细表第 5.2节相应小节所述，(Y)经本公司事先书面同意或适用法律(包括任何新冠肺炎法律)要求的(Z)，母公司同意其不得、也不得允许其任何子公司：

(A)促使或允许对母公司或其子公司的组织文件 进行任何修订，其方式将对前持有人造成与母公司普通股的其他持有人不成比例的重大不利影响；

(B)调整、拆分、合并、细分或重新分类任何母公司股权证券 ；

(C)宣布、作废、作出或支付任何特别股息或其他非常分派予或就任何母公司股票证券；或

(D)同意采取、作出任何承诺采取或通过其董事会或类似管理机构的任何决议，以支持本第5.2节禁止的任何行动。

第5.3条。访问和信息。

(A)在适用法律的规限下，在收市前期间，本公司及其附属公司应按母公司或其代表的合理要求，在正常营业时间及发出合理的事先书面通知后，向母公司及其代表提供本公司及其附属公司的人员、房产、合同、簿册及纪录、财务报表及其他资料的合理取用，而本公司及其附属公司应予以合作，惟有关取用不会在任何重大方面扰乱本公司或其附属公司的营运、活动及 雇员。上述访问权利不应(I)包括访问任何信息的权利，该信息的披露受到适用法律的限制，或将导致放弃或危及任何法律特权；(Ii)不要求披露任何将违反协议日期生效的任何合同的信息，包括任何保密义务(提供在任何情况下，(I)及(Ii)订约方(br}将在商业上合理的努力作出适当的替代披露安排)，(Iii)经合理努力后，不要求本公司提供根据其现行报告制度本公司无法随时取得的任何财务或其他资料，及(Iv)在任何情况下，均须受本公司与母公司之间于2022年7月27日订立的《廉洁团队保密协议》(“廉洁团队协议”)所规限，并受适用范围内的 适用。

(B)根据本协议披露的所有信息，无论是在协议日期之前或之后，或与本协议向母公司、合并子公司I和合并子公司II(或其代表或关联公司)计划进行的交易或之前的讨论和谈判有关的，均应 受《廉洁团队协议》(在适用范围内)和公司与母公司之间日期为2022年5月5日的某些保密协议(《保密协议》)的约束，任何人不得使用该协议， 与本协议预期的交易或根据保密协议进行的交易除外。保密协议在且仅在第一次生效时生效。

第5.4节。合理的最大努力。

(A)双方应尽各自合理的最大努力，采取或促使采取一切行动，并迅速采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以完成并使本协议所设想的交易生效。

(B)为推进但不限于前述规定，各方(代表除外)同意(I)在协议日期后十五(15)个工作日内根据《高铁法案》就本协议拟进行的交易提交适当的备案文件，以及(Ii) 根据其他适用法律就本协议拟进行的交易尽快提交任何其他所需的备案文件。每一方应在合理可行的情况下尽快提供根据高铁法案或任何其他适用法律可能要求的任何额外信息或文件材料，并尽其合理最大努力采取所有其他必要、适当或可取的合理行动，使高铁法案和任何其他适用法律规定的与本协议拟进行的交易相关的适用等待期到期或终止，包括尽其合理最大努力迅速采取必要的步骤以避免，消除或解决在根据《高铁法案》或任何其他适用法律获得任何适用等待期或任何其他所需同意、许可或批准的任何障碍，以使本协议预期的交易能够在外部日期之前完成。母公司和本公司承认并同意，其尽合理努力的义务包括谈判、承诺和通过同意法令、持有单独的订单或以其他方式出售、剥离、持有、许可或以其他方式处置任何资产、产品、产品线, 公司或其任何子公司的财产或服务或业务，以消除在外部日期之前完成本协议所设想的交易所需的每个 障碍(此类行动，即“补救行动”)；提供尽管有前述规定或本协议中的任何相反规定，(I)母公司或其任何附属公司均不需要提供、提供、承诺、同意、同意或实施以下方面的任何补救措施：(A)母公司或其子公司(仅本公司及其子公司除外，符合以下(B)条款)的任何资产、产品、产品线、物业、服务或业务或其部分，或(B)任何资产、产品、产品线、物业、物业、本公司或其任何附属公司的服务或业务或其部分 如在本条款(B)的情况下，任何此等补救行动将个别或整体合理地预期对本公司具有重大意义，及(Ii)在任何情况下，母公司、本公司或其各自附属公司概不要求 提供、要约、承诺、同意或同意或实施任何补救行动，除非该等补救行动以完成结案为条件。

(C)为推进但不限于本节5.4所载各方的契诺，如果提起(或威胁要提起)任何行政或司法行动或程序，包括私人当事人的任何诉讼，质疑本协议所设想的任何交易，包括合并，违反任何反垄断法，母公司和公司的每一方应尽合理最大努力抗辩和抵制任何此类诉讼或诉讼，并撤销、撤销、推翻或推翻任何法令、判决、禁令或其他命令，无论是临时的、初步的还是永久的，这是有效的，并且禁止、阻止或限制本协议所设想的交易的完成。

(D)在符合适用法律的情况下，双方应尽其 合理的最大努力，在准备和提交任何申请、通知、登记和回应政府当局提出的与本协议预期的交易相关的补充信息请求时与另一方合作，包括提供合理必要的信息，以便纳入此类申请、通知、登记和答复。

(E)在适用法律允许的范围内，公司及其母公司的每一方应立即将其或其关联公司与任何政府当局之间关于本协议预期的交易或对其根据本协议条款及时完成本协议预期的交易的能力产生重大影响的任何实质性沟通(如果是书面的，则向另一方提供此类沟通的副本)通知另一方。如果公司或母公司或其任何附属公司将收到任何政府当局就本协议拟进行的交易提出的任何正式或非正式的信息或文件材料请求，则公司或母公司(视情况而定)应在合理可行的情况下尽快做出或安排做出回应，以符合该请求。在不限制第5.3条的一般性或效力的情况下，在适用法律允许的范围内，除任何政府机构可能禁止的情况外，双方应(I)允许另一方事先审查和讨论，并真诚地考虑另一方与任何政府机构就本协议拟进行的交易进行的任何拟议的书面或口头沟通；(2)不参加任何实质性会议或会议，或与任何政府当局进行任何实质性沟通，除非该政府当局事先给予另一方合理的机会与其协商，并在该政府当局允许的范围内与其协商, 给予另一方出席和参与的机会；(3)向另一方的外部法律顾问提供其与任何此类政府当局之间关于本协定所述交易的所有文件和通信的副本；提供这类材料可按需要编辑或指定为“仅限于外部法律顾问”；以及(4)向另一方的外部法律顾问提供另一方的外部法律顾问在准备向任何此类政府当局提交必要的信息时可能合理要求的必要信息和合理协助。在不限制本第5.4节规定的各方义务的情况下，母公司将主要控制制定最终战略，以获得政府当局的任何适用许可、同意、等待期届满或批准，并答复政府当局的询问，包括带头处理与此相关的任何备案、提交和与任何政府当局的沟通，并真诚地考虑公司对此类战略的任何评论；提供该母公司与本公司订立契约，并同意在将文件、提交文件及通讯送交任何政府当局之前，真诚地考虑另一方(或视情况而定，该另一方的外部律师)就有关文件、提交文件及通讯提出的所有合理意见。

(F)如订立有关或完成该等指定收购事项的最终 协议将会或合理地预期会阻止母公司在外部日期前取得任何必需的监管批准，则母公司或其任何联属公司均不得或 同意透过与任何作为本公司竞争对手的人士合并或合并，或透过购买作为本公司竞争对手的任何人士的全部或实质全部资产或股权(“指定收购事项”)而收购该等资产或股权。

(G)公司将尽其商业上合理的努力，在(I)公司披露时间表第5.4(G)节规定的范围内，或(Ii)在母公司合理要求下，在 或在截止日期之前完成本协议预期的交易时，获得第三方同意；提供公司不应被要求支付任何非极小的除非(I)该等付款或通融 以成交为条件，并将于第一个生效时间后支付，而不影响成交现金及现金等价物，或(Ii)母公司同意于紧接第一个生效时间前或(Y)根据本协议的条款终止前(X) 向本公司支付或迅速偿还该等款项。

第5.5条。公告。在交易结束前，公司和母公司在就本协议或拟进行的交易发布任何公告之前，应与另一方协商，未经另一方事先同意，不得发布任何此类公告(不得无理扣留、附加条件或延迟)；提供在任何情况下，每一方应被允许在任何情况下根据适用法律或(如果是母公司)根据与母公司的证券在其上上市或交易的国家证券交易所或交易市场的任何上市协议或 上市规则的要求作出任何公告，在此情况下，每一方应在实际可行的范围内向另一方提供机会，以审查该新闻稿或其他公告并提出意见，并应真诚地考虑任何该等合理意见。

第5.6条。员工很重要。

(A)母公司应采取公司披露时间表第5.6(A)节 规定的行动。

(B)从第一个生效时间开始至第一个生效时间后十二(12)个月结束的期间内，除非在第一个生效时间之前母公司与任何连续雇员签订的任何聘书中向连续雇员提供了更有利于雇员的条款，否则母公司同意向每位连续雇员提供基本工资、目标现金奖金和其他雇员福利(统称为，“雇员福利”)不低于本公司及其附属公司在紧接结束前向该名连续雇员提供的雇员福利 。为免生疑问，本第5.6(B)节规定的员工福利不应包括遣散费、固定福利、控制权变更、留任、长期激励、激励股权或基于股权的福利。

(C)母公司将，并将促使公司在第一个生效时间之前，就公司及其子公司(或在公司提供此类过去服务积分的范围内，为前任雇主)提供的所有服务，给予所有连续员工全额积分，以获得资格、归属和确定在第一个生效时间后向连续员工提供的任何福利或补偿计划、计划、政策、协议或安排下的福利水平(不包括任何休假计划)。固定福利养老金、非限定递延薪酬、股权或基于股权的福利或退休人员福利)在相同程度上，服务在可比公司员工计划下被确认为相同目的，但 会导致福利重复的程度除外。此外，在向任何连续员工提供医疗、牙科、药品或视力福利的每个母公司计划中，在与适用的母公司计划的管理条款相一致的范围内，母公司将采取商业上合理的努力：(I)在提供此类福利的任何母公司计划下，放弃所有先前存在的条件排除和积极的工作要求以及类似的限制、资格等待期和保险要求的证据，其中连续员工在首次生效时间发生的计划年度开始参加，要求或限制 根据任何类似的公司员工计划免除或满足要求或限制，该计划提供该员工在紧接第一个生效时间之前参与的福利，并且(Ii)导致任何免赔额, 根据类似的公司员工计划，在计划年度内提供此类福利的任何连续员工(或其受抚养人)在第一个生效时间之前支付的共同保险和自付费用，是为了满足在第一个有效时间发生的计划年度提供此类福利的任何母计划下相应的免赔额、共同保险和最高自付条款的目的。

(D)如母公司在截止日期前不少于二十(20) 个营业日提出书面要求，本公司应采取(或促使采取)一切必要及适当的行动，终止所有载有现金或递延安排以符合守则第401(A) 条规定资格的公司员工计划(“401(K)计划”)，而终止401(K)计划将不迟于截止日期前一天生效(但视截止日期而定)。如第5.6(D)节所述，对于任何将终止的401(K)计划，公司应不迟于截止日期前一天向母公司提交其董事会已有效通过终止该等401(K)计划的决议的证据。此类决议的形式和实质应接受家长的审查和批准，不得无理扣留、附加条件或拖延，并应至少在通过前三个工作日以草稿形式交付给家长。

(E)本第5.6节的任何规定，无论是明示的还是暗示的，均不得：(I)赋予本公司的任何现任或前任雇员、母公司或其各自的任何附属公司或联营公司(如适用)任何性质或种类的任何特定期间的受雇或继续受雇的权利，或任何受雇条款或条件，或限制母公司或其任何附属公司或联营公司终止雇用或服务任何人士的能力，(Ii)被解释为确立， 修订或修改任何福利或补偿计划、计划、合同、政策或安排，(Iii)限制母公司或其任何子公司或关联公司在其任何一方承担、建立、赞助或维护的任何时间修改、修改或终止任何福利或补偿计划、计划、合同、政策或安排的能力，或(Iv)在本协议各方以外的任何个人(包括本公司的任何员工)中创建任何第三方受益人权利或义务。

第5.7条。可用的父共享。截至截止日期，母公司应已根据母公司的股权激励计划或适用的激励豁免为发行预留足够的股份，以允许根据本协议可发行的母公司股权奖励 授予/发行母公司普通股。

第5.8条。表格S-8。母公司应在合理可行的情况下， 在首次生效后五(5)个工作日内，以S-8表格(或任何后续表格，如可用)向美国证券交易委员会提交一份关于根据本协议可发行的母公司普通股 的登记声明。尽管如上所述，就该等母公司股权奖励而言，母公司普通股股份已包括在母公司先前提交的表格S-8的现有登记声明中，根据本条款第5.8节的规定，母公司无须就该等奖励提交额外的表格S-8注册声明。

第5.9节。征求第280G条的批准。在交易结束前，本公司应(I)采取一切必要行动，以获得每一位“被取消资格的个人”(按守则第280G条的含义)的豁免，该豁免应规定，如果未能获得守则第280G(B)(5)(B)条所规定的必要股东批准，在未经股东批准的情况下，对于该被取消资格的个人，任何单独或合计构成“超额降落伞付款”(按守则第280G节的含义)的付款或福利，不得支付或保留给该被取消资格的个人，只要该等额外的降落伞付款因该守则第280G节的适用而不能扣除，或将导致该被取消资格的个人根据该守则第4999条被征收消费税(此类豁免，即“280G豁免”)，及(Ii)于280 G豁免签立后及不迟于截止日期前五(5)日，根据守则第280G(B)(5)(B)条的规定，就该等超额降落伞付款向本公司股东征询 投票，包括以母公司合理满意的格式向本公司股东提交披露声明，履行守则第280G(B)(5)(B)条下的披露义务。公司不得支付任何未经批准的超额降落伞付款。公司应向母公司提供免责声明和披露声明的副本，以供其审查和批准(不得无理拖延、扣留, 或有条件的)分别在不少于三(3)个工作日交付给每个被取消资格的个人和公司的股东。在截止日期前不少于十五(15)个工作日，公司应向母公司提供由 或代表公司编制的惯常第280G条分析，其中包括：(X)公司对因本协议计划进行的任何交易而向该被取消资格的个人提供的所有付款或福利的合理、真诚的估计 (单独或与任何其他事件结合)，以及(Y)每个此类个人的“基本金额”(见“守则”第280G(B)(3)节的定义)。如果母公司在截止日期前不少于十五(15)个工作日提出要求，并且在征求第280G条股东同意之前的所有情况下，公司应提供此类分析的更新版，反映母公司根据在截止日期前与被取消资格的个人 签订的任何要约书提供的付款和福利的影响，但母公司应向公司提供编制该分析更新版所合理需要的信息。

第5.10节。对董事和高级职员的赔偿。

(A)在截止日期或之前，公司应获得董事和高级管理人员责任保险的“尾部”或“流失”保险单，按双方同意的条款，申索期为自首个生效时间起计六(6)年，承保范围及金额至少相同，并载有不会对本公司董事及高级管理人员不利的条款及 条件，该等条款及条件对本公司在首个生效时间(包括与本协议拟进行的交易有关的交易)之前或发生的事件(包括与本协议拟进行的交易有关的事件)所引起或有关的申索而言，并不会对本公司的现行政策不利。为免生疑问，此类尾部保险单的费用应构成公司费用。

(B)自首次生效时间起及之后，在任何 受威胁或实际行动(不论是民事、刑事或行政行动)的情况下，如任何人现在是或在协议日期之前的任何时间，或在首次生效时间之前成为董事或本公司或其任何附属公司的高级职员，或应本公司或其任何附属公司的要求以董事或他人高级职员的身份服务，或正应本公司或其任何附属公司的要求担任董事或他人的高级职员，作为当事人或证人，全部或部分基于，或全部或部分源于，或全部或部分与以下事实有关的：(I)该人正在或确实以任何该等身份服务，或(Ii)本协议(包括谈判、订立或履行本协议)，或(Iii)该人以该身份在第一个生效时间或之前发生的任何作为或不作为，公司应及母公司应促使尚存的公司，(1)赔偿、辩护和保持无害，在适用法律允许或要求的最大范围内，每个此等人员应在适用法律允许的最大范围内赔偿任何损失(包括在任何此类事件或调查最终处置之前发生的法律和其他费用和开支的补偿，提供(br}接受预支费用的人承诺在最终确定此人无权获得赔偿的情况下偿还预支款项)、判决、罚款和就任何此类威胁或实际行动而支付的和解金额，以及(2)根据公司组织文件的条款，以及在公司披露时间表第5.10(B)节规定的范围内，并在协议日期前提供给母公司的情况下，履行对每个此类人员的赔偿、免责和预支费用义务，在协议日期生效的赔偿协议(“赔偿协议”)。该等人士应与母公司、合并子公司I、合并子公司II、母公司子公司和公司合理合作，以捍卫任何此类威胁或实际行动，母公司、合并子公司I、合并子公司II、母公司子公司或公司不对未经母公司事先书面同意而达成的任何诉讼或索赔的妥协或和解承担任何责任 (同意不得被无理拒绝或推迟)。

(C)本第5.10节在合并完成后继续有效，自第一个生效时间起及之后，根据本第5.10节的规定，本公司、尚存的公司和受赔人应对尚存的公司的所有继承人和受让人具有约束力，自第一个生效时间起及之后，根据本第5.10节有权获得赔偿的人士可强制执行。自第一次生效时间起及之后，未经上述受保障人(或其继承人、遗产代理人、继承人或受让人)事先书面同意，不得终止、修订或以其他方式修改母公司、尚存公司及其各自继承人在本第5.10节项下的义务，以对任何此类受保障人(或其继承人、个人代表、继承人或受让人)造成不利影响。

第5.11节。兼并子公司。母公司将采取一切必要的行动：(A)促使第一合并子公司和第二合并子公司履行其在本协议项下的义务，以及(B)确保在第一次生效之前，第一合并子公司和第二合并子公司不得开展任何业务或进行任何 投资，除非本协议明确规定或与本协议预期的交易相关。自第一个生效时间起及之后，母公司同意促使尚存公司和尚存公司 履行各自在本协议下的义务。

第5.12节。某些事件的通知。在交易结束前的 期间，公司应采取商业上合理的努力，立即向母公司发出以下通知：(I)任何人发出任何书面通知或其他书面通信，声称与本协议或本协议预期的交易的完成需要该人的同意，该人有权或可能有权获得与本协议或本协议预期的交易相关的任何形式的补偿(除本协议规定的补偿外)，或就该人对公司任何 股权的所有权或据称的所有权(或权利)提出任何索赔或争议；及(Ii)与本协议拟进行的交易有关的任何未决或据本公司所知对本公司构成威胁的诉讼、诉讼或程序。母公司应在交易结束前，就与本协议拟进行的交易有关的任何未决或据母公司所知威胁母公司、合并子公司I或合并子公司II的诉讼、行动或程序，迅速向公司发出通知。

第5.13节。终止附属公司协议。除赔偿协议及本公司披露附表第5.13节所载于成交时生效的赔偿协议外，本公司将终止联属协议，包括股东协议，而不会 终止对本公司或其任何联属公司(包括自第一个生效日期起及之后，母公司及其附属公司)的任何责任或义务。

第5.14节。准备S-4表格和同意书 征集声明。

(A)在协议日期后，在切实可行范围内尽快(但不迟于六十(60)天) ，(I)公司和母公司应就征求公司股东同意与公司股东批准(经修订或不时补充，“征求同意声明”)有关的征求同意声明编写同意征求声明，及(Ii)母公司(在公司的合理合作下)应编制并向美国证券交易委员会提交S-4表格登记声明，其中，同意邀请书将作为招股说明书包括在招股说明书中，与根据证券法登记与首次合并相关的母公司普通股发行(经不时修订或补充的“S-4表格”)有关。 母公司和本公司各自应尽其商业上合理的努力，(A)使S-4表格和同意邀请书符合美国证券交易委员会颁布的适用规则和规定；(B)在提交申请后，尽快根据证券法宣布S-4表格生效(包括回应美国证券交易委员会的意见)；及(C)使S-4表格保持有效，直至完成拟进行的交易(包括合并)所需。母公司及本公司均应提供对方可能合理要求的与任何该等诉讼及编制、提交或分发(视情况而定)表格S-4及同意书 邀请书有关的所有资料。母公司不会提交、修改或补充S-4表格，公司也不会提交、修改或补充同意邀请书, 在每一种情况下，在合理可行的情况下，没有向另一方提供合理的机会对此进行审查和评论(适用一方应真诚地考虑这些评论)；提供在不限制第5.5节的情况下，此审阅和评论权利不适用于通过引用方式并入表格S-4或同意征求意见声明中的信息或文件。如果在第一个生效时间之前的任何时间，母公司或公司发现与母公司或公司或其各自的任何关联公司、董事或高级管理人员有关的任何信息，而这些信息应在S-4表格或征求同意书的修正案或附录中列出，以便 这两份文件都不会包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，考虑到这些信息是在何种情况下作出的，而不是误导性的，发现此类信息的一方应立即通知其他各方，并应编制描述此类信息的适当修正案或补充材料，并在另一方(及其律师)有合理机会审查和评论 此类修改或补充材料后，立即提交美国证券交易委员会，并在适用法律要求的范围内分发给公司股东。在符合适用法律的情况下，每一方应迅速通知另一方S-4表格 生效的时间、在任何司法管辖区发出任何停止令或暂停与首次合并相关的可发行母公司普通股的资格以供发售或出售，或收到美国证券交易委员会的任何评论以及美国证券交易委员会提出的对S-4表格或《同意邀请书》的任何修正或补充请求，并应一方面向对方提供任何缔约方或其任何代表之间的所有函件的副本, 另一方面，美国证券交易委员会或其工作人员就S-4表格、同意邀请书或本协议拟进行的交易(包括合并)而言。

(B)除本协议的其他条款另有规定外，本公司应(I)在表格S-4根据证券法宣布生效之日起，在切实可行的范围内尽快将同意征求意见书送交本公司的股东，(Ii)采取DGCL和本公司的组织文件所要求的一切行动，以通过书面同意获得本公司股东的批准，及(Iii)尽其商业上合理的努力，争取所有股东同意采纳及批准本协议及拟进行的交易。除非母公司事先另有书面同意，批准及采纳本协议及拟进行的交易应为本公司建议由本公司股东以书面同意方式采取行动的唯一事项(程序事项及适用法律规定须由本公司股东就此进行表决的事项(如有)除外)。在向公司股东分发同意征求意见书后，公司应在合理的最新基础上向母公司通报其征求意见的努力。

(C)在协议日期后，母公司应在切实可行范围内尽快准备并提交适用的州证券或“蓝天”法律所要求的与本协议拟进行的交易相关的文件，公司应协助母公司遵守该州的证券或“蓝天”法律。

(D)在协议日期后二十四(24)小时内，本公司将向母公司交付由附件E所列各人士(“主要股东”)正式签立的投票协议(“主要股东投票协议”)副本(“主要股东投票协议”)，该协议由附件E所列各人士正式签立，主要股东根据第3.3节合共持有公司股本股份及足以提交公司股东批准的投票权。

第5.15节。第三方提案。本公司不得， 并应促使其受控联属公司及其受控联属公司各自的高级管理人员、董事、员工、代表和代理人，包括由他们中任何一人聘用的任何投资银行家、律师或会计师，不得直接或间接地 或在知情的情况下鼓励或促成查询或建议，或就以下事项与任何人订立任何协议，或启动、继续或与任何人进行任何谈判或讨论，购买本公司或其任何附属公司的全部或大部分资产，或购买本公司或其任何附属公司的任何股本或其他所有权权益(但不包括：(I)在行使公司股权奖励或公司认股权证或转换公司优先股时发行公司普通股；根据协议日期生效的条款或(Ii)第5.1节(经本公司披露附表第5.1节修订)或涉及本公司或其任何附属公司的任何合并或业务合并(每项“收购建议”)、 或向任何与彼等联络或就潜在收购建议提出查询的任何人士提供任何保密资料的任何情况下，截至协议日期尚未完成的发行。

第5.16节。董事辞职事件。在交易结束前，公司应尽商业上合理的努力，促使公司各董事在紧接第一个生效时间之前向母公司递交辞呈，辞呈将于第一个生效时间生效，公司应配合母公司做好准备，在第一个生效时间更换公司董事和高管。

第5.17节。收购法规。本公司不得采取任何可能导致任何收购法适用于本协议、合并或本协议拟进行的任何其他交易的行动，且每项交易均应采取一切必要步骤豁免(或确保继续豁免)合并和本协议拟进行的其他交易不受现在或今后有效的任何适用的收购法的约束。如果任何收购法可能成为或可能声称适用于本协议拟进行的交易，本公司将批准该等批准并采取必要的行动，以便本协议拟进行的交易可在实际可行的情况下尽快完成，并以其他方式消除或尽量减少任何收购法对本协议拟进行的任何交易的影响，包括(如有必要)挑战任何该等收购法的有效性或适用性。

第5.18节。季度财务报表。本公司 应向母公司提交一份未经审计的本公司及其子公司的综合资产负债表，以及相关的本公司及其子公司的综合损益表、股东权益和现金流量的变动情况，在协议日期之后的本公司会计年度的每个季度 直至截至第一个生效日期至少四十五(45)天的整个季度为止。

第5.19节。股东很重要。公司应立即通知母公司任何有关任何公司证券的评估或付款的书面要求，涉及任何持不同政见者或评估权或其他方面。母公司有权参与与合并相关的任何评估或付款要求的所有谈判和程序 ，在任何情况下，未经母公司事先书面同意，公司不得就任何此类要求自愿支付或提出任何付款，或就任何此类要求达成和解或提出和解。未经母公司事先书面同意，本公司不得、亦不得指示其董事、高级管理人员及其他代表不得就任何持不同意见股份的任何申索或要求作出任何付款或提出任何付款，或就任何申索或要求达成和解或提出和解。

第5.20节。在证券交易所上市。母公司应在第一次合并生效前，根据正式的发行通知，促使 根据本协议和纳斯达克规则在第一次合并中发行的母公司普通股获得批准在纳斯达克上市，并且 应采取商业上合理的努力，采取根据纳斯达克规则完成该等股票上市所需的所有其他行动。

第5.21节。R&W保险单。自截止日期起至截止日期提交给代表的R&W保险单中规定的适用承保期届满为止的 期间起及之后，母公司应(并应促使其关联公司) 按照在截止日期提交给代表的R&W保险单中规定的基本相同的条款和条件维护R&W保险单；应尽商业上合理的努力使R&W保险单在成交时规定，保险人应放弃且不寻求对代表或前股东的任何代位求偿权，但在前股东就本协议和本协议预期的交易协议实施欺诈的情况下，不包括对前股东的代位求偿权；未经代表事先书面同意，不得(且不得导致其关联公司不得)以不利前股东的方式修改、修改、终止或放弃R&W保险单中规定的任何代位权豁免(不得无理扣留、附加条件或延迟)。

第5.22节。进一步的保证。如果在 首次生效时间后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动，以实现本协议或本协议拟进行的交易(包括合并)的目的，或使尚存的公司完全拥有合并任何一方的所有财产、资产、权利、批准、豁免和特许经营权，则每一方应采取或促使采取任何其他方可能合理要求的一切必要行动。

第5.23节。偿还书和留置权解除书。公司同意，并将促使其子公司，以及公司及其子公司应促使各自的代表：

(A)在母公司要求的范围内(该请求为“偿付选择”)，(I)在母公司合理要求的时间内，就公司或其任何附属公司的借款债务(“公司债务”)交付预付款通知(只要这些债务视关闭的发生而定，应在截止日期之前交付)，并在母公司合理要求的第二个生效时间或之前采取任何行动，以促进在关闭当天或之后提前支付任何此类公司债务项下的所有未偿还金额，以及(Ii)安排在关闭日期前至少三个工作日向母公司交付付款文件，并至少在关闭日期前五个工作日交付同意格式的付款文件草案。

(B)采取母公司合理要求的所有其他合理行动(包括为公司及其子公司提供现金的行动)，以促进在公司债务项下所有未清偿款项结清时全额偿还、清偿和终止，并解除对公司或其子公司资产的所有相关留置权(如果有)；

(C)协助母公司在 公司或其任何子公司作为一方的任何掉期或套期保值交易按母公司指定的方式完成平仓或更新(只要标的掉期或对冲文件允许，通知可应母公司的要求在成交日期之前交付，且根据该条款，公司或其子公司无需采取任何行动，使公司或其子公司有义务在 关闭发生之前完成此类平仓或更新)；以及

(D)协助本公司及其附属公司的任何信用证、银行担保或类似票据或安排的转移、现金抵押、 支持或母公司决定的其他处理。

第5.24节。融资合作。在收盘前 期间，公司应，并应促使其子公司提供，并应尽其商业合理努力，促使公司的投资银行家、律师、顾问、会计师和其他代表(对于任何一方，他们的“代表”) 提供母公司惯常和合理要求的一切合作，以协助母公司安排任何第三方债务融资，以便为合并融资，以及与此相关的费用和开支。 以及在此预期或将进行的其他交易(“债务融资”)(应理解，收到此类债务融资不是完成或完成合并的条件)；提供(V)根据本公司的合理判断，(A)不合理地扰乱或干扰本公司业务或运营的进行，或(B)要求本公司、其任何子公司或本公司代表同意在第二个有效时间之前支付任何费用、报销任何费用或以其他方式招致任何责任或给予任何赔偿。(W)公司及其子公司无需向母公司或其任何关联公司、任何债务融资来源或其各自的任何代表披露任何信息，如果这样做会(A) 违反或导致放弃任何重大协议、重大合同、受托责任或任何适用的联邦、州、省、市、地方或外国法律及其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令，本公司或其子公司为当事一方或受本公司或其子公司约束的同意法令或判决，或(B)导致放弃本公司或其任何子公司的任何律师-客户特权，(X)本公司或其任何子公司签署的与债务融资有关的任何文件在 结束前不会生效，(Y)本公司及其附属公司(包括其各自的董事会)不应被要求在关闭前采取任何公司行动，以允许完成与关闭无关的或将在关闭前生效的债务融资，以及(Z)本公司, 其子公司和公司代表不应被要求提供，且母公司应单独负责：(A)准备任何备考财务信息，包括希望纳入任何备考财务信息的备考成本节约、协同效应、资本化或其他备考调整(可从公司及其子公司的账簿和记录中合理获得的信息除外)，(B)债务融资的所有或任何组成部分的任何描述或(C)预测，仅与债务融资的所有 或任何组成部分有关的风险因素或其他前瞻性陈述。

第5.25节。保证金。在 结算时和结算后，在托管代理根据托管协议的条款释放所有托管资金之前，如果结算时存在的、本应包括在结算时现金和现金等价物中的保证金，但第(I)(A)(X)款括号中的 从导致此类现金被排除在结算时现金和现金等价物之外的限制中解除，母公司应立即将释放的金额支付给交易所代理 (以便根据前股票持有人的分配百分比进一步分配)。

第六条
税务事宜

第6.1节。税收赔偿。

(A)在符合本第六条规定的情况下，自收盘之日起及结束后，前股东应(提供在免税定义第(B)款或第6.1(A)款第(Ii)款所述税项的情况下，只有适用的前持有人(br}应)在若干而非共同的基础上(根据他们的分配百分比)对母公司被赔付者进行赔偿、辩护并使其免受(I)免税(计算时考虑到公司及其子公司在截止纳税前期间的任何净营业亏损、税收抵免结转和其他税务属性的影响)。包括因本协议要求的付款而产生的任何税收减免，包括公司费用、与既有公司期权或既有公司RSU奖励有关的债务或付款，只要此类税收属性抵销了免税或减少了一项收益或收入，否则将在关闭前的纳税期间(或仅就免税定义(E)或(F)款所述的免税，在截止日期后开始的应税期间内产生免税)，(Ii)在任何应课税期间对该前持有人(包括在支付代价或其他付款时要求扣缴的任何税款)或该等前持有人的任何关联公司(本公司及其附属公司除外)征收的任何税款；(Iii)因根据第5.13节或第6.6节采取的任何行动而对本公司或其任何附属公司征收的任何税款；(Iv)因本公司违反第3.13(D)节中的陈述或保证(A)而导致或产生的任何税款；第3.13(G)节、第3.13(H)节或第3.13(I)节(或其中的任何错误, 于协议日期或截至截止日期，且于任何情况下均不影响(Br)本协议所载任何条款的重要性或“本公司重大不利影响”的任何限制，或(B)本公司或其代表在本协议中的任何契诺，及(V)母公司直接或间接因上述第(I)至(Iv)项所述的任何项目而招致、支付或以其他方式蒙受的合理成本及开支(包括外部律师及其他顾问费) 。

(B)除第11.3节另有规定外，如属跨期应缴税项，则该税项中与截止日期止于该应课税期间部分有关的部分应(I)如属不以净收入或收入为基础的任何税项，应被视为：(br}整个跨越期的该税额乘以一个分数，该分数的分子是截止到结算日的跨越期的天数，其分母是整个跨越期的天数，以及(Ii)如果是基于净收益或收入(例如销售税和使用税)的任何税项，则被视为等于相关应课税期间在结束日结束时应缴纳的金额。

第6.2节。公司纳税申报单。

除第11.3节另有规定外，母公司应 负责编制和提交公司及其子公司截至截止日期或之前、截止日期(“公司报税表“)。除适用法律另有要求外，所有公司纳税申报单的编制应与公司或其适用子公司过去的做法一致。提供在任何需要由母公司或其任何关联公司(包括公司或其任何附属公司在关闭后)签署的公司纳税申报表的情况下，该公司纳税申报单不应反映任何重大头寸，其胜诉的可能性至少不是“更有可能”；提供, 进一步，母公司应在适当的公司纳税申报单上报告公司及其子公司在关闭前纳税期间的任何净营业亏损、税收抵免结转和其他税收属性，包括因本协议要求的付款而产生的任何税收扣减，包括与既有公司期权和既有公司RSU奖励有关的公司费用、债务或付款，或者在其定义(E)或(F)款所述可能减少不包括税的任何此类税收属性的情况下，在截止日期后结束的适用纳税申报表上申报。在每一种情况下，只要这种报告立场至少 “更有可能”以案情为准；提供, 进一步，该母公司应本着诚意自行决定任何公司纳税申报单上应申报的任何收入、收益、损失和扣除项目受《财务条例》第1.1502-76(B)(1)(Ii)(B)条规定的“次日规则”约束的程度。母公司应在纳税申报单到期日至少三十(30)个日历日之前(考虑其任何延期)，向代表交付或安排交付反映根据第6.1(A)款获得补偿的税款的每份公司纳税申报单，母公司应在母公司向代表交付纳税申报单之日起二十(20)个日历日内，在提交的申报单上反映从代表那里收到的任何合理的书面意见，只要该等意见反映的立场至少“更有可能”以是非曲直取胜。本公司 应编制并归档本公司及其子公司在截止日期前到期的所有纳税申报单(“截止前纳税申报单”)。所有收市前报税表均须按本公司或其适用附属公司的过往惯例编制，除非(X)不按惯例拟备不会对母公司或其任何联属公司(包括本公司及其附属公司)造成不利影响或(Y)法律变更另有规定者除外。公司应在公司准备好纳税申报单后，立即向母公司提供每份此类美国联邦或州收入或任何其他重要纳税申报单的副本，但在任何情况下，不得迟于提交报税表的截止日期前二十(20)个日历日。如果家长 对任何此类纳税申报单上显示的任何项目提出异议, 母公司应在收到纳税申报单后十(10)个日历日内通知公司。母公司和公司应本着诚意进行谈判，并采取商业上合理的努力解决任何争议项目。

第6.3节。代表对报税表的审查。

除第11.3节另有规定外，对于第6.2节中未说明且反映任何免税的任何 纳税申报单，母公司应负责准备和提交本公司及其子公司的所有此类纳税申报单。母公司应在准备好报税表后，立即向代表提供每份报税表的副本，但在任何情况下，不得迟于报税表截止日期前二十(20)个日历日(如果是年度纳税申报单)和 截止日期前十五(15)个日历日(如果任何纳税申报单要求比每年更频繁地提交)。如果代表对任何此类纳税申报单上显示的任何影响不含税的项目提出异议，代表应在收到纳税申报单后十(10)个日历日内通知家长。母公司和代表应本着诚意进行谈判，并使用商业上合理的努力来解决任何有争议的项目。

第6.4节。赔偿金的支付时间。

如果母公司合理地确定，根据第6.1(A)节支付的任何税额可合理预期在R&W保险单下可追回，则母公司应采取商业上合理的努力，根据R&W保险单追回此类金额。 如果母公司合理地确定，根据第6.1(A)节可获赔付的任何金额在R&W保险单下不能合理预期(可随时作出决定)，则在托管账户中剩余资金的范围内，或，在特定税收的情况下，指定的托管账户、母公司和代表应向托管代理发出联合指示，要求其在母公司向代表提出书面要求后五(5)天内发放相当于根据本第六条规定必须支付的任何赔偿金的金额。如果在释放日期之前，母公司从托管帐户或指定的托管帐户中收回根据第6.1(A)条规定的可赔付税款的任何金额(或部分)，无论是根据R&W保险单还是以退款(或抵免其他应付的现金税款)的方式，母公司 应将相当于该追回金额的金额存入托管帐户或指定的托管帐户(视情况而定)(为免生疑问，不得超过先前从代管账户或指定代管账户(视情况而定)就此类税款发放的金额)。

第6.5条。在税务方面的合作。

(A)代表及母公司应就提交本公司及其附属公司的报税表及本公司或其任何附属公司的任何税务程序进行合理合作。此类合作应包括提供关于本公司及其子公司的记录和信息，这些记录和信息由代表或母公司拥有，并与任何此类税务程序合理相关，或对于确立任何转让税的任何可用豁免(或减免)是必要的或适当的。在不限制上述规定的情况下，代表将与母公司合理合作，就任何与任何 和截止日期之前开始的所有期间有关的事项提交任何纳税申报单或任何税务诉讼，并提供信息和其他合理协助。即使本协议有任何相反规定，代表也没有义务准备或提交任何纳税申报单。

(B)母公司和代表双方同意：(I)保留公司及其子公司的所有账簿和记录，这些账簿和记录与公司及其子公司有关的税务事项有关，从截止日期之前开始直至各自纳税期间的诉讼时效(及其任何延长)届满为止；(Ii)在转让、销毁或丢弃任何账簿和记录之前，向另一方发出合理的书面通知，如果另一方提出要求，允许该 其他方占有这些账簿和记录。

(C)母公司同意并同意促使其关联公司，且 代表同意应请求促使前持有人使用商业上合理的努力，从公司或其任何子公司的任何政府当局或客户或任何其他 个人那里获得任何证书或其他文件，以减轻、减少或取消因本协议拟进行的交易而可能征收的任何税款。

(D)在不限制本条款6.5的前述规定的情况下，如果任何政府当局主张任何可合理预期会导致第6.1条下的赔偿要求的税款索赔或要求，首先收到该索赔或要求通知的一方应立即将该要求或要求通知另一方；提供母公司未能及时发出通知，并不解除前股东或其他前股东的任何赔偿义务， ，除非前股东或其他前股东实际上因此而受到损害。代表可立即向母公司发出书面通知，并由前股东承担费用，在截止日期或截止日期之前结束的任何应课税期间(第6.5(F)节所述的税务程序除外)，控制公司或其任何子公司的任何此类税务程序，而根据第6.1(A)条，前股东或其他前股东有义务对母公司进行赔偿；提供(1)代表应及时向母公司提供有关该税务诉讼每个阶段的合理详细说明；(2)代表应允许母公司真诚地就在该税务诉讼中采取的立场进行磋商；(3)代表应勤勉真诚地为该税务诉讼辩护，就好像它是唯一受该税务诉讼影响的人一样；(4)母公司及其代表有权参与该税务诉讼，协助准备此类税务程序中的任何书面材料，并出席与适用的政府当局的任何会议或电话交谈， (V)未经父母事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，代表不得和解、妥协或放弃任何此类税务程序；提供, 进一步， 如果代表没有及时向母公司发出书面通知，说明其选择控制该税务程序或没有善意地为该税务程序辩护，则母公司有权控制该税务程序；提供, 进一步(I)母公司应向代表提供代表可能合理要求的有关税务诉讼的信息，(Ii)母公司应勤勉和真诚地为税务诉讼辩护，就好像它是受该税务诉讼影响的唯一人一样，以及(Iii)未经代表事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，母公司不得就任何此类税务诉讼达成和解、妥协或放弃。无论代表是否选择对任何索赔进行辩护或起诉，所有各方都应在辩护或起诉方面给予合理合作。

(E)对于公司或其任何子公司的任何税务程序(第6.5(F)节所述的税务程序除外)，母公司应控制该税务程序；提供在合理预期该税务程序或其解决方案将导致前股东在6.1(A)条下的纳税责任大幅增加的范围内，(I)母公司应及时向代表提供有关税务程序相关部分的每个阶段的合理详细说明，(Ii)母公司应允许代表真诚地协商在该税务程序的该部分中采取的立场，以及(Iii)母公司不得和解，未经代表事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，妥协或放弃此类税务诉讼的任何此类部分。

(F)尽管本协议有任何相反规定，母公司应享有在所有方面的独家控制权，且代表、前持有人或其各自的任何关联公司无权参与有关以下事项的任何税务诉讼：(I)母公司或其任何子公司(本公司及其子公司除外)和(Ii)包括母公司或其任何子公司的关联、合并、合并、单一或类似集团的任何纳税申报表(为清楚起见，本公司及其一家或多家子公司关闭前税期的纳税申报单。

(G)除第6.5节另有规定外，母公司拥有控制与公司及其子公司有关的所有税务诉讼的专有权利。

第6.6条。税收分享协议。(A)本公司或其任何附属公司与(B)任何前持有人或其各自的任何联营公司(本公司及其附属公司除外)之间及(B)任何前持有人或其各自的任何联营公司(本公司及其附属公司除外)之间或之间的所有分税协议及安排应于截止日期营业时间结束时终止，且本公司、其附属公司、前持有人或其任何联营公司均不再享有任何进一步的权利或责任 。

第6.7条。生存与协调。尽管本协议有任何相反的规定，(A)(I)有关税收的赔偿和与之相关的程序应完全受本条第六条第9.3(B)节、第9.3(C)(Ii)节、第9.3(D)节、第9.3(G)节、第9.3(H)节、第9.3(I)节、第9.5节、第9.6节和第9.7节以及(Ii)第IX条的规定(第9.3(B)节、第9.3(C)(Ii)节、第9.3(D)节、第9.3(G)节、第9.3(H)节、第9.3(I)节、第9.5节、第9.6节和第9.7节(在与本第六条不相抵触的范围内)不适用)。和(B)第3.13节中包含的陈述和保证以及‎中包含的契诺和协议本第六条应一直有效，直至所有诉讼时效(使其任何延期生效)全部时效期满后三十(30)天；提供任何违反公约、协议、陈述或保证的赔偿权利可根据第(Br)条寻求赔偿，但如果赔偿权利或导致该赔偿权利的违约或不准确的通知已在该时间之前发出，则该权利应在根据本第6.7(B)条终止的时间内继续有效。

第6.8条。税收待遇。

(A)合并合在一起，旨在符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格，而本协议被采纳为财务条例1.368-2(G)节和1.368 3节所指的“重组计划”。如果在截止日期当日或之后，且在截止日期截止的美国联邦所得税报税表提交日期之前，代表向母公司提交芬威克或其他国家公认的律师事务所(或“四大”会计师事务所)的意见，该意见(I)在形式和实质上令母公司合理满意，其大意是，合并合并至少“更有可能”符合《准则》第368(A)节的含义，以及(Ii)自合并之日起未被修改、撤回或受到法律变更的不利影响。然后，母公司和公司的每一方应在包括截止日期(视情况而定)或截止日期(视情况而定)的纳税年度的美国联邦所得税申报单上将合并合并报告为守则第368(A)节所指的“重组”，并应以与此类处理相一致的方式提交所有适用的美国州和地方所得税申报单，除非适用法律的变更或守则第1313(A)节所指的“确定”另有要求。如果芬威克(或其他国家认可的律师事务所或“四大”会计师事务所)要求提供此类税务意见，母公司和公司应在交易结束前向芬威克(或其他国家认可的律师或“四大”会计师事务所)提交, 符合《准则》第368(A)(1)(A)节规定且符合《准则》第368(A)(1)(A)节的规定，并基本符合《公司披露明细表》第6.8(A)-1条(母公司信函) 和第6.8(A)-2条(公司信函)规定的格式的税务申报函 ，并作出合理需要的修改，以应对此后事实或法律的任何变化。公司和母公司均不得(母公司 不得允许母公司的任何其他关联公司(包括关闭后的公司)在知情的情况下采取(或未采取任何行动)任何行动(或不采取任何行动)，而这些行动(或不采取行动)将合理地阻止合并被视为美国联邦所得税准则第368(A)条所指的“重组”，本协议条款所要求的任何行动除外)。

(B)双方承认并同意，为确定公司证券持有人根据收入程序2018-12年度首次合并将收到的母公司普通股价值，2018年6 IRB 349(“Rev.Proc.2018-12“)，(I)”安全港估价法“ (修订版第4.01节所指)。2018-12)将是Rev.Proc第4.01(3)节所述的每日收盘价的平均值。2018-12，(Ii)“计量期”(修订版第4.01节所指的)。2018-12) 将为连续10个交易日中的每个交易日，包括本协议签署前的第二个交易日，(Iii)“指定交易所”(Rev.Proc.第3.01(4)节所指的“指定交易所”)。2018-12)将是纳斯达克 和(Iv)“权威报道来源”(Rev.Proc.第3.01(4)节所指)。2018-12)将是彭博L.P.

(C)提交文件应允许前股东指定特定的公司股本被视为已交出，并以(I)每股收盘股票对价的一部分或(Ii)每股收盘现金对价的一部分进行交换；提供指定的每股总收盘现金对价和每股总收盘股票对价必须等于该前股东根据第2.6(A)(I)节有权获得的每股收盘现金对价和每股收盘股票对价。此类指定旨在允许前股票持有人确定合并中确认的任何收益的金额和性质(按《财务条例》第1.356-1(B)条规定的方式)，以及前股票持有人的税基(按《财务条例》第1.358-2(A)(2)条规定的方式)，以及根据守则第1223(A)(1)条就合并中收到的每股母公司普通股确定的持有期。 参考原股东在指定中确认为已被换股的公司股本的基准和持有期。母公司、合并子公司I和合并子公司II及其各自的关联公司 应有权在所有目的上依赖该指定，并且对于它们或任何其他人(包括交易所代理)依赖该指定而采取的任何行动，不对任何人(包括交易所代理)负责。

第6.9节。指明事项。双方同意《公司披露明细表》第6.9节规定的事项。

第七条[br}
结账的条件

第7.1节。双方都有条件。在法律允许的范围内，公司、母公司、合并子公司I和合并子公司II各自承担的完成交易的义务应满足以下每个条件，母公司、合并子公司I或合并子公司II和公司可在法律允许的范围内以书面方式全部或部分免除上述任何和全部条件：

(A)没有法律上的限制。在合并结束时，任何具有管辖权的法院或对任何一方具有管辖权的其他政府当局不得发布任何使合并非法、禁止或阻止完成合并的临时限制令、初步禁令或永久禁令或其他命令，并继续有效，对任何一方具有管辖权的任何政府当局(任何此类命令、禁令或法律，a)不得颁布、执行或被视为适用任何法律。法律 限制“)在任何情况下都会使合并非法、禁止或阻止合并的完成。

(B)竞争许可。(I)根据高铁法案适用于本协议拟进行的交易的任何等待期(及其任何 延长)将已届满或将被终止，及(Ii)将已获得公司披露时间表第7.1(B)(Ii)节规定的任何政府当局的任何同意、授权、许可和批准(且任何适用的等待期(及其任何延长)将已届满或将已终止)(统称为“必需的 监管批准”)。

(C)公司股东批准。应已获得公司股东的批准。

(D)S-4。S-4应已根据证券法生效，不得发布暂停S-4有效性的停止令，美国证券交易委员会不得为此目的发起或威胁任何诉讼程序，也不得撤回。

(E)纳斯达克上市。根据本协议进行的首次合并所发行的母公司普通股应已获授权在纳斯达克上市，并受正式发行通知的限制。

第7.2节。母公司、合并子公司I和合并子公司义务的条件 母公司、合并子公司I和合并子公司II完成关闭的义务应在下列每个条件结束之前或结束时满足，在法律允许的范围内，母公司、合并子公司I和合并子公司II可以书面方式全部或部分免除下列任何和全部条件：

(A)申述及保证。本公司在第3.1节、第3.3节、第3.4(A)节、第3.6节、第3.9(A)节和第3.24(X)节中所作的陈述和 保证，如其中所述的“重要性”、“公司重大不利影响”或类似的重要字眼，应在协议日期和截止日期的所有方面都真实和正确(在每种情况下，除上述情况外，如果任何此类陈述和保证是在特定日期作出的，在这种情况下，此类陈述和保证应在所有方面都真实和正确(仅在该特定日期)和(Y)其中所述的“重要性”、“公司重大不利影响”或类似 进口的词语在所有重要方面都应真实和正确(提供(I)在第3.6(A)节的情况下，该等陈述和保证在各方面均属真实和正确，但如有不准确之处，如个别或合计不会使母公司在合并中应支付的合计代价增加超过极小的金额和(Ii)在第3.6(F)节的情况下，上述陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，但以下情况除外极小的截至其日期的错误)截至协议日期和截至截止日期的截止日期(除非在每种情况下，任何该等陈述和保证是在特定日期作出的，在这种情况下，该等陈述和保证在所有重要方面均应真实无误(提供(I)在第3.6(A)节的情况下，该等陈述和保证在各方面均属真实和正确，但个别或合计不会使母公司在合并中应支付的总代价增加超过极小的金额和(Ii)在第3.6(F)节的情况下， 此类陈述和保证在所有方面都应真实和正确，但以下情况除外极小的(Ii)第(I)款所述以外的第三条中所述的错误，应在协议日期和截止日期时均为真实和正确的(不考虑协议日期和截止日期所述的有关“重要性”、“公司重大不利影响”和类似重要字眼的所有限制或限制)(除非在每种情况下，任何此类陈述和保证都是在特定日期作出的，在这种情况下，该等陈述和保证应在各方面都真实和正确(不考虑其中所述的有关“重要性”、“公司重大不利影响”和类似重要词语的所有 限制或限制)，但第(Ii)款中的情况除外：该等陈述和保证未能如此真实和正确地没有也不会合理地预期对公司造成个别或总体的重大不利影响。

(B)契诺。本公司应已在所有重大方面妥为履行或遵守根据本协议条款于成交当日、成交前或成交时须履行或遵守的所有契诺、义务及条件。

(C)没有对公司产生重大不利影响。自协议日期 起，不应发生持续的公司重大不利影响。

(D)交割结束。在收盘前或收盘时，公司应提交以下收盘文件，视情况而定：

(I)公司行政人员的证明书，日期为截止日期，表明第7.2(A)条、第7.2(B)条和第7.2(C)条所指明的条件已获满足；及

(Ii)符合《守则》第1445节和《财务条例》1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)节的公司出具的证明，日期为截止日期，并由公司一名负责的公司高级管理人员签署，证明公司优先股和公司普通股 不是“美国不动产权益”(符合守则第897(C)(1)节的含义)，以及母公司的书面授权，以便在交易结束后代表公司向美国国税局提交此类证明。

(E)关键员工。Dylan field在交易结束时将继续是公司的员工，并且在交易结束后不应发出终止其雇佣意向的通知。

(F)股东协议。股东协议 应在交易结束时或之前全部终止。

第7.3条。公司义务的条件。 公司完成关闭的义务应在下列每个条件结束时或之前得到满足，在法律允许的范围内，公司可以书面全部或部分免除这些条件：

(A)申述及保证。(I)在协议日期和截止日期(br}截止日期)，以“重要性”、“母材料不利影响”或类似含义的词语限定的母公司 基本陈述(X)应在各方面真实和正确，如同截止日期一样(但在每种情况下，任何此类陈述和保证是在特定日期作出的除外，在这种情况下，该等陈述和保证应在所有 方面(仅限于该特定日期)和(Y)不受“重要性”、“母材料不利影响”或其中所列类似重要词语的限制在所有重要方面均真实和正确(提供在第4.6(A)节的情况下，此类陈述和保证在所有方面都应真实和正确，但以下情况除外极小的错误)截至协议日期和截止日期(除非在每个情况下，任何此类陈述和保证是在特定日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确(提供在第(Br)4.6(A)节的情况下，此类陈述和保证在所有方面都应真实和正确，但以下情况除外极小的错误)和(Ii)本协议第四条规定，除第(I)款所述的错误外，在协议日期和截止日期的截止日期，除第(I)款所述的错误外， 应在所有方面真实和正确(不考虑其中所述的关于“重要性”、“母材不利影响”和类似进口的所有限制或限制)(除非在每种情况下，任何此类陈述和保证都是在特定日期作出的，在这种情况下，该等陈述和保证应在各方面都真实和正确(不考虑其中规定的有关“重要性”、“母公司材料不利影响”和类似进口词语的所有限制或限制)，除非在第(Ii)款的情况下，该等陈述和保证未能如此真实和正确， 该等陈述和保证没有造成也不会合理地预期会对母公司造成个别或总体的重大不利影响。

(B)契诺。母公司、合并附属公司I及合并附属公司II应 已在所有重大方面妥为履行或遵守根据本协议条款须于成交当日、成交前或成交时履行或遵守的所有契诺、义务及条件。

(C)无母体材料不良影响。自协议日期 起，不应发生持续的母公司材料不良影响。

(D)结业证书。在收盘前或收盘时，母公司 应已向公司提交一份注明收盘日期的母公司授权人员的证书，表明已满足第7.3(A)节、第7.3(B)节和第7.3(C)节规定的条件。

第八条
终止

第8.1条。终止。本协议可终止，合并可随时放弃，尽管公司股东在交易结束前的任何时间批准了本协议，如下所述，且不得以其他方式进行：

(A)经公司及母公司双方书面同意；

(B)公司或母公司于太平洋时间2023年9月15日上午10点或之后 (“最初的外部日期“)，如果在该日期的营业结束时还没有结束；提供(I)(X)如果在最初的外部日期，第(Br)条7.1(A)节(但仅就第7.1(A)节的目的是由于任何反垄断法的原因未能满足该条件)或第7.1(B)条所述的一个或两个条件未得到满足，但第(Br)条第(Br)条第(B)款中所述的所有其他条件应已得到满足或放弃，(除因其性质而须在结案时满足的条件外，提供如果关闭发生在该日期(br})，则该初始外部日期应自动延长至太平洋时间12月15日上午10：00，2023年(“首次延长的外部日期”)和(Y)如果在第一次延长的外部日期，第7.1(A)节(但仅就第7.1(A)节的目的而言，该条件的未能满足是由于任何反垄断法的原因)或第7.1(B)节所列的条件中的一个或两个，则不应被满足，但第七条所列的所有其他条件应已得到满足或放弃，视情况而定(除因其性质而应在结束时满足的条件外，提供则首次延长的外部日期应自动延长至2024年3月15日太平洋时间上午10：00(在本协定中使用的术语“外部日期”应指初始外部日期，除非初始外部日期已根据前述但书延长，在此情况下，术语“外部日期”应指外部日期已如此延长的日期)；以及(Ii)任何一方如违反本协议的任何规定，导致或导致在该时间内未能完成结案，则不应享有根据本8.1(B)款终止本协议的权利；

(C)公司或母公司(如果有最终的、不可上诉的法律约束生效)；提供任何一方如违反本协议的任何规定而导致或导致此类法律限制，则不得享有根据本条款8.1(C)终止本协议的权利；

(D)母公司，如果公司违反本协议中包含的任何 陈述或保证(或任何此类陈述或保证不再属实)或任何契诺或协议，导致第7.2(A)节或第7.2(B)节 中规定的条件在截止日期时不存在(“终止公司违反”)；提供如果该终止公司违规行为可由公司纠正，则仅当该终止公司违规行为在(I)公司收到母公司关于该终止公司违规行为的书面通知后30个历日和(Ii)外部日期之前未得到公司纠正时，母公司才可根据本条款第8.1(D)条终止本协议；提供, 进一步， 本条款8.1(D)项下的终止本协议的权利不适用于任何一位家长，合并子公司I或合并子公司II违反了本协议中包含的任何陈述或担保或任何契诺或协议，因此，如果在(I)母公司收到本公司的书面通知后30个历日和(Ii)外部日期之前该违反行为没有得到纠正，公司有权或将有权根据第8.1(F)条终止本协议；

(E)母公司，如果每个主要股东签署的关键股东投票协议未在协议日期后二十四(24)小时内交付母公司；以及

(F)如果母公司、子公司或子公司违反了本协议中包含的任何陈述或保证(或任何此类陈述或保证不再成立)或任何契诺或协议，而该陈述或保证将导致第(Br)7.3(A)节或第7.3(B)节所述条件在截止日期时仍存在的情况(“终止母公司违约”)；提供如果该终止性母公司违约可由母公司纠正，则只有在(I)母公司收到该终止性母公司违约的书面通知后30个历日和(Ii)外部日期之前该终止性母公司违约尚未得到母公司纠正的情况下，公司才可以根据本条款终止本协议；提供, 进一步如果本协议违反了本协议中所包含的任何陈述或保证或任何契诺或协议，则公司将无法获得根据本协议第8.1(F)条终止本协议的权利 ，即母公司有权或将有权根据本协议第8.1(D)条终止本协议，前提是在(I)母公司收到本公司的书面通知后30个日历日和(Ii)外部日期之前，该违反行为没有得到纠正。

第8.2节。终止效力；终止费。

(A)如果本协议根据本协议第8.1条被有效终止，(I)本协议双方的所有权利和义务均应终止，除第8.2条(终止的效果；终止费用)、 以及第X条和第11条的适用条款在本协议终止后仍然有效，并且(Ii)本协议终止前，任何一方均不因欺诈或故意违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议而免除责任或损害赔偿，但在任何情况下均须遵守第8.2(C)款的规定。

(B)解约费。

(I)如果母公司或公司根据第8.1(B)节或第8.1(C)节终止本协议(仅在法律约束是或关于反垄断法的情况下)，并且在每种情况下，在终止时，第7.1(A)节所述的一个或两个条件(但仅在第7.1(A)节的 目的仅在法律约束是或关于以下情况下)，反垄断法)或第7.1(B)款未得到满足，但第七条中规定的所有其他结案条件应已得到满足或放弃，视情况而定(除因其性质而应在结案时满足的条件外；提供如果终止于该日期进行)，母公司应向本公司支付或 安排向本公司支付总计相当于10亿美元(1,000,000,000美元)现金的费用(“终止费”)。

(Ii)如果终止费用由母公司 根据前述第(I)款支付，则应在本协议终止后三(3)个工作日内以电汇方式将立即可用的资金支付到公司指定的书面账户。应要求，公司应立即向母公司提供书面电汇指示(在任何情况下，应给予母公司足够的时间，允许母公司在本条款第8.2(B)款要求的时间段内向公司支付或安排支付本协议项下应支付的任何终止费)。为免生疑问，在任何情况下，家长均无义务多次支付终止费。

(C)各方承认本第8.2节中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。因此，如果母公司未能按照第8.2条的规定及时支付任何到期款项，母公司应向公司支付所有合理和有据可查的执行费用、成本和开支(包括合理和有据可查的外部律师费以及与该方发起的任何诉讼有关的费用)，以及终止费用金额的利息，按中公布的最优惠贷款利率计算《华尔街日报》，自要求付款之日起生效。如果本协议是在母公司根据第8.2(B)条有义务支付终止费的情况下终止的，则在支付终止费后，母公司、合并子公司I、合并子公司II、母公司的任何其他子公司或其各自的任何前任、现任或未来高级管理人员、董事、合伙人、股东、经理、成员、关联公司、代理人或代表对本协议或拟进行的交易负有任何进一步责任 本公司或其任何关联公司或代表，母公司支付终止费是本公司及其关联公司对本公司、本公司子公司或任何其他人因本协议而遭受或发生的任何诉讼、损失、责任、损害、判决、查询、罚款、费用、成本和支出的唯一和排他性补救措施。本公司不拥有或明确放弃或放弃任何其他权利、补救或追索权(无论是在合同、侵权或其他方面，还是在法律(包括普通法或法规) 或衡平法上)。双方进一步承认，终止费不是一种惩罚, 而是合理数额的违约金，将在因谈判本协议和依据本协议以及预期完成本协议预期完成交易而支付解约费的情况下补偿公司。双方承认，获得解约费的权利不应限制或以其他方式影响公司按照第11.12条规定的具体履约权；提供在任何情况下，本公司均无权同时获得(I)第11.12条规定的、导致交易完成的特定履约的授予，以及(Ii)支付损害赔偿金或全部或部分终止费。

(D)《清洁团队协议》和《保密协议》应 根据本协议的条款终止，且第8.2节的任何规定不得被解释为解除或解除公司、母公司或《保密协议》的任何其他一方在其项下的义务 。

第九条
申述的存续；赔偿

第9.1条。陈述和契诺的存续。 在本协议的限制和其他条款的约束下，(A)公司在本协议中的陈述和保证(第3.13节所载的陈述和保证除外，其存续在第6.7(B)节中阐述)以及根据本协议交付的任何证书(以及因任何该等陈述和保证中的任何违反或不准确而产生的任何权利)在本协议结束时仍然有效，并且 将一直完全有效，直至下午5：00。太平洋时间为截止日期后一(1)年日；提供本公司的基本陈述将在关闭后继续有效，并将保持全面效力和 有效，直至(X)适用诉讼时效到期和(Y)下午5：00两者中较早者。(B)与据称的持有人债权或资本化事项有关的债权在收市日期后五(5)日的太平洋时间继续有效，直至下午5：00。太平洋时间，即截止日期后三(3)年的日期。父基本声明(第4.12项除外)(包括根据本协议交付的与该等声明和保证相关的任何证书)(统称为指定申述“)应持续到下午5：00。太平洋时间，即截止日期后一(1)年的日期。本协议中母公司、合并子公司I和合并子公司II的所有其他陈述和保证，以及根据本协议交付的任何证书，以及母公司、合并子公司I和合并子公司II的所有要求在成交前完全履行的契诺和协议，将在成交前失效。本协议所载本公司的所有契诺和协议，如要求在收盘前全面履行(每个为“收盘前契约”)，以及因违反该收盘前契约而产生的任何权利，在收盘后仍将继续有效，并将保持全面效力，直至下午5：00。太平洋时间，即截止日期后一(1)年的日期。在每一种情况下，本协议各方根据其条款适用于或将在关闭时或之后全部或部分履行的契诺和协议(以及因违反该等契诺和协议而产生的任何权利)应在关闭后继续有效，并在该等契诺和协议(如果有)规定的期限内保持完全效力，或直至完全履行为止。尽管有上述规定，(X)对于在该索赔的适用存活期届满日期前，父母受赔人依据并依照本条第九条提出的任何书面索赔，本合同项下关于该索赔和如此主张的索赔的赔偿义务应继续有效，直至根据本条第九条最终解决为止；和(Y)代表对父母提出的任何书面索赔, 在下午5：00之前因违反指定代表而产生的合并分支I或合并分支II截止日期后一(1)年的太平洋时间将继续有效，直到最终解决为止。为免生疑问，自第一个生效时间起及之后，任何因违反指定代表而对母公司、合并子公司I或合并子公司II提出的索赔只能由代表提出并强制执行。

第9.2节。对母公司的赔偿。 在符合本条第九条的规定的情况下，自结清之日起及结束后，前股东应在若干而非共同的基础上(根据其分配百分比)对母公司、尚存公司、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和其他代表(各自为“母受偿人”)进行赔偿、辩护并使其无害，不受任何损害、损失、负债、义务、税项、利息或费用的影响。无论是否与第三方索赔有关或不相关(包括合理和有文件证明的外部律师费用和其他外部专业人员和专家的合理费用和支出，以及寻求任何保险提供者的自付成本)(每个“损失”)，父母受赔方直接或间接招致、支付或以其他方式蒙受的直接或间接损失，由于、基于或产生于以下各项：

(A)本协议中包含的任何陈述或保证(第3.13节中包含的任何陈述或保证除外)在协议日期或截止日期(或，如果此类陈述和保证是在特定日期作出的，则为该特定日期)的任何不准确或违反；

(B)违反或不履行本协议所载本公司的任何契诺、协议或义务，但须在结算前履行；

(C)本公司任何股权证券的任何看来是前持有人 所提出的任何申索或诉讼，但以该声称的前持有人在本公司所声称的先前所有权权益为限(为免生疑问，并不构成资本化事宜)(“看来是持有人的申索”)；

(D)任何资本化问题。

第9.3节。某些限制。第9.2节规定的赔偿应受以下限制：

(A)母公司无权追回第9.2(A)条下的任何损失(但因公司就条款III中包含的陈述和保证作出的任何公司基本陈述或欺诈的任何不准确或违反而提出的赔偿要求除外)，直至第9.2(A)条下与赔偿有关的所有损失总额超过40,000,000美元(“可扣除的赔偿金额”)。在符合本合同规定的其他限制的情况下，母公司应有权追回超过赔偿免赔额的所有损失。

(B)在可用范围内且在排除、承保范围限制和R&W保险单下适用的保留或可扣除金额的限制下，母公司和其他母公司在向原股东寻求追索之前，应尽商业上合理的努力，在向前股东寻求赔偿之前，尽商业上合理的努力向R&W保险单寻求赔偿条款VI和第9.2(A)节的任何损失。母公司不应通过向前股东回购任何每股股票对价来满足赔偿要求，条件是该回购将对将合并视为守则第368节所指的“重组”产生不利影响。

(C)(I)除因该前股东就本协议及该前股东参与的本协议及拟订立的交易协议而作出的欺诈所导致或产生的损失外，该前股东根据第(Br)条第(Br)条承担的赔偿义务(不包括免税定义第(B)款或第6.1(A)节第(Ii)款所述的税项除外)，第9.2(B)节和第9.2(C)节的总金额在任何情况下都不得超过以母公司收盘价计算的总价值的5%(5%)，即该前股东有权获得的与合并有关的总对价，以及(Ii)符合第9.3(F)条的规定，任何前股东根据第六条(关于免税定义第(B)款或6.1(A)节第(Ii)款所述的税款)、第9.2节和第11.3节(关于转让税)或就任何提交文件下的任何违规行为承担的赔偿义务，在任何情况下都不得超过以母公司收盘价计算的总价值，在该前股东有权获得的与合并相关的总对价中，不包括就该前股东就本协议及该前股东参与的本协议及预期交易协议而作出的欺诈行为而向该前股东提出的索偿。为清楚起见，本节9.3(C)中规定的责任限额, 第9.3(B)节和第9.3(D)节旨在重叠，而不是分开(这意味着(X)每个级别的责任限额都嵌套在所有更高级别的责任限额内，以及(Y)针对特定责任限额的任何实际收回将同时计入任何重叠的责任限额和任何更高的责任限额)。

(D)任何和所有损失的金额将在扣除(I) 母公司根据任何保险单(R&W保险单除外)就此类损失实际收到的付款(扣除任何可扣除或保留金额、收集成本、税款和因承保此类损失而增加的保费)后确定(双方同意，如果第三方保险(R&W保险单除外)或赔偿，母公司在收到赔偿款项以履行适用的赔偿义务后，应立即将此类收益(扣除任何可扣除或保留金额、收款成本、税款和因弥补此类损失而增加的保费)迅速汇回交易所代理人(根据前股票持有人的分摊百分比，进一步贷记给前股票持有人)；和(Ii) 除根据任何保险单(包括根据任何赔偿协议、供款或类似义务或与任何第三方的安排)以外的任何人就此类损失实际从任何人那里收到的任何赔偿(双方商定，如果根据第六条或本第九条所主张的索赔所针对的一方之后的父母受赔者收到此类赔偿，则不包括任何自付的收款费用)。, 应迅速汇给交易所代理(根据前股票持有人的分配 百分比)，以支付赔偿金额为限)。除非前持有人就本协议和本协议预期的交易协议提出欺诈索赔，而该前持有人是针对该前持有人的一方，否则母公司受赔人应首先根据第六条或第9.2条向托管账户提出赔偿要求，或就特定税项提出索赔(为避免疑问，在第6.7条或第9.3(A)条(视情况而定)生效后)，直至托管账户或指定托管账户中的资金用完为止。只有在适用的情况下，母公司的赔偿金额已用尽，才允许母公司赔偿对象在符合本第9.3节，包括第9.3(F)节的规定的情况下，在数个而不是共同的基础上(根据其分配百分比)从前股东那里获得赔偿。

(E)尽管本协议中有任何相反的规定， 就本第九条而言，本协议中所列的所有陈述和保证均有资格被视为“重要性”、“公司重大不利影响、“或具有类似含义或意思的词语应被视为在没有任何此类限定的情况下作出，以确定(X)该陈述或保证中是否已发生违反或不准确的情况，以及(Y)任何陈述或保证中的任何此类违反或不准确所引起的或与之相关的损失金额(但本句不适用于将第3.9(A)节(没有某些发展)中对”重要合同“的提及改为”合同“或删除对此类限定词的提及)，或第3.18(A)节(材料合同))。

(F)除本公司基本陈述和本公司就第三条所载陈述和保证所作的欺诈行为外，就第9.2(A)条规定的任何赔偿而言，母公司受保人有权获得此类赔偿 完全由代管账户支付。

(G)即使本协议有任何相反规定，(I)父母的知情或父母或其代表的调查不构成或放弃父母就本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议强制执行或寻求任何补救的权利，或以任何方式限制父母根据第六条或本第九条获得赔偿的权利，和(Ii)父母受赔人有权获得第六条和本第九条规定的赔偿，即使他们中的任何人在任何时间都知道后来成为赔偿要求的标的或放弃了第七条规定的任何条件。

(H)如因计入结算负债金额(除第(Xv)款所述已根据公司披露附表第6.9节偿还的金额外)或公司开支(每种情况均按照第2.13节最终厘定)而在计算代价调整时已扣除与须予赔偿事项有关的损失(br})，同样数额的此类损失也不能根据第六条或第九条追回，因为这将导致父母受赔方重复追偿。

(I)尽管本协议有任何相反规定，(I)不存在第(Br)条第(6)条或第(9)条所述的限制或例外，包括与本条款所述陈述、保证和契诺有关的任何生存期，不得以任何方式限制或修改母公司受赔人根据R&W保险单提出索赔或追偿的能力，以及(Ii)本协议中的任何规定都不会限制任何前持有人仅就该前持有人就本协议和本协议预期达成的交易协议而犯下的欺诈行为承担的责任。本协议中的任何条款都不会限制母公司仅就母公司在本协议和母公司参与的交易协议中的欺诈行为承担的责任。

(J)尽管本协议有任何其他规定，在任何情况下，任何其他前股东不会对任何其他前股东违反该其他前股东的陈述、保证、契诺或该等其他前股东的转让文件、主要股东投票协议、任何要约书、限制性契诺协议或该其他前股东参与的任何其他附属协议所载的任何其他附属协议承担任何责任。

第9.4节。赔偿程序。

(A)第三方索赔。

(I)如果任何母公司收到通知，说明任何一方或一方的关联方或其代表以外的任何人针对该母公司提出或提起的诉讼(“第三方索赔”) 该母公司合理地认为前股东有义务根据本协议提供赔偿，则该母公司收到关于该诉讼或启动(或收到威胁的主张或启动的书面通知)。适用的父母受赔方应合理地及时(无论如何不迟于收到通知后30个历日)向代表发出书面通知，告知第三方索赔。然而，未能或延迟发出该等迅速的书面通知并不解除前股东的赔偿责任，除非且仅限于他们因该等未能或延迟发出通知而受到实际及重大损害的范围。母公司的通知应在合理可行的范围内，合理详细地描述第三方索赔和索赔金额，并附上提出索赔的第三方提交的任何文件的副本。代表可以参与任何第三方索赔的辩护，费用由前股东承担，并与代表自己的律师一起(经父母同意，不得无理扣留、附加条件或拖延)，并收到与此相关的任何诉状或材料沟通的副本。 母公司和代表应就任何第三方索赔的辩护进行合理合作。

(Ii)如果(I)第三方索赔与任何刑事或准刑事诉讼有关或因此而产生，或(Ii)对此类诉讼的不利裁决将合理地预期将对母公司(或母公司或其各自的任何附属公司)、声誉、业务或未来的业务前景造成重大损害或重大损害，应允许适用的母公司索赔人在未经代表事先书面批准的情况下承认与第三方索赔有关的责任，或和解、妥协或解除第三方索赔；提供未经代表事先书面同意的承认、和解、妥协或解除(如提出要求，不得无理扣留、附加条件或延迟)不得决定本合同项下可赔偿损失的存在或金额。在所有其他情况下，未经代表事先书面同意，父母或父母受赔人不得承认对第三方索赔的责任或和解、妥协或解除(同意不得被无理地拒绝、附加条件或推迟)，但有一项理解是，如果代表善意地认为此类承认、和解、妥协或解除没有有效的基本赔偿基础，且任何此类承认、和解、和解或解除均应视为合理。未经代表事先书面同意而作出的妥协或解除，不得被视为关于该第三方索赔的可赔偿损失的存在或数额的决定性或决定性因素。

(B)直接申索。任何因非第三方索赔(“直接索赔”)而提出索赔的母公司应向代表人发出书面通知，说明该直接索赔，该通知应合理详细地描述直接索赔，并在合理可行的范围内，包括母公司已发生或合理预期发生的损失的估计金额，并应包括根据第IX条的付款要求。如果代表未在收到通知后30个日历日内向适用的母公司赔偿对象发出书面通知，表示对该直接索赔提出异议，则该直接索赔将最终被视为损失，需根据本协议进行赔偿。 在提出合理要求后，适用的母公司赔偿对象应向代表提供母公司所拥有的信息，以评估与该直接索赔相关的付款要求。如果代表在该30天期限内对此类直接索赔提出异议，则父母受赔方和代表应真诚地尝试解决代表争议通知中提出的任何此类异议。如果父母受赔方和代表同意解决此类异议，则双方应准备并签署一份备忘录，说明父母受赔方和代表商定的事项，并对双方具有约束力和决定性。如果在母公司收到争议通知后的30天内无法达成此类解决方案，则在该30天期限(或双方商定的较长期限)届满时, 根据第11.5条，父母或代表均有权将争议提交有管辖权的法院。

第9.5条。对合并对价的调整。根据第2.13款、第6款、第9条和第11.3款支付的任何款项，出于税务目的，各方应在法律允许的范围内视为对购买价格的调整。

第9.6节。独家补救。尽管 本协议有任何相反规定，但从第一个生效时间起及之后，(A)第六条和第九条规定的赔偿权利应是母公司因因本协议或合并而引起或与之相关的任何和所有索赔造成的任何 金钱损害的唯一和排他性补救措施，包括违反(I)本协议、(Ii)任何传递文件、(Iii)主要股东投票协议或(Iv)股东书面同意(除，在第(Ii)-(Iv)条的情况下，父母对其一方提出的任何索赔)和(B)父母违反任何指定陈述的最高责任应为500,000,000美元；提供对于前持有人对于本协议和预期的交易协议的欺诈责任不受 限制，或对母公司针对本协议和 预期的交易协议的欺诈行为的责任不受限制。第2.13条、第六条、第九条和第11.12条中规定的有限补救措施和本条款9.6中规定的责任限制是双方特别讨价还价的，双方在根据本协议和本协议的条款和条件达成应付对价时已将其考虑在内。公司和母公司在同意根据本协议及本协议的条款和条件支付对价时，已明确依据第2.13条、第VI条、第IX条和第11.12条规定的有限补救措施以及第9.6条规定的责任限制达成协议。在不以任何方式限制前述规定的情况下，双方承认并同意，如果因一方违约而未能完成合并，且符合第8.2条的规定，本公司和母公司在本协议项下的可追偿损害赔偿不应仅限于自付费用或成本的补偿，而是可以包括公司股东(包括任何损失的溢价)的交易利益。

第9.7节。解除托管金额。

(A)解除代管金额。不迟于太平洋时间下午5：00 关闭日期(“释放日期”)一周年之后的第五个营业日，母公司和代表应指示托管代理支付释放金额，托管协议应规定托管代理应在收到此类指示后，通过电汇立即可用资金的方式支付释放金额。“释放金额”是指(1)截至释放日期代管账户的余额减去(2)截至释放日期的未清偿索赔所代表的所有金额的总和。“未决索赔”是指截至适用的确定日期，根据第六条或第九条的规定发出索赔通知或要求赔偿的所有未决赔偿索赔项下的所有索赔损失。托管代理应根据前股票持有人对交易所代理的分配百分比(根据前股票持有人的分配百分比进一步贷记)，将可分配给前股票持有人的释放金额总计支付。

(B)未决申索。对于截至发布日期的任何未清偿索赔，双方同意，一旦任何此类未清偿索赔得到解决，母公司和代表应指示托管代理通过电汇方式从托管账户中立即转移可立即使用的资金， 就此类未清偿索赔向母公司赔付人支付的任何款项，以及就此类未清偿索赔向交易所代理支付的适用解决金额(根据前股票持有人的 分配百分比进一步贷记)。本协议中所使用的“已解决金额”是指对于任何已解决的未决索赔，该数额等于(I)父被赔付人就该未决索赔提出的索赔金额与 之间的差额，减去(Y)从托管账户中就该未决索赔向母赔付人发放的所有金额，以及(Ii)从托管账户中就该未决索赔向母赔付对象发放的所有金额 释放后的时间，(X)两者中较小的数额，差额(1)代管账户余额减去(2)母公司就所有其他未决索赔索赔的所有金额之和，(Y)零美元(0美元)。

(C)联合方向。尽管本协议或托管协议中有任何与此相反的规定，根据本协议或托管协议从托管账户中释放的任何金额应在托管代理收到联合指令或最终决定时(且仅在收到)时释放。如本文所用，(I)“联合指示”是指由父母和代表签署的给托管代理的联合书面指示，指示托管代理支付托管账户或指定托管账户中的全部或部分资金，以及(Ii)“最终决定”是指最终判决、法令或命令(为此，法院的判决、法令或命令在上诉时间(如有)时被视为最终判决、法令或命令，将已过期(br}且将不会受理上诉或当所有上诉将被最终裁定时)，(X)胜诉方的外部律师证书，表明该命令是最终且不可上诉的，并且来自具有适当权限的管辖法院和(Y)胜诉方为执行该命令而作出的书面付款指示。在每一种情况下，提供给托管代理和 代表(如果是向父受赔人释放的情况)或父母(如果是向代表(在第10.1(B)节的情况下)或交换代理)。母公司和代表应根据第9.7节的规定，向托管代理提交联合指示。根据第六条(第六条中另有规定的除外)或本第九条规定的父母受赔方的任何赔偿请求得到解决后立即, 母公司和代表应向第三方托管代理发出联合指示，要求将此类索赔的应付金额发放给适用的母公司受赔人。

第X条
公司股东代表

第10.1节。代表的授权。

(A)经公司股东批准，且未经任何前股东或本公司，富通顾问有限公司采取任何进一步行动，现由本公司委任、授权及授权特拉华州有限责任公司(及其任何继承人或受让人)于截止日期起担任代表，为前股东的利益，作为代表每名前股东的独家代理及真实及合法的受权人，与本协议拟进行的交易相关并协助完成交易，其中应包括以下权力和授权：

(I)签署和交付《托管协议》(包括代表凭其全权酌情决定权同意的对其中的修改或变更)，并同意代表凭其全权裁量权认为适宜的对该协议的修改或修改；

(Ii)签立和交付与本协议和完成本协议及拟进行的交易有关的豁免和同意，这是代表全权酌情认为必要或适宜的；

(Iii)作为代表，执行和保护前股票持有人的权利和利益，并执行和保护代表的权利和利益，以及执行和保护代表因本协议和托管协议以及本协议或其中提及的每个其他协议、文件、文书或证书或本协议或其中规定的交易而产生的权利和利益(包括与(I)第2.13条下的任何对价调整争议通知或(Ii)根据本协议第六条或第九条提出的任何和所有赔偿索赔有关的权利和利益)，以及采取或不采取代表认为根据本协议、托管协议或代表前股东或代表前股东的委托协议必须或适当采取的任何和所有行动，包括主张或进行任何索赔、诉讼、法律程序或调查(a“索赔“)针对母公司、合并子公司I、合并子公司II、尚存的公司和/或尚存的公司，为任何第三方索赔或母公司的索赔辩护，同意、妥协或解决任何此类索赔，与母公司、合并子公司I、合并子公司II、尚存的公司和/或尚存的公司及其各自的代表就此类索赔进行谈判，并就此(A)主张任何索赔；(B)对父母、尚存公司或任何其他人，或任何联邦、州或地方政府当局对代表和/或任何前股票持有人和/或托管基金提出的任何索赔进行调查、辩护、抗辩或提起诉讼，并代表任何或所有前股票持有人就任何此类索赔接受诉讼程序，并按代表认为适当的条款进行妥协或和解，并就任何此类索赔开具收据、释放和免除；(C)将债务、索赔和请愿书的任何证明提交为 代表认为可取或必要的；(D)解决或妥协根据托管协议提出的任何索赔；以及(E)对在任何此类诉讼、诉讼或调查中作出的任何决定、判决或裁决提出上诉并提起上诉，但有一项谅解，即代表没有义务采取任何此类行动，也不对未能采取任何此类行动承担任何责任；

(Iv)不执行前股票持有人或他们中的任何人和/或代表因本协议、托管协议或与上述有关的任何其他协议、文书或文件而产生或根据或以任何方式产生的任何权利；以及

(V)订立、签立、确认及交付所有其他 协议、担保、命令、收据、背书、通知、要求、指示、证书、股票权力、函件及其他书面文件，并在一般情况下，作出及采取代表以其唯一及绝对酌情决定权认为与本协议、代管协议、代表聘用协议及所有其他协议所预期的交易有关或进行所需或适当或方便的任何及所有事情及采取任何及所有行动， 本协议或协议中提及的文件或文书，或与本协议及相关协议相关的文件或文书。尽管有上述规定，代表没有义务代表前股东行事，除非在托管协议和代表参与协议中有明确规定，且为清楚起见，代表在任何附属协议、附表、展品或公司披露时间表中均无对前股东的义务。代表根据本协议、托管协议或代表聘用协议采取的所有行动应对每位前股票持有人及该等前股票持有人的继任者具有约束力，犹如该前股票持有人以书面明确确认及批准一样，而任何前股票持有人可用来抗辩、否定或否定代表根据本协议、托管协议或代表聘用协议真诚采取的行动的所有抗辩均被放弃。

(B)根据《代表聘用协议》的条款，代表有权获得支付所有损失、索赔、损害赔偿、债务、费用、费用、判决、罚款、为达成和解而支付的金额或发生的费用(包括律师和其他熟练专业人员的费用、支出和费用，以及与向保险公司寻求赔偿有关的费用)，以及在发生时支付代表的所有损失、索赔、损害、债务、费用、费用、判决、罚款、已支付的金额或发生的费用(这些费用统称为“代表费用”)。代表可使用代表基金支付代表费用。如果不是从代表基金支付或由前股票持有人直接支付给代表，任何此类代表费用可由代表从托管账户 中的金额中收回，否则将根据本协议的条款和根据第9.7节分配该等金额时的托管协议以及代表向托管代理人提交的书面指示从托管账户中收回。如果代管基金和可用代管资金中未使用的部分不足以全额偿还代表在本协议项下的支出，则在通知前股东后，每名前股东应根据该前股东的分配百分比按比例迅速向代表人交付其不足部分。前股东承认，代表在行使或履行其任何权力、权利、义务或特权或根据本协议、托管协议行使或履行其任何权力、权利、义务或特权时，不得要求代表动用自有资金或以其他方式承担任何财务责任。, 代表聘用协议或因此而拟进行的交易。此外，不得要求代表采取任何行动，除非代表已获得资金、担保或赔偿，而经其确定，这些资金、担保或赔偿足以使代表免于承担代表在采取此类行动时可能产生的费用、开支和责任，但有一项谅解，即母公司或其关联公司(包括在关闭后尚存的公司)均无义务提供此类资金、担保或赔偿。代表基金应由代表在单独的客户账户中持有，并应 用于(I)直接支付或偿还代表根据本协议、托管协议或任何代表聘用协议产生的任何代表费用，或(Ii)顾问组根据代表聘用协议的条款另行决定的用途。代表不提供任何投资监督、建议或建议，也不对代理基金本金的任何损失承担任何责任或责任，除非是由于其严重疏忽或故意行为不当所致。代表不作为代扣代缴基金的扣缴义务人或以任何类似身份行事，也没有纳税申报或收入分配义务。前股东将不会收到代表基金的任何利息，并将任何此类利息转让给代表。须经顾问组根据 代表接洽协议批准, 代表可向代理基金提供资金，支付任何可分配给前股票持有人的对价。在任何时候，当代表真诚地决定不再需要代表基金中当时剩余的部分或全部金额作为代表费用时，代表应向交易所代理支付该等金额，以便根据前股票持有人的分配百分比进一步分配给 前股东。对于美国联邦收入和其他适用的税收目的，代表基金的金额应被视为已由前股票持有人收到(根据其各自的分配百分比)，并在交易结束时自愿拨备。

(C)若干前股东已与代表订立聘用协议(“代表聘用协议”)，就代表根据本协议、托管协议及代表聘用协议提供的服务向代表提供指引 (该等前股东，包括其个别代表，以下统称为“顾问组”)。关于本协议、托管协议、代表聘用协议以及与本协议或相关文件有关的任何文书、协议或文件，以及在行使或未能行使本协议赋予代表的所有或任何权力时(I)代表及其成员、经理、董事、官员、承包商、代理人和雇员或咨询小组的任何成员(合称，代表集团“)应对任何前股票持有人因根据本协议或与托管协议或代表接洽协议或任何其他协议、文书或文件而作出或遗漏的判断错误或其他行为或遗漏而承担任何责任，仅对代表重大疏忽、恶意或故意不当行为的任何行为或不作为承担责任，及(Ii)代表应有权真诚地依靠律师、公共会计师或在所涉事项上经验丰富的其他专家的建议，而代表依据该等意见作出的任何判断错误或 其他作为或不作为，在任何情况下均不会令代表对任何前股东承担责任。各原股东应根据该原股东的分配比例，按比例赔偿、辩护并按比例持有, 代表集团因接受或管理代表在本协议、托管协议或代表聘用协议项下的职责而产生或与之相关的任何和所有代表费用；提供如果任何诉讼或诉讼最终裁定代表因其重大疏忽、恶意或故意的不当行为而承担责任，则上述赔偿不适用于可归因于此类重大疏忽、恶意或故意不当行为的任何此类代表费用。代表应查看在分配时根据本协议条款和托管协议可分配给前股东的托管账户中的金额，按照代表向托管代理提交的书面指示，以弥补其可赔偿的损失，如果且仅在可用托管资金的未使用部分不足以完全收回其受赔偿的代表费用的情况下，则在 通知前股东此类不足时，每名前股票持有人应根据该前股票持有人的分配百分比，按比例迅速向代表交付其所占的不足部分。为免生疑问，母公司、合并子公司一、合并子公司二、尚存公司、尚存公司、托管代理或任何其他人士均无义务因该等 不足而向前股东支付额外款项。代表应有权合理和真诚地：(I)依赖对价电子表格，(Ii)依赖其认为真实的任何签名，以及(Iii)假定签字人有适当授权代表适用的前股票持有人或其他方签名。

(D)代表可随时辞职，并可被免职，或由前股东以多数分配百分比投票取而代之。根据本协议授予代表和/或代表集团的所有赔偿、豁免和权力在首次生效时间、代表辞职或免职和/或本协议和/或托管协议终止后继续有效。

(E)母公司、合并子公司I、合并子公司II、尚存公司和尚存公司有权依赖代表根据本协议和托管协议采取的所有行动，所有这些行动对前股东具有法律约束力。为免生疑问，母公司、合并子公司一、合并子公司二、尚存公司或尚存公司或其各自的任何关联公司均不对代表承担任何责任，代表明确承认前述规定。母公司、合并子公司I、合并子公司II、尚存公司或尚存公司不对按照或依赖代表的任何指示或行动而采取的任何行动承担任何责任。

(F)本协议授予代表集团的权力、豁免权及获得弥偿的权利：(I)连同权益，且在任何前股东身故、无行为能力、破产或清盘后仍不可撤销，并对其任何继承人具有约束力；及(Ii)在任何前股东完成合并或转让其于托管基金的全部或任何部分权益后， 应继续存在。

第十一条
其他

第11.1条。通知。

(A)本协议项下的所有通知及其他通讯均应以书面形式作出，并应视为(I)在太平洋时间下午5：00之前送达的当日(或在该时间之后送达的翌日)，如当面递交，或以电子邮件(提供电子邮件发件人在此后一(1)小时内未收到通知(表明该电子邮件无法投递或以其他方式无法投递)，(Ii)如果通过认可的次日快递服务投递，则在发送日期后的第一个营业日内 预付费用，或(Iii)如果通过挂号信或挂号信投递，则在邮寄后第三个营业日内收到通知，要求返回收据，预付邮资；提供对于提交给 代表的通知，此类通知必须通过电子邮件发送。本协议项下的所有通知应按下述方式交付，或按照缔约方为接收此类通知而以书面指定的其他指示交付。

或任何一方应不时通知其他各方的其他地址(如上所述) 。

(B)如果公司或其任何子公司希望采取5.1节禁止的任何 行动，公司的代表将通过向公司披露时间表第11.1(B)节规定的母公司代表发送电子邮件来请求同意采取该行动。家长代表“)，并由任何家长代表通过电子邮件批准，将被视为”家长书面同意“的目的，第5.1节。

第11.2条。展品和时间表。本协议的所有证物和附表，或明确纳入本协议的文件，在此并入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议的全部内容一样。就本协议而言，在本协议的一个附表中披露的任何事项，如果在该其他附表中披露的目的从表面上看是合理明显的，则应被视为已包括在该其他附表中，尽管没有交叉引用。 披露任何附表中的任何事实或项目并不一定意味着该事实或项目对公司及其子公司作为一个整体是重要的。在协议日期之前，母公司、合并子公司I和合并子公司II已在数据室收到一份提供给母公司、合并子公司I和合并子公司II或其各自代表的所有材料的电子副本。

第11.3条。费用。除本协议另有规定外，无论本协议中规定的交易是否完成，每一方均应自付本协议和本协议预期的交易费用。为免生疑问，母公司应支付根据《高铁法案》和其他反垄断和外国投资申请的所有申请费，以及托管代理和交易所代理的所有费用、保费和开支。任何转让、单据、销售、使用、印花、登记和其他此类税收，以及与完成本协议预期的交易有关而产生的所有运输费、记录费和其他费用和收费(包括任何罚款和利息)(统称为“转让税”)，应由前股东承担50%(50%)(根据其各自的分配百分比，如果是股份转让的转让税，仅由适用这种转让税的前持有人支付)和 50%(50%)由父母支付。母公司应准备并及时提交与转让税有关的任何纳税申报单，并及时向代表提供该纳税申报单的副本，并应及时支付适用的转让税，但须按第六条规定由前股东(或其他前股东)部分偿还；提供前股东和其他前股东不需要支付任何金额，只要该等金额在最终结算表中有明确说明。母公司及代表应，并应促使前股东及其他前持有人在提交任何与该等转让税有关的报税表或其他文件方面提供资料及其他 合理协助，包括任何要求豁免或豁免适用或征收任何转让税的要求。

第11.4条。治国理政。本协议在各方面(包括在有效性、解释和效果方面)均受特拉华州国内法律管辖，不适用要求或允许适用另一司法管辖区法律的任何法律冲突规则或原则。

第11.5条。司法管辖权。双方不可撤销地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，或在该法院对此类诉讼、诉讼或程序没有标的管辖权的情况下(但仅在此情况下)，接受特拉华州地区法院对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序的专属管辖权。在可根据适用法律有效的最大限度内，双方不可撤销地放弃并同意不以动议或其他方式主张他们不受任何此类法院管辖权管辖的任何主张，即他们现在或将来可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及向任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何索赔。每一方在此不可撤销地同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中以挂号信或挂号信或预付邮资的隔夜快递服务将副本送达第11.1节规定的地址的诉讼、诉讼或诉讼，该送达在邮寄后十(10)天生效。

第11.6条。转让；继承人和受让人；没有第三方权利 。除本协议另有规定外，未经其他各方事先书面同意，不得通过法律实施或其他方式转让本协议，任何转让尝试均无效；提供 母公司可以将其在本协议下的权利(但不包括其义务)转让给为母公司、合并子公司I或合并子公司II的利益提供任何陈述和保证保险的任何附属公司和/或保险公司或承保人。 本协议对双方及其各自的继承人、继承人和允许受让人具有约束力并符合其利益。本协议仅为本协议双方及其各自的继承人、继承人和允许受让人的利益，不打算、也不应解释为给予除双方及其各自的继承人、继承人和允许受让人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但第5.10条第六条第第九条和第10.1(A)和(Ii)条在本协议终止时公司优先股和公司普通股的持有者应是第9.6条最后一句的受益人；提供在不限制第9.6节的情况下，根据第9.6节最后一句授予公司优先股和公司普通股持有人的权利只能由本公司全权酌情决定代表该等股东强制执行。

第11.7条。对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都将被视为本协议的原始副本，当所有副本放在一起时，将被视为构成一个相同的协议。本协议和与本协议相关或预期签订的任何已签署协议，以及对本协议或其任何修正案的任何修改，只要通过传真、“便携文档格式”(“.pdf”)形式的电子邮件或任何其他电子传输方式签署和交付，应被视为原始合同，并应被视为具有同等约束力的法律效力，如同亲手交付的原始签署版本一样。应本合同或任何此类合同的任何一方的要求，本合同或合同的其他各方应重新签署其原始表格，并将其交付给所有其他各方。

第11.8条。标题和标题。本协议中的标题、标题和目录仅供参考，不得以任何方式定义、限制、扩展或描述本协议的范围或以其他方式影响本协议的含义或解释。

第11.9条。整个协议。本协议，包括本协议所附的附件和附表，以及保密协议、托管协议和交易所代理协议，构成双方之间关于本协议所涵盖事项的完整协议，并取代双方之前就此类事项达成的所有书面、口头或默示谅解。

第11.10条。可分性。如果有管辖权的法院或其他机构裁定本协议的任何条款、条款、契诺或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效和 效力，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，则不应受到任何影响、损害或无效。在作出此类决定后，双方 应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，以使本协议所设想的交易按照最初设想的方式最大限度地完成。

第11.11条。没有严格的施工。双方 确认本协议由双方共同编制，不得严格解释为对任何一方不利。因此，双方不打算将与合同解释有关的任何法律的推定适用于本协议，从而放弃其效力。

第11.12条。具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式被违反，将会发生不可弥补的损害，法律上不存在适当的补救措施，损害将难以确定，包括如果双方未能采取本协议所要求的任何行动来完成本协议。因此，双方同意，除了在法律或衡平法上适用的任何其他补救措施外，各方应有权获得一项或多项禁令，而无需证明损害或张贴任何保证书，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定。

第11.13条。放弃陪审团审判。本协议的每个签署方特此放弃各自对因本协议、本协议拟进行的任何交易、或本协议任何签署方之间与本协议主题或本协议拟进行的任何交易有关的任何允许索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向 任何法院提起的、与本协议标的或本协议拟进行的任何交易有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔以及所有其他普通法和法定索赔。每一方(I)证明没有任何人的 代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，任何人在发生诉讼时不会寻求强制执行前述豁免；(Ii)除其他事项外，各方承认其他各方已被引诱订立本协议以及本协议中所包含的放弃和证明，以及本协议预期的交易。

第11.14条。失败或纵容不是放弃。本协议任何一方在行使本协议项下任何权利方面的失败或拖延不得损害该权利，也不得被解释为放弃或默许本协议中任何陈述、保证或协议的任何违反，任何一方或各方对任何此类权利的行使也不得排除任何其他或进一步行使或任何其他权利。除本协议明确规定外，本协议项下现有的所有权利和补救措施都是 以其他方式获得的任何权利或补救措施的累积，而不是排除。

第11.15条。修正案；豁免。

(A)本协议可由母公司、合并子公司I、合并子公司II和公司在第一个生效时间之前的任何时间，以及在第一个生效时间之后的任何时间由母公司和代表修改。本协议(包括第11.15节的规定)不得修改或修改，除非 根据前一句话要求的所有各方代表签署的书面文书。

(B)在交易结束前的任何时间，双方可(I)延长履行其他各方的任何义务或其他行为的时间，(Ii)放弃本协议或本公司披露明细表、母公司披露明细表或根据本协议交付的任何文件中任何其他方的陈述和担保中的任何不准确之处，以及(Iii)放弃遵守任何其他方的任何协议或本协议中包含的条件。任何此类延期或放弃的当事一方的任何协议，如在代表该方签署和交付的书面文书中列明，应为有效。弃权仅适用于放弃书面中描述的具体事项，不得损害给予豁免的一方在其他方面或在其他时间的权利。一方放弃违反本协议的规定，或未能(一次或多次)执行本协议的规定或行使本协议项下的权利，不应构成对类似 违反行为的放弃，或对此类规定或权利的放弃，除非明确放弃。

第11.16条。同意代表；利益冲突。 如果代表愿意，代表前股东行事，而不需要尚存的公司、母公司、合并子公司I或合并子公司II，Fenwick&West LLP(“Fenwick”)的任何同意或放弃，应允许 代表前股东在交易结束后就任何事项(包括与本协议拟进行的交易、本文提及的任何其他协议或与此相关的任何分歧或争议)代表前股东。在不限制前述一般性的情况下，在交易结束后，Fenwick应被允许代表代表、前股东、他们的任何代理和关联公司，或他们中的任何一个或多个，就本协议项下或与本协议有关的与母公司、尚存公司或其任何代理或关联公司的任何谈判、交易或争议(包括任何诉讼、仲裁或其他对抗程序)、本协议预期的任何交易以及任何相关事项，如根据与本协议有关的其他协议而产生的索赔或争议，包括对任何赔偿要求的赔偿。母公司、合并子公司I、合并子公司II和尚存公司和前股东还同意，公司的律师-客户特权在交易结束后继续属于尚存的公司，不得转移给任何前股票持有人或由任何前股票持有人要求(和 前股票持有人的任何律师客户特权在交易结束后应继续属于前股票持有人，不得转移到尚存的公司或由其要求)。提供对于芬威克与本公司、前股东及其各自关联公司之间在交易结束前的所有通信，这些通信与本协议拟进行的交易有关，且受律师-委托人特权和客户保密的限制，母公司、合并子公司I、合并子公司II、尚存公司或其任何联属公司不得在任何法律程序中使用(任何前股份持有人或其任何联属公司亦无须披露)任何该等通讯，以支持他们中任何一人针对任何前股份持有人或其任何联营公司提出的申索(除非该等通讯因母公司、合并第一分部、第二合并分部、尚存公司或其任何联营公司在收市后采取的行动以外的其他原因而不再受律师-客户特权限制)。

第11.17条。利害关系方除第六条、第九条、第11.6节和第11.17节最后一句规定外，本协议只能针对本协议执行，任何基于、引起或与本协议有关的索赔或诉讼理由，或在谈判、执行或履行本协议时，只能针对明确被确定为本协议当事方的实体和个人提出，而非前者。任何一方的当前或未来股东、股权持有人、控制人、董事、高级管理人员、员工、普通或有限合伙人、成员、经理、代理或 关联公司，或任何前述(每一方)的任何前任、现任或未来直接或间接股东、股权持有人、控制人、董事、高级管理人员、员工、普通或有限合伙人、成员、经理、代理或关联公司无追索方)应对本协议各方的任何义务或责任或任何基于本协议、与本协议有关或因本协议而提出的索赔(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任。在不限制任何一方针对其他各方的权利或第六条、第九条或本第11.17条最后一句中的任何规定的情况下，任何一方或其任何附属公司在任何情况下都不得试图对无追索权的任何一方强制执行本协议，或就违反本协议提出任何索赔，或寻求向无追索权的任何一方追讨金钱损害。第11.17节中的任何规定均不限制(I)针对任何人的欺诈行为而针对该人的权利或补救措施，或(Ii)可获得的任何责任或义务或权利或补救措施, 本协议任何附属协议(包括任何要约书或限制性契约协议)的明示当事人或明示第三方受益人按照其条款 。

* * * * * * *

兹证明，双方已使本协议和合并计划自上述日期起正式签署。