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美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2022年9月15日

(注册人的确切姓名载于其章程)

圣何塞, 加利福尼亚95110-2704

(主要执行机构地址和邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(408) 536-6000

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K申请的目的是同时满足注册人根据下列任何规定(见一般说明A.2)的备案义务，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01。签订实质性的最终协议。

合并协议

于2022年9月15日，Adobe(“本公司”)与本公司在特拉华州的全资附属公司Saratoga Merge Sub I，Inc.(“Merge Sub I”)、特拉华州的有限责任公司及本公司的全资附属公司Saratoga Merge Sub II，LLC(“Merge Sub II”)、特拉华州的Figma，Inc.(“Figma”)及特拉华州的有限责任公司Fortis Advisors LLC(以下简称“Figma”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。以菲格玛股东代表的身份。根据合并协议，根据合并协议的条款及条件 ，合并第一分部将与Figma合并并并入Figma(“第一次合并”)，Figma将于第一次合并(“尚存公司”)后继续作为本公司的全资附属公司。紧随第一次合并后，尚存公司将与第二次合并合并为第二次合并(“第二次合并”，并与第一次合并一起合并为“合并”)，第二次合并将在第二次合并后继续(“尚存公司”)，并继续作为本公司的全资附属公司。

合并考虑。根据合并协议的条款及条件，于首次合并生效时(“首次生效时间”)，每股已发行及流通股的菲格玛普通股(“菲格玛普通股”)，每股面值0.00001美元的菲格玛普通股(“菲格玛普通股”)，以及每股已发行及流通股的菲格玛优先股(“菲格玛优先股”及连同菲格玛普通股一起发行的“菲格玛股本”)，除库存股及Figma Capital股份外，持不同政见者权利已适当完善的股份将于第一次合并中转换为(I)0.045263股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“本公司股份”)及(Ii) 现金22.4795美元，两者均无利息，并须根据合并协议的条款(合称“合并代价”)予以调整。总体而言，连同Figma股权奖励和认股权证持有人收到的对价，根据截至2022年9月13日的十个交易日公司股票的平均收盘价，Figma股东将获得约100亿美元的现金和约100亿美元的公司股票，并根据合并协议的条款进行调整，包括现金、债务和交易费用。

交易完成时，本公司将向托管代理存放总购买价格的一部分，金额为6,500万美元(“托管资金”)，以保证前Figma股东和认股权证持有人根据合并协议承担的赔偿义务(如下所述)、交易完成后的任何购买价格调整和某些其他指定债务。根据合并协议和与合并完成同时签订的托管协议的条款，截至适用发布日期可用且不受未决索赔约束的托管资金余额 将发放给前Figma股东和认股权证持有人。

公司收盘后股权奖励赠款。除为换取菲格玛已发行股本、认股权证及股权奖励而须支付的总代价外，本公司已同意于交易完成后，向菲格玛的持续雇员，包括菲格玛的联合创办人及首席执行官，授予与约600万股公司股份有关的限制性股票单位(“公司股份单位”)。

条件到结案。根据合并协议的条款，合并的完成取决于某些惯常的完成条件，包括：(I)第一次合并获得持有(1)菲格玛股本流通股和(2)菲格玛优先股流通股的至少多数投票权的持有人的赞成票批准通过合并协议；(Ii)批准在第一次合并中发行的公司股票在纳斯达克上市；(Iii)本公司将以表格S-4(“表格S-4”)提交的登记声明(“表格S-4”)的效力，以登记与首次合并有关的公司股份；。(Iv)各方在合并协议中各自陈述及保证的准确性，但须受指明的重大规限所规限；。(V)各方在所有重要方面均遵守各自在合并协议中的契诺；。(Vi)没有任何禁令、法律或命令使合并成为非法，禁止或阻止完成合并；(Vii)根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》适用于合并的等待期届满，并根据某些外国反垄断法获得其他批准和许可；(Vii)Figma的联合创始人兼首席执行官Dylan field在交易结束时继续担任Figma的雇员；(Ix)终止Figma的现有股东协议；及(X)于紧接完成前持续的合并协议日期当日或之后，并无对本公司或菲格玛造成重大不利影响(定义见合并协议)。

融资。合并对价的现金部分预计将由公司资产负债表上的现金和(如有必要)定期贷款相结合提供资金。本公司获得融资并不是本公司完成合并的义务的条件。

陈述、保证和契诺。合并协议包含本公司、合并分部I、合并分部II及菲格玛各自作出的惯常陈述、保证及契诺，包括(其中包括)有关在合并协议拟进行的交易悬而未决期间菲格玛的业务进行的契诺、公开披露及其他事宜。除其他事项外，菲格玛不被要求招揽替代业务合并交易。

赔偿。合并协议包含前Figma股东和认股权证持有人因违反陈述和保证、成交前契约和某些其他特定事项而承担的赔偿义务，但须受某些限制。除某些例外情况外， 包括特定的基本陈述和担保、与Figma的资本化和欺诈有关的某些事项、Figma前股东和认股权证持有人违反陈述和担保的赔偿义务，以及 托管资金限制为4,000万美元。本公司已遵守与执行合并协议有关的惯常陈述及保证保险单。

终止权。在某些特定情况下，公司和Figma均可 终止合并协议，包括如果合并未在2023年9月15日(“初始外部日期”)前完成、为获得所需的反垄断批准或许可而两次延期三个月，或者如果在反垄断法方面存在最终的、不可上诉的法律限制，使合并成为非法、禁止或阻止完成合并，在每种情况下，只要完成合并的所有其他条件已得到满足或放弃， 自最初的外部日期(“外部日期”)(“外部日期”)开始(“外部日期”)(“外部日期”)，但按其性质应在关闭时满足的条件除外，但如果关闭在该日期进行，则这些条件应能够满足。如果本公司或菲格玛因未能在外部日期前完成合并或由于反垄断法的最终、不可上诉的法律约束而终止合并协议，而反垄断法使合并非法、禁止或阻止合并完成，且在终止合并时，与获得所需的反垄断批准和许可有关的结束条件或没有根据反垄断法使合并非法、禁止或阻止完成合并的任何禁令、法律或命令 尚未得到满足，但所有其他完成合并的条件已得到满足或放弃。如适用，本公司将被要求向Figma支付或安排向Figma支付10亿美元的反向终止费，但根据其 性质应在成交时满足的条件除外。

前述对合并协议的描述并不完整，其全文受合并协议全文的限制，合并协议的副本作为附件2.1存档，并通过引用并入本文。附上合并协议是为了向投资者提供有关其条款的信息。不打算提供有关本公司、合并第I部分、合并第II部分或FIGMA的任何其他事实信息。具体地说，合并协议中包含的陈述和担保中包含的断言受到 公司和Figma各自就签署合并协议而相互提供的保密披露信函中的信息的限制，或者就公司而言，是在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中。这些保密披露信函包含 修改、限定和创建合并协议中规定的陈述和保证以及某些契约的例外情况的信息。此外，合并协议中的陈述和担保用于在公司和菲格玛之间分配风险，而不是确定事实事项。因此，合并协议中的陈述和保证不应被视为对公司、合并分部I、合并分部II或Figma的实际情况的描述。

主要股东投票协议

合并协议签署后不久，Figma的若干股东(每个股东均为“主要股东”)与本公司订立投票及支持协议(“主要股东投票协议”)，据此，除其他事项外，并在符合主要股东投票协议的条款及条件下，各主要股东同意(I)在表格S-4生效后，立即签立及交付(或安排签立及交付)予Figma，并将副本送交本公司，批准采纳合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)的同意书，就所有该等透过书面同意有权行事的菲格玛资本股份的主要股东股份，合共代表(1)菲格玛资本股份 已发行股份及(2)菲格玛优先股流通股的多数投票权，赞成批准及采纳合并协议及据此拟进行的交易，包括合并，及(Ii)投票或促使 投票反对任何收购建议或任何行动或协议，而该等收购建议或任何行动或协议旨在或可合理预期在任何重大方面阻碍、干扰、延迟、不利影响或 阻止完成合并协议拟进行的交易(包括合并)。主要股东投票协议包含惯例的转让限制，但有某些例外情况。关键 股东投票协议在某些情况下终止，包括根据其条款终止合并协议。

关键股东投票协议的前述描述并不声称是完整的，而是通过关键股东投票协议的全文进行限定的，该协议的副本作为本文件的附件10.1存档，并通过引用并入本文。现附上主要股东投票协议，以便向投资者提供有关其条款的信息。 不打算提供有关公司或主要股东的任何其他事实信息。此外，主要股东投票协议中的陈述和担保用于在本公司和主要股东之间分担风险，而不是确定事实事项。因此，主要股东投票协议中的陈述和保证不应被视为有关公司或任何主要股东的实际情况的表征。

第8.01项。其他活动。

2022年9月15日，公司发布新闻稿，宣布签订合并协议。本新闻稿的副本作为附件99.1 附在本报告的8-K表格中，并通过引用将其并入本文。

第9.01项。财务报表和证物。

前瞻性陈述披露

除历史信息外，本新闻稿还包含适用证券法定义的前瞻性陈述，包括有关拟议交易的预期时间、完成和效果、产品计划、未来增长、市场机会、战略举措、行业定位以及客户获取和保留的陈述。此外，当 在本通信中使用时，将、预期、可能、预期、打算、计划、相信、寻求、目标、估计、寻找、展望、继续以及类似的表达，以及关于我们对未来的关注的声明，一般用于识别前瞻性陈述。我们在本新闻稿中所作的每一项前瞻性陈述都涉及风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于：拟议交易的预期收入、成本节约、协同效应和其他好处，例如公司通过添加Figma的协作优先产品设计能力来增强Creative Cloud的能力以及Figma技术的有效性，可能无法在预期时间框架内实现或根本无法实现，以及与集成事项有关的成本或困难，包括但不限于客户和员工留住, 可能大于预期；拟议交易的必要监管批准和批准可能被推迟或可能无法获得(或者 可能导致施加可能对合并后的公司或拟议交易的预期利益产生不利影响的条件)；可能推迟或可能无法获得Figma股东的必要批准，交易的其他完成条件可能被推迟或无法获得，或者合并协议可能被终止；业务中断可能发生在拟议交易之后或与拟议交易相关的情况；公司或菲格玛的业务可能会因交易相关的不确定性或其他因素而中断，使其更难维持与员工、客户、其他业务合作伙伴或政府实体的关系；拟议的交易可能比预期的完成成本更高，包括由于意外因素或事件；转移管理层对正在进行的业务运营和机会的注意力，这些因素在公司的Form 10-K年度报告和公司的Form 10-Q季度报告中的“风险因素”一节中讨论。应仔细审查本通信和公司提交给美国证券交易委员会的文件中描述的风险。不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为它们只反映了它们作出之日的情况。除法律另有要求外，公司和菲格玛没有义务公开发布对前瞻性陈述的任何修订，或反映本通讯日期后发生的事件或情况。

没有要约或恳求

这沟通不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不得在任何司法管辖区进行此类要约、招揽或出售在根据任何该等司法管辖区的证券法注册或取得资格之前属违法的任何证券出售。除非招股说明书符合修订后的《1933年证券法》第10节的要求，否则不得发行证券。

其他信息以及在哪里可以找到它

关于拟议的收购菲格玛，公司将向美国证券交易委员会提交S-4表格登记声明，登记将与拟议交易相关发行的公司普通股股份。注册声明将包括征求同意声明/招股说明书，该声明/招股说明书将发送给菲格玛的股东，寻求他们对拟议交易的批准。

我们敦促投资者和证券持有人阅读S-4表格的注册说明书、S-4表格的注册说明书中包含的同意邀请书/招股说明书，以及任何其他已提交或将提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的文件，因为这些文件确实包含并将包含有关 公司、菲格玛和拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人可以免费获得这些文件的副本，以及公司提交给美国证券交易委员会的其他文件，这些文件可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获得，也可以访问公司网站http://www.adobe.com/investor-relations获取，也可以通过以下方式联系公司投资者关系部：拨打电话(40855364700)、致函Adobe(地址：加利福尼亚州圣何塞市公园大道345号)或发送电子邮件至adobe@kpcorp.com.

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。

	Adobe。
	发信人：	/s/Dana Rao
		达纳·拉奥 常务副总法律顾问总裁 &企业秘书

日期：2022年9月15日