附件10.2

执行版本

股东协议

本股东协议(本协议)日期为2022年9月12日，由开曼群岛豁免公司Vickers Vantage Corp.I(将在交易结束前迁移至特拉华州公司并作为特拉华州公司本地化)与特拉华州公司Sorrento Treateutics，Inc.(“股东”)签订和签订。 此处使用但未定义的大写术语应与合并协议(定义如下)中该等术语的含义相同。

独奏会

鉴于， 本公司已与本公司、本公司的全资子公司Vantage Merge Sub Inc.和本公司的全资子公司Scilex Holding 签订了截至2022年3月17日的特定合并协议和计划(已于2022年9月12日修订，并可根据其条款 不时进一步修订、补充或以其他方式修改)。

鉴于， 根据合并协议的条款和条件，公司将向股东发行与合并有关的A系列优先股(“A系列优先股”)，每股面值0.0001美元。

鉴于， 就合并协议而言，并于完成合并及拟进行的其他交易后生效， 双方希望阐明该等各方之间的若干谅解，包括有关本公司的若干管治及其他 事宜。

现在， 因此，考虑到本合同中所载的相互陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，本合同双方拟受法律约束，特此同意如下：

(A)自 起并在生效时间之后，股东有权但无义务指定每一名董事被提名、选举或任命为本公司董事会成员(每个股东指定一名股东，统称为“股东指定股东”)，不论(I)该股东指定人士是否将于为选举董事(或以同意代替会议)或由董事会委任以填补因任何董事离职或董事会核定人数增加而出现的任何空缺而召开的股东大会(或经同意代替会议) “董事会”)当选为本公司董事会(“董事会”)成员，或(Ii)董事会的规模。

(B)就 只要股东根据第1(A)条有权指定股东指定人，本公司应采取一切必要行动，使每名股东指定人获提名、推选或委任进入董事会，包括(如适用) (I)向本公司股东提交每名股东指定人作为本公司股东在本公司股东大会上选出，(Ii)建议该等股东指定人由本公司 股东选出，及(Iii)征求委托书或同意。倘若任何股东指定人士未能根据前一句话获推选或委任进入董事会，本公司应(应股东的书面要求)采取一切必要行动，尽快推选或委任另一名股东指定人士进入董事会。对于 只要股东有权根据第1(A)款指定股东指定人，股东即可随时、不时指定董事的继任者，此人将根据本协议第 1条推选或任命，就本协议而言应被视为“股东指定人”。

(C)本协议各方承认并同意，根据《特拉华州公司法》、《公司注册证书》和《公司章程》(可根据《公司章程》的条款不时修订和重述)的适用条款，董事会成员可被免职；提供, 然而，除经股东书面同意外，本公司不得采取任何行动导致指定股东被免职。

(D)股东 兹同意就选举董事会董事所进行的每一次投票或签署的每一份书面同意投票赞成股东指定人并同意其同意。

(E)“必要的 行动”是指对任何一方和某一特定结果而言，造成该结果所需的所有行动(在适用法律未禁止的范围内且在该当事方的控制范围内，以及在任何需要董事会进行表决或采取其他行动的情况下，只要该行动与公司董事以该身份可能具有的受托责任一致) 包括(I)召开股东特别会议，及(Ii)提名若干人士 于本公司股东周年大会或特别大会上当选为董事会成员。

2.薪酬。 股东指定的人有权根据公司的董事薪酬政策获得薪酬，该政策 可由董事会或其薪酬委员会不时决定。

3.赔偿； 开脱责任。股东指定人有权在《公司注册证书》和《公司章程》规定的范围内获得赔偿、免除和退还费用和费用。本公司及每名获推选或委任为董事会成员的股东应签署本公司董事及高级管理人员赔偿协议，并维持董事会或其薪酬委员会认为合理的董事及高级管理人员赔偿保险范围。

4.董事的独立性。尽管本协议有任何相反规定，协议各方应确保董事会的组成将继续满足适用证券交易所的所有要求，包括有关董事独立性的要求。

5.保护性规定。自生效时间起及生效后，未经股东事先书面同意，本公司不得、亦不得安排其子公司：

(A)采取本公司提交的与合并有关的指定证书第7(B)节第(I)至(Iv)款所述的任何行动，除其他事项外，规定A系列优先股的指定、权力、权利和优惠以及资格、限制和限制(可根据其条款而不时修订和/或修订和重述，即“公司指定证书”)；

(B)修订、更改、修改或废除(不论以合并、合并、法律实施或其他方式)《公司注册证书》(包括本公司指定证书)或《公司章程》中会增加或减少组成董事会的法定董事人数的任何条文；

(C)采取任何会增加或减少组成董事会的董事人数的行动；

(D)修订、更改、修改或废除(不论是以合并、合并、重新分类、法律实施或其他方式)董事会任何委员会各自章程(及任何有关组织文件)的任何条文；

(E)根据任何适用的联邦或州破产法或破产法，代表本公司或本公司的任何附属公司提交任何自愿请愿书。

(F) (I)招致或允许其任何附属公司产生本金总额超过10,000,000美元的债务(在本定义中，“本金金额”包括未提取的承诺或可用金额)或(Ii)订立、 修改、修订或续签(或允许其任何附属公司订立、修改、修改或续签)有关本金总额超过10,000,000美元的任何合同或其他协议(在本定义中，“本金金额”包括未提取的承诺或可用金额)；

(G)完成 或以其他方式签订任何其他合同或协议，以实现公司或其任何子公司的任何控制权变更(定义见公司指定证书)、合资企业或公司重组；

(H)宣布 公司普通股(“普通股”)、其他初级证券(如公司指定证书所界定的)或平价证券(如公司指定证书所界定的)的任何股息或分派；或

(I)直接或间接购买、赎回或以其他方式收购任何普通股、其他初级证券或 平价证券，以供公司考虑(但如有需要，除外)(I)将任何初级证券重新分类为其他初级证券或将其重新分类为其他初级证券，(Ii)将任何平价证券重新分类为具有相同或较低的总清算优先权的其他平价证券，(Iii)将任何平价证券重新分类为初级证券，(Iv)将任何初级证券交换或转换为另一种初级证券，(V)交换或转换任何平价证券以换取或转换成每股股息权及清盘金额相同或较少的另一种平价证券，(Vi)交换或转换任何平价证券以换取或转换为任何初级证券，或(Vii)根据条款结算奖励股权奖励 (包括任何适用的扣留及期权的净行使)。

(A)自 起及在生效时间后，股东有权委任一名股东代表(“观察员”) 出席董事会委员会的所有会议。只要股东根据前一句话 有权任命观察员，公司应向观察员提供公司向董事会适用委员会成员提供的所有通知、议程、会议记录、同意和其他材料的副本。提供, 然而，，公司保留权利禁止该观察员接触任何材料或会议或其中的一部分，前提是公司根据外部律师的建议 认为这种排除对于维护律师与客户之间的特权、保护高度机密的专有信息是合理必要的，如果公司与股东之间在该等材料或会议或其他类似原因方面存在利益冲突。

(B)股东 同意，并应促使任何观察员同意，采取与股东保护其机密信息相同的谨慎程度 对根据本第6条向其提供的任何信息保密；前提是，股东和任何观察员可以(I)向股东或观察员的任何合作伙伴、子公司或母公司披露此类专有或机密信息，只要该合作伙伴、子公司或母公司被告知并同意或以书面形式同意受第6(B)节的保密条款或类似限制的约束；(Ii)在这些信息进入公共领域时，这些信息并非由于股东或其代表或该观察员的过错而进入公共领域；(Iii)传达给股东或观察员，没有任何保密义务； (Iv)由股东或观察员或其代理人独立开发，且不参考公司或其代表传达的任何机密信息；或(V)适用法律要求的；提供该股东立即将此类披露通知公司(除非法律禁止)，并在公司提出合理要求时采取合理步骤，将任何此类要求披露的程度降至最低。尽管有上述规定，股东仍可向其律师、会计师、顾问及其他专业人士披露该等保密或专有资料 ，而此等专业人士须负保密责任，并同意受本条例第6(B)条的保密规定或类似限制的约束，在每种情况下，仅限于获得与监督其在本公司的投资有关的服务所需的范围内。

7.公司的陈述和担保。本公司声明并向股东保证：(A)本公司拥有签署本协议的法人权力和权力，(B)本协议已由本公司正式有效授权、签署和交付，构成本公司的有效和具有约束力的义务和协议，并可根据其条款对本公司强制执行，但其执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或一般影响债权人权利的类似法律的限制，并受一般股权原则和(C)执行的限制。公司交付和履行本协议不会也不会(I)违反或与适用于公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令相冲突，或(Ii)导致任何违反或 违反或构成违约(或因通知或时间流逝或两者兼而有之的事件)，或导致物质利益的损失，或导致任何终止、修订、加速或取消的权利，公司作为缔约方或受其约束的任何组织文件或协议。

8.股东的陈述和担保。股东代表公司并向公司保证：(A)股东拥有签署本协议的法人权力和权力，(B)本协议已由股东正式授权、签署和交付，是股东的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对股东强制执行，但其执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利，并受一般股权原则的约束；(C)本协议的签署，以及本协议预期的任何交易的完成，在任何情况下，按照本条款履行本协议条款，不会 与当前有效的股东组织文件相冲突，或导致违反或违反，(D)股东签署、交付和履行本协议不会也不会(I)违反或抵触适用于股东的任何法律、规则、条例、命令、判决或法令，或(Ii)导致任何违反或违反或构成违约(或在发出通知或经过一段时间后或两者兼而有之的情况下构成违约)，违反或违约)，或导致任何组织文件、协议、合同、承诺、谅解或安排的任何权利终止、修改、加速或取消，或该成员作为当事一方或受其约束的协议、合同、承诺、谅解或安排。

(A)通知。 本协议项下的任何通知应以书面形式发送，地址如下，并应视为已发出：(I)如果是专人或认可的快递服务，则在营业日、收件人的日期和时间、送达之日下午4：00之前送达，否则应在送达后的第一个工作日送达；(Ii)如果是通过传真或电子邮件，在电子确认发送之日，如果是在营业日太平洋时间下午4：00之前，收件人的日期和时间，否则是在确认之日之后的第一个营业日； 或(Iii)以挂号信或挂号信邮寄后五天，要求回执。通知应按如下方式发送给 各方(电话号码除外，仅为方便起见)，或按照本通知规定一方应指定给其他各方的其他地址：

如果是对公司(结账前的 )：

Vickers Vantage Corp.，布罗德街85号，16楼
纽约，NY 10004
收件人：CEO Jeffrey Chii
邮箱：jeff.chi@vickersventure.com

连同一份副本(不应构成通知)：

Loeb&Loeb公司
公园大道345号
纽约，纽约10154
收件人：米切尔·努斯鲍姆
电子邮件：mnussbaum@loeb.com

如果是对公司 (在结案后)：

Scilex控股公司
圣安东尼奥路960号
加州帕洛阿尔托，邮编：94303
邮箱：jshah@scilexpharma.com

如果给股东：

索伦托治疗公司

4955位董事

加州圣地亚哥，92121

注意：首席执行官和总法律顾问

电子邮件：hji@sorrentoTreateutics.com

(B)修正案； 无豁免；补救。

(I)本协议不能修改，除非由本协议各方签署书面协议，也不能以口头或行为方式终止。除非由被强制执行的一方签署书面声明，否则不能放弃本协议的任何规定，任何此类放弃仅适用于给予该放弃的特定情况(除非该放弃另有规定)。

(Ii)任何未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救或要求满足本协议的任何条件或任何交易过程，均不构成放弃或阻止任何一方执行任何权利或补救或要求满足任何条件。 任何向一方发出的通知或要求放弃或以其他方式影响该方的任何义务，或损害发出该通知或提出该要求的一方的任何权利。包括在没有通知或要求的情况下采取任何行动的任何权利，而无需另行通知或要求。 任何关于违反本协议的权利或补救措施的行使不应妨碍行使任何其他权利或补救措施，以使受害方在该违反行为方面保持完整，或随后就任何其他违反行为行使任何权利或补救措施。

(C)没有 指派或授权。未经另一方书面同意，任何一方不得转让本协议项下的任何权利或转授任何义务，包括通过合并、合并、法律实施或其他方式。除构成对本协议的实质性违反外，任何未经此类同意的所谓转让或授权均属无效。

(D)管辖 法律。本协议应按照特拉华州法律解释并受其管辖，但不影响其法律冲突原则。

(E)副本； 电子签名。本协议可以一式两份签署，每份副本应构成一份正本，但所有副本应构成一份协议。本协议自已签署的副本交付给每一方或向每一方交付原件、复印件或电子传输的签名页后生效，这些签名页一起(但不需要单独) 带有所有其他各方的签名。

(F)完整的 协议。本协议与本协议中引用的协议和其他文件一起，阐述了双方关于本协议标的及其内容的完整协议，并取代了所有与此相关的先前和当时的谅解和协议(无论是书面的还是口头的)，所有这些协议都合并在本协议中。除非本协议另有明文规定，否则本协议或本协议任何条款的效力均无先例。

(G)可分割性。 法院或其他法律机构裁定任何非本协议实质的条款在法律上无效 不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方应真诚合作，以 (或促使有关法院或其他法律机构替换)任何被认定为无效的条款，与合法的无效条款在实质上相同。

(H)第三方受益人。除第1款、第2款和第3款外，本协议或本协议的任何规定均不授予或可由非本协议签署方的任何人 执行任何利益或权利，与此相关，每个适用的股东 指定人应是明示的第三方受益人。

(I)管辖权。 任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼必须在特拉华州衡平法院提起(如果该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州高级法院提起，或者如果特拉华州高级法院拥有或能够获得管辖权，则在特拉华州地区法院提起)，双方每一方都不可撤销地(I)在任何此类诉讼或诉讼中服从每个此类法院的专属管辖权，(Ii)放弃 现在或以后可能对个人司法管辖权、地点或法院便利性提出的任何异议，(Iii)同意与诉讼或诉讼有关的所有索赔 仅在任何此类法院审理和裁决，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的诉讼 或诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件或启动程序或以其他方式对任何其他司法管辖区的任何其他一方提起诉讼的权利，在每一种情况下，执行根据第9(H)款 提起的任何诉讼中获得的判决。

(J)放弃陪审团审判；惩罚性损害赔偿。本协议各方在此知情、自愿且不可撤销地放弃每一方在任何可能启动诉讼的法院中因本协议或任何附加协议而引起或与之相关的任何类型或性质的诉讼中进行陪审团审判的任何权利，或由于本协议任何一方之间或任何类型或性质的任何一方之间的任何其他原因或纠纷。任何一方不得因本协议或任何附加协议引起的任何争议而获得惩罚性或其他惩罚性损害赔偿。本协议的每一方都承认，在签署本免责声明时，每一方都已由各自选定的独立法律顾问进行了代表，并且该当事各方已与法律顾问讨论了本免责声明的法律后果和重要性。本协议的每一方还 确认各自已阅读并理解本豁免的含义，并在知情、自愿且不受胁迫的情况下，仅在与法律顾问一起考虑本豁免的后果后，才给予本豁免。

(K)终止。 本协议将于(I)根据其条款终止合并协议、(Ii)本协议各方的共同书面协议及(Iii)发行优先对价股份后、 股东(连同其联属公司(定义见公司注册证书))、附属公司、继承人及受让人(本公司及其附属公司除外)不再拥有任何优先对价股份的日期(以较早者为准)终止，且不再具有效力及效力。如果第9(J)款规定的本协议终止，本协议即告无效，任何一方均不采取任何进一步行动(第3款、第6(B)款和第9款的规定除外)。

[接下来的签名 页。]

自本协议签署之日起，双方正式授权的签字人已正式签署并交付本协议，特此为证。

该公司：

维克斯优势公司。我

股东：

索伦托治疗公司

[签名页-股东协议]