附件10.1

执行版本

债务的贡献和清偿 协议

本债务协议(本“协议”)于2022年9月12日(“协议日期”)签订， 由索伦托治疗公司、特拉华州公司(“索伦托”)、SCILEX控股公司、索伦托(“Scilex”)的直接全资子公司和SCILEX制药，Inc.(索伦托的间接全资子公司和Scilex的直接全资子公司“Scilex Pharma”)组成。

独奏会

鉴于，对于索伦托向Scilex和Scilex Pharma提供的某些贷款和其他金额，Scilex和Scilex Pharma欠Sorrento本合同附表1所列金额，包括截至本合同日期的应计利息(如有)(该附表和金额可根据本合同条款进行更新，即“未偿还总额”或“未偿债务”)；以及

鉴于，Scilex和Sorrento希望(I)Sorrento向Scilex提供尚未偿还的债务，以换取Scilex向Sorrento发行Scilex的优先股，(Ii)Scilex应向Scilex Pharma出资，将Scilex Pharma欠Sorrento的未偿还债务部分作为出资，及(Iii)在发生第(I)和 (Ii)款所述事件时，应全额偿还未偿还金额和未偿还债务。

协议书

现在， 因此，本协议各方出于善意和有价值的对价，并已确认收到并同意该协议的充分性，特此同意如下：

1.未偿债务贡献 。

(A)由开曼群岛豁免公司Vickers Vantage Corp.I(将在根据该协议和计划关闭前迁移到特拉华州并将其本地化为“Vickers”)、Vantage Merge Sub Inc.、特拉华州公司和Vickers的全资子公司(“合并子公司”)以及于2022年9月12日修订的Scilex之间的交易结束前不少于三个工作日，该协议和合并计划的日期为2022年3月17日。索伦托应向Scilex提交一份更新的附表1，其中应反映Scilex和Scilex Pharma应支付的所有贷款和其他金额(包括所有应计和未付利息，如适用)向索伦托支付截至并包括紧接合并协议定义的截止日期之前的日期(br})，本协议中提及的“未偿债务总额”或“未偿债务”应指已更新的未偿债务总额和未偿债务 ；但在任何情况下，未清偿款项总额不得超过3.1亿美元。

(B)在出资(定义如下)之前，Scilex将向特拉华州州务卿提交(I)修订和重新注册的公司证书的修订证书，基本格式为附件A， 将Scilex优先股的法定股票数量从20,000,000股增加到45,000,000股，以及(Ii)指定证书，基本格式为附件B，列出名称、权力、权利和 偏好和资格， 公司A系列优先股的限制和限制，每股面值0.0001美元(“Scilex指定证书”和其中指定的股票，“A系列 优先股”)。

(C)在紧接合并协议预期的交易完成之前并视情况而定，索伦托在此 选择将附表1(根据本协议第1(A)节修订)上的未偿债务贡献给Scilex ，以换取Scilex向索伦托发行(I)该数量的A系列优先股(受资本重组、股票拆分、股票股息和类似交易的调整)(“股份”和此类交易，(br}“分担额”)等于(I)附表1(根据本条例第1(A)节修订)未清偿总额的总和加相当于该未偿还总金额的10%的金额除以 (Ii)$11.00(向上舍入至最接近的整数部分)。出资应于紧接合并协议拟进行的交易完成前生效，并视合并协议拟完成的交易而定。各方同意签署其他各方为实施出资而合理要求的任何和所有附加文件(交易文件)。Scilex应在出资(“结清”)后立即在Scilex的账簿和记录上以簿记形式向Sorrento发行股票 ，不颁发任何证书。

(D)Sorrento 确认并同意，就合并协议拟进行的交易而言，在生效时间(定义见合并协议)，每股股份应注销，并根据合并协议的条款(“新Scilex优先股”) 转换为获得(I)一股驯化母公司优先股(定义见合并协议)的权利 ，该股应具有指定、权力、权利、优先权及资格，限制和限制载于《Scilex控股公司指定证书》(“新的Scilex指定证书”)，格式大致为：(br}作为附件C的表格)和(Ii)驯化母公司普通股的十分之一。

2.取消债务、申述。索伦托进一步代表并向Scilex和Scilex Pharma保证，索伦托是未偿债务的所有权利、所有权和权益的唯一所有者。索伦托进一步同意：(A)在向索伦托出资和发行股份后，Scilex和Scilex Pharma欠索伦托的未偿债务将被全部清偿，不再具有任何效力或效果，应被视为已全部清偿，(B)附表1(根据本协议第1(A)节修订)准确和完整地列出了未偿债务的本金金额和应计利息(如果有)，且于紧接合并协议拟进行的交易完成前，Scilex或Scilex Pharma并不存在欠Sorrento或其联属公司的其他债务或金额。

3.放弃索赔。除索伦托根据出资获得股份的权利外，索伦托特此代表其及其联属公司放弃与未偿债务有关的任何及所有索偿、索赔、诉讼因由、法律程序、评估及权利，包括但不限于：(A)截至紧接合并协议拟进行的交易完成前应支付的任何本金或利息，超过应缴款额 ；及(B)未清偿债务项下任何过往或现时违约所产生的任何权利。索伦托、其关联公司和受让人， 应单独负责索伦托、其关联公司和受让人因支付 或转让、交换或交付适用的未偿债务或根据出资发行股票而产生的所有纳税义务，并同意赔偿和持有Scilex和Scilex Pharma及其各自的董事、高级管理人员、员工或代理以及代表或应上述任何继承人或受让人的要求行事的任何 人，使其免受任何和所有此类税收的影响。以及由此产生的任何惩罚和利息。

4.进一步的 行动。索伦托同意立即采取任何进一步行动，费用由索伦托承担，并按Scilex和Scilex Pharma的合理要求签署任何和所有其他文件或文书，以终止与未偿债务有关的任何留置权或担保 权益。索伦托同意将任何未清偿债务的原始证据 提交给Scilex(如果该原始证据存在并且由索伦托拥有)，以便在 或捐款之前注销。

5.向Scilex Pharma注资；终止附函。

(A)Scilex 和Scilex Pharma承认并同意，Scilex Pharma欠Sorrento的附表1(根据本协议第1(A)节修订)中列出的未偿债务部分应在出资后立即由Scilex作为无偿资本进一步贡献给Scilex Pharma。

(B)索伦托和Scilex各自承认并同意，一旦完成出资，索伦托和Scilex之间于2022年3月17日达成的某些书面协议将自动终止，不再具有任何效力和效力。

6.费用。 除本协议第四节第一句规定外，各方应支付因谈判、执行、交付和履行本协议而产生的所有费用和费用。

7.Scilex和Scilex Pharma的陈述和担保。自本协议签订之日起，Scilex和Scilex Pharma各自对Sorrento作出声明并向其提供担保，具体如下：

(A)组织， 良好的地位和资格。此类当事人是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。该当事一方具有开展业务的正式资格，并且在其活动及其财产(包括自有和租赁的)的性质使其有必要获得这种资格的所有司法管辖区内均享有良好的外国公司地位，但不具备该资格的司法管辖区不会对该当事一方或其业务造成重大不利影响的司法管辖区除外。

(B)授权；具有约束力的义务。该方拥有签署和交付本协议以及执行本协议条款所需的所有法律和公司权力和权力。该方、其高级管理人员、董事和股东为授权本协议、履行本协议项下的所有义务以及根据Scilex的公司注册证书(应在第1(B)节中进行修订)根据本协议的规定出售、发行和交付股份而采取的所有公司行动，在股份的出售、发行和交付之前已经或将已经采取。 本协议在签署和交付时，将是根据其条款可强制执行的有效且具有约束力的义务。 但下列情况除外：(A)受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响当事人权利执行的普遍适用法律的限制，以及(B)限制获得衡平法救济的一般衡平法原则。

(C)报价 有效。假设索伦托的陈述和担保准确无误，则股票的发售、出售和发行将不受修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)的登记要求的约束，并且已根据所有适用的州证券法的登记、许可或资格要求进行登记或取得资格(或免除登记和资格)。Scilex、Scilex Pharma或其代表的任何代理均未征求或将征求任何出售要约，或已提出出售或将提出出售全部或任何部分股份给任何人，以使Scilex出售此类股份符合证券法或任何州证券法的 登记条款。

(D)股份。 按照本协议的规定发行的股份将是有效发行、全额支付和不可评估的，并且 将拥有Scilex指定证书中所述的权利、优惠、特权和限制。

8.索伦托的陈述和担保。自本协议签订之日起，索伦托对Scilex和Scilex Pharma表示并保证 如下：

(A)必要的权力和权力。索伦托拥有签署和交付本协议以及执行其条款所需的所有必要的法律和公司权力及权力。索伦托方面已采取授权和交付本协议所需的所有公司行动 。本协议在签署和交付时，将是索伦托的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款执行，但以下情况除外：(A)受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他影响索伦托权利执行的普遍适用法律的限制，以及(B)限制获得衡平法救济的一般公平原则的限制。

(B)投资 陈述。索伦托了解到，这些股票没有也不会根据证券法进行登记。索伦托 还了解，股票的发行和出售是根据证券法 中包含的豁免注册进行的，部分是基于索伦托在协议中的陈述。

(I)索伦托 承担经济风险。索伦托在评估和投资与Scilex类似的公司的私募证券交易方面拥有丰富的经验，因此它能够评估其在Scilex投资的优点和风险，并有能力 保护自己的利益。索伦托必须无限期地承担这项投资的经济风险，除非股票已根据《证券法》进行登记，或获得豁免登记。索伦托了解到，Scilex目前无意登记其股本中的股份或任何股份。索伦托还理解，不能保证将获得证券法下的任何注册豁免，即使有，这种豁免也可能不允许索伦托在当时的情况下、按照索伦托可能提出的金额或时间转让全部或任何部分的股份。

(Ii)自有账户收购 。索伦托为索伦托自己的账户收购股票仅用于投资，而不是为了分配这些股票。

(Iii)认可的 投资者。索伦托是证券法规则D所指的认可投资者。

(4)规则144.索伦托承认并同意，这些股票是根据不时生效的证券法颁布的第144条所界定的“受限证券”，必须无限期持有，除非它们后来根据证券法进行了登记或获得了此类登记的豁免。索伦托已获悉或了解规则第144条的规定，该规则允许在满足某些条件的情况下有限度地转售以私募方式购买的股份，其中包括： 有关Scilex的某些当前公开信息的可用性、在规则第144条规定的持有期之后进行的转售以及在任何三个月期间内出售的股份数量不超过指定的限制。

(V)居住地。索伦托居住在索伦托签名页上所列索伦托地址所确定的州。

9.完整的 协议。本协议和交易文件包含双方的完整协议，并取代双方之前或同时就本协议主题达成的任何书面或口头协议。

10.治理 法律。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，该法律适用于加州居民之间完全在加州境内签订和履行的合同。

11.副本； 传真。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。传真签名与原始签名具有同等效力。

12.进一步的保证。本协议各方同意签署和交付，或促使签署和交付此类其他文书或文件，或采取合理必要的其他行动，以完成本协议所设想的交易。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，双方已签署本分担及清偿债务协议。

附表1

未偿债务

附件A

修订证明书

至

经修订及重述的公司注册证书

附件B

SCILEX指定证书

附件C

新的SCILEX指定证书