附件2.1

执行版本

对合并协议和计划的第1号修正案

于2022年9月12日对合并协议及计划(本“修订”)作出的第1号修订(“修订”)由开曼群岛豁免公司Vickers Vantage Corp.(“母公司”)、特拉华州的全资附属公司及特拉华州的全资附属公司Vantage Merge Sub Inc.(“合并子公司”)及特拉华州的Scilex Holding Company(“本公司”)订立及订立。

鉴于，母公司和本公司已于2022年3月17日签订了合并协议和合并计划(“合并协议”)，其中规定合并子公司与本公司合并并并入本公司，本公司继续作为尚存的公司；以及

鉴于，母公司和本公司均希望在本修正案所述的某些方面修改合并协议。

现在， 因此，考虑到本修正案中包含的上述前提以及本修正案中包含的陈述、保证、契诺和协议，以及本修正案中包含的声明、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，双方据此同意如下。

1.定义。 除本协议另有说明或上下文另有要求外，使用但未在本协议中定义的大写术语应具有合并协议中赋予其的含义。

2.母公司注册证书。根据合并协议的条款，母公司注册证书可按母公司与本公司书面同意的方式更改。母公司和本公司特此同意修订母公司注册证书，其中包括将其中所载的优先股法定股份数量从 10,000,000股增加到45,000,000股，从而将公司有权发行的所有类别股票的股份总数从750,000,000股增加到785,000,000股。修改后的母公司注册证书作为附件A附于本文件，并在此取代之前作为附件A附在合并协议中的母公司注册证书。

3.合并协议修正案 。

(A)现将以下独奏会作为合并协议威特尼斯部分的第五个独奏会增加：

鉴于，本公司和索伦托已签署并交付了截至2022年9月12日的《债务交换协议》(以下简称《债务交换协议》)，其中，本公司及其子公司以索伦托为受益人的某些债务义务将被解除，以换取索伦托获得的公司优先股(此处所指的该等股份，并将由本公司根据其中所述的指定证书指定为本公司“A系列优先股”)；“

(B)在紧随合并协议1.147节之后的合并协议中增加以下章节，并将合并协议第一条中所有后续章节的引用增加百分之一，以反映此类增加：

“1.148。证券交易所“指纳斯达克，除非公司和母公司(可能包括纽约证券交易所)以书面形式同意另一家全国性证券交易所或自动报价系统。”

(C)在紧随合并协议第2.1节之后的合并协议中增加 以下各节，并在本协议的附录C中引用下列各节中提及的“证据 G”

“2.2驯化计划。作为附件G所附的本地化计划应构成适用于DGCL第388节的本地化计划，并应包括其中确定的公司行为和合并协议中预期的任何行为或交易。

2.3. 单元分离。就完成合并而言，在有效时间内，在没有任何 个人采取任何行动的情况下，每个驯化母公司单位应自动分离为其组成的驯化母公司普通股和驯化母公司认股权证；条件是，不会因这种分离而发行零碎的驯化母公司认股权证，如果驯化母公司单位的 持有人有权根据这种分离获得零碎的驯化母公司认股权证，则驯化母公司认股权证的数量应向下舍入到驯化母公司认股权证的最接近整数个。“

(D)现将合并协议第(Br)3.3(B)节全部修改和重述如下：

紧接收市后，母公司的董事会将由七(7)名董事组成，其中五(5)名将由本公司指定(包括一名董事，他 应满足适用证券交易所的独立性要求)，以及两(2)名将由本公司指定并在收市前经母公司同意的独立董事。

(E)在紧随合并协议4.1(A)节之后的合并协议中增加以下第(Br)款，并在此修改合并协议第4.1节中的所有后续第(Br)款，以引用一个后续信函以反映此类增加：

“(B)转换本公司A系列优先股 。于生效时间，在母公司、合并附属公司、本公司或股东不采取任何行动的情况下，在紧接生效时间 前发行及发行的本公司A系列优先股每股股份将注销，并自动转换为有权获得一股归化母公司优先股(定义见第7.28节)及十分之一归化母公司普通股(“适用每股优先股合并代价”)。“

(F)现修订合并协议第(Br)4.3(B)节，全文重述如下

“(B)不发行零碎股份。不会根据 合并发行代表零碎驯化母公司普通股的证书或股票，否则将发行的任何零碎股份将四舍五入为最接近的完整股份(0.5股四舍五入)，在每种情况下，在汇总所有驯化母公司股份后，根据本协议，每个收件人有权获得 。

(G)现将以下句子添加为合并协议第4.3(A)节的最后一句：

在交易结束时或交易结束后，在公司A系列优先股的每一位持有人向母公司递交了一份已完成并签署的递交函后，母公司应在合理可行的范围内尽快安排向每一位该等持有人发出适用的每股优先股合并对价，该持有人根据第4.1节有权收到与合并相关的对价。

(H)现修改合并协议第5.5(A)节的第一句，并将其全部替换为：

“于本公告日期，本公司的法定股本为370,000,000股，包括(I)350,000,000股授权公司 普通股，其中197,266,338股已发行及已发行；及(Ii)20,000,000股本公司(”公司优先股“)的20,000,000股法定优先股，每股面值0.0001美元) 未发行及已发行的普通股。于紧接根据债务交换协议的条款发行本公司A系列优先股之前，但在本公司的公司注册证书及公司指定证书的修订提交后，根据债务交换协议的预期，在每种情况下， 将有3.9亿股本公司的法定股本，包括(I)350,000,000股授权公司普通股，其中197,266,338股已发行并已发行，及(Ii)45,000,000股授权公司优先股。其中不超过31,000,000股将根据债务交换协议的条款指定及发行为本公司的A系列优先股。“

(I)现将以下句子作为合并协议第5.6节的最后一句添加：

为免生疑问，公司的组织文件不应包括公司根据债务交换协议提交的公司注册证书修订证书(“公司修订证书”)或公司根据债务交换协议提交的指定证书(“公司指定证书”)。

(J)现修订合并协议第5.13(A)节，并将其全文重述如下：

《公司披露附表》的附表5.13(A)列出了本公司或其任何附属公司作为当事方的所有口头或书面(统称为《重大合同》)的重要合同，这些合同目前有效，并构成以下内容(债务交换协议除外)：

(K)现将合并协议第7.1节的第(Br)(I)条修订并重述如下：

(I)除根据债务交换协议提交《公司修订证书》和《公司指定证书》外，并就公司名称的更改作出重大修订、修改或补充其组织文件；

(L)现将合并协议第7.1节第(Br)(Xi)条修订并重述如下：

(Xi)发行、赎回或购回任何一股或多股股本、会员权益或其他证券(2026年到期的某些优先担保票据除外)，或发行可交换或可转换为任何股份或其股本中的任何股份的任何证券，但在行使或转换任何公司期权时并按债务交换协议的要求发行公司普通股除外；

(M)现将合并协议第7.10节修改并重述如下：

“上市很重要。母公司应尽其 合理努力确保母公司继续作为上市公司上市，并确保母公司普通股和公开母公司权证在收盘时仍在纳斯达克上市。本公司应尽其合理最大努力准备并向联交所提交与本协议拟进行的交易相关的初步上市申请。“

(N)现将合并协议第(Br)7.17节修改并重述如下：

“合理的 尽最大努力；支持交易。根据本协议的条款和条件(为避免产生疑问，其义务应在与本条款7.17的后续条款相冲突的范围内予以控制)，(I)各方应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取所有必要或适宜的事情，并按照其他各方的合理要求进行合作，以迅速完成和实施本协议所设想的每项交易。包括满足(但不包括豁免)章程第VIII条所载的成交条件，以及就根据本协议发行的归化母公司普通股及归化母公司认股权证在联交所上市获得批准。为此，本协议双方应签署和交付其他 文件、证书、协议和其他书面材料，并采取必要或合理的其他行动，以便 迅速完成或实施本协议所设想的每项交易。

(O)在合并协议的第7.27节之后，在合并协议中增加以下章节，其中引用的“附件 F”应作为本协议的附件B：

“7.28.指定证书。 在完成注册并提交母公司注册证书之后，但在生效时间 之前，母公司应向特拉华州州务卿提交一份指定证书，格式为附件F (“驯化母公司指定证书”)，其中除其他事项外，规定了母公司“A系列优先股”(此类股票，即“驯化母公司优先股”)的名称、权力、权利和偏好及资格、限制和限制。

(P)现将合并协议第(Br)8.3(H)节全部修改并重述如下：

“(H)归化母公司普通股及归化母公司认股权证在生效时间届满后仍在纳斯达克上市，而在生效时间届满后 归化母公司普通股及归化母公司认股权证的上市申请须已获适用的证券交易所批准，且截至截止日期，母公司不得因任何理由接获纳斯达克发出的关于不符合纳斯达克适用的继续上市要求的书面通知，而该通知并未被纳斯达克其后撤回，或相关故障已适当地 补救或满足”。

(Q)在紧接第8.3(K)节之后的合并协议中增加以下第(Br)款：

“(L)经驯化的父母认证证书应已提交特拉华州州务卿，并已被特拉华州国务卿接受。”

(R)现对合并协议第(Br)9.1(D)(I)节进行修订，并将其全文重述如下：

(I)在2022年11月11日或之后(“外部日期”)，如果合并在外部日期之前没有完成；

(S)应对合并协议目录进行所有必要的修改，以正确反映前述(A)至(R)条款所设想的对合并协议的修订和补充。

4.修订的效力 除本文所述外，合并协议的所有其他条款和规定保持不变并完全有效 。在本修订日期及之后，合并协议中凡提及“本协议”、“本协议下的”、“本协议”或类似含义的字眼，均指经 本修正案修订或以其他方式修改的合并协议。为免生疑问，经本修正案修订的合并协议中所使用的“本协议日期”或“本协议日期”等用语应指2022年3月17日。

5.施工。 除非上下文另有规定，否则本修正案应受合并协议的所有条款管辖，包括有关施工、执行和适用法律的所有条款。

6.完整的 协议。本修订连同合并协议列明双方就本协议及其标的的完整协议，并取代所有先前及当时与此相关的谅解及协议(不论是书面的或口头的)，所有协议均合并于此。如果合并协议的条款与本修正案的条款发生冲突，仅就本修正案所包含的标的而言，应以本修正案的条款为准。

7.副本。 本修正案可以签署副本，每个副本应构成一份原件，但所有副本应构成一份协议。 本修正案应在向每一方交付已签署副本的每一方或向每一方交付原件、复印件或电子传输的签名页时生效，这些签名页一起(但不需要单独)带有所有其他各方的签名。

[本页的其余部分特意留空；签名页在后面]

本修正案自上述日期起正式生效，特此为证，本修正案于上述日期生效。

[关于合并协议和计划的第1号修正案]

附录C

驯化计划

就《DGCL》第388条而言，本《本地化计划》应构成一项本地化计划，并应包括下列公司法案以及该协议和合并计划所考虑的任何行为或交易，该协议和合并计划日期为2022年3月17日，由开曼群岛豁免公司维克斯华帝公司(Vickers Vantage Corp.I)(将在关闭前迁移到特拉华州公司并作为特拉华州公司进行本地化)、特拉华州公司和母公司全资子公司Vantage Merge Sub Inc.以及特拉华州公司斯凯莱克斯控股公司(Scilex Holding Company)(不时修订“合并协议”)。本驯化计划应视为已于2022年9月12日生效。此处使用但未另有定义的大写术语 应具有合并协议中该等术语的含义。

应根据母公司的组织文件和开曼群岛的法律，同时或在驯化之后采取下列行动，以满足DGCL第388条的要求：

根据《协定》第2.1条，母公司应根据《DGCL》第103条和第388条向特拉华州州务卿提交《归化证书》和《母公司注册证书》。