文本-摘录
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美国证券交易委员会标志





               February 22, 2022

安卓斯·陈
首席执行官
Graphex集团有限公司
中粮大厦11楼
告士打道262号
香港铜锣湾

                            Re: Graphex Group Ltd
                              Amendment No. 1 to
表格F-1上的注册声明草稿
                              Filed February 4,
2022
                              CIK 0001816723

亲爱的Mr.Chan：

我们已经审查了您修改后的注册声明草案，并
具备以下条件
评论。在我们的一些评论中，我们可能会要求您向我们提供
信息，所以我们
可能会更好地理解你的揭发。

请回复这封信，提供所需的
信息和提交
修改后的注册声明草案或公开提交您的
注册声明
埃德加。如果您不相信我们的评论适用于您的事实并且
情况或不是
认为修改是适当的，请告诉我们为什么在您的
回应。

在审阅了您针对以下问题提供的信息后
评论和您的
经修订的注册说明书草稿或提交的注册说明书，我们
可能会有额外的
评论。

表格F-1的登记说明书草稿第1号修正案

封面页

  1.                          We note your response
对我们之前的评论5和重发的一部分。请修改您的
                            disclosure on the cover
并在你的招股说明书中澄清，大多数
                            company  s operations
都在中国。请披露与拥有
                            majority of your
在中国的运营可能会导致您的证券价值
                            to significantly
要么拒绝，要么一文不值。请同时在封面上披露是否
                            your auditor is subject
根据PCAOB 12月16日宣布的决定，
                            2021 and whether and
《外国公司责任追究法》及相关规定
                            regulations will affect
你的公司。
安卓斯·陈
名字LastNameAndress更改
Graphex集团有限公司
科马班尼22号，
二月名称Graphex
      2022    Group Ltd
二月
Page 2 22, 2022 Page 2
名字姓氏
2.我们注意到您对我们之前的评论7的回复，并重新发布。提供一个
说明如何使用
现金通过您的组织和信息披露转移到
您的意图是
根据你的协议分配收入或清偿欠款。
说明是否有
到目前为止，已经进行了转移、分红或分配。请
提供这一点
在你的招股说明书封面上列出。
招股说明书摘要，第1页

3.我们注意到您对我们之前的评论9的回应，并重新发布了部分内容。
请说明
肯定地说，无论您是否已收到所有必需的许可或
批准经营
您的业务和向外国注册的证券要约
投资者。也请给我
更清楚地描述，如果您和您的投资者
您或您的
子公司：(I)未获得或维护此类许可或
审批、
(Ii)无意中得出这样的许可或批准不是
必需的，或
(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，而您
都需要获得
这样的许可或批准在未来。
4.我们注意到您对我们之前的评论10的回应，并重新发布了部分内容。
请修改第七页
披露您分配收益或结算金额的意图
在您的
运营结构。量化任何现金流和其他
按类型列出的资产
发生在控股公司与其附属公司之间，以及
转移方向。在……里面
这一部分，量化任何股息或分配
附属公司已向
控股公司及其转让主体及其纳税情况
后果。
同样量化对美国投资者的股息或分配，
来源，以及他们的
税收后果。你的披露应该表明如果没有转会，
股息，或
到目前为止，已经进行了分发。描述对…的任何限制
外汇和
您能够在实体之间、跨境和
美国投资者。
描述对您的以下能力的任何限制和限制
分配来自
公司，包括您的子公司，交给母公司和美国
投资者以及
根据协议清偿欠款的能力。请包括
被引用的
在您的招股说明书摘要中与此评论相关的信息。
5.我们注意到您对我们之前的意见11的答复，并重新发布了部分内容。
请把这些包括在内。
在你的招股说明书摘要中的披露。
6.我们注意到您对评论12的回应，并重新发布我们的评论。请
平衡你的
讨论您的竞争优势并讨论您的
净亏损的历史。
风险因素，第41页

7.我们注意到您对我们先前评论16的答复，并重新签发了部分内容。
请向以下人员披露
您认为您在多大程度上遵守了法规或
具有
到目前为止已经由CAC发布了。
8.我们注意到您对我们先前的意见17的答复，并重新发布了部分内容。
请透露
未检查年数从三年减少
减到两个会减少
安卓斯·陈
Graphex集团有限公司
2022年2月22日
第3页
在您的证券可能被禁止交易或
被摘牌。更新您的
披露以反映委员会通过的规则以执行
HFCAA和
根据HFCAA，PCAOB已发布其报告，通知
欧盟委员会
它确定自己无法进行检查或调查
完全是会计师事务所
总部设在中国大陆或香港。
一般信息

9.请将《备案费表》从封面上取下，并将其归档为
这是一个展品
注册声明。请参阅S-K条例第601(B)(107)项。
您可致电(202)551-3346或电子邮件与职员会计师艾菲·辛普森联络。
安德鲁·布鲁姆
工作人员会计师，电话：(202)551-3254，如果您对
金融界
声明及相关事项。请联系工作人员律师布拉德利·埃克尔，
at (202) 551-4985
或亚洲蒂蒙斯-皮尔斯，职员律师，电话：(202)551-3754
问题。



FirstName LastNameAndress Chan诚挚地：
Comapany NameGraphex集团有限公司
                                Division of
公司财务
February 22, 2022 Page 3                    Office of
制造业
名字姓氏