根据规则424(B)(5)提交

注册号：333-252370

此初步招股说明书补充资料中的 信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书是根据修订后的《1933年证券法》向美国证券交易委员会提交的有效注册声明的一部分。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

(至 2021年2月5日的招股说明书)

普通股或预先出资认股权证的股份

购买普通股股份的认股权证

电子竞技 娱乐集团公司

我们 根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，在本次发售中提供(A)普通股(“普通股”)股份(“普通股”)，每股面值0.001美元， 每股$价格，以及(B)认股权证，以每股$$的行使价购买最多普通股股份(“认股权证”)。

我们 还向每位购买者发出要约，否则购买者在本次发售完成后的实益所有权将超过我们 已发行普通股的4.99%，我们将有机会购买由 一份预先出资的认股权证(代替一股普通股)和一份认股权证组成的证券。除有限的例外情况外，预筹资权证持有人将无权行使其预资资权证的任何部分，条件是持有人及其关联公司在行使预资资权证后，将 实益拥有超过4.99%(或在持有人选择时，该限额可增加至最高9.99%)的已发行普通股数量。每一份预先出资的认股权证将可行使一股普通股 。每份预筹资权证和认股权证的收购价将等于每份普通股和认股权证的价格减去0.01美元，而每份预资金权证的剩余行权价将等于每股0.01美元。预先出资认股权证将可立即行使(受实益所有权上限限制)，并可随时行使，直至所有预先出资认股权证全部行使 。对于我们出售的每一份预筹资权证(不考虑其中规定的任何行使限制)，我们提供的普通股数量将一对一地减少。普通股及预筹资权证(如有)均可在本次发售中购买，但须附有随附的认股权证(根据承销商代表购买额外普通股及/或预筹资权证及/或认股权证的选择权除外)。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“我们提供的证券说明”。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“GMBL”。2022年9月13日，我们普通股的最新销售价格为每股0.4433美元。

我们 目前拥有两类在纳斯达克资本市场交易的普通股认购权证，代码分别为“GMBLW” 和“GMBLZ”。

我们的普通股购买权证的行使价为每股4.25美元，将于2025年4月到期，交易代码为GMBLW，而在2022年9月13日，我们的GMBLW权证的最新报告销售价格为每股0.17美元。

我们的行使价为每股1.00美元、于2027年3月到期的普通股认购权证的交易代码为GMBLZ， 2022年9月13日，我们的GMBLZ权证的最后报告销售价格为每股0.14美元。

本次发行的权证或预筹资权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计不会发展活跃的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上市认股权证或预融资权证 。如果没有一个活跃的交易市场，权证和预先出资的权证的流动性将受到限制。

投资我们的证券涉及高度风险。有关在投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书附录第S-11页和所附招股说明书第11页开始的“风险因素” 。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 已授予承销商代表购买最多[●]自本招股说明书公布之日起计45天内，按公开发行价减去承销折扣及佣金，向本公司出售本公司普通股及/或预资权证及/或认股权证，以弥补超额配售(如有)。

承销商预期于_

本招股说明书增刊日期为2022年_

目录表

招股说明书 补编

招股说明书

关于 本招股说明书附录

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)提交的S-3表格注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。本文档包含两部分。 第一部分由本招股说明书附录组成，它为您提供有关此产品的具体信息。第二部分，即所附的2021年2月5日的基本招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中一些可能不适用于本次发行。 通常，当我们仅指招股说明书时，我们指的是这两个部分的总和。本招股说明书附录可 添加、更新或更改随附的基本招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书 附录中的任何陈述与所附基础招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文件中的陈述不一致，本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代所附基础招股说明书和通过引用并入本文和其中的此类文件中所作的陈述。

在本招股说明书增刊中，“EEG”、“公司”、“我们”和类似的 术语是指电子竞技娱乐集团，Inc.，内华达州的一家公司，及其合并的子公司。我们所指的“普通股”是指电子竞技娱乐集团有限公司的普通股。

除上下文另有说明外，本招股说明书附录中对我们合并财务报表的所有 引用均包括 相关附注。

我们在招股说明书中引用的文件中包含的行业和市场数据及其他统计信息是基于管理层自己的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他 发布的独立来源，并且管理层认为每种情况下都是合理的估计。尽管我们相信这些消息来源 是可靠的，但我们还没有独立核实这些信息。

您 应仅依赖本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及我们授权与此产品相关使用的任何自由编写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有，此次发行中的承销商，包括承销商的代表Maxim Group LLC和Joseph Gunnar&Co.，LLC，没有授权 任何其他人向您提供任何不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖它。您应假定，本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、通过引用并入随附的基本招股说明书中的文档以及我们已授权 用于此次发售的任何免费撰写的招股说明书中的信息，仅在这些文档的日期之前是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录、所附的基本招股说明书、通过引用并入所附的基本招股说明书中的文档，以及我们 授权与此次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。您还应阅读 ，并考虑我们在附带的基本招股说明书中向您推荐的文档中的信息，该招股说明书的标题为 《您可以找到更多信息》和《通过引用方式合并某些文档》。我们正在提供 出售，并寻求购买报价, 我们的证券仅在允许要约和销售的司法管辖区内。本招股说明书副刊的分发和证券在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。获得本招股说明书附录的美国以外的人员必须告知自己，并遵守与此相关的任何限制。 在美国境外发行我们的证券和分销本招股说明书附录。本招股说明书附录 不构成或不得用于本招股说明书附录所提供的任何证券的要约出售或要约购买 任何司法管辖区内的任何人提出此类要约或要约购买是违法的。

我们 还注意到，我们在作为任何文件的证物提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分摊风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、 保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契诺准确地反映我们当前的事务状态。

有关前瞻性信息的警示性声明

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含的信息 包含符合1933年《证券法》(修订本)第27A节或《证券法》和《1934年证券法》(修订本)第21E节的前瞻性 陈述。这些前瞻性表述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就存在实质性差异。“相信”、“预期”、“预期”、“预计”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“可能”、“目标”、“将会”、“将会”、“可能”以及类似的表述或短语等词汇都是前瞻性表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前的预期以及未来事件和财务趋势，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。由于各种因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。除法律要求外，我们不承担也不承担任何义务更新任何前瞻性陈述或宣布对任何前瞻性陈述的任何修订。 可能导致结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同的某些因素包括但不限于以下陈述：

我们 敦促您在投资我们的证券之前考虑这些因素。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何其他发售材料、或通过引用并入本招股说明书附录的文件、随附的招股说明书和任何其他发售材料中包含的前瞻性陈述，仅在招股说明书附录、随附的招股说明书、任何其他发售材料或合并文件的日期作出。有关这些风险和其他风险的更多详细信息，请参阅“风险因素 在本招股说明书附录中，附带的招股说明书、我们截至2021年6月30日的财政年度的Form 10-K/A和Form 10-K年度报告分别于2021年10月22日和2021年10月13日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会 ，以及我们的Form 10-Q季度报告分别于2022年5月23日、2021年12月31日和2021年9月30日提交给美国证券交易委员会。

招股说明书 补充摘要

以下信息仅是本招股说明书附录及随附招股说明书中包含或通过引用并入的更详细信息的摘要，应与本招股说明书附录及随附招股说明书中的参考所包含或并入的信息一起阅读。本摘要重点介绍了有关我们和此产品的精选信息 。此摘要可能不包含对您可能重要的所有信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书及随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息，包括本招股说明书及随附的招股说明书中“风险因素”标题下列出的信息，以及本文中以引用方式并入的文件，这些信息在本招股说明书附录中的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的信息”中进行了描述。

关于电子竞技娱乐集团公司

概述

企业历史

电子竞技娱乐集团公司(“EEG”)于2008年7月22日在内华达州成立，原名为虚拟壁橱公司。2010年6月6日，虚拟壁橱公司更名为DK Sinophma，Inc.。DK Sinophma，Inc.于2014年8月12日更名为VGamling， Inc.于2017年4月24日左右，VGame，Inc.更名为eSports Entertainment Group，Inc.。直到2013年5月20日，根据股份交换协议的条款，我们收购了H&H Arizona Corporation的所有已发行股本，以换取其普通股3,333,334股。 从2013年5月至2018年8月，其业务仅限于设计、开发和测试其博彩系统。我们于2018年8月推出了我们的在线体育博彩网站(www.vie.gg)。

业务 概述

电子竞技 是业余和专业团队对视频游戏进行的竞争性比赛，作为一项观众运动。电子竞技通常采用 有组织的多人视频游戏的形式，其中包括实时战略、格斗、第一人称射击和多人在线战斗竞技场游戏等类型。大多数主要的职业体育赛事和广泛的业余体育赛事都通过包括twitch.tv和youtube.com在内的流媒体服务进行现场直播。

EEG 是一家专注于体育游戏和娱乐的公司，业务遍及全球。EEG的战略是建立和收购博彩及相关平台，并将其纳入快速增长的垂直体育领域。我们在两个垂直市场运营业务，EEG iGaming 和EEG Games。

EEG iGaming：

EEG iGaming包括面向iGaming客户的ESPORTS博彩平台，具有完整的赌场和体育书籍功能和服务。通过收购Lucky Dino 收购的专有技术iDefix是一个集成了PAM、支付、奖金、忠诚度、合规和赌场的MGA iGaming平台，为所有Lucky Dino网站以及SportNation.com和Vie.bet提供服务。此外，我们的另一个内部博彩软件平台菲尼克斯，是一个现代的重新想象的体育书籍，既迎合千禧一代的体育博彩者，也迎合传统体育博彩者的需求。菲尼克斯正在通过我们收购软件开发公司Flip Sports Limited的资产和资源进行开发。

EEG的 目标是成为庞大且快速增长的ESPORTS实时货币赌博领域的领导者，使球迷能够在获得许可和安全的环境中 在专业ESPORTS赛事上下注。从2021年2月起，根据我们马耳他博彩管理局(MGA)许可证的条款，我们现在可以在我们的‘’Vie.bet‘’平台上接受来自180多个司法管辖区的居民的下注，包括欧盟国家、加拿大、新西兰和南非。

除了Vie.bet支持的专注平台外，EEG还拥有和运营：

在2020年8月17日，我们宣布与Twin River Worldwide Holdings，Inc.，即现在的Bally‘s Corporation， 建立多年合作伙伴关系，在新泽西州推出他们专有的移动体育博彩产品’‘Vie.gg， 作为Bally的大西洋城的真正金钱赌徒，持有新泽西赌场许可证、网络游戏许可证和体育博彩许可证。我们于2022年1月21日获得新泽西州游戏执法部(‘’DGE‘)的交易豁免权。

我们 目前还持有五个一级赌博许可证(马耳他、英国、爱尔兰、西班牙和瑞典)，并正在新泽西州获得一个许可证。我们对Argyll Entertainment、Lucky Dino和Bethard的收购为我们在欧洲成熟市场提供了立足点，我们相信我们可以在这些市场交叉销售我们的ESPORTS产品。

EEG 游戏：

EEG Games的重点是通过1)在线锦标赛(通过我们的EGL锦标赛平台)和2)玩家对玩家下注(通过我们尚未发布的BETGROUND(以前称为“LanDuel”) 专有游戏产品)为游戏玩家提供esports娱乐体验。

支撑我们关注ESPORTS和EEG Games客户的是我们的专有基础设施软件ggCircuit。Gg电路是局域网(“LAN”)中心管理软件和服务的领先提供商 ，使我们能够无缝管理游戏许可和支付等关键任务功能。

我们 认为，随着市场规模和ESPORTS爱好者数量的持续增长，押注赛事的ESPORTS爱好者数量也将不断增长，这可能会增加对我们平台的需求。

竞争优势 优势/运营优势

在线博彩业竞争日益激烈。由于进入门槛相对较低，新的竞争对手正在进入体育博彩和视频游戏锦标赛领域。在这两个领域，目前都有几个主要的竞争对手。 EEG目前的大多数竞争对手，包括Unikrn、bet365、William Hill、Betway和Pinnacle Sports，拥有比我们多得多的资源 。

然而， 我们相信以下优势使我们能够实现可持续增长：

管理 团队和关键人员经验：EEG董事会包括在在线赌博、体育、信息技术、合规、监管、会计和金融方面拥有丰富经验的高级管理人员。

EEG的管理人员和管理人员包括在在线博彩、体育、信息技术、营销、业务开发、支付处理、合规、监管、会计、财务和客户服务方面拥有丰富经验的个人。

数字游戏中独特的 定位：EEG是首批专注于ESPORTS并拥有一系列ESPORTS业务的数字游戏公司之一；它带头努力扩大关于ESPORTS比赛的博彩立法。我们专注于通过广泛的零售和数字业务将 连接到客户，以实现更大的收入、规模和盈利能力，并塑造 体育基础设施，以促进全渠道博彩。

技术 资产：

强大的 品牌合作伙伴关系：EEG已经通过“联盟营销协议”与足球、曲棍球、篮球和足球等12个职业体育领域的领先品牌 建立了合作伙伴关系，粉丝总数超过5000万，并与几个社交媒体影响力个人 建立了合作伙伴关系。

最近的发展

出售Helix资产

于2022年6月10日，本公司与SCV Capital，LLC(“买方”)订立及完成该等资产购买协议项下拟进行的交易，据此，买方同意向本公司收购与本公司拥有及营运位于马萨诸塞州福克斯伯勒及新泽西州北卑尔根的ESPORTS游戏中心有关的 项资产，此处称为“Helix游戏中心”。Helix游戏中心的总收购价约为1,200,000美元， 收购价主要是由于买方承担了与Helix游戏中心相关的某些债务，包括租赁和赞助责任。我们估计的销售收益为1,069,262美元，这是由买方承担的债务金额推动的。

截至2022年6月30日的年度估计业绩

基于对截至2022年6月30日的年度业绩的初步审查，以下是对截至2022年6月30日的年度未经审计的选定财务数据的初步估计。我们截至2022年6月30日的经审计综合财务报表尚未出炉。以下 信息反映了我们基于当前可用信息做出的初步估计，并不是对我们财务 结果的全面陈述，可能会发生变化。我们为下文描述的未经审计财务数据的初步估计提供了范围，而不是具体金额，主要是因为我们截至2022年6月30日的年度的财务结算程序尚未完成。 这些估计不应被视为我们根据美国公认会计原则或GAAP编制的完整已审计财务报表的替代品。此外，我们的初步估计结果不一定代表未来任何时期的预期结果。有关可能导致以下未经审计财务数据的初步估计范围与我们将报告的截至2022年6月30日年度的实际经审计财务数据之间存在差异的因素的更多信息，请参阅本招股说明书附录中题为“关于前瞻性信息的警示声明”、 “关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”的章节、附带的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。

*包括截至2022年6月30日的年度估计未经审计的资产减值费用4650万美元。资产减值费用可能会根据我们年度商誉减值测试的结果和截至2022年6月30日的年度财务报表审计结论而发生变化。

西班牙iGaming业务的潜在出售

2022年6月15日，该公司签署了一份不具约束力的意向书，出售其西班牙iGaming业务，包括西班牙iGaming许可证，作为其专注于核心品牌资产战略的一部分。

监管方面的发展

联合王国

自2020年7月31日收购Argyll iGaming业务以来，本公司一直在回应英国博彩委员会关于公司控制权变更后维持其英国牌照所需信息的定期请求 。 本公司继续在英国市场运营，博彩委员会并未对本公司作出不利判决。近几个月来，该公司减少了营销支出，一直专注于留住现有客户 并重新激活过去的客户。我们相信，这些努力将对我们的运营结果产生积极影响。

荷兰

2021年10月1日，荷兰对在线游戏运营商实施了新的许可制度。这导致公司 在截至2021年12月31日的财季(2022财年第二季度)停止在该市场的iGaming业务。该公司在荷兰的iGaming业务的唯一收入是在截至2021年9月30日的财季(2022财年第一季度)。由于荷兰的这些法规发展，我们Bethard业务的净收入 从截至2021年9月30日的三个月的约570万美元下降到截至2021年12月31日的三个月的约350万美元。在截至2021年9月30日的三个月和截至2021年12月31日的三个月，我们Bethard业务的净收入分别约占我们总净收入的35%和24%。该公司可能于2023财年下半年重新进入荷兰市场。

芬兰

2022年1月1日，芬兰彩票法修正案生效，进一步限制了营销机会，并加强了芬兰监管机构的执法权力。在这些修订生效之前，在截至2021年12月31日的财政季度，该公司收到了芬兰监管机构的通信，要求澄清与其芬兰iGaming业务相关的营销和游戏实践 。本公司于2022财年第三季度对该信函作出回应，并从截至2022年6月30日的财年 季度开始，作为回应的一部分，本公司改变了其在芬兰的业务运营。

允许芬兰监管机构要求海外运营商阻止针对芬兰客户的 营销活动的支付服务提供商的进一步权力也将于2023年1月1日起生效。 公司相信，它对其在芬兰的业务运营所做的改变将使其避免受到芬兰监管机构的新权力的不利影响。

虽然芬兰监管机构没有对本公司施加不利的判决，但由于芬兰监管机构的这些发展，我们估计我们的Lucky Dino业务的净收入已从截至2022年3月31日的三个月的约650万美元下降到截至2022年6月30日的三个月的约420万美元(初步估计基于当前可用信息，可能会发生变化)。截至2022年3月31日的三个月，瑞幸恐龙业务的净收入约占我们综合净收入的42%。

在芬兰的运营 在Lucky Dino内部构建的iDefix赌场平台上根据MGA许可证运行。该公司继续推出新品牌 ，并在其各个网站上提供新产品，以适应其每个市场的体验，包括中美洲和南美洲的新市场。我们相信，这些新品牌和新产品将带来收入。

符合纳斯达克上市要求

2022年4月11日，公司收到一份纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)员工发出的上市资格欠缺通知函，表明公司不符合纳斯达克上市规则 普通股的买入价在此前30个工作日收盘价低于每股1.00美元 。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司有180个历日，自该通知之日起 或至2022年10月8日，重新遵守最低投标价要求。为了重新获得合规，公司普通股的出价必须在至少连续10个工作日内收于每股1.00美元或更高。截至2022年9月9日，我们尚未 重新遵守1.00美元的投标价格要求。

于2022年6月7日，本公司收到纳斯达克另一份书面通知，指出在过去30个工作日内，本公司上市证券(“纳斯达克”)的市值一直低于“纳斯达克上市规则”第5550(B)(2)条规定的在纳斯达克资本市场继续上市所需的最低金额3,500万美元。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条，公司有180个历日，即至2022年12月5日，重新获得合规。通知指出，为了重新获得合规，公司的最高限额必须在截至2022年12月5日的合规期内至少连续10个工作日(或纳斯达克员工在某些情况下可能需要的更长时间，但一般不超过连续20个工作日)以3,500万美元或更多的价格结束。截至2022年9月9日，我们尚未重新遵守3500万美元的MVLS要求。

2022年3月的认股权证

本公司于2022年3月2日完成发售(“2022年3月发售”)，以1.00美元出售15,000,000个单位，其中包括1股普通股及1份认股权证，合共15,000,000股认股权证，行使价为1.00美元(“2022年3月认股权证”)。2022年3月的发行提供了13，60.5万美元的现金净收益。2022年4月1日，2022年3月发行的承销商行使了2,250,000份认股权证的超额配售选择权，以每份认股权证0.01美元的价格购买股票。该公司收到净收益20,925美元。2022年3月的权证在纳斯达克资本市场交易，代码为GMBLZ。

高级 可转换票据

本公司于2021年6月2日发行优先可换股票据(“旧优先可换股票据”)，然后于2022年2月22日兑换新优先可换股票据(“新票据”)。旧高级可换股票据已发行予贷款人 (“持有人”)，本金为35,000,000美元，本公司按发行所得款项32,515,000美元(扣除债务发行成本净额2,485,000美元)收取款项。旧的高级可转换票据将于2023年6月2日到期，届时本公司将被要求偿还原始本金余额和相当于任何 未偿还本金的6%的最低回报(“本金溢价”)。到期应偿还的旧高级可转换票据本金总额为37,100,000美元。

于2022年2月22日，本公司同意与持有人订立交换协议(“交换协议”)，据此，本公司本金为29,150,001美元的旧优先可换股票据以本金总额35,000,000美元交换新票据。

根据持有人的选择，新票据可转换为公司普通股，转换价格为每股17.50美元。

如果新票据项下发生违约事件，则持有人可以选择以替代转换价格(如新票据中的定义)转换新票据。如果发生违约事件，持有人可能会要求我们以现金形式赎回新票据的任何或全部 。赎回价格将相当于将赎回的新票据的未偿还本金的100%，以及应计而未支付的利息和未支付的滞纳金，或相当于根据新票据确定的我们普通股的市值的金额。持有人将无权转换新票据的任何部分，但在该等转换生效后，持有人(连同若干关连人士)将实益拥有在紧接该等转换生效后已发行普通股股份的4.99%以上。持有者可以不时地将这一限制提高到9.99%，前提是任何此类增加在第61年前不会生效^ST在 向我们发出有关增加的通知后第二天。自违约事件发生及发生后，在任何违约事件持续期间，年利率应自动提高至12.0%。公司目前处于违约状态，而持有人尚未选择进行替代转换 。

此外，除非经我们的股东批准，否则若取得纳斯达克，本公司 不得于新票据转换时或根据新票据条款发行任何普通股， 倘该等普通股发行将超过本公司已发行普通股的19.99%，或超过本公司根据纳斯达克规则及规例可发行的普通股总数而不违反吾等的义务 。

根据新票据，并与旧的高级可转换票据一致，本公司须遵守有关债务产生、留置权的存在、偿还债务、支付有关股息、分派或赎回的现金，以及转移资产等事项的若干惯常肯定及消极的 契诺。本公司还须遵守与可用现金、我们的债务与市值比率和最低现金流有关的某些财务契约。该公司还受 财务契约的约束，因为它涉及从2022年6月30日开始的最低收入。截至本次发售日期，本公司对新票据的债务契诺存在违约，持有人可要求本公司开始支付每月现金利息 违约率为12%。持有人目前没有选择要求我们将新票据的任何部分或本金余额赎回为现金。持有人亦未选择将新票据的任何部分或本金余额转换为普通股 股份。

此前已确定本公司于2021年9月30日及随后的报告日期未遵守旧的高级可转换票据契诺。因此，本公司请求并收到日期为2021年10月13日的豁免：(I)在2021年12月25日之前，任何已知的与可用现金测试和最低现金流量测试有关的财务契约的已知违约或潜在违约行为，(Ii)因对Prozone Limited的已发行股本进行留置权而导致的任何已知违约， 持有Bethard资产的实体，以及(Iii)因本公司宣布将通过出资最多200,000股普通股购买Game Fund Partners Group LLC的股权而导致的任何已知违规行为。 此外，本公司还要求并收到了对旧的高级可转换票据的修订，其中允许的未偿债务与市值的比率从25%临时提高至35%，直至2021年12月25日。

在2021年10月13日豁免的对价中，公司同意允许按替代转换价格将旧高级可转换票据的原始本金余额中的至多7,500,000美元转换为普通股，不包括适用于替代转换的本金溢价和增量溢价。在截至2022年3月31日的三个月和九个月内，旧高级可转换票据的持有人已将本金总额7,500,000美元全部转换为2,514,459股普通股。

于截至2021年12月31日止三个月内，本公司发现未遵守先前于2021年9月30日确认的相同财务契诺，故未能遵守旧高级可转换票据的契诺。自2021年12月31日至2022年3月30日，公司获得了遵守某些公约的豁免权。本公司进一步于日期为2022年2月22日的非约束性条款说明书中加入 ，以重组新票据，以减轻未来期间契诺违约的风险。这份条款说明书在新的债务安排尚未完成的情况下到期。自豁免于2022年3月30日到期以来，本公司未遵守其契诺。本公司尚未向持有人汇出相当于2022年3月发售的总收益的30% 的款项，以用作本金减少。

新票据协议包括一项条款，即如果本公司违反其债务契约，且其每股普通股价格 低于2.1832美元的转换底价，持有人可选择替代转换选项，其中包括以现金支付给持有人的整体拨备 。于2022年3月31日、2022年6月30日及截至本次发行日期，本公司均违反其债务契约，其普通股每股价格已跌至低于转换底价。因此，新票据协议中的整体条款被确定为代表本公司在新票据条款下的一项义务。

于2022年6月30日，本公司估计将需要根据新票据的备用转换 整体拨备发行最多16,031,513股普通股。于2022年6月30日，本公司亦估计衍生负债的公允价值为9,399,620美元(于2022年3月31日为20,573,051美元)。虽然本公司于每个报告期就替代转换整体拨备项下应付持有人的或有金额 记录衍生负债，但严格应用新附注中的公式显示，对持有人的现金负债可能大幅高于衍生负债。根据新票据的备用转换整体拨备计算应欠 持有人的现金负债，显示于2022年6月30日的负债约为180,000,000美元。

本公司根据新票据的备用转换完整拨备向持有人确认的衍生负债金额 于每个报告日期均受重大波动影响。用于估计衍生负债公允价值的蒙特卡罗模型的输出将根据公司的股价、市值、估计的企业价值以及公司对信用和不良业绩风险的估计而波动。

我们将向新票据持有人汇款相当于200万美元以上所有净收益的50%(50%)的金额(在支付包括承销折扣和佣金在内的最高7%的发售费用后)。在履行对新票据持有人的义务并支付发售费用后，我们将有广泛的酌情权使用剩余净收益 。

此外，只要持有人在本次发行中购买证券，公司将向持有人支付持有人为减少新票据本金而投资的金额 。仅作为示例，如果持有人以200,000美元的成本购买证券，公司 将向持有人偿还200,000美元，以减少新票据的本金。

AT-The Market Equity Offering计划

2021年9月3日，公司与此次发行的承销商之一Maxim Group LLC进行了“在市场上”的股权发行计划(“ATM”)，出售总额高达20,000,000美元的普通股。该等股份乃根据本公司S-3表格搁置登记声明(文件第333-252370号)而发行，本公司于2021年9月3日向美国证券交易委员会提交了一份招股说明书补充文件，内容与根据与经纪商订立的股权分配协议进行股份发售有关。截至2022年9月2日，该公司通过自动柜员机出售了总计1,165,813股(2021年12月31日后为79,000股)，总收益为4,005,267美元。本公司与Maxim Group LLC管理自动柜员机的协议已于2022年9月3日到期。目前，该公司不打算签署新的自动取款机协议。

产品

下面的 摘要包含有关此产品的基本信息。摘要并不打算是完整的。您应阅读本招股说明书附录中其他部分包含的完整文本和更具体的详细信息。请参阅“我们正在发行的证券说明”和“承销”。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑 在我们分别于2021年10月22日和2021年10月13日提交给美国证券交易委员会的截至2021年6月30日的10-K/A表格和10-K表格中的年度报告 以及在我们于2021年5月23日、2022年2月22日和2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年5月23日、2022年12月31日和2021年9月30日的季度报告中所述和在“风险因素”章节中讨论的风险。分别以引用方式并入本招股说明书和所附基本招股说明书的全文，连同本招股说明书附录中的其他信息、随附的基本招股说明书、以引用方式并入本文和其中的信息和文件，以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、 运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

与监管相关的风险

荷兰和芬兰最近的法规变化对我们的财务业绩产生了实质性影响。

由于荷兰对在线游戏运营商实施了新的许可制度，因此我们已经停止了在该市场的iGaming业务，我们Bethard业务的净收入从截至2021年9月30日的三个月的约570万美元下降到截至2021年12月31日的三个月的约350万美元。在截至2021年9月30日的三个月和截至2021年12月31日的三个月，我们Bethard业务的净收入分别约占我们总净收入的35%和24%。

此外，由于芬兰监管机构的发展和芬兰监管机构的沟通，我们估计我们的Lucky Dino业务的净收入 已从截至2022年3月31日的三个月的约650万美元下降到截至2022年6月30日的三个月的约420万美元(这是基于当前可用信息的初步估计，可能会发生变化)。截至2022年3月31日的三个月中，瑞幸恐龙业务的净收入约占我们综合净收入的42%。不能保证该公司在芬兰的iGaming业务的收入在未来会增加。

与持有我们的普通股相关的风险

如果我们未能遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，我们普通股的价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

我们 必须继续满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，其中包括连续30个工作日的最低收盘价 每股1.00美元。如果一家公司连续30个工作日未能达到1美元的最低成交价要求，纳斯达克将向该公司发送不足之处通知，通知该公司已获得180个历日的“合规期”，以重新遵守适用的要求。

我们的普通股从纳斯达克资本市场退市可能会大幅降低我们普通股的流动性，并导致 我们的普通股价格相应大幅下跌。此外，退市可能会损害我们以我们可以接受的条款通过 替代融资来源筹集资金的能力，或者根本不会，并可能导致投资者和 员工失去信心。

2022年4月11日，我们收到了纳斯达克上市资格人员 发出的欠缺通知函，指出本公司未遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，原因是本公司普通股的买入价已连续30个工作日收于每股1.00美元以下。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司自发出通知之日起或至2022年10月8日止，有180个历日重新遵守最低投标价要求。为了重新获得合规，公司普通股的出价必须在至少连续10个工作日内收于每股1.00美元或更高。截至2022年9月9日，我们尚未 遵守1.00美元的投标价格要求。不能保证我们会重新遵守这一要求。

于2022年6月7日，吾等收到纳斯达克另一份书面通知，指出在过去30个工作日内，本公司上市证券(“纳斯达克”)的市值已连续低于“纳斯达克上市规则”第5550(B)(2)条规定的在纳斯达克资本市场继续上市所需的3,500万美元的最低要求。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条，纳斯达克有180个历日或直至2022年12月5日恢复合规。 通知称，为恢复合规，在截至2022年12月5日的合规期内，本公司的最低限额必须在至少连续10个 个工作日(或纳斯达克员工在某些情况下可能要求的更长时间，但一般不超过连续 个工作日)内以3,500万美元或更多的价格结束。截至2022年9月9日，我们尚未重新遵守3,500万美元的MVLS要求。不能保证我们会重新遵守这一要求。

任何未能遵守纳斯达克资本市场持续上市要求的 都可能导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，并对我们的公司和我们普通股的持有者产生负面影响，包括降低投资者持有我们普通股的意愿，原因包括我们普通股的价格、流动性和交易量下降，报价有限 ，以及新闻和分析师报道减少。退市可能会对我们的财务状况产生负面影响， 对投资者、我们的员工和与我们有业务往来的各方造成声誉损害，并限制我们获得债务和股权融资的机会 。

与新钞票相关的风险

如果 我们没有根据我们的新票据履行我们的义务，票据持有人可以要求我们以现金形式赎回任何或全部新 票据，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

2021年6月2日，公司发行了旧的高级可转换票据，然后于2022年2月22日将其兑换为新票据。旧的 高级可换股票据已向持有人发行，本金为35,000,000美元，本公司在扣除债务发行成本2,485,000美元后，于发行 时收取收益32,515,000美元。

于2022年2月22日，本公司同意与持有人订立交换协议，据此，本公司剩余本金为29,150,001美元的旧优先可换股票据交换本金总额为35,000,000美元的新票据。

新票据协议包括一项条款，即如果本公司违反其债务契约，且其每股普通股价格 低于2.1832美元的转换底价，持有人可选择替代转换选项，其中包括以现金支付给持有人的整体拨备 。于2022年3月31日、2022年6月30日及截至本次发行日期，本公司均违反其债务契约，其普通股每股价格已跌至低于转换底价。因此，新票据协议中的整体条款被确定为代表本公司在新票据条款下的一项义务。

于2022年6月30日，本公司估计将需要根据新票据的备用转换 整体拨备发行最多16,031,513股普通股。于2022年6月30日，本公司亦估计衍生负债的公允价值为9,399,620美元，而衍生负债的公允价值为9,399,620美元。 虽然本公司于每个报告期就根据替代兑换整体拨备向持有人支付的或有款项记录衍生负债，但严格应用新票据中的公式显示，对持有人的现金负债可能大幅高于衍生负债。对新票据备用转换拨备项下应付持有人的现金负债的计算显示，截至2022年6月30日，负债约为180,000,000美元。

本公司根据新票据的备用转换完整拨备向持有人确认的衍生负债金额 于每个报告日期均受重大波动影响。用于估计衍生负债公允价值的蒙特卡罗模型的输出将根据公司的股价、市值、估计的企业价值以及公司对信用和不良业绩风险的估计而波动。

虽然本公司目前未能履行有关新票据的责任，但持有人尚未选择要求本公司以现金赎回任何 或全部新票据。此外，持有人并无选择将任何或全部新票据转换为普通股股份

如果持有人要求我们以现金形式赎回任何或全部新票据，将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响 。

与此产品相关的风险

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用所得资金。

我们 将把超过200万美元的所有净收益的50%(50%)(在支付了包括 承销折扣和佣金在内的高达7%的发售费用后)汇给新票据的持有人。在履行我们对新票据持有人的义务，并扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们的管理层 将拥有广泛的酌情权来运用本次发行的净收益。我们可能会以不会改善我们的运营结果或提升我们普通股价值的方式使用净收益。我们未能有效利用这些资金 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

您购买的普通股的每股有形账面净值将立即大幅稀释。

由于我们发行的普通股的每股价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值 ，您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。 根据每股$的公开发行价，如果您在此次发行中购买普通股，您将立即遭受相对于普通股有形账面净值每股$的大幅稀释。有关您在本次发售中购买普通股将产生的摊薄的更详细讨论，请参阅下面标题为“摊薄”的章节。

您 可能会因为未来的股权发行和我们普通股或其他证券的其他发行而经历未来的稀释。此外，本次发行和未来的股票发行以及我们普通股或其他证券的其他发行可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他证券，可转换为 或可交换为我们的普通股，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能无法以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利 。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格 。此外，作为此次发行的一部分，我们正在发行认股权证，购买 股普通股。此外，本次发行中的股票出售以及未来在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的价格 产生不利影响。我们无法预测这些普通股股票的市场销售或可供出售的那些普通股股票对我们普通股的市场价格的影响(如果有的话)。

本次发行的认股权证或预筹资权证没有公开市场，我们预计不会出现这样的市场。

本次发行的权证或预筹资权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计不会发展活跃的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上市认股权证或预融资权证 。如果没有一个活跃的交易市场，权证和预先出资的权证的流动性将受到限制。

权证和预先出资权证的投机性 。

本次发售的认股权证和预筹资权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表在有限的一段时间内以固定的 价格收购我们普通股的权利。具体地说，自发行之日起，认股权证和预筹资权证的持有者可以在发行之日起五年前，行使其收购普通股的权利，并支付每股0.01美元的行权价(如果是预筹资助权证，则为每股0.01美元)，在该日之后，任何未行使的权证都将失效，没有进一步的价值。 不能保证普通股的市场价格将永远等于或超过认股权证的行权价格，因此，权证持有人行使权证是否有利可图。

使用收益的

我们 估计，发行和出售本次发行的普通股和认股权证的净收益约为 $[●]，在扣除承销折扣和佣金及估计应支付的发售费用后，假设不行使超额配售选择权，约为$[●]如果超额配售选择权全部行使。

我们 将向新票据持有人汇款相当于200万美元以上所有净收益的50%(50%)的金额(在支付包括承销折扣和佣金在内的最高7%(7%)的发售费用后)。新票据的到期日为2023年6月，利率为12%(12%)。我们将在履行对新票据持有人的义务并支付发售费用后，广泛酌情使用剩余净收益 。

我们 打算在上段中列出的付款之后，将此次发行的净收益用于营运资本和一般公司用途，以支持持续的业务运营。

大写

下表列出了我们截至2022年3月31日的市值：

阅读本资本化表时，应结合管理层对经营的财务状况和业绩的讨论和分析，以及本招股说明书附录中引用的我们的合并财务报表和相关说明，以及本招股说明书附录中引用的其他财务信息。请参阅“在哪里可以找到更多 信息。”

公司确定与此次发行相关发行的权证属于责任类别，因为在发生基本交易的情况下，这些权证可以现金赎回。因此，公司已记录权证负债的初步公允价值 截至[●]使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，并将相应金额计入额外实收资本。本次发行产生的权证负债的估计公允价值是初步的，有待第三方专家进行的估值完成。

以上表格不包括截至2022年3月31日的以下项目：

稀释

在本次发售中购买我们普通股的 购买者将立即稀释至本次发售结束时每股发行价与我们普通股调整后每股账面净值之间的差额。根据截至2022年3月31日的40,722,944股已发行普通股，我们截至2022年3月31日的历史账面净值为亏损5,313,408美元，或每股已发行普通股约0.13美元。我们普通股的每股账面净值是在任何日期确定的，方法是从总资产中减去总负债，然后将这一数额除以截至该日期视为已发行的普通股数量。

在 以每股$的发行价出售本次发行的普通股股份后，我们截至2022年3月31日的调整后账面净值将约为每股已发行普通股$或约$。这一数额代表着我们普通股每股账面净值对我们现有股东的立即增加，以及我们普通股每股对购买本次发行证券的新投资者的立即稀释 $，如下表所示：

下表说明了这种稀释：

我们提供的证券说明

普通股 股票

我们 最多提供[●]我们普通股的股份。截至2022年9月9日，我们的法定普通股由5亿股普通股组成，每股票面价值0.001美元，其中40,922,944股普通股已发行。

普通股的 授权和未发行股票可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求这样做。我们根据本招股说明书附录发行的普通股的说明载于标题“关于股本的说明，“ 从随附的基本招股说明书第12页开始。股票已发行并已发行。

认股权证

我们 提供认股权证，最多可购买[●]我们普通股的股份。在此提供的认股权证的某些条款和条款的以下摘要 不完整，受 认股权证的条款制约，并受认股权证条款的限制，其表格作为8-K表格的证据提交，与本次发行相关。潜在投资者 应仔细阅读表格8-K以及认股权证表格的条款和规定，以获得认股权证条款和条件的完整说明。

持续期 和行权价

在此提供的每个 认股权证的初始行权价为每股$1。认股权证将于发行后立即行使 ，如获行使，须支付行使普通股的总行使价，并于原发行日期起计五周年时届满。如果股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格，行权时可发行的普通股的行权价和股份数量将受到适当调整。认股权证将与在此发行的普通股分开发行，并可在此后立即单独转让 。每购买一(1)股本次发行的普通股，将发行一(1)股我们普通股的认股权证。

可运动性

根据每位持有人的选择，认股权证将可全部或部分行使，方法是递交正式签立的行使权证通知，并就行使权证时购买的普通股股数支付全数款项。持有人(及其关联公司) 不得行使认股权证的任何部分，条件是持有人在行使认股权证后立即拥有超过4.99%的已发行普通股 ，但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使持有人认股权证后将已发行普通股的持有量增加至最多9.99%的已发行普通股。不会因行使认股权证而发行普通股的零碎股份 。在我们的选择中，我们将向持有人支付等于零碎金额乘以行使价的现金金额，或者向上舍入到下一个完整的 股票，以代替零碎股份。

呼叫 选项

如果 (I)连续20个交易日(“测算期”)中每一交易日的VWAP超过行权价格的300%(在收盘日后进行正反向股票拆分、资本重组、股票分红等调整)，(Ii)该测算期的日均成交量超过[]且(Iii)持有人并不拥有构成或可能构成本公司、其任何附属公司或其任何高级人员、董事、雇员、代理人或关联公司所提供的重大非公开资料的任何资料，则本公司可在该等计量 期间结束后的1个交易日内，要求取消根据承销协议发行的所有且仅限于所有根据承销协议发行的权证，而该等权证的行使通知 尚未交付(该等权利，看涨期权)的对价相当于每股认股权证0.001美元。

基本交易

如认股权证所述发生基本交易，一般包括对我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产， 我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者，认股权证持有人 将有权在认股权证行使时获得认股权证持有人 在紧接该等基本交易前行使认股权证时将会收到的证券、现金或其他财产的种类及金额。尽管有上述规定， 如果发生此类基本交易，持有人将有权在基本交易完成后30天内行使选择权，要求公司或后续实体向持有人支付相当于该交易完成之日认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见认股权证)的现金，从而从持有人手中购买认股权证。然而，如果该基础交易不在本公司的控制范围内， 包括未经董事会批准，则持有人将有权在该基础交易完成之日从本公司或任何后续实体获得 相同类型或形式的对价(按相同比例)， 与该基础交易相关的普通股持有人所获得的认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值，无论该对价是以现金形式支付的。, 股票或其任何组合，或 普通股持有人是否可以选择从与基本交易有关的其他形式中收取对价 。

可转让性

在符合包括联邦和州证券法在内的适用法律的前提下，认股权证持有人在交出认股权证和相应的转让文书时，可以选择转让认股权证。

交易所 上市

我们 目前拥有两类在纳斯达克资本市场交易的普通股认购权证，代码分别为“GMBLW” 和“GMBLZ”。

我们的普通股购买权证的行使价为每股4.25美元，将于2025年4月到期，交易代码为GMBLW，而在2022年9月13日，我们的GMBLW权证的最新报告销售价格为每股0.17美元。

我们的权证于2022年3月交易，交易代码为GMBLZ，在2022年9月13日，我们的GMBLZ权证的最后报告销售价格为每份权证0.14美元。

本次发行的认股权证尚无既定的公开交易市场，我们预计不会发展活跃的交易市场 。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

权利 作为股东

除 认股权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股股份的所有权外， 认股权证持有人在行使其 认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

授权代理

认股权证将根据Vstock Transfer LLC作为认股权证代理与我们之间的认股权证代理协议以注册形式发行。

治理 法律。认股权证和权证代理协议受纽约州法律管辖。

预付资金 认股权证

上述认股权证的所有 规定均适用于预先出资的认股权证，但下列情况除外：

持续期 和行权价

在此发售的每一份预筹资助权证的初始行权价为每股0.01美元。如果通过支付行使普通股的总行权价来行使，则预先出资的认股权证将在发行时立即行使 ，并将于原发行日期的五周年时到期。如果股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格，行权时可发行普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。 在本次发行中，每购买一(1)股普通股，将发行购买一(1)股我们普通股的预融资认股权证。

呼叫 选项

预融资认股权证没有看涨期权。

交易所 上市

我们 不打算申请将本次发行的预融资权证在任何证券交易所上市。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

授权代理

预筹资权证没有认股权证代理，也不受认股权证代理协议的约束。

承销

Maxim Group LLC和Joseph Gunnar&Co.，LLC是此次发行的承销商代表，我们将其称为代表。我们已与代表们签订了日期为2022年9月_日的承销协议。在符合承销协议的条款和条件的前提下，我们已同意向下列各承销商出售，且各承销商已分别且未共同同意以每股公开发行价减去本招股说明书附录封面所列的承销折扣 、普通股或预先出资认股权证的股份数量及下表中其名称旁边所列的认股权证 向本公司购买：

承销商将购买的所有普通股或预筹资权证和认股权证都将从我们手中购买。

承销协议规定，承销商支付和接受普通股或预筹资权证的股份和本招股说明书附录提供的权证的义务受各种条件和陈述以及 担保的约束，包括其律师批准某些法律事项以及承销协议中规定的其他条件。 普通股或预筹资权证和认股权证由承销商提供，如果承销商向其发行并接受，则须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。承销商有义务认购所有普通股或预筹资权证 及本招股说明书附录所提供的认股权证，但下述超额配售选择权所涵盖的普通股及认股权证除外。

我们 预计普通股或预先出资的认股权证和认股权证的交付将于当日或大约在付款后进行[●] 根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。

超额配售 选项

我们 已向承销商授予不迟于本次发行结束后45个历日内行使的选择权，以购买 最多额外的[●]普通股和/或预筹资权证(本次发行出售的普通股或预筹资权证股份的15%(15%))和/或我们的认股权证，以弥补超额配售(如果有)，每股普通股或预筹资权证的价格等于公开发行价减去承销折扣和佣金。 承销商仅可行使此选择权，以支付与本次发行相关的超额配售。如果承销商全部或部分行使此选择权，则承销商将分别承诺在符合承销协议所述条件的情况下，购买这些额外普通股和/或预先出资的认股权证和/或认股权证。如果购买了任何额外的普通股和/或预筹资权证和/或认股权证，承销商将按与在此发售普通股和预筹资权证和/或认股权证的条款相同的条款提供额外普通股和/或预筹资权证和/或认股权证。

折扣 和佣金

代表已通知我们，承销商建议按本招股说明书附录封面上的每股公开发行价向公众发售普通股或预筹资权证和认股权证 。承销商可以该价格减去每股不超过$的优惠向证券交易商发行股票。首次公开发售后， 公开发售价格和其他销售条款可由代表更改。

假设承销商不行使和完全行使其超额配售选择权， 下表汇总了公开发行价格、承销折扣和佣金以及向我们支付费用前的收益：

我们 已同意向代表报销与此次发行相关的所有 合理和实际的实报实销费用和费用，总额最高可达50,000美元，包括承销商法律顾问的费用和开支。我们已同意向承销商代表支付一笔非实报实销的费用津贴，金额相当于发行结束时收到的总收益的1%(不包括因其后行使超额配售选择权而收到的任何收益)。

我们 估计，不包括承销折扣和佣金，我们应支付的此次发行费用约为$[●].

尾部 融资付款

除某些例外情况外，我们 还同意向代表支付相当于本次发行中现金补偿的尾部费用， 如果代表就此次发行联系的任何投资者在承销协议终止或到期后的十二(12)个月期间，在任何公开发行或 非公开发行或其他融资或筹资交易中向我们提供资本。

可自由支配的 帐户

承销商不打算确认将在此发售的证券出售给他们拥有自由裁量权的任何账户。

其他

某些承销商和/或其关联公司会不时地为我们提供并在未来可能会为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们已经获得了这些服务，并在未来可能会收到常规费用。在其业务过程中，承销商及其关联公司可以主动将我们的证券或贷款交易到他们自己的账户或客户的账户，因此，承销商及其关联公司可以随时持有此类证券或贷款的多头或空头头寸 。

提供的服务除外：(I)Maxim Group LLC在2021年9月至2022年9月期间代理的自动柜员机和(Ii)2022年3月的服务虽然Maxim Group LLC和Joseph Gunnar &Co.，LLC是此次发行的几家承销商代表，但在本招股说明书补充日期之前的180天内，没有承销商向我们提供任何投资银行或其他金融服务，我们预计在本招股说明书补充日期后至少90天内，我们不会保留任何承销商从事任何投资银行或其他金融服务。

锁定协议

公司同意，在截止日期(禁售期)后四十五(45)天内，不会在未经Maxim Group LLC事先书面同意的情况下， 直接或间接地购买、出借或以其他方式转让或处置：(1)要约、质押、出售、购买任何期权或合同、 购买、出借或以其他方式转让或处置。或根据 法案向美国证券交易委员会提交登记声明，登记任何优先股、普通股认股权证或任何可转换为或可行使或可交换的证券 优先股或普通股，或(2)达成任何掉期或其他衍生品交易，直接或间接将普通股、优先股或认股权证股份所有权的任何经济利益或风险全部或部分直接或间接转移给另一人， 无论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是否以交付普通股的方式结算，优先股、认股权证或其他证券(现金或其他)，或公开披露拟进行上文第(1)或 (2)款所述的任何交易的意向。前述句子不适用于(A)本协议项下将出售的普通股，(B)根据《交易法》第10b5-1条于2020年6月30日之前建立的交易计划发行的任何普通股，(C)公司与Maxim之间于2021年9月3日根据股权分配协议发行普通股，以及(D)行使本招股说明书补充披露的未偿还认股权证时发行普通股, 但该等认股权证自本招股说明书补充刊发之日起 未予修订，以增加该等认股权证或认股权证股份的数目或降低该等认股权证的行使价或延长该等认股权证的有效期。

纳斯达克 资本市场上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“GMBL”。2022年9月13日，我们普通股的最新销售价格为每股0.4433美元。

我们 目前拥有两类在纳斯达克资本市场交易的普通股认购权证，代码分别为“GMBLW” 和“GMBLZ”。

我们的普通股购买权证的行使价为每股4.25美元，将于2025年4月到期，交易代码为GMBLW，而在2022年9月13日，我们的GMBLW权证的最新报告销售价格为每股0.17美元。

我们的行使价为每股1.00美元、于2027年3月到期的普通股认购权证的交易代码为GMBLZ， 2022年9月13日，我们的GMBLZ权证的最后报告销售价格为每股0.14美元。

本次发行的权证或预筹资权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计不会发展活跃的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上市认股权证或预融资权证 。如果没有一个活跃的交易市场，权证和预先出资的权证的流动性将受到限制。

转接 代理和授权代理

我们普通股的转让代理和认股权证的权证代理是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。

价格稳定、空头和惩罚性出价

与此次发行相关的 承销商可能参与稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。 具体地说，承销商可以通过出售比本招股说明书附录封面所述更多的普通股来超额配售与此次发行相关的股份。这在我们的普通股中为其自己的 账户创建了一个空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的普通股数量不超过其在超额配售选择权中可购买的普通股数量 。在裸空仓中，所涉及的普通股数量大于超额配售选择权中的 股普通股数量。要平仓空头头寸，承销商可以选择行使全部或部分超额配售选择权。承销商也可以选择稳定我们普通股的价格或通过在公开市场上竞标和购买普通股来减少任何空头头寸。

承销商也可以实施惩罚性报价。当特定承销商或交易商因在此次发行中分配普通股股份而偿还允许其出售的特许权时，就会发生这种情况，因为承销商为稳定 或空头回补交易而回购普通股股份。

最后，承销商可以在做市交易中竞购和购买我们普通股的股票，包括如下所述的“被动”做市交易。

这些 活动可能会将我们普通股的市场价格稳定或维持在高于在没有这些活动的情况下可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动，恕不另行通知。这些交易可以在交易我们普通股股票的国家证券交易所、场外交易市场或其他市场进行。

被动做市

与此次发行相关的是，承销商可以在开始发售或出售普通股并一直延续到分配完成之前，根据《交易法》M规则第103条，在纳斯达克资本市场上从事被动的普通股做市交易。被动做市商必须以不超过证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则当超过指定的购买限制时，必须降低出价。

赔偿

我们 已同意赔偿承销商根据证券法和交易所法所产生的与本次发行相关的责任，以及因违反承销协议中包含的部分或全部陈述和保证而产生的责任，并承担承销商可能被要求为这些责任支付的款项。

电子分发

此 电子格式的招股说明书补充资料可在网站上或通过由一家或多家承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。除电子格式的本招股说明书附录外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是本招股说明书附录的一部分，也不是本招股说明书附录所属的注册声明的一部分，未经吾等或任何承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

销售限制

在任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动，以允许公开发行我们的证券，或在任何司法管辖区为此目的需要采取行动的情况下， 拥有、分发或分发本招股说明书附录、随附的招股说明书或与我们或我们的证券有关的任何其他材料。因此，不得直接或间接发行或出售我们的证券，且不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布与我们证券相关的本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何其他发售材料或广告，除非遵守 任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则和条例。

欧洲经济区

对于已实施招股说明书指令的欧洲经济区的每个成员国，每个“相关成员国”，自招股说明书指令在该相关成员国实施之日起并包括该日起，即 或“相关实施日期”，我们的证券将不会在 发布与我们证券有关的招股说明书之前向该相关成员国的公众发行，该招股说明书已由该相关成员国的主管当局批准，或者在适当的情况下，在另一个相关成员国获得批准并通知该相关成员国的主管当局，均符合招股说明书指令，但自相关实施日期起(包括该日期)起，可随时向该相关成员国的公众发出我们的证券要约：

就本条款而言，与任何相关成员国的任何证券有关的“向公众发售证券”一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约证券进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购证券，因为在该相关成员国 通过在该相关成员国实施招股说明书指令的任何措施，这些条款可能有所不同，而“招股说明书指令”一词是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括2010年PD修订指令，在相关 成员国实施的范围内)，并包括每个相关成员国的任何相关执行措施，“2010年PD修订 指令”一词是指第2010/73/EU号指令。

联合王国

在英国，本文档仅分发给且仅针对且随后提出的任何要约仅针对以下对象：(I)在与经修订的《金融服务和市场法》(金融促进) 令(该命令)第19条第(5)款有关的投资事项方面具有专业经验的人。及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人士) (所有该等人士合计，即有关人士)。本文件不得 在英国由非相关人士执行或依赖。在英国，本文档涉及的任何投资或投资活动 仅提供给相关人员，并将与其进行。

加拿大

我们的证券在加拿大的发行是以私募方式进行的，依据的是根据我们证券可能被发售和出售的每个适用的加拿大省和地区的证券法规定的招股说明书要求的豁免 ，其中 只能与作为本金购买或被视为正在购买的投资者进行，并且必须符合国家文书45-106中定义的“认可投资者”的资格。招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法 (安大略省)和国家文书31-103中定义的“许可客户”注册要求、豁免和持续的注册人义务。在加拿大任何省或地区对我们证券的任何要约和销售只能通过根据提供和/或出售我们证券的适用省或地区的证券法规进行适当注册的交易商进行，或者在不需要进行此类注册的情况下进行。

居住在加拿大的投资者对我们证券的任何转售必须符合适用的加拿大证券法，该法律要求转售必须符合适用的加拿大证券法规定的豁免或不受招股说明书要求的交易。在某些情况下，这些转售限制可能适用于证券在加拿大以外的转售。

证券 如果本招股说明书 (包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方 应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的详情 或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)承保冲突(“NI 33-105”)，承销商不需要遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

在收到本招股说明书附录后，魁北克各投资者特此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券出售有关的所有文件 (包括任何购买确认或任何通知)仅以英文起草。Par la Rérupt de ce Document，Chaque Investseseur québecois confirme Par les Présenes Qu‘il a Expressége Exigéque Tous Les Documents is Fisisant foi ou seant de quelque manière ce ce soitàla vente des valeur mobilières décrites aux présenes(包容性，倾倒加确定性，兜售确认信息)(Includant，Pour Plus De De确定性，Tour Confinition d’achat ou Tout Avis)(Includant，Pour Plus De De确定性，Tour Confinition d‘achat ou Tout Avis)(Includant，Pour Plus De De确定性，Tour Confirm d’achat ou Tout Avis).

法律事务

新泽西州伍德布里奇的Lucosky Brookman LLP将就与特此提供的证券相关的某些法律问题向我们提供意见 。代表们的代表是Pryor Cashman LLP，纽约。

专家

参考截至2021年6月30日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书补编的财务报表，是根据独立注册会计师事务所Friedman LLP关于本公司截至2021年6月30日及截至该年度的综合财务报表的报告而纳入的，该报告包括一段解释性的 段落，涉及对本公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑，并依赖独立注册会计师事务所Rosenberg Rich Baker Berman P.A.的报告。关于本公司截至2020年6月30日及截至该年度的综合财务报表 ，根据上述公司作为审计和会计专家的授权而提供。

此处 您可以找到详细信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov 上维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关我们公司等以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的其他信息。

我们的网站地址是https://esportsentertainmentgroup.com.我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快通过我们网站的投资者部分免费提供 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及对根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修订。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书附录的一部分。

通过引用合并的信息

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息合并，这意味着我们可能会通过向您推荐包含该信息的文档来披露本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中的重要信息。通过引用并入的信息被视为 本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。我们将以下列出的文件和根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件合并为参考文件，直至发售终止为止：

尽管有上述 ，我们根据美国证券交易委员会规则和规则选择提供但未存档或已提交但未存档的信息和文件，包括根据美国证券交易委员会规则和规则第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据美国证券交易委员会规则和条例第9.01项提供的相关证物，不会纳入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书，并且 不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式并入本招股说明书附录的以前提交的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录或随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，被视为修改或取代该陈述。

本招股说明书附录可能包含更新、修改或与通过引用并入本招股说明书附录的一个或多个文档中的信息背道而驰的信息。您应仅依赖通过引用并入或在本招股说明书 附录中提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书附录中的信息 截至本招股说明书附录日期或通过引用并入本招股说明书附录中的文档的日期 以外的任何日期是准确的。

我们 将应书面或口头请求，向收到本招股说明书附录的每个人，包括任何受益所有人，免费提供一份本招股说明书附录中引用的任何和所有信息的副本。 您可以免费致电我们或写信至以下地址，要求获得这些文件的副本：

电子竞技 娱乐集团公司

区块 6，

特里克·帕斯维尔，

圣朱利安STJ 3109

马耳他

356-2713-1276

招股说明书

电子竞技 娱乐集团公司

$100,000,000

普通股 股票

优先股 股票

债务 证券

认股权证

权利

单位

我们 可能会不时在一个或多个产品中发售和出售以上确定的证券总额高达1亿美元的证券。 本招股说明书为您提供了证券的一般描述。

每次我们发售和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售的具体信息 以及证券的金额、价格和条款。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息 。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们 可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接卖给购买者，或通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人 参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所列信息进行计算。 有关详细信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的章节。 在未交付本招股说明书和描述此类证券发售方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第11页的“风险因素”，以及适用的招股说明书附录中有关您在投资我们的证券前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的普通股和A股权证分别以“GMBL”和“GMBLW”的代码在纳斯达克资本市场挂牌交易。2021年1月22日，我们的普通股和A单位认股权证在纳斯达克资本市场上的最新报告售价分别为每股7.47美元和4.33美元，以及A单位认股权证。非关联公司持有的已发行普通股的总市值为77,654,751.25美元，基于14,186,740股已发行普通股，其中4,294,415股由关联公司持有， 根据我们普通股在2020年1月20日的收盘价计算，每股价格为7.85美元。根据S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情况下，只要我们的公开流通股保持在75,000,000美元以下，我们在任何12个月期间的公开首次公开发行中出售的普通股价值都不会超过我们公开流通股的三分之一。我们未根据一般说明I.B.6提供任何证券。表格S-3于截至本招股章程日期(包括招股说明书日期)前12个历月内提交。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年2月5日。

目录表

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程 。通过使用搁置注册声明，我们可以不时地在一个或多个产品中出售证券 ，总金额高达1亿美元，如本招股说明书所述。每次我们发行和出售证券时，我们都将为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关所发行和出售的证券的具体信息以及该发行的具体条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及标题“可找到更多 信息；通过参考并入”标题下描述的其他信息。

我们 未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区出售这些证券 。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文档的日期 时才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，我们指的是“eSports”、“EEG”、“We”、“Our”、“Us”和“Company”。当我们指“您”时，我们指的是 适用证券系列的持有人。

其中 您可以找到更多信息；通过引用合并

可用信息

我们 向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可在美国证券交易委员会维护的公共资料室 查阅和复制，地址为华盛顿特区20549。您也可以按规定的费率从美国证券交易委员会公共资料室邮寄获取这些信息的副本。有关美国证券交易委员会华盛顿公共资料室运作的更多信息，请拨打美国证券交易委员会电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含 报告、委托书和信息声明以及有关我们等以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息。该网站地址为http://www.sec.gov.

我们的网站地址是Https://esportsentertainmentgroup.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有 信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定要约证券条款的文件的表格 将作为或可以作为登记声明的证物存档。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述 均为摘要，每一陈述均通过引用其所指的文件在各方面进行限定。有关相关 事项的更完整说明，请参考实际文档。您可以在位于华盛顿特区的美国证券交易委员会公共资料室或通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本，如上所述。

通过引用合并

美国证券交易委员会的规则允许我们将信息通过引用并入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代 该信息。就本招股说明书而言，以前提交的通过引用并入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代 ，前提是本招股说明书中包含的陈述修改或取代了该陈述。

在本招股说明书发出之日至本招股说明书所述证券发售终止之间，我们 将以下所列文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件作为参考。然而，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是以下具体列出的文件或其中的部分，这些文件或部分文件并非 被视为已在美国证券交易委员会“存档”的，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证据 。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已向美国证券交易委员会备案的以下文件：

我们在本次招股终止前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条随后提交的所有 报告和其他文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前 向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将通过引用的方式并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

公司

企业历史

ESports 娱乐集团于2008年7月22日在内华达州成立，我们以前的名称为虚拟壁橱公司。虚拟壁橱公司于2010年6月6日更名为DK Sinophma，Inc.。DK Sinophma，Inc.于2014年8月12日更名为VGamling，Inc.。大约在2017年4月24日左右，VGamble，Inc.更名为eSports Entertainment Group，Inc.。直到2013年5月20日，根据换股协议条款，我们收购了H&H Arizona Corporation的全部已发行股本，以换取3,333,334股我们的普通股。从2013年5月到2018年8月，我们的运营仅限于设计、开发和测试我们的下注系统。我们推出了我们的在线体育博彩网站(Www.vie.gg) ，2018年8月。

业务 概述

电子竞技 是业余和专业团队为获得现金奖励而进行的竞争性视频游戏。电子竞技通常采用有组织的多人视频游戏的形式，其中包括实时战略、格斗、第一人称射击和多人在线战斗竞技场游戏。在2020年期间，销量最大的三款体育游戏是DOTA 2，英雄联盟(每个多人在线战斗竞技场游戏)和 反击：全球攻势(第一人称射击游戏)。其他受欢迎的游戏包括重击, 星际争霸2, 使命召唤¸ 《风暴英雄》, 炉石和堡垒之夜。电子竞技还包括主要由业余玩家在索尼PlayStation、微软Xbox和任天堂Switch上进行的多人比赛中可以玩的游戏。大多数专业体育赛事和广泛的业余体育赛事都通过twitch.tv、azubu.tv、ustream.tv和youtube.com等流媒体服务进行现场直播。

我们 是一家体育娱乐和在线博彩公司，主要专注于三个垂直领域，(I)：电子竞技娱乐，(Ii)体育博彩，以及(Iii)电子游戏和传统体育博彩。我们相信，随着竞技游戏的兴起以及在线赌博在美国的合法化，公司将专注于这些垂直市场，以利用体育市场的趋势和不断扩大的市场 。

电子竞技 娱乐：

我们的体育娱乐垂直领域包括我们在体育内从事的任何活动，但不包括真金白银下注。目前，这个垂直市场的主要组成部分是我们的技能锦标赛平台。这使我们能够在基于技能的赌博合法的41个州吸引玩家并将其货币化，并与最终可以迁移到我们的Vie.gg Real-Money赌博平台的玩家建立关系 。

电子竞技 赌博：

我们 打算在庞大且快速增长的体育真金白银博彩领域成为领导者。我们的Vie.gg平台为球迷提供了在许可和安全的环境中对专业体育赛事下注的能力。目前，根据我们现有的库拉索许可证条款，我们目前可以接受来自加拿大、日本、德国和南非等149多个司法管辖区居民的博彩。 2020年4月30日，我们从马耳他博彩管理局(MGA)获得了博彩服务许可证。我们现在预计，许多欧盟成员国的居民将能够在我们的网站上下注。2020年8月20日，我们宣布与Twin River Worldwide Holdings，Inc.(纽约证券交易所代码：TRWH)建立多年合作伙伴关系，在新泽西州推出我们专有的移动体育博彩产品 。我们打算在2021年第一季度末之前让我们的平台在该州上线。

IGaming 和传统体育博彩：

我们的iGaming和传统体育博彩垂直市场的 目标是实现盈利增长，并在我们可以交叉销售到Vie.gg平台的 司法管辖区获得战略许可证。于二零二零年七月七日，吾等与本公司、LHE Enterprise Limited(“LHE”)及AHG娱乐有限公司(“AHG”)订立购股协议(“Argyll收购协议”)，据此，于2020年7月31日完成交易时，本公司收购LHE及其附属公司(I)Argyll Entertainment AG、(Ii)内华达控股有限公司及(Iii)Argyll Productions Limited(统称“被收购公司”或“Argyle”)的全部已发行股本。AHG由英国赌博委员会和爱尔兰税务专员授权和监管，分别在英国和爱尔兰运营在线体育书籍和赌场网站。Argyll拥有旗舰品牌www.SportNation.bet和两个白标品牌www.RedZone.bet和www.uk.Fansbet.com (统称为Argyll Brands)，截至2020年底注册玩家超过25万。

竞争优势 优势/运营优势

我们 相信以下优势使我们能够实现可持续增长：

管理团队和关键人员经验：我们的董事会包括在在线博彩、体育、信息技术、合规、监管、会计和金融方面拥有丰富经验的高级管理人员。我们的管理人员和管理人员包括在在线博彩、体育、信息技术、营销、业务发展、支付处理、合规、监管、会计、财务和客户服务方面拥有丰富经验的个人。

获得许可的 技术/专有B2C赌博平台：我们已于2019年12月12日与Askott Entertainment Inc.(“Askott”)的一家子公司签订了白标服务协议(“Askott协议”)，根据该协议，eSports获得了作为我们运营业务平台的“白标”Askott专有软件和系统的非独家许可证 (“平台”)。该平台需要复杂的代码和非常熟练的开发。因此，我们认为我们平台的复杂性 提供了比标准博彩平台更高的进入门槛。此外，在2020年9月10日，我们收购了Flip Sports(“Flip Sports”)开发的某些知识产权资产。作为收购资产的一部分，Flip员工 成为LHE子公司Argyll Productions Ltd的员工，目的是让他们建立一个同类最佳的专有体育博彩平台 。我们相信我们的专有平台将为我们提供竞争优势，因为它提供了我们认为是可用于体育博彩的最广泛的博彩选择。

Argyll的 “奖励”计划：内部构建，并与Flip Sports相结合，提供行业领先的客户忠诚度计划，推动高于行业的客户保留率和球员终身价值。该计划帮助Argyll在2018年EGR营销和创新奖上获得了年度创新初创企业奖。我们相信，该平台可以在我们所有的垂直市场中发挥杠杆作用。

分支机构 营销计划:我们的联盟营销计划侧重于专业体育团队和个人社交媒体影响力。 作为我们营销在线游戏服务的努力的一部分，我们尝试与体育专业团队和其他在体育领域有影响力的个人和团体签订《联盟营销协议》。作为“营销分支机构”，ESPORTS团队将为其球迷提供我们在线游戏网站的链接，在该网站上，如果球迷位于允许球迷使用我们的游戏平台下注的国家/地区，则可以在ESPORTS锦标赛中的球队下注。对于通过 营销附属公司到我们网站的链接下注的玩家，如果这样的玩家赢得了赌注，我们将向“营销附属公司”支付我们从获胜的赌注中收取的金额的 百分比(通常在25%-35%之间)。

增长 战略

在未来，我们打算：

未来 产品和服务：

在线电子竞技锦标赛比赛

我们 打算为包括美国在内的世界各地的玩家提供参加和参加在线视频游戏锦标赛并赢得现金奖励的能力(美国13个州和美国以外的其他司法管辖区目前禁止玩技能游戏换取现金奖励)。在线ESPORTS锦标赛比赛由两个或更多人在他们的个人手机或计算机上进行比赛组成，这些玩家不必实时比赛。这些活动可以在一天、一周甚至一个月的过程中进行，获胜者将是活动结束时得分最高或速度最快的那个。 在美国大多数州，涉及技能游戏的现金锦标赛不被视为赌博，因为人们普遍接受的赌博定义 涉及三个具体事项：(1)奖励，(2)付费对价(意味着参赛者付费参加比赛)和 (3)基于机会确定的结果。因此，技巧游戏通常不受与我们的ESPORTS赛事博彩服务相同的法律法规 的约束。我们希望我们锦标赛的参赛者能够进入比赛并相互比赛，奖金将分配给最后剩下的参赛者。我们期待着为我们的锦标赛收取参赛费。, 以及 支付给用户的总奖金的百分比(通常是参赛费的10%)，因此我们的钱不会有风险 或以其他方式取决于结果。我们打算为用户提供广泛的技能视频游戏选择，以真正的 钱在网上玩，以小组形式参加大型锦标赛。锦标赛平台还将作为一种工具，帮助我们确定我们在哪些市场寻找最多的体育运动员。我们相信，使用锦标赛平台渗透美国市场将使我们能够在体育社区内发展我们的品牌 ，并降低我们博彩平台的客户获取成本。

美国 市场扩张

目前，我们不向美国玩家提供在我们的Vie.gg平台上下注的功能。然而，在2020年8月20日，我们宣布与Twin River Worldwide Holdings，Inc.(纽约证券交易所代码：TRWH)建立多年合作伙伴关系，在新泽西州推出我们专有的移动体育博彩产品 。我们打算在2021年第一季度末之前让我们的平台在该州上线。在新泽西州推出我们的服务后，我们打算在美国评估更多在商业上可行的司法管辖区，以进一步扩展我们的Vie.gg平台。

国际市场拓展

我们 于2020年4月从马耳他博彩管理局获得了在线台球博彩服务许可证，在该司法管辖区设立了实体办公室，并预计于2020年开始在该司法管辖区开展在线博彩业务，包括Vie.gg和Argyll 品牌。我们预计，一些欧盟和非欧盟国家的居民将能够在我们的网站上下注。在 未来，如果我们确定这些市场对我们的服务有足够的本地需求，我们可能会考虑获得额外的国家/地区游戏许可证。为了有效地打入国际市场，我们打算将我们的网站翻译成其他几种语言，并以主要市场的当地语言提供客户服务和技术支持。

我们的 在线赌博平台

根据锡安市场研究公司的《在线博彩和博彩市场》，在线博彩市场按游戏形式(扑克、赌场、体育博彩、宾果、彩票、赛马博彩等)和组件(硬件、软件和服务)：全球行业透视、综合分析和预测，2017-2024年，在线博彩市场代表着博彩业增长最快的细分市场之一。锡安市场估计，2018年全球在线博彩市场的规模超过458亿美元，预计到2024年将达到944亿美元。

虽然Vie.gg品牌只专注于在世界各地转播的最广泛的体育赛事上提供在线赌博，但Argyll Brands为在线用户提供扑克、掷骰子或老虎机等传统赌场风格的游戏，以及提供足球、赛马和足球等传统体育赛事的在线赌博 。

目前，所有18岁及以上的人都可以在我们的在线博彩网站www.vie.gg上下注，但美国和其他司法管辖区的居民除外，根据博彩许可证，本公司不能向这些地区提供服务。

我们尊重Argyll品牌，只有英国和爱尔兰共和国的客户才允许赌博。

2020年4月30日，本公司从马耳他博彩管理局获得了在线台球博彩服务许可证。这使得某些欧盟成员国的居民可以在我们的网站上下注。

一旦 在我们的网站上，球员就可以在参加计划在未来几周举行的任意数量的锦标赛的球队上下注。我们还在网站上保留了一个“How to Play”部分，为玩家提供有关下注的指导视频 以及其他可能对新手或我们网站的新用户有益的信息。 此外，我们还维护一个“常见问题”部分，使我们的客户能够轻松地 导航与网站有关的一般问题、个人帐户信息、支付处理、投注规则和程序以及提示。

我们 与以下第三方公司签订了协议，这些公司为我们提供某些服务，使我们的网站能够高效运行：

Money 矩阵。MoneyMatrix为我们提供了用于从玩家那里接收付款的软件。使用MoneyMatrix，玩家可以从150多个支付选项(如Skrill、Astropay)中选择 将资金存入我们的账户，用于下注。

合作伙伴 列表。Partner Matrix为我们提供了跟踪玩家的软件，这些玩家通过附属公司的链接下注到我们的 网站。

Money 矩阵和合作伙伴矩阵都是按月支付给公司的服务。

Askott 娱乐公司。Vie.gg平台由Askott Entertainment Inc.托管，该公司为我们提供网站托管订阅， 并提供与软件界面和网页设计相关的电子游戏、开发和IT服务。我们将向Askott子公司支付博彩收入的一个百分比，该百分比根据每月博彩收入的金额而有所不同，但不得超过每月博彩收入的20%(20%)，但会随着收入的增加而逐渐减少。此外，我们将向Askott 支付每月9,000欧元的最低服务费，该金额将根据平台上提供的游戏数量而增加 。

SB 科技全球-Argyll Brands使用SB Tech平台托管其网站，并支付Sportsbook和Casino总收入博彩收入的一定比例，以及某些托管和数据馈送费用。

营销 和销售计划

该公司为其网站签订了多项赞助营销协议，并与Dignitas签订了延长的营销协议，Dignitas是哈里斯·布利策体育和娱乐公司拥有的体育品牌，拥有多支专业球队，在全球拥有超过 万粉丝。该公司还与联合电子竞技达成了一项协议，将举办ESPORTS锦标赛，在全球范围内向ESPORTS球迷推广该品牌。

我们 正在寻求通过获得在新的地理区域运营的许可证来扩展到这些区域。在这些地区进行实际实施和支持的需求将需要在额外的营销活动、办公室和其他管理费用方面进行投资。

如果我们找到能够在其他市场收购的互补业务，我们 也将加快扩张。我们拓展新领域的营销努力 包括体育团队和锦标赛赞助、联盟营销、社交媒体广告、 内容创作、参加体育赛事和游戏活动，以及与其他行业领导者的个人接触。

电子竞技 游戏由专业团队、业余团队和个人参加。职业体育球队有自己的社交媒体存在， 一些顶级职业球队拥有数百万粉丝，他们定期关注球队并与球队互动。专业体育团队的网站通常包含有关该团队的特定信息，并列出该团队将参加的即将到来的锦标赛或赛事。作为我们营销在线游戏服务的努力的一部分，我们尝试与专业的电子竞技团队签订合作营销协议。

作为营销分支机构，ESPORTS团队将在他们创建的内容以及社交媒体和网站上宣传我们的品牌。 球迷将获得我们在线游戏网站的链接，球迷如果位于允许球迷使用我们的游戏平台下注 的国家/地区，就可以押注参加ESPORTS锦标赛的球队。对于通过球队链接 下注到我们网站的球员(如果球员赢了赌注)，我们向附属公司支付我们从获胜的赌注中收取的金额的一定比例。 截至2020年12月1日，我们有超过75支体育团队同意作为我们的营销附属公司。

我们 计划通过以下方式提高我们的营销力度和对我们网站www.vie.gg和www.sportation.bet以及未来产品的认识：

竞争

在线博彩业竞争日益激烈。由于进入门槛相对较低，新的竞争对手正在进入体育博彩和视频游戏锦标赛领域。在这两个细分市场中，目前都存在几个主要竞争对手。 由于许多竞争对手专注于提供一种产品，而不是我们打算提供的全套体育和视频赌博产品和服务，因此竞争对手可能会提供与公司同等或更好的产品。我们预计在每个细分市场提供产品和服务的公司数量将会增加。我们目前的大多数竞争对手，包括Unikrn、 bet365、William Hill、Betway和Pinnacle Sports，拥有比我们多得多的资源。

在Argyll高度集中的英国，在线博彩业的竞争非常激烈。截至2020年6月，英国博彩委员会监管了2,652家博彩运营商持有的3,641张博彩牌照，这使得争夺收购和留住客户的竞争不断具有挑战性。

我们 相信以下几点使我们有别于竞争对手：

Vie.gg品牌仅专注于体育博彩和18+游戏。我们不会向用户提供扑克、掷骰子或老虎机等传统赌场风格的游戏，也不会提供足球或足球等传统体育赛事的赌注。我们只专注于提供最广泛的内容选择和提供最广泛的体育赛事，所有这些都是为了进行真正的金钱赌博。

随着行业接近饱和点，围绕奖金和免费投注提供类似的优惠，往往带有复杂的条款和条件，Argyll 的愿景和雄心是推出一款完全独特的内部产品，无缝接入SportNation.bet，为客户提供独一无二的体验 ，同时解决任何运营商面临的主要挑战之一：留住。该产品和概念就是我们的奖励计划。

Argyll的 奖励计划为客户提供了一个简单而真诚的奖励忠诚度计划，在该计划中，在网站上的每一次下注，无论赢、输或平，都能赚取 点数，以兑换到我们的“奖励商店”中。没有营业额要求，没有最低赔率条件，没有新客户或一次性使用限制 。

我们 开发了一种基于营业额的内部模式，根据客户的活动给予积分奖励。通过增加体育博彩的选择数量，客户获得积分的速度更快 ，从而提供了提高积分获得率的机会。

客户 可以选择他们希望兑换的时间和方式。客户不受某些活动或赌注标准的约束。客户可以 决定他们想要兑换的时间和内容，这可以是频繁的，也可以是允许客户为更大的商品存钱。

作为体育国家为其用户提供的独特奖励服务的扩展，体育国家还 集成了一系列产品增强功能，包括实时流媒体、负责任的游戏和合规工具以及数据驱动的定制行程。 所有集成都是内部设计和开发的，以与网站的感觉和基调保持一致。通过将研究和洞察 与最新技术相结合来实施实时解决方案，Sportation提供了创新、安全和负责任的产品，该产品为每个用户量身定做，无论是在现场还是非现场，从注册到整个客户生命周期都是如此。

影响我们业务的法规

提供和运营在线真实货币赌博平台及相关软件和解决方案必须经过广泛的监管，并得到各种国家、联邦、州、省、部落和外国机构(统称“博彩管理机构”)的批准。 博彩法要求我们从eSports娱乐的博彩管理机构获得许可证或适宜性调查结果，包括我们从事这些活动的每一家子公司，以及我们的某些董事、官员、员工，在某些情况下，重要的 股东(通常是公司流通股的5%以上的受益所有者)。赌博当局用来确定申请人的资格和适合性的标准因司法管辖区而异，但通常要求提交详细的个人和财务信息，然后进行彻底的、有时甚至是漫长的调查。博彩管理机构在确定申请者是否有资格获得许可或是否应该发现合适的方面拥有广泛的自由裁量权。博彩管理机构在决定发放许可证或认定是否合适时，通常会考虑以下标准，包括(I)申请人的财务稳定性、诚信和责任，(Ii)申请人的在线真金白银平台和游戏设备及相关软件(视情况而定)的质量和安全性，以及(Iii)申请人的过去历史。在符合某些行政程序要求的情况下，赌博当局可(I)拒绝申请，或限制、条件、限制、吊销或暂时吊销任何许可证、登记、认定的适当性或批准，以及(Ii)对任何获得许可、登记或认为合适或批准的人处以罚款。尽管如此，, 某些司法管辖区明确禁止所有或某些形式的博彩，我们不会在这些司法管辖区营销我们的赌博服务。 如果我们的任何董事、管理人员或员工未能获得牌照或博彩管理机构认为不适合(包括由于未能提交 所需文件)，我们可能认为有必要或被要求切断与该人的关系， 这可能包括终止对任何此等人的雇用。赌博管理机构有权调查任何与我们有实质性关系的个人或实体，以确定该个人或实体是否适合或应获得许可，作为我们的商业伙伴开展业务。此外，某些赌博管理机构在其各自管辖范围内和在其他管辖范围内监督其监管实体的活动，以确保这些实体在全球范围内遵守当地标准 。

2018年5月14日，美国最高法院推翻了1992年的《职业和业余体育保护法》，该法案禁止州政府授权的体育赌博，但有一些例外，并使内华达州成为唯一一个个人可以对一场比赛的结果进行赌博的州。自最高法院的裁决以来，体育博彩已在几个州开始，还有几个州的立法悬而未决。我们相信，最高法院的裁决将允许我们的平台在未来的某个时候在美国使用 。我们计划在适当的时候探索将我们的ESPORTS在线博彩平台扩展到美国市场。

2006年的《非法互联网赌博执法法》(UIEGA)规定，企业接受“与他人参与非法互联网赌博有关”的付款是一项联邦罪行，最高可判处五年监禁。 为了支持此类新禁令，UIGEA使用了各种术语--其中一些术语含糊不清或定义不清。最初，UIGEA广义地定义为：任何人将有价值的东西押注或押注于 其他人之间的比赛、体育赛事或碰运气的游戏的结果，并达成协议或谅解， 此人或另一人将在某一结果发生时获得有价值的东西。

此外， “投注或下注”具体包括彩票或奖品的机会，如“美国法典”第28章第3702节所定义的与政府资助的业余或专业体育博彩有关的“计划”，以及“与投注者或客户在投注或下注业务的账户中建立或转移资金有关的任何指示或信息”。虽然这项最后的禁令包含了“博彩或下注业务”一词，但在UIGEA的任何地方都没有明确定义这一术语。该术语的唯一提法见§5362(2)，其中规定：术语 “投注或下注业务”不包括金融交易提供者的活动，也不包括任何互动的计算机服务或电信服务。

尽管如此， 法律确实包含了具体的禁令。为了确定违反《普遍定期审议法》的行为，必须证明：

在 中，本法规对“非法互联网赌博”的定义如下：

在发起、收受或以其他方式下注或下注的州或部落土地上，根据任何适用的联邦或州法律，此类下注或下注是非法的。 以任何涉及至少部分使用互联网的方式下注、收受或以其他方式进行投注或下注。

因此，UIGEA仅适用于其他州、联邦或部落法律已经禁止的在线赌博交易。因此， 为了禁止UIGEA第5363条规定的金融交易，必须在此类活动(下注)违反先前存在的州、联邦或部落法律的地方“发起、接收、 或以其他方式下注”。

目前，我们可以在vie.gg网站上接受来自加拿大、日本、德国和南非等149多个司法管辖区居民的投注。我们目前不接受美国居民的下注，因此我们平台上的下注或下注不是在违反先前存在的州、联邦或部落法律的地方进行的。

伟大的不列颠

英国(英格兰、苏格兰和威尔士，但不包括北爱尔兰、海峡群岛和马恩岛)的客户的博彩和博彩受2005年博彩法(“2005法”)监管。2005年法案设立了赌博委员会，作为监管机构，负责发放经营赌博服务的许可证，并监督遵守适用的法律和条例。2014年，英国议会通过了2014年赌博(许可和广告)法案，要求所有在英国为客户提供服务或在英国进行广告的远程赌博运营商都必须获得赌博委员会颁发的许可证。我们的Argyll品牌根据赌博委员会颁发的远程操作许可证以及单独的软件和个人许可证在英国运营。许可证上注明了EEG的多个额外的运营子公司，因此，除“主要”被许可人外， 还被授权在所谓的“伞状”基础上开展经许可的活动。这些经营许可证的条款要求，EEG的相关子公司必须从赌博委员会颁发的赌博软件许可证的持有者那里采购与英国玩家有关的所有赌博软件。只要支付了适用的许可费，并且英国执照没有被暂停、吊销或以其他方式交出，EEG预计执照 将无限期保持有效。

英国 法规要求持牌公司提交季度报表和更广泛的“年度保证声明”，以向赌博委员会提供信息，说明自上次保证声明以来，控制系统、风险管理和治理方面的重大变化，持牌人如何应对问题和风险客户的赌博，以及持牌人计划对其控制系统、风险管理和治理和/或其解决问题和风险赌博以及促进社会责任赌博的方法进行的任何改进。赌博委员会还对其持牌人进行定期的监管合规检查，随后可能会向持牌人发出建议。

知识产权

我们 尚未在任何司法管辖区申请注册与我们的Vie.gg品牌相关的任何专利、商号或商标，但我们确实打算 在不久的将来申请注册专利、商号或商标。

Argyll 拥有其体育运动品牌的欧盟注册商标。

我们的 风险和挑战

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细考虑下面总结的风险。风险将在紧跟在本招股说明书摘要之后的本招股说明书的“风险因素”部分进行更全面的讨论。这些风险包括但不限于以下风险：

最近的发展

瑞幸 恐龙采购协议

于2020年12月14日，本公司透过其全资附属公司eSports Entertainment(马耳他)Limited(“eel”)与eel、在马耳他注册的公司Lucky Dino Gaming Limited(“Lucky Dino”)及在爱沙尼亚注册的Hidenkivi爱沙尼亚OU(“HEOU”)订立资产购买协议(“Lucky Dino购买协议”)。据此，Eel向卖方购买并承担卖方实质上的全部资产，并承担卖方的真实货币在线赌场博彩业务(“收购业务”)的若干指定负债。

作为收购业务的对价，本公司同意向卖方支付25,000,000欧元(“瑞幸恐龙收购价格”) ，但须受瑞幸恐龙收购协议所载若干调整的规限。

《幸运恐龙购买协议》包含此类交易的惯例陈述、担保、契诺、赔偿和其他条款 。瑞幸恐龙收购协议拟完成的交易须遵守若干条件，包括(其中包括)完成对瑞幸恐龙及HEOU的审计。

菲尼克斯 购买协议

于二零二零年十二月十七日，本公司与在英格兰及威尔士注册的菲尼克斯游戏网络有限公司(“菲尼克斯”)及菲尼克斯股东(“菲尼克斯股东”及连同菲尼克斯一起为“卖方”)订立购股协议(“购买协议”)，据此，本公司向卖方收购菲尼克斯所有已发行及已发行股本(“菲尼克斯股份”)。根据购买协议，作为凤凰卫视股份的代价，本公司同意向卖方支付：(I)1,000,000英镑(“原始现金代价”)；及(Ii)本公司普通股股份，每股面值0.0001美元，总值3,000,000英镑(“原始股份代价”，连同现金代价，“原始收购价”)， 须根据其中概述的若干收入里程碑作出调整。

于2021年1月21日，本公司及卖方于符合所有先决条件后，根据购买协议的条款完成凤凰股份的成交。原始收购价于收市时调整，作为凤凰卫视股份的代价，本公司向卖方支付：(I)350,000英镑(493,495.35美元)(“收市现金代价”)；及(Ii)292,211股本公司普通股，每股面值0.0001美元(总值1,927,647.49美元)(“收盘股份代价”，连同现金收盘代价，“收市价”)。成交现金代价以美元支付，并按成交日期的适用汇率计算(该术语在 购买协议中定义)。在菲尼克斯于2021年5月16日达到上述收入目标后，卖方仍有资格获得原始收购价的剩余部分。

根据《购买协议》，如凤凰卫视在成交日期18个月周年日前达到若干收入里程碑，卖方将有权额外获得2,000,000英镑，如该协议进一步概述。

购买协议包含类似 性质交易的惯例陈述、保证、契诺、赔偿和其他条款。

风险因素

投资于根据本招股说明书及适用的招股说明书附录发售的任何证券涉及风险。阁下应仔细考虑 我们于2020年6月19日提交予美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(经修订)、我们最近的10-K表格年度报告及其后提交的任何10-Q表格季度报告或我们在本招股说明书日期后提交的8-K表格当前报告，以及通过参考方式包含或并入本招股说明书的所有其他信息(已由我们根据证券交易法提交的后续文件更新)，以及在收购任何此类证券之前适用的招股说明书补编中所包含的风险因素及其他信息 。发生上述任何风险都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失 。

有关前瞻性陈述的特别通知

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，主要在题为“风险 因素”的章节中。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述，包括有关未来事件、我们未来财务业绩、业务战略和未来经营管理计划及目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们试图通过“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“ 或”将“或这些术语的否定或其他类似术语来识别前瞻性陈述。尽管我们不会做出前瞻性陈述 ，除非我们认为我们有合理的基础这样做，但我们不能保证其准确性。这些陈述仅为预测 ，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括本招股说明书中“风险因素”或 其他部分概述的风险，这些风险可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就 在这些前瞻性陈述中明示或暗示。

前瞻性的 陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是实现该业绩或结果的 次的准确指示。前瞻性表述基于作出时可获得的信息和/或管理层对未来事件的诚意，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或结果与前瞻性表述中所表达或建议的大不相同。

前瞻性 声明仅说明发布日期。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。我们不承担 更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或其他影响前瞻性信息的因素的变化的义务，除非适用证券法要求。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性 声明，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性声明进行额外更新。

使用收益的

我们 打算使用适用的招股说明书附录中所述的证券出售净收益。

股本说明

引言

在接下来的讨论中，我们总结了公司注册证书、章程和内华达州修订的法规中与我们的股本相关的部分条款。此摘要不完整。此讨论受制于内华达州法律的相关条款，并通过参考我们的公司注册证书和我们的章程进行限定。对于可能对您很重要的条款，您应阅读我们的公司注册证书和我们现行有效的附则中的条款。

在2020年1月28日，我们对我们的已发行普通股进行了15股1股的反向股票拆分，导致我们当时的已发行普通股从93,395,890股减少到6,227,006股，同时我们的法定资本保持不变。

核定股本

我们 目前被授权发行最多5.1亿股股本，其中包括：500,000,000股普通股，每股面值0.001美元和10,000,000股优先股，每股面值0.001美元。截至2021年1月21日，已发行和流通的普通股为14,186,740股，没有流通的优先股。

普通股 股票

我们 被授权发行500,000,000股普通股。我们普通股的持有者每人有权就提交给股东的所有事项对所持有的每股股份投一票。不允许累计投票；因此，我们 已发行普通股的大多数持有人可以选举所有董事。

我们普通股的持有者 有权从合法可用资金中获得董事会可能宣布的股息 ，如果发生清算，有权在偿还债务后按比例分享我们的任何资产分配。我们的董事会 没有义务宣布分红。预计在可预见的未来不会派发股息。

如果发行，我们普通股的持有者 没有优先认购额外股份的权利。没有关于普通股的转换、赎回、偿债基金或类似的规定。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

优先股 股票

我们 被授权发行10,000,000股优先股。优先股可能会根据我们董事会的决定，以一个或多个 系列的形式不时发行。投票权和优惠、每个此类系列的相对权利以及每个系列的资格、限制和限制将由董事会确定。我们的董事可以发行具有每股多个投票权和股息权的优先股，优先于向我们普通股持有人支付的任何股息。发行具有这些权利的优先股可能会使管理层的撤职变得困难，即使 撤职通常被认为对股东有利，并且如果我们的管理层不支持这些交易，将产生限制股东参与交易的效果 ，例如合并或要约收购。截至本招股说明书发布之日，我们尚未发行任何优先股。

单位 A认股权证

可操练。 A单位认股权证可在发行时立即行使，并可随时行使，直至发行之日起计五年为止。A单位认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知，并就行使时所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使的情况除外)。除非认股权证另有规定，否则持有人将无权行使认股权证的任何部分，条件是持有人(连同其联营公司)在行使后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股份 (或于任何A单位认股权证发行前由持有人选择，则为9.99%)，因为该百分比拥有权是根据A单位认股权证的条款厘定的。

无现金 锻炼。如果没有涵盖A单位认股权证相关普通股股份的登记声明 以发行该A单位认股权证相关的普通股股份，持有人可全权酌情全部或部分行使认股权证，并选择在行使时收取根据认股权证所载公式确定的普通股股份净额，以代替预期在行使时向吾等支付的现金款项。在任何情况下，我们都不需要向登记的 持有人支付任何现金或现金净额，以代替A单位认股权证相关普通股的发行。

某些 调整。行使A单位认股权证时可购买的普通股行使价和股份数量 会根据具体事件的发生而调整，包括股票分红、股票拆分、合并和普通股重新分类 。

可转让性。 在符合适用法律的情况下，A单位认股权证在持有人将A单位认股权证连同适当的转让文书交回我们的转让代理后，可由持有人自行选择转让。

授权 代理和交易所上市。A单位认股权证将根据作为认股权证代理的Vstock Transfer LLC与我们之间的认股权证代理协议以注册形式发行。

基本交易 。如果在A单位认股权证未完成期间的任何时间，(1)我们与另一家公司合并或合并为另一家公司 而我们不是幸存的公司，(2)我们出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们的所有或基本上所有资产，(3)任何购买要约、要约或交换要约(无论是我们还是其他个人或实体)完成 根据这些要约，我们普通股的持有者可以出售、投标或交换其普通股股份以换取其他证券，现金或财产，并已被持有50%或以上我们普通股流通股的持有人接受，(4)我们实施对我们普通股的任何重新分类或资本重组，或任何强制性的股票交换，据此我们的普通股转换为或交换其他证券、现金或财产，或(5)我们完成与其他个人或实体的股票或股份购买协议或其他业务合并，根据该协议，该其他个人或实体收购我们 普通股流通股的50%以上，每一项都是“基本交易，“然后，在随后行使A单位认股权证时， 其持有人将有权获得在该基础交易发生时有权获得的相同金额和种类的证券、现金或财产，如果在紧接该基础交易之前，该证券、现金或财产是当时在行使该认股权证时可发行的认股权证数量的持有人，以及作为该基础交易的一部分而应支付的任何额外代价。

股东权利 。除非A单位认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则认股权证持有人在持有人行使认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

受益的 所有权限制。持有人的行权不得超过本公司已发行普通股的4.99%(或如持有人在发行任何A单位认股权证前选择为9.99%)，不得超过紧接行权时可发行普通股的发行后已发行普通股数量的4.99%。股东于通知本公司后，可增加或降低实益所有权限额，惟实益所有权限额在任何情况下不得超过紧接持有人行使 认股权证而发行普通股后已发行普通股数目的9.99%。对受益所有权限制的任何提高都将在第61条生效^ST该通知送达公司后的第 天。

治理 法律。A单位权证和权证代理协议受纽约州法律管辖。

B单位认股权证

可操练。 B单位认股权证可在发行时立即行使，直至发行日期起计一年为止的任何时间。 B单位认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知，并就行使时所购买的普通股股数支付全数款项。除非B单位认股权证另有规定 ，否则持有人将无权行使B单位认股权证的任何部分，条件是持有人(连同其关联公司)在行使权利后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股数(或于任何B单位认股权证发行前由持有人选择，则为9.99%)，因为该百分比拥有权 是根据B单位认股权证的条款厘定的。

某些 调整。在行使单位B认股权证时可购买的普通股行使价和股份数量会根据具体事件的发生而进行调整，包括股票分红、股票拆分、合并和普通股的重新分类 。

可转让性。 在符合适用法律的情况下，B单位认股权证在持有人将B单位认股权证连同适当的转让文书交回我们的转让代理后，可由持有人自行选择转让。

基本交易 。如果在单位B认股权证未完成期间的任何时间，(1)我们与另一家公司合并或合并为另一家公司 而我们不是幸存的公司，(2)我们出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们的所有或基本上所有资产，(3)任何购买要约、要约或交换要约(无论是我们还是其他个人或实体)完成 根据这些要约，我们普通股的持有者可以出售、投标或交换其普通股股份以换取其他证券，现金或财产，并已被持有50%或以上我们普通股流通股的持有人接受，(4)我们实施对我们普通股的任何重新分类或资本重组，或任何强制性的股票交换，据此我们的普通股转换为或交换其他证券、现金或财产，或(5)我们完成与其他个人或实体的股票或股份购买协议或其他业务合并，根据该协议，该其他个人或实体收购我们 普通股流通股的50%以上，每一项都是“基本交易，“然后，在随后行使单位B认股权证时， 其持有人将有权获得在该基础交易发生时有权获得的相同金额和种类的证券、现金或财产，如果该基础交易在紧接该基础交易之前是当时在行使B单位认股权证时可发行的认股权证数量的持有人，以及作为基础交易的 部分应支付的任何额外对价。

股东权利 。除非B单位认股权证另有规定或该持有人拥有本公司普通股的股份，否则B单位认股权证持有人在行使B单位认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

受益的 所有权限制。持有人的行权不得超过本公司已发行普通股的4.99%(或如持有人在发行任何B股认股权证前选择为9.99%)，不得超过紧接行权时可发行普通股的发行后已发行普通股股数的4.99%。股东于通知本公司后，可增加或降低实益拥有权限额，惟实益拥有权限额在任何情况下不得超过持有人所持有的B单位认股权证行使后紧接发行普通股后已发行普通股股数的9.99%。对受益所有权限制的任何提高都将在第61条生效^ST 在该通知送达本公司后的第二天。

治理 法律。单位B的认股权证受纽约州法律管辖。

1号机组和2号机组的认股权证

于二零二零年四月发售完成后，所有过桥票据均获强制转换(“过桥票据转换”)。 根据过桥购买协议的条款，投资者按较二零二零年四月发售折让 的价格收取本公司普通股股份，以及两份认股权证(“单位1认股权证”及“单位2认股权证”)，以购买本公司普通股 股份，每份认股权证按每股4.25美元的行使价购买一股普通股。

单位1权证与单位A权证大致相同，不同之处在于：(I)单位1权证并非在纳斯达克买卖； (Ii)单位1权证不包含无现金行使条款；及(3)单位1权证并无与单位1认股权证关联的认股权证代理人。

2单元认股权证与B单元认股权证基本相同，不同之处在于没有与2单元认股权证关联的认股权证代理。

授权 但未发行的股份

我们的授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，无需股东批准， 除非我们的普通股随后在其上市的任何证券交易所的上市规则另有要求。我们可能会将额外的 股票用于各种公司用途，包括未来的公开发行以筹集额外资本、公司收购和 员工福利计划。普通股和优先股的授权但未发行股份的存在可能会使我们更加困难，或者阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的尝试。

董事责任限制

内华达州修订的法规限制或取消了董事因违反董事作为董事的受托责任而对公司及其股东承担的个人赔偿责任。我们修订和重新修订的章程包括了一些条款，要求公司因作为董事或本公司高管而采取的行动而赔偿我们的董事或高管的金钱损失。 我们还被明确授权购买董事和高管保险，以保护我们的董事、高管、员工和代理人承担某些责任。我们修改和重新修订的公司章程不包含任何有关董事免除责任的限制语言。

内华达州修订的法规和我们修订和重新修订的附则中的责任限制和赔偿条款可能会阻止 股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能起到降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性的效果，即使此类诉讼如果成功，可能会 使我们和我们的股东受益。但是，这些规定并不限制或消除我们或任何股东在董事违反受托责任时寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。此外， 这些规定不会改变联邦证券法规定的董事责任。此外，您的投资可能会受到不利的 影响，因为在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款向董事和 高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用。

内华达州 反收购法规

我们 可能受《内华达州与利益相关股东合并法规》(内华达州公司法78.411-78.444条)的约束，该法规 禁止“利益相关股东”与公司达成“合并”，除非满足某些 条件。“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起实益拥有(或在前两年内确实实益拥有)10%或以上有投票权的公司股本的人。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股和A股权证分别以“GMBL”和“GMBLW”的代码在纳斯达克资本市场挂牌交易。

转接 代理

我们普通股的转让代理和登记商是VStock Transfer，LLC，地址为18 Lafayette Pl，Woodmel，NY 11598。

债务证券说明

一般信息

本招股说明书可能提供的债务证券包括票据、债券或其他负债证据。债务证券 可以构成优先债务证券或次级债务证券，在这两种情况下，既可以是有担保的，也可以是无担保的。我们提供和出售的任何债务证券 将是我们的直接义务。债务证券可以在一个或多个系列中发行。任何一个系列的所有债务证券不需要同时发行，除非另有规定，否则在未偿还债务证券持有人要求的同意下，可以重新发行一系列债务证券，以发行该系列的额外债务证券，或设立该系列债务证券的 附加条款(此类附加条款仅适用于该系列的未发行或额外债务证券 )。契约表格已作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物而提交，并受吾等可能与受托人订立的任何修订或补充的规限，但吾等可发行不受契约约束的债务证券，但前提是该等债务证券的条款并不要求在契约中列明。契约的材料 条款摘要如下，我们建议您参考契约以获取这些材料术语的详细描述。适用于特定系列债务证券的其他 或不同条款将在与该系列债务证券发行有关的招股说明书 附录中说明。除其他事项外，这些规定可包括以下内容，并在适用范围内：

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，我们将以完全登记的形式发行债务证券，不包括息票和 面额为1,000美元和1,000美元的整数倍的债务证券，利息将以360天的一年12个 30天的月为基础计算。如果任何利息支付日期或到期日不是营业日，则将在下一个营业日支付，不增加利息，并具有与原计划日期相同的效力。 “营业日”是指受托人和商业银行在纽约营业的任何日历日，而该日不是纽约的周六、周日或法定假日。

除非 我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们的每一系列优先债务证券将与我们所有其他非次级债务享有同等的偿付权。次级债务证券在偿还权方面将排在次要地位，并从属于我们所有的非次级债务。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则受托人将担任该契约项下债务证券的付款代理和登记人。我们可以在合同项下担任付款代理。

招股说明书附录将在适用范围内说明与债务证券有关的美国联邦所得税后果。

圣约

适用的招股说明书附录将描述任何契约，例如限制性契约，限制我们或我们的子公司(如果有)产生、发行、承担或担保任何债务，或限制我们或我们的子公司(如果有)支付股息或收购我们或其任何股本。

合并、合并和转让资产

契约允许我们与其他实体之间的合并或合并，和/或我们出售、转让或租赁我们的全部或基本上所有财产和资产，条件是：

如果 我们按照契约的条款和条件与任何其他实体合并或合并，或出售或租赁我们的全部或几乎所有资产，产生的或获得的实体将取代我们在契约和债务证券中的地位 ，就像它是契约和债务证券的原始方一样。因此，该等继承人实体 可以吾等名义行使吾等在契约及债务证券项下的权利及权力，而除租赁情况外，吾等将获解除在契约及债务证券项下的所有责任及义务。

尽管有上述规定，如果在转让生效后，我们可以立即将我们的所有财产和资产转让给其他实体， 该实体是我们的全资子公司。术语“全资子公司”是指我们和/或我们的其他全资子公司(如果有)拥有所有已发行股本的任何子公司。

修改 和放弃

根据该契约，经持有受修改或修订影响的未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，我们的部分权利和义务以及债务证券持有人的部分权利可被修改或修订 。但是，未经任何持有人同意，以下修改和修改将对其无效：

根据该契约，持有未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人可代表债务证券的所有持有人：

违约事件

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，就任何一系列债务证券而言，本契约项下的“违约事件”指的是下列任何一种情况：

违约事件时的补救措施

如果违约事件发生并持续，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的受托人或持有人可宣布所有债务证券的全部本金到期并立即支付，但如果违约事件是由破产、资不抵债或重组中的某些事件引起的，则该系列债务证券的全部本金将立即到期并支付，而受托人或 债务证券持有人不采取任何行动。如果发生这样的声明，持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可以在符合条件的情况下撤销声明。

该契约要求我们至少每年向受托人提供一份由我们的首席执行官、主要财务官或主要会计官(视属何情况而定)提供的证书，证明该高级管理人员知道我们遵守了该契约下的所有 条件和契诺。受托人可以不向债务证券持有人发出任何违约的通知，但如果受托人善意地确定不通知债务证券持有人符合持有人的最佳利益，则债务证券本金或利息的支付除外。就本款而言，“失责”指在通知或时间流逝后或两者均会成为契据下失责事件的任何事件。

受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求、命令或指示行使其在契约项下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供令人满意的担保或赔偿。如果提供了令人满意的担保或赔偿，则在受托人其他权利的限制下，未偿债务本金总额的多数持有人可以指定下列时间、方法和地点：

只有在下列情况下，债务担保的持有人才有权就该契据提起任何诉讼或寻求任何救济：

但是，任何债务担保的持有人将有绝对权利在债务担保到期时收到债务担保本金和利息的付款，并有权提起诉讼强制执行这笔付款。

满意和解聘；失败

义齿满意度和义齿解除。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则在任何时候，

则该契据将不再对该系列的债务证券具有进一步效力，但下列情况除外：

失败 和圣约人的失败。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们可以就任何债务选择 任何系列的证券：

我们 必须遵守以下条件，才能使失效或契约失效生效：

关于失效，契约所考虑的任何不可撤销的信托协议除其他事项外必须包括以下条款：

随附的招股说明书附录可进一步说明任何允许或限制与特定系列债务证券有关的失败或契约失败的条款。

全球证券

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书提供的每种债务证券将以一种或多种全球债务证券的形式发行，代表该系列债务证券的全部或部分。这意味着我们不会向持有人颁发该系列债务证券的证书 。相反，代表该系列的全球债务担保将交存证券托管人或代表证券托管人，并以托管人或托管人的名义登记。任何此类托管机构必须是根据《交易法》注册的结算机构。我们将在适用的招股说明书补编中说明关于将由全球证券代表的一系列债务证券的存托安排的具体条款。

通告

我们 将通过邮寄方式向债务证券持有人发出通知，地址在安全登记册中列出的地址。如果是关于未登记证券或息票证券的通知，我们可以在纽约发行的报纸上刊登通知。

治理 法律

一系列债务证券的具体条款将在与该系列债务证券相关的招股说明书附录中进行说明。 任何契约将受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖，并可在签署后不时进行补充或修订。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们不会限制我们可以发行的债务证券的金额，并且优先债务证券和次级债务证券都不会以我们的任何财产或资产作为担保 。因此，通过拥有债务证券，您就是我们的无担保债权人之一。

关于 受托人

在正常业务过程中，我们可能会不时地与根据契约指定的受托人或其关联公司开立存款账户并进行其他银行交易。

认股权证说明

我们 可能会不时出售认股权证。如果我们这样做，我们将在招股说明书附录中说明认股权证的具体条款。 尤其是，我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。 我们也可能独立或与其他证券一起发行认股权证，认股权证可能附加在这些证券上或与其分开。

我们 将通过我们将根据单独协议签发的认股权证证书来证明每一系列认股权证。我们将与授权代理签订授权 协议。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书补充资料中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们 将在适用的招股说明书补充说明该系列认股权证的条款，包括：

如适用的招股说明书 附录所述，持有人可通过以下方式行使认股权证：提交代表将行使的认股权证的认股权证证书和其他要求的 信息，并以立即可用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在适用的招股说明书补充中列出认股权证持有人将被要求 交付给认股权证代理人的信息。

在收到所需款项以及在认股权证代理人办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办事处正确填写并正式签立的认股权证证书后，我们将发行并交付在行使时可购买的证券。 如果持有人行使的认股权证少于认股权证证书所代表的所有认股权证，则我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书 。

在您行使认股权证之前，持有人 将不会拥有可在行使认股权证时购买的证券持有人的任何权利。因此，除其他事项外， 持有人将无权就您 在行使认股权证时可购买的证券投票或收取股息或类似的分派。

以上提供的 信息仅是我们出售认股权证条款的摘要。因此，投资者在投资于我们之前，必须仔细 审阅适用的认股权证协议，以了解有关这些认股权证的具体条款和条件的更多信息。此外，请仔细阅读适用的招股说明书附录中提供的信息，其中包含您在评估对我们证券的投资时需要考虑的其他 信息。

权利说明

我们 可以向我们的股东发行权利，以购买本招股说明书中所述的普通股或优先股。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一项或多项额外权利、优先股、普通股、认股权证或这些 证券的任何组合一起提供 权利。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的银行或信托公司签订的单独 权利协议发行。我们提供的任何权利的权利代理 将在适用的招股说明书附录中列出。权利代理将仅就与该系列证书的权利相关的证书 充当我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。以下说明阐述了招股说明书附录可能涉及的权利的某些一般条款和规定。招股说明书附录可能涉及的权利的具体条款以及一般条款适用于如此提供的权利的范围(如果有)将在适用的 招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与以下任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录 取代。我们建议您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书以了解更多信息 。

与我们提供的任何权利相关的 招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括 事项：

如果 在任何配股发行中行使的权利少于全部权利，我们可以将任何未认购的证券直接提供给股东以外的其他人，或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排。对于任何供股发行，吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他 人士将购买供股后仍未获认购的任何已发售证券。

单位说明

我们 可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们 可以通过我们将根据单独的协议签发的单位证书来证明每一系列单位。我们可以与单位代理签订单位协议 。我们将在适用的招股说明书附录中注明与特定 系列单位有关的单位代理的名称和地址。

以下说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般 功能。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的附件备案，或将通过引用我们 向美国证券交易委员会提交的另一份报告，纳入与本招股说明书下提供的单位相关的每份单位协议的格式。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下条款(视情况而定)：

分销计划

我们 可根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方式的组合，或通过承销商或交易商、通过代理商和/或直接向一个或多个买家出售证券。证券可能会在一次或多次交易中 不时分发：

每次我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充资料，说明分销方法，并列明发售该等证券的条款和条件，包括该等证券的发行价和向我们提供的收益(如适用)。

购买本招股说明书所提供证券的报价 可直接征集。代理也可能被指定不时征集购买证券的报价。参与要约或出售我们证券的任何代理将在招股说明书 附录中列出。

如果交易商被用于出售本招股说明书提供的证券，证券将作为本金出售给交易商。 交易商随后可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果 承销商被用于出售本招股说明书所提供的证券，则在出售时将与承销商签订承销协议，承销商将在招股说明书附录中提供任何承销商的姓名，承销商将用来向公众转售证券。在证券销售方面，我们或承销商可以代理的证券购买者可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金 ，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。除非招股说明书中另有说明 代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可以按交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年《证券法》所指的承销商，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润 均可被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求为此支付的款项 并补偿这些人的某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克资本市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市 。为便利证券发行，某些参与发行的人士可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及 参与发售的人出售的证券多于向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来 回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券是与稳定交易相关的回购，则允许参与发售的交易商出售的优惠可以收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些 交易可随时终止。

根据证券法下的规则415(A)(4)，我们 可以在市场上向现有交易市场发行产品。

此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方 。如果适用的招股说明书附录表明，对于这些衍生品， 第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录涵盖的证券，包括在卖空交易中。 如果是这样，第三方可以使用我们质押或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算任何相关的未平仓股票借款 。此类出售交易的第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中列出。此外，我们还可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。 该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发售其他证券相关的投资者。

对于上述交易对证券价格可能产生的任何影响的方向或程度，我们 不做任何表述或预测。此外，我们不表示承销商将从事此类交易，或此类交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

关于任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

为遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌的经纪商或交易商在此类司法管辖区销售。此外，证券不得在某些州销售，除非它们已在适用州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免 并已得到遵守。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得赔偿。

法律事务

Lucosky Brookman LLP将代表eSports Entertainment Group，Inc.传递与在此提供的证券的发行和销售相关的某些法律事项。我们或任何承销商、交易商或代理人可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指定的律师传递其他法律事项。

专家

我们截至2020年6月30日及2019年6月30日的综合资产负债表，以及该两年各年度的相关综合营运报表、股东权益(赤字)及现金流量，均已由独立注册会计师事务所Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.审核，该等报告载于以引用方式并入本公司的报告中，并依据该等公司作为会计及审计专家的 授权而列入。

普通股或预先出资认股权证的股份

购买普通股股份的认股权证

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, 2022