我们已与瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(“瑞士信贷”)就本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提供的普通股股份订立股权分派协议，每股面值0.0001美元。根据股权分派协议的条款，我们可以不时在一次或多次交易中向或通过瑞士信贷作为我们的销售代理出售总发行价高达100,000,000美元的普通股股票。瑞士信贷不需要出售任何特定数量或美元金额的普通股，但将根据本招股说明书补充资料，尽其商业合理努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。吾等将指定透过瑞士信贷每日或以其他方式出售普通股的最高数目，以及出售该等普通股的最低每股价格(如有)。如果出售普通股不能达到或高于我们在任何指示中指定的价格，我们可以指示瑞士信贷不要出售普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，代码为“FTCI”。2022年9月13日，纳斯达克上报道的我们普通股的最后销售价格为每股4.19美元。

根据股权分配协议，普通股的销售(如有)可以在普通经纪交易中进行，可以通过做市商进行，也可以在纳斯达克或任何其他证券交易场所进行，也可以在场外交易市场进行，也可以通过私下协商的交易进行，也可以通过任何此类销售方法的组合进行。瑞士信贷也可以通过法律允许的任何其他方式出售我们的普通股。

根据股权分配协议，瑞士信贷将有权获得佣金，佣金率最高为通过其作为销售代理出售普通股所得毛收入的3.00%。我们还同意偿还瑞士信贷的某些费用。就代表吾等出售普通股而言，瑞士信贷可被视为经修订的1933年证券法(“证券法”)所指的“承销商”，而支付予瑞士信贷的赔偿可被视为承销佣金或折扣。请参阅“分配计划”。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书增刊S-4页开始的“风险因素”，以及我们最新的Form 10-K年度报告中的“风险因素”，该年报通过引用并入本招股说明书附录中(因为此类风险因素可能会在我们的公开申报文件中不时更新)，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应考虑的某些风险。

美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)或任何其他监管机构均未批准或不批准此等证券，亦未就本招股说明书补编或随附的招股说明书的充分性或准确性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

阁下只应倚赖本招股章程增刊、随附的招股章程或任何由吾等或吾等代表拟备的免费撰写招股章程所载或以参考方式并入本招股章程的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，瑞士信贷也没有授权。我们不会，瑞信也不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息在该等信息的日期之后的任何日期是准确的。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书副刊，内容包括本次发行普通股的条款。第二部分是随附的招股说明书，它是我们于2022年6月27日向美国证券交易委员会初步备案，并于2022年7月7日被美国证券交易委员会宣布生效的S-3表格注册说明书(文件编号333-265842)的一部分，它提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。

本招股说明书副刊可增补、更新或更改随附的招股说明书内的资料。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，本招股说明书附录将控制并取代随附的招股说明书中的该信息。

在作出投资决定时，阁下必须阅读及考虑本招股章程增刊、随附的招股章程及由本公司或其代表编制的任何自由撰写招股章程所载或以参考方式并入本招股章程的所有资料。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录中的“您可以找到更多信息的地方；通过参考注册”和随附的招股说明书中的“您可以找到更多信息的地方；通过参考注册”中向您推荐的文件中的信息。

任何人士不得提供任何资料或作出任何陈述，除非本招股章程增刊、随附的招股章程或由吾等或其代表拟备的任何自由撰写的招股章程中所载或纳入的资料或陈述，否则不得提供或作出任何资料或陈述，即使提供或作出该等资料或陈述，亦不得被视为已获授权。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及由吾等或其代表准备的任何自由撰写的招股说明书，在任何情况下均不构成出售或征求购买本招股说明书附录中所述证券以外的任何证券的要约，或构成出售或征求购买此类证券的要约。在任何情况下，本招股章程增刊、随附的招股章程或由吾等或其代表编制的任何自由写作招股章程的交付，或根据本章程作出的任何销售，均不得暗示本招股章程附录自本招股章程附录的日期以来吾等的事务没有任何变化，或本招股章程附录、随附的招股章程或由吾等或其代表编制的任何自由撰写招股章程中所包含或引用的信息在该等信息公布日期后的任何时间是正确的。自这些日期以来，我们的业务、战略、前景、财务状况、运营结果或现金流可能发生了重大变化。

本招股说明书附录、随附的招股说明书、由吾等或代表吾等准备的任何免费撰写的招股说明书以及在某些司法管辖区发售普通股的行为可能会受到法律的限制。本招股说明书增刊、随附的招股说明书以及由吾等或其代表准备的任何免费撰写的招股说明书并不构成认购或购买任何普通股的要约或邀请，也不得用于任何未获授权要约或招股的任何司法管辖区内的任何人或向任何向其提出要约或招揽的任何人使用或与要约或招股有关的用途。请参阅本招股说明书增刊内的“分销计划”。

在本招股说明书附录及随附的招股说明书中，除文意另有所指外，所有提及“FTC Solar”、“We”、“Us”、“Our”、“Company”及类似名称的名称均指FTC Solar，Inc.，一家特拉华州公司，以及在适当情况下其合并子公司。

本招股说明书增刊包括或引用关于市场和行业数据和预测的估计，这些估计和预测基于公开可获得的信息、行业出版物和调查、政府机构的报告以及我们自己的估计，这些估计基于我们管理层对我们竞争的行业和市场的知识和经验。在提供这些信息时，我们根据这些数据和其他类似来源，以及我们对我们产品市场的了解和迄今的经验，做出了我们认为合理的某些假设。市场数据可能会发生变化，可能会受到原始数据可获得性、数据收集过程的自愿性以及任何市场数据统计调查所固有的其他限制的限制。此外，客户的喜好可能会因各种因素而有所改变，包括我们最新的10-K表格年报中在“风险因素”一栏下讨论的那些因素，该报告以引用的方式并入本招股说明书补充文件中(因为此类风险因素可能会在我们的公开申报文件中不时更新)以及本招股说明书中的“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

副刊。因此，我们提醒您不要过度依赖此类市场数据。提及我们是市场或产品类别的领导者，是指我们相信，除非上下文另有要求，否则我们在以销售额计算的特定市场中拥有领先的市场份额地位。

本招股说明书附录包括我们的商标和商品名称，包括但不限于Voyager Tracker和FTC Solar，它们受适用的知识产权法保护。本招股说明书附录还可能包含其他公司的商标、服务标志、商号和版权，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标、服务标记、商号和版权未使用TM、SM、©和®符号列出，但我们将根据适用法律最大程度地声明我们或适用许可人(如果有)对这些商标、服务标记、商号和版权的权利。

在作出投资决定之前，阁下应仔细考虑以下风险因素及在我们提交给美国证券交易委员会的最新10-K年度报告及其他定期报告中“风险因素”及其他部分讨论的信息，这些报告以引用方式并入本招股说明书增补件及随附的招股说明书，以及以引用方式包括或纳入本招股说明书副刊及随附的招股说明书的其他信息。以下内容不打算也不应被解释为相关风险因素的详尽清单。潜在投资者可能会考虑到与其自身特定情况或一般情况相关的其他风险。

我们可能会不时以不同的价格发行与此次发行相关的普通股，我们预计这些价格将高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。在股票发行和收到预期净收益后，购买者可能会对本次发行中购买的普通股的每股有形账面净值产生摊薄效应。此次发行的实际摊薄金额将基于多种因素，特别是收益的使用和使用所产生的回报，目前无法确定。有关您参与此次发售可能产生的摊薄的更详细说明，请参阅下面的“摊薄”。

不时发行我们普通股的这些新股，或我们在此次发行中发行这些普通股的能力，也可能导致我们的现有股东转售我们的普通股，担心他们所持股份的潜在稀释。注册声明登记了我们的某些股东持有的普通股的转售股份，以履行我们根据2021年4月29日签订的注册权协议(经不时修订)承担的义务。在公开或非公开市场上出售我们的普通股或其他证券，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。这也可能削弱我们未来通过以我们认为合适的价格出售我们的股权证券来筹集额外资本的能力。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们被授权发行最多8.50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

未来，我们可能会不时发行额外证券以筹集额外资本，或根据各种交易，包括收购、顾问合约和我们的股权补偿计划。此外，优先股可不时发行一个或多个系列，由本公司董事会不时决定，每个系列均须明确指定。我们发行额外的普通股或可转换为我们普通股的证券将稀释您对我们的所有权，而在公开市场出售大量此类股票可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。任何优先股的发行和出售都可能压低我们普通股的市场价格，并可能对我们普通股持有者的权利产生重大不利影响。这些事件中的任何一个都可能稀释您在我们公司的所有权权益，并对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测我们普通股或其他证券未来发行的规模，也无法预测未来我们普通股和其他证券的销售和发行将对我们普通股的市场价格产生的影响。

我们还可能通过债务融资寻求额外的资本。债务的产生将导致固定支付义务的增加，并可能涉及限制性契约，例如对我们产生额外债务、进行资本支出、创建留置权、赎回股票或宣布股息的能力的限制，这可能会降低我们普通股的市场价格，减少我们清算时股东可用的资产，并稀释您在我们的股票持有量。由于我们决定进行新的债务融资将取决于市场状况和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的，因此我们无法预测或估计我们未来借款的金额、时间或性质。

根据截至2022年9月2日的流通股数量，我们的董事、高管和我们5%的股东及其附属公司总共实益拥有我们普通股流通股的55%。因此，如果这些股东共同行动，将能够影响或控制需要我们股东批准的事项，包括董事选举和合并、收购或其他特殊交易的批准。他们也可能有与你不同的利益，可能会以你不同意的方式投票，可能会对你的利益不利。这种所有权集中可能会延迟、防止或阻止我们公司的控制权变更，可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。

在股权分配协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在股权分配协议期限内的任何时间向瑞士信贷发出出售普通股的指示。瑞士信贷在发出指示后出售的普通股数量将根据许多因素而波动，包括销售期内普通股的市场价格、我们与瑞士信贷设定的限额以及销售期内对我们普通股的需求。由于每售出普通股的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此在现阶段无法预测最终发行的普通股数量(如果有的话)。

在不同时间购买我们普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情改变普通股出售的时间、价格和数量，并且没有最高销售价格。投资者可能会经历普通股价值的下降，因为他们以低于支付价格的价格出售股票。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况和董事会可能认为相关的其他因素后，根据适用的法律酌情决定。因此，我们普通股价格的资本增值(如果有的话)可能是您投资我们普通股的唯一收益来源。

我们打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于一般公司用途，包括营运资金和运营费用。我们也可以使用此类收益的一部分来收购或投资于业务、产品、服务或技术；然而，目前我们没有关于任何重大收购或投资的具有约束力的协议或承诺。请参阅“收益的使用”。因此，我们的管理层将有很大的灵活性来运用此次发行的净收益(如果有的话)。您将依赖我们管理层对净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。

净收益可能会以一种不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们的股价过去一直波动，未来可能会继续波动，并受到重大波动的影响。我们普通股的价格可能会随着未来我们经营业绩的波动而变化，也可能会随着其他因素的变化而变化，包括我们行业公司特有的因素。因此，我们的股价可能会经历大幅波动，可能不一定反映我们预期业绩的价值。其他可能影响我们股价的因素包括：

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。此外，许多可再生能源公司的股价经历了大幅波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业波动，以及通货膨胀、经济衰退、利率变化或国际货币波动等一般经济、政治和市场条件，可能会导致我们普通股的市场价格下降。因此，您可能无法以支付的价格或高于支付的价格转售您持有的任何普通股。

本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含前瞻性陈述。除本招股说明书附录及随附的招股说明书中所包含或引用的有关历史或当前事实的陈述外，所有其他陈述均为前瞻性陈述。关于我们未来的经营结果和财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，包括有关发行、流动性、增长和盈利战略以及影响我们业务的因素和趋势的陈述，都是前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“可以”、“可能”、“可能”、“计划”、“预测”、“目标”、“寻求”、“应该”、“可能”、“可能有”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”等词语来识别，其他类似的表述或通过对战略、计划或意图的讨论。

本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或以参考方式并入的前瞻性陈述仅为预测。我们这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们相信，这些因素包括但不限于我们在最近的Form 10-K年度报告中“风险因素”项下列出的因素(因为此类风险因素可能会在我们的公开申报文件中不时更新)。此外，对于在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文件中讨论的对HX Tracker的收购，这些因素还包括与以下相关的风险：(1)与收购整合相关的成本，(2)无法成功地将目标和技术与收购公司合并，(3)确认收购的预期收益的能力(包括收购公司的预期订单和收入，基于我们对该公司的合理尽职调查以及该公司向我们作出的信息和陈述)，这些风险可能受以下因素的影响：竞争、品牌认可度、合并后公司盈利增长和管理增长以及留住关键员工的能力, (4)合并后的公司未能在某些国际市场有效推广跟踪系统和解决方案，以及(5)适用的法律或法规发生变化，影响合并后公司经营的可行性。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书附录或随附的招股说明书之日我们所掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，并了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到这些警告性声明的限制。

这些前瞻性陈述仅陈述截至本招股说明书附录的日期，或就附带的招股说明书或通过引用合并的文件而言，仅指任何此类文件的日期。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

我们打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于一般公司用途，包括营运资金和运营费用。我们也可以使用此类收益的一部分来收购或投资于业务、产品、服务或技术；然而，目前我们没有关于任何重大收购或投资的具有约束力的协议或承诺。

此次发行的收益数额将取决于我们出售的普通股的数量和出售这些股票的市场价格。我们可能不会根据与瑞士信贷的股权分配协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。因此，目前无法确定实际的总发行价、佣金和净收益。

如果您在本次发行中购买我们普通股的股票，您将在本次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额稀释。

截至2022年6月30日，我们的有形账面净值约为9110万美元，或每股0.9美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产(总资产减去无形资产)减去总负债，除以截至2022年6月30日我们的普通股流通股数量。每股有形账面净值摊薄是指本次发售中普通股购买者支付的每股金额与本次发售生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中以4.19美元的假设发行价出售总发行价高达100,000,000美元的普通股股票后，我们普通股的最后一次报告销售价格是2022年9月13日在纳斯达克上公布的，扣除佣金和估计我们应支付的总发售费用后，截至2022年6月30日的调整后有形账面净值约为1.879亿美元，或每股1.5美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加了0.60美元，而购买我们普通股的新投资者的每股有形账面净值立即减少了2.69美元。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

本次发售的股份，如有的话，将不时以不同的价格出售。假设所有普通股的总发行价最高可达100,000,000美元，出售价格较上表所示的假设发行价每股4.19美元提高1.00美元，将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值增加至每股1.55美元，并将导致对新投资者的每股有形账面净值稀释为每股3.64美元，扣除佣金和估计吾等应支付的总发售费用。假设我们所有普通股的总发行价最高可达100,000,000美元，出售价格较上表所示的假设发行价每股4.19美元下降1.00美元，将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值降至每股1.41美元，并将导致向新投资者提供的每股有形账面净值增加0.91美元，扣除佣金和估计吾等应支付的总发售费用。此信息仅用于说明目的。

在行使未偿还期权或授予未偿还限制性股票单位的情况下，在此次发行中购买我们普通股的投资者将经历进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本。就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度而言，这些证券的发行可能导致我们的股东进一步稀释。

以上讨论和表格基于截至2022年6月30日的101,720,174股已发行普通股，不包括以下内容：

以下是一般适用于非美国持有者(定义如下)的美国联邦所得税考虑事项摘要，涉及根据本次发行收购的我们普通股的股票的所有权和处置，并持有该等股票作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)，符合修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)的含义。本摘要以《守则》、适用的美国财政部法规、行政解释和法院裁决为基础，每一项均在本文档之日生效，所有这些内容都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。本摘要对国税局(“国税局”)没有约束力，也不能保证国税局或法院会同意本文所述的结论。本摘要不是对受特殊规则约束的特定非美国持有者可能相关的所有美国联邦所得税考虑事项的完整描述，包括但不限于：

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和该合伙企业的活动。合伙企业中持有我们普通股的合伙人应咨询其税务顾问。

此外，本讨论不包括有关美国联邦遗产法、赠与法和替代最低税法、对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税或任何适用的州、地方或非美国税法的任何信息。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解美国联邦税收在其特定情况下的适用情况，以及关于我们普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税收考虑因素

就本摘要而言，“非美国持有者”是指本公司普通股的实益持有人，就美国联邦所得税而言，该普通股不是(I)美国公民或美国居民的个人；(Ii)在或根据美国、本州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他应按美国联邦所得税目的征税的实体；(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；(Iv)受美国境内法院监督并受一名或多名美国人控制的信托；或(Y)根据适用的美国财政部法规有效的选择，在美国联邦所得税方面被视为美国人；或(V)美国联邦所得税方面的合伙企业。

我们普通股上的现金或财产的分配将构成美国联邦所得税的红利，范围为我们根据准则确定的当前或累积收益和利润。任何不构成股息的分配将首先被视为降低了非美国持有者在其股票中的基础

出售我们普通股的收益，如果超过该基数，则视为出售我们普通股的收益，一般将被视为下文“出售或以其他方式处置我们的普通股”中所述的收益。

根据以下“外国账户税务合规法案”下的讨论和下面关于有效关联收入的讨论，我们普通股的股息通常将按总金额的30%缴纳美国预扣税，除非非美国持有人有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常是在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款要求，获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的税收条约有权享受的福利。

支付给非美国持有者的股息，如果与该非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关(如果适用某些所得税条约，则可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构)，如果该非美国持有者遵守适用的认证和披露要求(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI)，则通常不需要缴纳美国预扣税。相反，此类股息通常将缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除后，按适用于美国个人的相同累进个人或公司税率计算。作为公司的非美国持有者也可以对有效关联收入按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳“分支机构利得税”。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

非美国持有者出售我们普通股所实现的任何收益通常不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

上述第一个要点中描述的收益通常将按正常的累进税率在净收入的基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以对有效关联收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行调整。

上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，非美国持有人(即使该个人不被视为美国居民)的某些美国来源资本损失可能会抵消这一税率，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。即使我们是或将成为USRPHC，非美国持有人出售或其他应税处置所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税，前提是我们的普通股按照适用的美国财政部法规的定义在成熟的证券市场上进行“定期交易”，并且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置或非美国持有人持有期间的较短五年期间内实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少。

根据《外国账户税收合规法》，在某些情况下，向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项通常需要预扣。具体地说，对某些外国金融机构(包括投资基金)持有的或通过某些外国金融机构持有的我们普通股的股息，可以征收30%的预扣税，除非该机构(I)签订并遵守，

与美国国税局达成协议，每年报告由某些美国人或由美国人全资或部分拥有的某些非美国实体拥有的机构中的某些权益或账户的信息，并扣留某些款项，或(Ii)如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，则向当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。因此，持有我们普通股的实体将影响是否需要扣留的决定。同样，在某些例外情况下不符合条件的非金融非美国实体投资者所持有的普通股股票的股息一般将按30%的比率扣缴，除非该实体(I)向扣缴代理人证明该实体没有任何“主要的美国所有者”(根据守则的定义)或(Ii)提供有关该实体的“主要的美国所有者”的某些信息，而这些信息又将被要求提供给美国财政部。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们投资于我们普通股的可能影响。

我们已经与瑞士信贷证券(美国)有限责任公司签订了一项股权分销协议，作为我们的销售代理，根据该协议，我们可以在一段时间内和不时地在一次或多次交易中发售总发行价高达100,000,000美元的普通股股票。

根据股权分配协议，普通股的销售(如有)可以在普通经纪交易中进行，可以通过做市商进行，也可以在纳斯达克或任何其他证券交易场所进行，也可以在场外交易市场进行，也可以通过私下协商的交易进行，也可以通过任何此类销售方法的组合进行。瑞士信贷也可以通过法律允许的任何其他方式出售我们的普通股。

证券可以按出售时的市价、与当时市价相关的价格或按协议价格出售。

在接受我们的指示后，瑞士信贷将根据股权分配协议中规定的条款和条件，利用与其销售和交易实践相一致的商业合理努力，征集购买我们普通股的要约。吾等将指定透过瑞士信贷每日或以其他方式出售普通股的最高数目，以及出售该等普通股的最低每股价格(如有)。如果出售普通股不能达到或高于我们在任何指示中指定的价格，我们可以指示瑞士信贷不要出售普通股。吾等或瑞士信贷可在适当通知下暂停发行普通股，但须受其他条件限制。

瑞士信贷将不迟于纳斯达克根据股权分配协议出售普通股的交易日之后的交易日开始前一交易日向我们提供书面确认。每次确认将包括前一天出售的股份数量、该等股份的销售总价以及就该等出售向吾等收取的净收益。

我们将向瑞士信贷支付作为我们普通股销售代理服务的佣金。我们向瑞士信贷支付的赔偿总额可能高达此类出售所得毛收入的3.00%。我们还同意偿还瑞士信贷的某些费用。我们估计，此次发行的总费用，不包括应付给瑞士信贷的补偿和根据股权分配协议条款偿还的费用，将约为200,000美元。

根据股权分配协议的条款，我们还可以在出售时商定的价格将我们普通股的股份作为本金出售给瑞士信贷。如果我们将普通股的股份作为本金出售给瑞士信贷，我们将与瑞士信贷签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述该协议。

普通股销售的结算将在任何出售之日之后的第二个交易日进行，或在吾等与瑞士信贷就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向吾等支付净收益。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

我们将至少每季度报告根据股权分配协议通过瑞士信贷出售的普通股数量、向我们支付的总收益和净收益以及我们向瑞士信贷支付的与普通股销售相关的补偿。瑞士信贷及其联营公司已经并可能在未来为我们不时提供各种投资银行和咨询服务，他们已收到并可能在未来收到常规费用和开支。特别是，瑞士信贷股份公司开曼群岛分行是瑞士信贷证券(美国)有限责任公司的关联公司，根据与多家贷款人(包括巴克莱银行PLC)签订的经修订的高级担保优先循环信贷协议，瑞士信贷股份公司开曼群岛分行向我们提供贷款，巴克莱银行是发行贷款人、Swingline贷款人和行政代理，日期为2021年4月30日。

此外，在日常业务活动中，瑞士信贷及其联营公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。瑞士信贷及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。瑞士信贷及其关联公司可能会在正常业务过程中不时与我们进行其他交易，并为我们提供服务。

在代表我们出售普通股方面，瑞士信贷可能被视为证券法所指的“承销商”，支付给瑞士信贷的赔偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿瑞士信贷的特定债务，包括证券法下的债务，或支付瑞士信贷可能因这些债务而被要求支付的款项。

根据股权分配协议发行本公司普通股将于(1)出售所有受股权分配协议约束的普通股或(2)股权分配协议允许终止股权分配协议时终止。瑞士信贷或我们可在事先书面通知另一方的情况下随时终止股权分配协议，或在某些情况下由瑞士信贷随时终止。

本招股章程副刊所载100,000,000美元普通股中任何先前未根据股权分派协议出售或包括在有效指示内的部分，均可根据随附的招股章程在其他发售中出售，如果没有股份根据股权分派协议出售，吾等可根据随附的招股章程及相应的招股章程副刊在其他发售中出售全部250,000,000美元的证券。

特此提供的普通股的有效性以及与此次发行相关的某些法律问题将由纽约的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP为FTC Solar传递。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约的Simpson Thacher&Bartlett LLP转交给瑞士信贷。

本招股说明书参考FTC Solar，Inc.于2022年6月13日发布的当前Form 8-K报表而纳入的财务报表是依据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的权威提出的报告(其中包含一段说明，该报告涉及对公司作为持续经营企业的持续经营能力提出极大怀疑的事项)。

我们就本招股说明书副刊提供的普通股登记向美国证券交易委员会提交了登记说明书。本招股说明书增刊并不包含注册说明书及注册说明书的证物所载的所有资料。如欲进一步了解本公司、本招股说明书增刊所提供的普通股及相关事宜，请查阅注册说明书，包括作为注册说明书一部分提交的证物。本招股说明书附录中包含的关于作为登记声明证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的声明不一定完整，我们建议您参考作为登记声明证物提交的合同或其他文件的全文。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告等信息。我们向美国证券交易委员会提交的备案文件，包括通过引用并入本招股说明书补编的备案文件，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。这些文件还将在我们的公司网站www.ftcsolar.com上向公众提供或通过其访问。我们向美国证券交易委员会提交的文件，或公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息，并不以引用的方式并入，也不是本招股说明书附录的一部分。

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用的方式将我们向美国证券交易委员会提交的信息纳入本招股说明书补充内容。这意味着我们正在通过参考其他文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，但被本招股说明书附录中直接包含的信息取代的任何信息、任何随后提交的被视为通过引用并入的文件或由吾等或其代表编写的任何自由编写的招股说明书除外。任何如此更新或取代的资料将不会构成本招股章程增刊的一部分，除非已如此更新或取代。本招股说明书附录参考并入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件(不包括被视为已根据美国证券交易委员会规则提交的和未根据美国证券交易委员会规则提交的信息，包括Form 8-K第2.02和7.01项)。

在根据本招股说明书附录终止发售之前，吾等根据经修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件应被视为通过引用并入本文。然而，我们不会通过引用的方式纳入任何未被视为已向美国证券交易委员会“存档”的文件或其中的部分，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息。

吾等将免费向获交付本招股章程副刊副本的每名人士(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，该等文件已以参考方式并入本招股章程副刊内。您应该将这些文件的请求直接发送到FTC Solar，Inc.，9020N Capital of Texas Hwy，Suite I-260，Austin，Texas 78759，电子邮件：Bill Michalek(电话：(737)787-7906)。但是，本招股说明书附录中以引用方式并入的任何文件的证物将不会被发送，除非这些证物已通过引用明确地并入此类文件。

FTC Solar，Inc.可能会不时提供和出售以下一种或多种产品：(I)普通股、(Ii)优先股、(Iii)债务证券，这些证券可能是优先或从属的、可转换或不可转换的，以及(Iv)购买我们普通股、优先股或债务证券的认股权证。我们根据本招股说明书出售的所有证券的总发行价不得超过250,000,000美元。

本招股说明书还涉及本招股说明书中确定的出售股东不时提出和出售最多35,674,463股我们的普通股，每股面值0.0001美元。本招股说明书还涵盖可能因股票拆分、股票分红或资本重组而变得可发行的任何额外证券。我们将不会从出售股东出售特此提供的普通股股份中获得任何收益。

出售股票的股东将支付与出售普通股有关的所有承销折扣和出售佣金(如果有)。我们已同意支付与本注册声明相关的某些费用，并赔偿出售股东和某些相关人士的某些责任。截至本招股说明书发布之日，尚未聘请任何承销商或其他人士为出售股东所持普通股的出售提供便利。

本招股说明书为您提供了证券的一般描述，以及我们和出售股票的股东可能提供或出售适用证券的一般方式。如果需要，证券的更具体条款将在随附的招股说明书附录中提供，其中描述了所发售证券的具体金额和价格以及发售条款。关于本公司发行的证券和出售股东发行的证券的一般情况，请分别参阅《本公司发行的证券分配方案》和《出售股东发行的股份分配方案》。随附的招股说明书附录也可能会增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在你投资之前，你应该阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，代码为“FTCI”。2022年6月23日，纳斯达克上报道的我们普通股的最后销售价格为每股4.96美元。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第2(A)节的定义，我们将受到上市公司报告要求的降低。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第3页的“风险因素”，以及任何随附的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何类似章节。在做出投资决定之前，你应该仔细考虑这些因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时以一次或多次发售的方式发售和出售本招股说明书中描述的证券，总发行价最高可达250,000,000美元。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般性描述。每次我们出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份附录，其中包含有关此次发售条款的具体信息，包括发售证券的具体金额、价格和条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和由我们或代表我们准备的任何免费编写的招股说明书，以及标题“Where You Can For More Information；Inc.by Reference”下描述的附加信息。

此外，本招股说明书中确定的出售股东可以使用本登记声明不时发行和出售最多35,674,463股我们的普通股。我们将不会从出售股东出售特此提供的普通股股份中获得任何收益。如有需要，出售股票的股东将随本招股说明书提供补充资料，以更新本招股说明书所载的资料。出售股东可以通过“出售股东发售的股份分配方案”或随附的招股说明书副刊中所述的任何方式，出售本次发售的普通股。本说明书所使用的“出售股票”一词，包括本招股说明书中确定的每一名出售股票的股东及其受赠人、质权人或其他出售普通股股份或普通股权益的其他利益继承人，这些股份是在本招股说明书发布之日后作为礼物、质押、合伙分配或其他转让方式从出售股票的股东那里获得的。

吾等及售股股东并无授权任何人向阁下提供本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程、任何随附的招股章程增刊及由吾等或其代表编制的任何自由撰写招股章程以外的任何资料。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们和出售股票的股东不会在任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格这样做的司法管辖区或向任何向其提出要约或要约是非法的人提出出售证券的要约。

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息仅在各自的日期是准确的。您不应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在任何其他日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、战略、前景、财务状况、运营结果或现金流可能发生了重大变化。

在本招股说明书中使用时，除文意另有所指外，所有对“FTC Solar”、“We”、“Us”、“Our”、“Company”及类似名称的提及均指FTC Solar，Inc.，一家特拉华州公司，以及在适当情况下其合并子公司。

本招股说明书包括或以参考方式并入关于市场和行业数据和预测的估计，这些估计和预测基于公开可获得的信息、行业出版物和调查、政府机构的报告以及我们自己的估计，这些估计基于我们管理层对我们竞争的行业和市场的知识和经验。在提供这些信息时，我们根据这些数据和其他类似来源，以及我们对我们产品市场的了解和迄今的经验，做出了我们认为合理的某些假设。市场数据可能会发生变化，可能会受到原始数据可获得性、数据收集过程的自愿性以及任何市场数据统计调查所固有的其他限制的限制。此外，客户偏好可能会根据各种因素发生变化，包括在“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示声明”标题下讨论的那些因素。因此，我们提醒您不要过度依赖此类市场数据。提及我们是市场或产品类别的领导者，是指我们相信，除非上下文另有要求，否则我们在以销售额计算的特定市场中拥有领先的市场份额地位。

本招股说明书包括我们的商标和商品名称，包括但不限于Voyager Tracker和FTC Solar，它们受适用的知识产权法保护。本招股说明书还可能包含其他公司的商标、服务标志、商号和版权，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记、商号和版权在列出时没有使用TM、SM、©和®符号，但我们将根据适用法律最大程度地维护我们或适用许可人(如果有)对这些商标、服务标记、商号和版权的权利。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅我们最新的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的风险因素，这些因素通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑这些风险，以及我们在本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包括或以参考方式并入的其他资料。这些风险可能会对我们的业务、战略、前景、财务状况、经营结果或现金流产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。对风险的讨论包括或提及前瞻性陈述。您应该阅读招股说明书中“关于前瞻性陈述的告诫声明”的标题下讨论的关于此类前瞻性陈述的解释和限制。

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含前瞻性陈述。除本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含或引用的有关历史或当前事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。关于我们未来的经营结果和财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，包括有关发行、流动性、增长和盈利战略以及影响我们业务的因素和趋势的陈述，都是前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“可以”、“可能”、“可能”、“计划”、“预测”、“目标”、“寻求”、“应该”、“可能”、“可能有”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”等词语来识别，其他类似的表述或通过对战略、计划或意图的讨论。

本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含或以参考方式并入的前瞻性陈述仅为预测。我们这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们认为，这些因素包括但不限于，在我们最近的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下列出的因素。此外，对于在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中引用的文件中讨论的收购，这些因素还包括与以下相关的风险：(1)与收购整合相关的成本，(2)无法成功地将目标和技术与收购公司合并，(3)确认收购的预期收益的能力(包括收购公司的预期订单和收入，基于我们对收购公司的合理尽职调查以及该公司向我们提供的信息和陈述)，这些风险可能受竞争等因素的影响，品牌认知度，即合并后的公司在盈利的情况下实现增长和管理增长并留住关键员工的能力, (4)合并后的公司未能在某些国际市场有效推广跟踪系统和解决方案，以及(5)适用的法律或法规发生变化，影响合并后公司经营的可行性。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书或任何随附的招股说明书附录之日我们所掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

您应阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用方式并入本文和其中的文件，并理解我们的实际未来结果、活动水平、业绩和

取得的成就可能与我们预期的大不相同。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到这些警告性声明的限制。

这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书的日期，或者，如果是任何附带的招股说明书附录或通过引用合并的文件，则说明任何此类文件的日期。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

除随附的任何招股说明书附录另有规定外，我们预计将本招股说明书提供的证券出售所得款项净额用于一般企业用途的首次发售，包括为我们的业务及可能的业务收购或投资提供融资。我们将不会从出售股东提供的普通股出售中获得任何收益。

本招股说明书涉及下列出售股东及其受让人、质权人或其他利益继承人出售或以其他方式处置最多35,674,463股本公司普通股，出售普通股或普通股权益在本招股说明书日期后作为礼物、质押、合伙分配或其他转让从出售股东处收到。

下表基于我们目前已知的信息，列出了截至2022年6月10日，(I)出售股东截至该日期(如下所确定)登记或实益持有的股份数量，以及(Ii)出售股东根据本招股说明书可能出售或以其他方式处置的股份数量。股权百分比是基于截至2022年6月10日的100,659,085股已发行普通股，加上根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13d-3(D)(1)条对个人股东而言视为已发行的证券。受益所有权包括普通股以及持有者根据交易法第13d-3(D)(1)条在2022年6月10日后60天内可行使或可转换为普通股的任何证券。将任何股份包括在此表中，并不构成承认下列出售股东的实益所有权。我们不知道出售股票的股东何时或以何种金额出售或以其他方式处置本协议所涵盖的普通股股份。出售股票的股东不得出售或以其他方式处置本招股说明书提供的任何或全部股份，并可在不受证券法登记要求的交易中出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的股份。由于出售股东可能出售或以其他方式处置本协议所涵盖的部分、全部或全部股份，且目前并无有关出售任何股份的协议、安排或谅解，故我们无法估计出售股东在完成发售后将持有的股份数目。然而，就下表而言，我们假设所有涉及的股票都是由出售股票的股东出售的。

除下表脚注所述外，出售股份的股东于过去三年内除因持有吾等股份或其他证券外，并无与吾等或吾等任何附属公司担任任何职务或职务，或与吾等或吾等任何附属公司有重大关系。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的所有人对其普通股拥有唯一投票权和投资权，除非根据适用法律，权力由其配偶分享。

我们修订和重述的公司注册证书授权股本包括：

截至2022年6月10日，已发行普通股有100,659,085股，由67名登记在册的股东持有，没有流通股优先股。股东的实际数量超过了记录持有人的数量，包括作为受益者的股东，但其股票是由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的。这一数量的登记持有人不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

我们普通股的持有者有权就股东一般有权投票的所有事项，包括选举或罢免由我们的股东一般选出的董事，就每持有一股登记在案的股份投一票。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。

我们普通股的持有者有权在董事会宣布从合法的可用资金中按比例收取股息(如果有的话)，但须受任何法定或合同上对股息支付的限制以及任何已发行优先股条款对股息支付的限制。

在本公司清盘、解散或清盘后，在向债权人和享有清算优先权的优先股持有人(如有)全额支付后，我们普通股的持有者有权按比例获得我们合法可供分配的剩余资产。

我们的普通股不受我们进一步催缴或评估的影响。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们优先股的任何系列或我们未来可能授权和发行的任何其他系列或类别股票的持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

我们已发行普通股的所有股份均已缴足股款，且不可评估。

根据我们修订和重述的公司注册证书，优先股的法定股份总数为10,000,000股。我们没有已发行或已发行的优先股。

根据本公司修订及重述的公司注册证书条款，本公司董事会有权指示本公司发行一系列或多系列无股东参与的优先股(包括可转换优先股)。

批准，除非法律或任何证券交易所要求。本公司董事会有权酌情决定任何一系列优先股的权力(包括投票权)、优先权和相对、参与、选择或其他特别权利，以及其资格、限制或限制，包括但不限于：

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行虽然提供了与可能的收购、未来融资和其他公司目的相关的灵活性，但根据本系列的条款，可能会阻碍或阻止部分或大多数普通股持有人可能认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或普通股持有人可能获得高于普通股市场价格的溢价。此外，优先股的发行可能会限制普通股的股息、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权排在次要位置，从而对普通股持有人的权利产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

截至2022年6月10日，根据我们的股权补偿计划，购买我们普通股的期权总额为8,160,452股。

根据于2021年4月29日订立并经不时修订的登记权协议(“登记权协议”)，持有本公司普通股、期权、限制性股票单位及类似票据的若干持有人拥有若干登记权。注册权协议中规定的注册权将于2024年4月29日之前到期，或对于任何特定股东而言，当该股东能够根据证券法第144条自由出售其所有股份时。吾等将支付根据下述登记而登记的股份持有人的登记费用(承销折扣及佣金除外)。注册权协议没有规定任何现金罚款或任何与延迟登记我们的普通股相关的罚款。

在包销发行中，主承销商(如果有的话)或在未承销要求登记的情况下，我们的董事会有权在符合特定条件的情况下限制此类持有人可以包括的股票数量。

任何持有人或一组持有人，连同其各自的联属公司，实益拥有我们至少15%的普通股和股权，可转换为或可行使或交换我们的

享有某些索要登记权的普通股(“公司股份”)可以要求我们登记其全部或部分股份。此类注册申请必须包括在支付承销折扣和佣金后，总发行价等于或超过5,000,000美元的证券。我们不需要在任何12个月的期间内在表格S-1上完成超过两次的登记。根据持有人的请求，可以承销根据需求登记进行的发行。

任何持有人或一组持有人，连同其各自的联属公司，实益拥有本公司至少15%的股份，并有权享有某些表格S-3登记权，如果我们有资格在表格S-3提交登记声明，并且如果合理预期发售股份的总收益将等于或超过2,000,000美元，则可以请求我们在表格S-3登记他们的股份。除表格S-1上的登记外，我们每一历年在表格S-3上的登记总数不会超过四次。

我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程以及特拉华州法律的某些条款旨在增强我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对敌意或滥用控制权变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括可能导致溢价高于股东持有的普通股现行市场价格的那些企图，延迟、阻止或阻止对我们的合并或收购。

经授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，但受纳斯达克上市标准施加的任何限制。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

我们受制于DGCL第203节的规定，该条款规范了公司收购。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与下列公司进行“业务合并”：

“企业合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在下列情况下，DGCL第203节的上述规定不适用：

仅就本节而言，“有表决权的股票”具有DGCL第203节赋予它的含义。

根据特拉华州的法律，累积投票权不存在，除非公司证书明确授权累积投票权。我们修改和重述的公司注册证书并不授权累积投票。因此，持有我们股本多数股份的股东一般有权在董事选举中投票，他们可以选举我们的所有董事。

我们修改和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个类别，每个类别的董事人数尽可能相等。每一级别的董事任期为三年，一个级别由我们的股东每年选举，任期交错。我们修订和重述的公司注册证书规定，只有在有权投票的股份的多数赞成的情况下，才能将董事从我们的董事会中免职。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或改变对我们或我们管理层的控制。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东特别会议只能在任何时候由董事会多数成员或董事会主席召开，或在董事会主席的指示下召开。我们修订和重述的附例禁止在特别会议上进行任何事务，但会议通知中规定的除外。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购或我们管理层的控制权变更。

我们修订和重述的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。为了将任何事项“适当地提交”会议，股东必须遵守事先通知的要求，并向我们提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在前一次年度股东大会的一周年日之前不少于90天也不超过120天的时间到达我们的主要执行办公室。我们修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。我们修订和重述的章程允许会议主席在股东会议上通过会议规则和规则，如果规则和规则不被遵守，可能会导致无法在会议上进行某些事务。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购人进行委托代理选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对我们的控制。

根据《股东大会条例》第228条，任何须在任何股东周年大会或特别会议上采取的行动，均可在无需会议、事先通知及未经表决的情况下采取，前提是列明所采取行动的一份或多份书面同意是由已发行股本持有人签署的，而该等已发行股本持有人的票数不少于授权或采取该等行动所需的最低票数，而在该会议上，本公司所有有权就该等股份投票的股本均有出席及表决，除非公司的公司注册证书另有规定。我们修订和重述的公司注册证书禁止股东在任何时候通过书面同意采取行动。因此，控制我们大部分股本的股东在没有按照我们修订和重述的章程召开股东大会的情况下，将无法修订和重述我们的章程或罢免董事。此外，我们修订和重述的章程规定，只有我们的董事会主席或大多数董事会成员可以召集我们的股东召开特别会议，从而禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或附例(视属何情况而定)要求更大的百分比，否则修订公司的公司注册证书或附例时，须获得有权就任何事项投票的过半数股份的赞成票。我们修订和重述的附例可能

经本公司董事会多数票或持有本公司所有股东在任何年度董事选举中有权投赞成票的至少三分之二的股东的赞成票，予以修订或废除。此外，我们的所有股东在任何年度董事选举中有权投赞成票的至少三分之二的持有人的赞成票，需要修改或废除或采用与我们修订和重述的公司注册证书的任何规定不一致的任何条款。

本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例的前述条文可能会阻止潜在的收购建议，并可能延迟或阻止控制权的变更。这些规定旨在加强董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性，并阻止可能涉及实际或威胁的控制权变更的某些类型的交易。这些规定旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。这样的规定还可能会阻止我们管理层的变动，或者推迟或阻止可能使股东受益的交易。

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东拥有与FTC Solar合并或合并相关的评估权。根据DGCL第262条，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东有权获得支付特拉华州衡平法院确定的其股份的公允价值。

根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在与该诉讼有关的交易时是我们的股份的持有人，或该等股东的股份在此后因法律的实施而被转授。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院应在适用法律允许的最大范围内，成为下列任何诉讼的唯一和独家论坛：(I)代表吾等提起的派生诉讼或法律程序；(Ii)声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员或股东对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼；(Iii)根据DGCL的任何规定向吾等、任何DGCL或吾等高级职员和雇员提出索赔的诉讼；我们的修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的公司章程，或DGCL赋予衡平法院专属管辖权的：(Iv)解释、应用、强制执行或确定我们的修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的公司章程的有效性的诉讼；(V)针对我们、任何受内部事务原则管辖的董事或我们的高级职员或员工的索赔的诉讼；或(Vi)根据DGCL第115条的定义提出“内部公司索赔”的任何诉讼；然而，如果排他性法院条款不适用于为强制执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院对其拥有专属管辖权的任何索赔。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则联邦地区法院是解决任何根据证券法提出的诉因的唯一和排他性法院。, 须在特拉华州对这种专属法院规定的可执行性作出最后裁决。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。尽管我们认为该条款使我们受益，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。我们修订和重述的公司证书包括一项条款，消除了以下个人责任

董事因违反作为董事的受信责任而对吾等或吾等的股东造成金钱损害的赔偿，除非该等责任豁免或责任限制根据DGCL是不允许的。这些条款的效果是消除我们和我们的股东代表我们通过股东派生诉讼向董事追讨因违反作为董事的受托责任，包括由于严重疏忽行为导致的违约而获得金钱损害赔偿的权利。然而，任何违反董事忠实义务的行为或不作为，或者涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为，违反董事支付或进行的股息、股票赎回或回购的授权，或者董事从中获得不正当个人利益的任何交易，均不适用于免责行为。

我们修订和重述的章程一般规定，我们必须在DGCL授权的最大程度上赔偿和垫付我们的董事和高级管理人员的费用。我们还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。我们相信，这些赔偿和晋升条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和行政人员是有用的。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制、赔偿和晋升条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，对我们普通股的投资可能会受到不利影响。

没有任何未决的诉讼或点名我们的任何董事或高管寻求赔偿的程序，我们也不知道有任何未决或威胁的诉讼可能导致任何董事或高管要求赔偿。

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了单独的赔偿协议。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事或高管承担，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反公共政策，因此无法强制执行。

我们普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码为“FTCI”。

我们可以提供一个或多个系列的债务证券，这些债务证券可以是优先债务证券或次级债务证券，也可以转换为另一种证券。

以下说明简要阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书副刊所提供的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定适用于该等债务证券的范围(如有)，将在随附的招股说明书副刊中说明。除非随附的招股说明书附录另有规定，否则我们的债务证券将根据我们与作为受托人的Wilmington Trust、National Association或其中指定的其他受托人签订的契约，分一个或多个系列发行。本招股说明书是注册说明书的一部分，随附一份契据作为证物。债务证券的条款将包括契约中规定的条款，以及根据1939年《信托契约法》(TIA)成为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应该阅读下面的摘要、任何随附的招股说明书附录和整个契约的条款。

根据该契约可发行的债务证券本金总额不受限制。与我们可能提供的任何系列债务证券有关的招股说明书补充资料将包含债务证券的具体条款。除其他外，这些条款可能包括以下内容：

我们可以按面值出售债务证券，包括原始发行的贴现证券，或以低于其声明本金金额的大幅折扣出售。除非吾等在招股说明书附录中另行通知阁下，否则吾等可在未征得发行时该系列或任何其他未偿还系列债务证券持有人同意的情况下，发行特定系列的额外债务证券。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成该契约下的单一证券系列。

我们将在随附的招股说明书附录中说明我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的任何其他特殊考虑因素。此外，如果应付本金和/或利息的数额是参考一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定的，则可以发行债务证券。根据适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值，此类证券的持有者可能收到本金或利息，本金或利息高于或低于在该日期应支付的本金或利息。有关厘定任何日期的应付本金或利息金额(如有)的方法，以及与该日期的应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素的资料，将于随附的招股说明书补充文件中说明。

适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊考虑因素(如果有)将在随附的招股说明书附录中说明。

我们预计，大多数债务证券将以完全登记的形式发行，不含息票，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍。在符合契约及随附的招股说明书附录所规定的限制下，以注册形式发行的债务证券可在受托人指定的公司信托办事处转让或交换，而无须支付任何服务费，但与此相关而须支付的任何税款或其他政府收费除外。

除非我们在随附的招股说明书附录中另行通知您，否则一系列的债务证券可能全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在随附的招股说明书附录中指定的托管机构或代表其存放。除非全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让，但全球证券的受托保管人不得将其作为整体转让给该受托保管人或该受托保管人的另一代名人、该受托保管人或该受托保管人的另一代名人、该受托保管人的继承人或其代名人。

契据及债务证券须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管限。

我们可以发行认股权证购买我们的普通股、优先股或我们的债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行，权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开发行。每一系列认股权证将根据一份单独的认股权证协议发行，我们将作为认股权证代理人与银行或信托公司签订该协议，详情见招股说明书附录。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理人，不会与您承担任何义务、代理或信托关系。

随附的与特定认股权证发行有关的招股说明书补编将描述这些认股权证的条款，包括在适用时：

认股权证到期后，它们将失效。随附的招股说明书副刊可就权证行使价格的调整作出规定。

认股权证可在认股权证代理人的适当办事处或随附的招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。在权证行使之前，持有者将不拥有在行使时可购买的证券持有人的任何权利，也无权向这些证券的持有人支付款项。

随附的招股说明书附录中对我们提供的任何权证的描述不一定是完整的，并将根据适用的权证协议进行完整的限定，如果我们提供权证，该协议将提交给美国证券交易委员会。有关如果我们提供认股权证，您如何获得任何认股权证协议副本的更多信息，请参阅“Where You Can For More Information；Inc.by Reference”。我们敦促您完整阅读适用的认股权证协议和任何随附的招股说明书附录。

我们正在登记普通股、优先股、债务证券和认股权证，总发行价高达250,000,000美元，由我们以搁置登记程序出售。我们可能会不时在一次或多次交易中出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

我们也可以按照证券法第415条的规定，以“在市场上发售”的方式出售本招股说明书所提供的证券。此类发行可在现有的此类证券交易市场以非固定价格的交易方式进行，可以下列方式之一：

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书附录中，列出根据证券法可被视为承销商的任何代理的名称，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事，或在所附招股说明书附录中注明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。

证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中进行：

每份招股说明书副刊将描述证券的分销方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补编将描述证券发行的条款，包括以下内容：

如果任何承销商或代理人被用于出售与本招股说明书有关的证券，吾等将在向其出售证券时与其订立包销协议或其他协议，并将在随附的招股说明书附录中列明承销商或代理人的姓名或名称以及与其达成的相关协议的条款。

如果交易商被用于出售与本招股说明书有关的证券，我们将以本金的身份将该等证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将这些证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

再营销公司、代理商、承销商、交易商和其他人士可能根据他们可能与我们签订的协议，有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果随附的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为本公司代理人的其他人士征求某些机构的要约，以根据延迟交付合同向本公司购买证券，延迟交付合同规定在随附的招股说明书补充说明书所述的日期付款和交付。每份合约的金额不得少于招股说明书附录所载的金额，而根据该等合约出售的证券总额亦不得少于或多于该等合约所载的金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下均须经我方批准。延迟交货合同将不受任何条件的限制，但下列条件除外：

在正常业务过程中，某些代理商、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一家或多家联属公司的客户，与我们有借款关系，从事其他交易，或为我们提供服务(包括投资银行服务)。

为便利有价证券的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响有价证券或任何其他有价证券的价格的交易，而这些有价证券的价格可能被用来确定对此类有价证券的支付。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的证券，以回补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。随附的招股说明书附录可能会规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定营业日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第二个营业日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期后的两个预定营业日之后进行结算，因此您将被要求做出替代结算安排，以防止结算失败。

我们代表出售股东登记35,674,463股我们的普通股，供出售股东在他们选择的时间和地点转售。出售任何此类股份的决定由持股人全权决定。

出售普通股的股东可以在一次或多次交易中不时地进行普通股的分配。任何普通股均可不时由出售股份的股东，或出售股份的获准受让人或继承人，或以其他方式，按当时可获得的价格及条件，按固定价格、出售时的现行价格、与该等现行价格有关的价格，或以协议价格或其他方式进行的协议交易中出售。普通股可以通过下列一种或多种方式出售：

在普通股分配或其他方面，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。在这种交易中，经纪自营商或其他金融机构可以在套期保值过程中对其与出售股票的股东持有的头寸进行卖空。出售股票的股东还可以与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向经纪自营商或其他金融机构交付普通股，该经纪自营商或金融机构可根据本招股说明书转售普通股，并对其进行补充或修订，以反映该交易。出售股票的股东也可以将在本招股说明书下登记的普通股质押给经纪自营商或其他金融机构，一旦发生违约，该经纪自营商或其他金融机构可能会根据本招股说明书影响质押股份的销售，并对其进行补充或修订以反映此类交易。此外，根据证券法第144条规定有资格出售的本招股说明书所涵盖的任何普通股，可以根据第144条而不是根据本招股说明书出售。

出售普通股的股东或者其承销商、交易商、代理人可以向承销商、经销商、代理人出售或者通过承销商、交易商、代理人出售普通股，承销商、经销商、代理人可以以允许或者变卖的折扣、优惠等形式获得补偿。销售股东聘请的承销商、交易商、经纪人或者其他代理人，可以安排其他代理人参加。任何固定的公开招股价格以及任何折扣和优惠可能会不时改变。参与普通股分配的承销商、交易商和代理人可以被视为证券法意义上的承销商，他们收到的任何折扣或佣金或他们转售股票的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。承销商购买普通股的建议金额以及承销商、交易商或代理人的补偿(如果有的话)将在随附的招股说明书附录中列出。

除非获得美国证券交易委员会豁免，使其不受交易所法案下M规则的约束，或除非M规则另有许可，否则出售股票的股东将不会从事与我们的普通股相关的任何稳定活动，将向每一名由出售股东聘用的经纪或交易商以及其他参与的经纪或交易商提供该经纪或交易商所需数量的本招股说明书副本，且不会竞购或购买我们的任何普通股，也不会试图诱使任何人购买非交易法允许的任何普通股。

我们将不会从出售股东提供的这些普通股出售中获得任何收益。我们通过向公众出售股东来支付发行和出售普通股所附带的某些费用(承销商、经纪商、交易商或代理人的佣金和折扣除外)。在需要的范围内，本招股说明书可不时修改或补充，以描述具体的分配计划。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，普通股将只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。在某些州，普通股股票不得出售，除非它们在这种状态下已经登记或有资格出售，或者有登记或资格豁免并得到遵守。

除非附带的任何招股说明书附录中另有说明，否则纽约的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP将就证券的授权和有效性提供意见。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York也可能就某些其他事项提供意见。任何承销商都将由自己的律师就法律问题提供建议，这将在随附的招股说明书附录中列出。

本招股说明书参考FTC Solar，Inc.于2022年6月13日发布的当前Form 8-K报表而纳入的财务报表是依据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的权威提出的报告(其中包含一段说明，该报告涉及对公司作为持续经营企业的持续经营能力提出极大怀疑的事项)。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告等信息。我们向美国证券交易委员会提交的备案文件，包括通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书补编的备案文件，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。这些文件还将在我们的公司网站www.ftcsolar.com上向公众提供或通过其访问。我们向美国证券交易委员会提交的文件，或我们公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息，并不以引用的方式并入，也不是本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分。

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用的方式将我们提交给美国证券交易委员会的信息纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书。这意味着我们正在通过参考其他文件向您披露重要信息。以参考方式并入的信息被视为本招股说明书及任何随附的招股说明书附录的一部分，但被本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何随后提交的被视为通过参考并入的文件或由吾等或其代表编制的任何自由编写的招股说明书中包含的信息所取代的任何信息除外。本招股说明书及任何随附的招股说明书补编参考并入吾等先前向美国证券交易委员会提交的下列文件(但不包括被视为已根据美国证券交易委员会规则提交且并非根据美国证券交易委员会规则提交的信息，包括Form 8-K第2.02及7.01项)。

吾等在本次发售终止前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后至注册声明生效之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，应被视为通过引用纳入本文。然而，我们不会通过引用的方式纳入任何未被视为已向美国证券交易委员会“存档”的文件或其中的部分，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息。

本行将免费向每一位获交付本招股章程副本的人士，包括任何实益拥有人，提供一份任何或所有所提及文件的副本，以应该人士的书面或口头要求。

以上内容已通过引用并入本招股说明书，但未随本招股说明书一起交付。您应该将这些文件的请求直接发送到FTC Solar，Inc.，9020N Capital of Texas Hwy，Suite I-260，Austin，Texas 78759，电子邮件：Bill Michalek(电话：(737)787-7906)。但是，本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的证物将不被发送，除非这些证物已通过引用明确地并入此类文件中。